美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from _______________________ to __________________________

佣金文件編號000-53571

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格，或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值為#美元。10,803,000 on June 30, 2021.

只適用於涉及破產的登記人

在過去五年內的法律程序

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

(只適用於公司註冊人)

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2022年4月4日，有30,746,867發行人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明，以便於識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。

沒有。

大麻公司。

表格10-K年度報告目錄

截至2021年12月31日的年度

前瞻性陳述

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述反映了該公司根據目前掌握的信息對未來事件的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。這些不確定因素和其他因素包括但不限於：公司為公司收購或參與尋找商機的能力；公司收購或參與商機的條款；任何商機在被公司收購或參與後的經營和財務表現，以及本文“風險因素”標題下描述的風險因素。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表述都是前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、假設的變化、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務描述

公司背景

大麻薩蒂瓦公司，前身為超級太陽公司，於2005年11月根據內華達州的法律成立。2020年，我們通過子公司PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)開展業務，該公司是特拉華州一家擁有51%股權的從事遠程醫療業務的公司。本年度伊始，我們還對GK製造和包裝公司(“GKMP”)感興趣，GKMP是一家加州公司，是含有大麻CBD的產品的合同製造商，而I-Budtender(IBUD)是一家內華達州的公司，正處於大麻行業在線轉介業務的開發階段。

2021年4月，我們終止了GKMP和IBUD的業務，並出售了我們在這些子公司的控股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的GKMP和IBUD業務分別報告為非持續業務。

我們還擁有以下100%的子公司：Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”)，內華達州的一家公司，Eden Holdings LLC(“Eden”)，一家弗吉尼亞州的有限責任公司，Kubby Patent and License，有限責任公司(“KPAL”)，一家得克薩斯州的有限責任公司，以及Hi Brands International Inc.(“Hi Brands”)，一家內華達州的公司。Wild Earth、Eden、KPAL和Hi Brands目前不活躍，但符合我們的業務戰略，如下所述。

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為CBDS。

我們目前維護着虛擬的主要執行辦公室，員工和承包商位於偏遠地區，通常在家中工作。我們的郵寄地址是內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive 450，郵編：89027。我們的電話號碼是(702) 763-3123.

經營策略

2022年，我們打算專注於我們的遠程醫療業務的增長，同時在品牌開發以及向大麻行業營銷產品和服務方面尋找機會。

遠程醫療

PrestoCorp(“PrestoDoctor”)，提供一個在線遠程醫療平臺，為客户提供接觸知識淵博的醫生以獲得醫用大麻推薦的機會。PrestoDoctor根據國家有關醫用大麻卡發行的規定，使用安全視頻會議技術(https://prestodoctor.com))為醫生患者的面談提供安全保密的論壇。通過PrestoDoctor的網站預約通常需要10-15分鐘，可以在同一天安排和完成。這種便利消除了患者前往診所的需要。已有超過10萬名用户註冊諮詢PrestoDoctor在全美的15名以上有執照的醫生。PrestoDoctor目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約州、密蘇裏州和俄克拉何馬州提供服務，並積極計劃在未來幾個月內擴展到其他多個州。

管理層目前正在評估將醫用大麻評估平臺擴展到其他州的機會，並正在審查其他遠程醫療申請。新冠肺炎疫情一直是遠程醫療服務在全美擴張的催化劑，我們現有的系統和基礎設施非常適合提供其他類似的醫療評估。可穿戴設備和遠程監控能力的持續增長進一步證明，遠程醫療在未來一段時間內將繼續增長。為了利用這些機會，該平臺的發展將需要資金來開發提供新服務所需的新功能和能力，擴大人員和擴大我們的簽約醫生隊伍。不能保證我們拓展新領域和/或提供新服務的努力一定會成功。

品牌發展與產品營銷

我們彙集了一系列品牌、產品、無形資產和專業知識，以支持專門的大麻和CBD相關產品的研究、開發、收購和許可，包括大麻和CBD配方、可食用食品、局部用藥、菌株、配方和輸送系統。我們計劃在大麻和CBD空間內利用我們現有的品牌進行營銷和品牌推廣，包括我們的商標待定“hi”品牌，同時也尋找新的品牌聚合和營銷機會。2021年，由於可獲得資金的限制以及需要將精力投入遠程醫療領域的增長，我們無法專注於這些資產的進一步開發。

2022年，我們希望開始通過我們現有的在線業務銷售產品。我們打算推廣的產品/品牌描述包括：

野生地球自然資源公司。Wild Earth Naturals，Inc.是一家草本護膚品配方和營銷公司，目標是美國和海外不斷增長的天然保健品市場。我們打算開發和製造高質量的草藥護膚產品，為消費者提供更健康的選擇。我們使用專門的配料混合工藝來生產植物甘油三酯/礦物草藥混合物和油提取物，我們相信這將是天然保健品行業獨一無二的。我們選擇的產品成分符合一系列標準，包括但不限於安全性、效力、純度、穩定性、生物利用度和有效性。我們計劃從配方階段開始，通過原材料的受控採購、製造、包裝和標籤來控制我們產品的質量。

Hi Brands International Inc.2015年2月6日，本公司成立了Hi Brands International Inc.，這是一家內華達州公司，是本公司的全資子公司(“Hi Brands”)。HI Brands與Centuria Natural Foods，Inc.(“Centuria”)簽訂了一項採購、供應和合資協議(“協議”)，以開發專有的CBD(大麻二醇)富大麻油產品供應，但該協議從未實施，也從未進行過任何業務。因此，Hi Brands International，Inc.在過去幾年裏一直處於不活躍狀態。儘管Hi Brands的業務一直不活躍，但公司相信這個名稱是有價值的，在我們努力擴大產品組合的過程中，它可能會為公司的產品提供一個健全的渠道。

為了利用Hi Brands的概念，該公司將需要資金來進行虛擬店面設計、在線網站展示、虛擬購物車和電子支付能力。這一概念也可能是一個有吸引力的基礎設施，這將需要資金的設施，實體店面和室內設計，人員配備，庫存和營銷。在制定出合適的資本形成計劃併為其提供資金之前，Hi Brands的概念可能會一直處於停滯狀態。

其他機會。除了許可、品牌和技術外，我們還可以提供主流醫療處方優惠卡，公司將從購買的每種產品中獲得一小部分。這一概念尚未實施，但我們的遠程醫療部門正在評估其可行性和投資回報。

該公司繼續尋求收購符合公司戰略計劃的公司、知識產權和其他資產，該戰略計劃是組建一個與大麻行業相關的業務組合，這些業務具有高增長潛力並能增加股東價值。

感知的大麻行業趨勢

我們認為大麻行業將呈現以下主要趨勢：更加重視高質量的產品；更加重視產品在市場上的科學驗證；對大麻的監管更加自由，即使在現任政府的領導下也是如此，因為國家的權利繼續出現；更多的零售、批發和供應渠道的公司被合併、接管和買斷；更多的主流公司進入市場；對大麻潛在的長期健康益處及其潛在的藥用特性的研究得到更多資金。

視覺

我們的願景是成為一家高知名度、多元化的企業，推廣優質的品牌產品和服務，並提供有效的客户服務、公平的薪酬、健全的管理和良好的工作環境。隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的品牌推廣、研發、知識產權和許可活動，以進入涵蓋遠程醫療和消費者教育的市場。為了實現這一願景，我們計劃開發品牌和品牌產品，以區別於我們的在線業務，為尋求高質量、負擔得起的天然健康產品的客户提供創新和有效的醫用大麻產品和成本效益高的替代品，以幫助健康和外表。

通過對這一願景的長期承諾，我們希望成為一家致力於客户、員工和社區的公司。

產品

在線遠程醫療。通過PrestoDoctor，我們提供了與知識淵博的醫生的聯繫，以安全和保密的方式使用安全視頻會議技術獲得醫用大麻推薦。我們的在線遠程醫療創造了超過95%的收入。

消費品。截至2021年12月31日，本部分下面討論的產品都是概念性產品，沒有產生顯著的收入。我們原本打算在2021年實施下面描述的戰略，但缺乏資金在很大程度上將我們的戰略實施計劃推遲到2022年。在2022年的剩餘時間裏，我們預計將致力於建立一個產品目錄，同時開始通過在線銷售產品來測試市場，包括：

目標

我們目前的戰略是繼續促進和發展我們PrestoDoctor品牌下的遠程醫療業務，同時也專注於啟動和增加新的品牌、許可和產品銷售機會，我們將尋求戰略性的企業和產品收購。

市場營銷與分銷

大麻產業的市場狀況。我們的目標市場位於大麻生產和使用合法化的州。18個州和哥倫比亞特區已經批准了成人娛樂用大麻合法化的措施。美國37個州、哥倫比亞特區和5個美國領地已將大麻用於某種形式的醫療用途合法化。然而，一個州可能需要數年時間才能建立法規，大麻企業可能需要數年時間才能開始從給定州的運營中產生收入。

未注入的產品和商品。我們在2013年8月推出了www.WildearthNaturals.com網站，但該網站在很大程度上已經休眠了幾年。2022年，我們打算使用社交媒體，主要是Facebook，來拉動我們網站的流量。我們在www.WildearthNaturals.com上的在線商店目前還沒有產生收入，但該網站處於活躍狀態，一旦公司推出我們消費產品線的品牌開發和產品營銷計劃，就可以處理銷售訂單。

在2022年期間，我們計劃利用B2B直接銷售、互聯網廣告、社交媒體營銷和參加貿易展來創造銷售線索、訂單，並進入全美領先的零售商和批發商。不能保證我們會在這些努力中取得成功。

輸液產品。對於注入大麻的產品，我們打算通過與第三方製造商簽訂許可協議來發展我們的客户基礎，這些製造商在他們開展業務的州遵守國家大麻法律。

我們計劃通過利用社交媒體、貿易展會、教育努力以及針對目標企業的直接營銷來建立品牌知名度。

地理上的存在。我們計劃在醫用大麻合法的州為我們的產品建立品牌知名度，並在全美銷售非注入產品。

競爭

大麻產業。雖然我們目前不銷售受管制的大麻(含THC)產品，但我們希望將我們的品牌和產品授權給在醫用或娛樂用大麻合法的州銷售大麻的企業。因此，我們期待醫療和娛樂大麻市場的參與者提供有關競爭的信息。

我們認為，大麻市場的競爭將包括許多大麻產品公司，這些公司在地理市場覆蓋範圍、分銷渠道和產品類別方面分散，許多公司採取各州的做法。我們認為，競爭主要基於價格、質量、產品功效、品牌、營銷、客户服務和貿易支持。我們預計，大型製藥公司最終將開始在大麻產品市場上更積極地競爭。這些公司和某些較大的實體可能比我們這樣的公司擁有更廣泛的產品線和/或更大的銷售量。進入這一市場的較大實體可能擁有更多的財務和其他資源，並擁有廣泛的製造、分銷和營銷能力。我們預計，由於更大程度的垂直整合，許多較大的競爭對手將能夠更有效地競爭。規模較大的競爭對手的進入可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

護膚品。我們的競爭對手包括許多護膚品公司，這些公司在地理市場覆蓋範圍、分銷渠道和產品類別方面高度分散。此外，大型製藥公司在護膚品市場上與我們競爭。這些較大的公司擁有更廣泛的產品線和更可觀的銷售量，擁有更多的財務和其他資源，並擁有廣泛的製造、分銷和營銷能力。我們更突出的競爭對手包括：Earth Body、Burt‘s Bees、Melaleuca和Clarins，所有這些公司的記錄都比我們短期內能夠開發的要長得多，財務資源和運營效率也更高。作為一家資本資源有限的公司，我們相信，在我們開發出行業內知名和接受的廣泛產品組合，並能夠展示金融穩定的歷史之前，我們將處於競爭劣勢。不能保證我們將能夠有效地在市場上競爭。

原材料和供應商

我們的產品是使用我們認為可以從多種來源獲得的原料生產的。我們的供應商從許多不同的供應商那裏購買原材料。儘管我們預計我們使用的原材料在正常時間會很容易獲得，但當前的新冠肺炎疫情以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並預計將繼續擾亂供應鏈的要素。目前，我們無法確定此類中斷對未來原材料供應可能產生的影響，或此類中斷對我們的業務發展戰略的影響。

知識產權

我們擁有某些知識產權(“IP”)，包括配方和工藝/方法，以最大限度地提高用於生產醫用大麻食用的大麻素濃度，包括我們專有的含片。我們還擁有專利配方和工藝/方法的權利，以最大限度地提高大麻素濃度，用於製作含有CBD和山金車蒙大拿的藥膏/軟膏。

我們也是一種CTA大麻品種的專利持有者。我們正在繼續尋求CTA菌株的商業化，但不能保證專利菌株將導致任何商業產品的開發。

該公司打算將“Hi”品牌用於護膚產品、食品(浸泡過的和未浸泡過的)、服裝和品牌商品。我們還擁有“野生地球自然人”的名稱和風格化品牌的聯邦商標。

我們已經獲得了Cannabis*Sativa(R)、DISPENSARxY(R)和CannaRx(R)在美國的註冊商標。IP識別符是Cannabis*Sativa(R)，註冊號4,868,622，DISPENSARxY(R)，註冊號4,642,830和CannaRx(R)，註冊號4,725,687。商標在CL 35中的商品和服務項下注冊。不能保證這些商標具有任何商業價值，或者如果它們被商業化，它們將提供任何保護，使其免受潛在競爭對手的攻擊。

現有的或可能的政府法規對企業的影響

目前，我們的產品包括遠程醫療服務，我們正在制定和實施一項商業戰略，以銷售從大麻植物中提取的產品或含有THC的產品。因此，雖然以下關於政府監管的討論今天不直接適用於本公司，但我們可能在不久的將來受到這些監管的約束。

美國聯邦政府在很大程度上通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管。大麻是大麻的一種，被歸類為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦藥品監督管理局(DEA)認為大麻有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途(以下披露的癲癇和相關綜合徵除外)，並且在醫療監督下使用大麻缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的規定，四氫大麻酚(THC)濃度超過0.3%的大麻是大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。將大麻作為附表I管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、患者和其他人廣泛接受的大麻醫療用途不一致。此外，截至2020年11月30日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但已有35個州和哥倫比亞特區將用於醫療用途的大麻合法化，其中15個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票支持成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。2018年6月25日，FDA批准了Epidiolex，這進一步證明瞭美國聯邦政府對大麻的治療與社會對大麻的接受之間的衝突日益加劇。Epidiolex是一種含有從大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用於治療與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作，Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵, 對於年齡在兩歲及以上的患者。這是FDA批准的第一種含有從大麻植物中提取的純化物質的藥物。在這種情況下，這種物質是大麻二酚，或CBD，大麻的一種化學成分，不包含THC的精神活性。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA將大麻的使用和持有定為聯邦非法。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。雖然我們目前的活動不涉及任何含有THC的產品，並且我們在開展業務的州遵守適用的州和當地法律，但如果我們進入涉及THC產品的新領域，嚴格遵守州和地方法律關於大麻的規定既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。

2013年，隨着越來越多的州開始將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。直到2018年，聯邦政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。其中最值得注意的是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的一份備忘錄，我們稱之為科爾備忘錄。

科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速為大麻相關企業設定遵守標準。《科爾備忘錄》提出了八項起訴優先事項：

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄，我們稱之為塞申斯備忘錄，從而廢除了科爾備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，塞申斯的備忘錄並沒有建立針對大麻相關犯罪的國家執法重點，而是簡單地廢除了科爾備忘錄，並指示：[i]在決定起訴哪些大麻活動時。與[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。也就是説，這些原則包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、被害人的利益等。

在拜登總統的領導下，梅里克·加蘭德擔任他的政府的司法部長。目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新通過科爾備忘錄，或者宣佈一項實質性的大麻執法政策。

然而，不能保證使大麻合法化和規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的CSA(以及關於任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，在沒有統一的聯邦指導的情況下，如《科爾備忘錄》所規定的那樣，執行的優先事項由各自的美國檢察官決定。

我們不知道其他影響我們業務的具體政府法規。然而，我們確實利用中國供應商來製造我們銷售的很大一部分產品。如果對中國製造的進口商品徵收關税，我們的定價結構和市場接受度可能會受到影響。目前，我們通過外國分銷商在適當的時候儲備我們的產品，並在能夠節省成本的情況下從我們的製造商直接發貨給外國分銷商。我們打算繼續探索降低我們所銷售產品的成本的方法，以最大限度地減少客户對價格敏感的擔憂。

新冠肺炎

新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和世界各地的經濟活動。回過頭來看，大流行確實對代工業務的啟動(主要是延誤)產生了負面影響，並通過放鬆允許遠程保健服務的規定和增加尋求遠程保健服務的人以避免親自去看醫生辦公室，對我們的遠程保健業務產生了積極影響。新冠肺炎的中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響，可能對遠程醫療市場產生了積極的影響。現在看來，COVID的影響正在減弱，我們預計在未來一段時期內，對遠程保健部門的任何積極影響都可能減弱。

環境法

我們沒有意識到任何環境法律會限制我們以目前的形式或我們設想的不久的將來開展我們目前的銷售和分銷活動的能力。隨着我們擴大業務以更直接地參與大麻和大麻行業，作為大麻和大麻產品的分銷商，我們可能會受到與用水、回收、廢物處理和類似法規有關的環境法律的約束，這些法規將因我們業務地點的不同而有所不同。當我們有具體的用例需要評估時，我們打算解決此類環境法規的影響。

員工總數和全職員工人數

截至2022年3月31日，我們在Cannabis Sativa，Inc.沒有員工。在截至2021年12月31日的一年中，該公司與5名高級管理人員和董事以及8名外部服務提供商達成了獨立承包商安排。PrestoCorp有六名員工，其中包括PrestoCorp的兩名高管。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。該公司還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期和持續地向本公司提供服務。

設施

在2021年全年，CBD通過我們的官員、董事和承包商維護的虛擬辦公室運營。

我們的子公司PrestoDoctor以每月2,444美元的價格租用了紐約的一間辦公室。

在2021年4月之前，我們的子公司GKMP在加利福尼亞州阿納海姆的租賃場所運營。我們於2021年4月終止了GKMP的運營，並出售了我們在該子公司的權益。

第1A項。風險因素

不是必需的。

項目1B。未解決的員工評論。

無

項目3.法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，我們從未受到過此類法律程序的威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在OTCQB市場上報價，該市場由金融業監管局(“FINRA”)的場外市場集團運營，代碼為“CBDS”。

紀錄持有人

據公司轉讓代理報告，截至2022年4月12日，共有66名普通股持有者登記在冊。在計算登記持有人的數量時，每個代表其客户持有股票的經紀自營商和結算公司被算作一個單一的股東。

沒有分紅

我們的證券從未支付過股息，我們目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。

股權薪酬計劃

於2017年內，本公司採納Cannabis Sativa，Inc.2017股票計劃，授權董事會發行合共3,000,000股普通股，使本公司可不時向員工及顧問發行本公司普通股，以換取向本公司提供的服務，而不是以現金支付服務費用，從而耗盡本公司的現金資產。截至2021年4月1日，本公司已根據2017年股票計劃發行了3,000,000股股票，沒有可供未來根據2017年股票計劃發行的股票。

2020年9月25日，公司通過了大麻薩蒂瓦2020股票計劃，授權公司使用普通股補償向公司提供的服務的員工、高級管理人員、董事和獨立承包商。根據2020年9月25日的決議，公司授權根據2020年股票計劃發行最多1,000,000股普通股。這一金額隨後在2021年1月27日增加到2,000,000股，2020年股票計劃下的所有股票於2021年1月29日以S-8表格向證券交易委員會登記。2020年股票計劃中的股票登記允許股票接受者立即出售股票。截至2022年4月4日，公司已根據2020計劃發行了649,333股，根據2020計劃未來可供發行的股票為1,350,667股。

傳輸代理

殖民地股票轉讓公司，猶他州鹽湖城，交易廣場66號，Suite100，郵編：84111，電話：(8013555740)，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，該公司發行了10,466股限制性普通股，供私人投資5,000美元。公司還向我們的一名高級職員發行了310,171股價值150,000美元的優先股作為補償，向多名高級職員和顧問發行了2,716,132股普通股，價值1,359,207美元作為補償。在年內發行的普通股中，有832,908股，價值417,461美元，是向本公司的高級職員和董事發行的。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司發行了50,000股限制性普通股，供私人投資25,000美元。公司還發行了100,000股用於收購GK製造和包裝公司的資產。公司還向我們的一名高級管理人員發行了571,960股優先股，作為應付股票和補償，並向各高級管理人員和顧問發行了4,575,298股普通股，以支付應付股票和補償。該年度高級管理人員、董事和顧問的應付股票和以股票支付的薪酬總額為2697278美元。

有關“細價股”的特別銷售實務規定

為了保護投資者免受低價證券市場上出現的欺詐和濫用行為的影響，美國證券交易委員會採取了一些規定，將市場價格(定義為)低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券定義為“細價股”，但在某些例外情況下，“細價股”的定義除外。當我們的股票價格低於每股5美元時，我們的股票受“細價股”規則的約束。在任何此類期間，經紀自營商銷售我們的普通股時，當他們將我們的股票出售給現有客户和“認可投資者”以外的其他人時，他們將受到額外的銷售做法的約束。就本規則所涵蓋的交易而言，經紀交易商在執行交易前，必須作出特別的客户適宜性決定、取得買方對交易的書面同意，以及提交與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和接受訂單的註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在適用的情況下，經紀交易商是唯一做市商的事實，以及經紀交易商對市場的推定控制。必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。這種“細價股”規則可能會限制我們普通股的交易，並可能阻止經紀自營商進行我們普通股的交易。

項目6.選定的財務數據

不適用。本公司是一家“較小的報告公司”，不受第6項所選財務數據要求的約束。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

經營成果

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度

對截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的業務成果的敍述性比較基於下表。

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入下降了5%。這兩個時期的收入成本佔銷售額的百分比保持在38%不變。2021年收入下降的主要原因是隨着我們進入2021年，新冠肺炎的影響逐漸減弱。2020年，新冠肺炎以及人們對親臨醫生辦公室的擔憂導致遠程醫療的使用總體上激增，本公司從中受益，通過遠程醫療尋求醫用大麻卡的客户增加。2021年，隨着公眾越來越習慣於大流行，隨着疫苗接種和強化注射的普及，遠程就診醫生購買醫用大麻卡的需求減少了。我們預計，2022年對我們服務的需求將繼續放緩。2021年需求的疲軟被向新領域擴張、集中廣告和營銷努力以及繼續專注於客户服務和我們服務的口碑推薦所部分抵消。

與2020年相比，2021年的總運營費用下降了4%，這與當期收入的下降趨勢一致。專業費用、折舊和攤銷以及廣告費用的減少被工資和薪金以及一般和行政費用的增加所抵消。由於不斷努力降低成本，專業費用有所下降。折舊和攤銷減少的部分原因是GKMP和IBUD停產，如下所示。通過對我們的目標市場採取更有針對性的方法，降低了廣告成本。隨着遠程醫療業務人員的增加，工資和薪金也增加了，這與我們向新市場擴張時增加的銷售努力有關。一般和行政費用增加的主要原因是增加了一名品牌大使，以及與我們持續業務發展努力相關的成本。

停產業務。

2021年4月，該公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權進行了談判。這些討論是由CBDS管理層的興趣引發的，他們希望將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來簡化財務報告和管理流程。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層認為，出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求與PrestoCorp業務模式更緊密一致的其他收購。出售控股權的代價包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG優先股，於收購日期價值600,000美元。IBud在報告所述期間沒有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產業務和iBud的業務摘要。

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益現在將使管理層能夠將更多資源投入PrestoCorp。

流動性與資本資源

2021年，經營活動使用的現金為245,986美元，而2020年為191,756美元。2021年，融資活動提供了95 243美元，其中包括出售限制性股票所得5 000美元，以及關聯方預付款和應付票據所得90 243美元。2021年年底，我們手頭有194,060美元的現金。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,419,406美元和2,458,544美元，截至2021年12月31日的累計赤字為79,475,968美元。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。如果公司要以積極的方式推進其業務計劃，以這種方式成功籌集資金的努力將是重要的。以這種方式籌集資本將導致現有股東的股權被稀釋。

截至2022年4月8日，該公司手頭的現金約為20萬美元。這一數額不能提供足夠的流動資金來滿足我們目前業務的所有即時需求。現金是指金融機構持有的現金存款。現金存放在主要金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達聯邦保險限額。

表外安排

無

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。該公司是一家“規模較小的報告公司”。

項目8.財務報表

以下財務報表與本報告一起存檔，並緊跟在簽名頁之後。

財務報表，2021年12月31日和2020年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表，2021年12月31日和2020年12月31日

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表

2020年1月1日至2021年12月31日股東權益變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

項目9.會計在賬目和財務披露方面的變更和分歧

無

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等遵守1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)規則所界定的“披露控制及程序”，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並將其傳達至我們的管理層，包括首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，包括旨在確保積累我們需要披露的信息並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，於2021年12月31日生效，並確保本報告中要求披露的重大信息已得到適當記錄、處理、彙總和及時報告。在作出這一決定時，我們審查了財務報告內部控制的重大弱點，並得出結論，首席財務官直接參與財務報告的所有方面解決了這一擔憂。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。

在行政總裁及財務總監的監督和參與下，以及在董事會的監督下，我們的管理層根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“2013年框架”)。

一個控制系統，無論設計和運作得多麼好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現我們的內部控制在期末截止記錄應付款，以及會計人員和管理層之間關於關聯方和公司間交易的溝通方面存在重大弱點。

根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於重大弱點，截至2021年12月31日，根據S-K條例第308(A)(3)項，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

補救行動

管理層致力於維持一個強有力的內部控制環境。我們計劃通過增加更多的會計人員和職能，並通過設計更多的控制文件和技術會計指導的應用到我們的業務，來解決發現的重大弱點。我們還在審查我們的期末截止期程序和對賬程序，以加強我們對這些領域的控制，我們的重點是改善我們的溝通，以便在需要的時候隨時隨地提供信息。

管理層相信，將採取的補救努力將有效地解決重大弱點。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或決定修改上述補救計劃。然而，我們不能向你保證，我們將在何時補救這些弱點，我們也不能確定是否需要採取額外行動或任何此類行動的費用。

內部控制的變化

除識別及評估上述重大弱點外，於截至2021年12月31日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們每一位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。每一官員職位的任期為一年，或直至其繼任者經董事會正式選舉並具有資格為止。董事的任期為一年或直至其繼任者經股東正式選舉並具有資格為止。

關於我們的執行人員和董事的某些個人信息。

大衞·託拜厄斯。自2013年5月以來，託拜厄斯一直擔任Wild Earth Naturals，Inc.的總裁。2011年8月至2014年1月9日，他還擔任Hamp，Inc.總裁。在此之前，從2009年10月至2011年5月，Tobias先生在醫用大麻公司擔任副總裁一職，在推動CannaBank和醫用大麻公司的合併並使其達到頂峯方面發揮了重要作用。2008年10月至2009年8月，他曾擔任塔爾薩定製建築商Xcite Home的銷售經理。除其他資質外，託拜厄斯還為董事會帶來了行政領導經驗，包括他在上市公司擔任總裁的服務，以及豐富的創業經驗。託拜厄斯還對公司運營所處的社會、政治和經濟環境有着敏鋭的洞察力。2019年1月1日，由於前首席執行官辭職，託拜厄斯先生被任命為首席執行官。

凱瑟琳·卡羅爾。自1984年以來，卡羅爾一直是個體户。Carroll女士在會計、税務準備、美國國税局審計和對公司的税務申訴方面擁有廣泛的背景。董事會認為，她在税務法庭擔任專家證人的15年基本納税準備課程教學經驗，以及她在加利福尼亞州斯托克頓市德爾塔學院6年的“終身有限服務”會計教師資格證書，為公司帶來了寶貴的前景。自2013年7月以來，卡羅爾女士一直擔任董事的首席財務官和財務主管。自2017年1月30日起，她不再擔任公司首席財務官，將專注於擔任財務主管和董事以及公司簿記。

特雷弗·裏德。裏德有承包商、建築商和大麻生產商的經驗。裏德在1989年創辦了他的第一家公司，一家位於新墨西哥州聖達菲的硬木地板公司。這段經歷讓他在新墨西哥州從事了15年的SPEC住宅定製建造商職業生涯。裏德還在新墨西哥州從事小規模的土地開發和商業建設。2008年，為了離家人更近，特雷弗搬到了俄勒岡州的本德。在俄勒岡州期間，裏德開始瞭解大麻生意，並開始種植大麻。裏德先生隨後返回新墨西哥州，成為新墨西哥州25家獲得許可的大麻生產商之一。裏德的好奇心和堅韌讓他連續三年成為新墨西哥州頭號大麻生產商。裏德先生還就州大麻方案的發展與州監管當局進行了磋商。在裏德先生的指導下，新墨西哥州的Natural Rx於2014年成為美國食品和商業工人國際聯合會(UFCW)大麻部門成員公司的第一家藥房。2015年，裏德先生(與合作伙伴)在俄勒岡州建立了幾家大麻藥房和大麻農場。

布拉德·赫爾。Herr先生是金融諮詢公司NExit Opportunities LLC的負責人，也是向大麻和大麻行業提供農業和園藝工具及用品的上市公司MJ嘉實公司的首席財務官。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得了貢扎加大學的MBA學位。

布拉德從事法律工作13年，主要專注於商業代理和證券法。1996年，布拉德離開律師行業，投身商界。布拉德以法律顧問或委託人的身份參與了私下和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。

在他的職業生涯中，布拉德曾擔任過許多越來越負責任的管理職位。布拉德曾擔任董事財務副總裁、業務發展副總裁，後來又擔任愛達荷州波斯福爾斯AC數據系統公司的總裁。AC Data是一傢俬人持股的製造企業，主要從事設計、製造和銷售主要面向電信行業的浪湧抑制產品。2006年，布拉德離開AC Data，加入Command Center，Inc.，一家上市的臨時工企業，擔任首席財務官。指揮中心在20個州設有80個辦事處，年收入近1億美元。2009年，Brad加入Echelon LLC擔任首席財務官，並於2010年5月被提升為Echelon總裁。梯隊是一個部落實體，在愛達荷州北部的Coeur d‘Alene部落的主持下運作。梯隊為美國政府製造燃料箱，並設計和製造了一系列便攜式和可擴展的航運集裝箱，作為包括實驗室、野戰醫院和數據中心在內的軍事設施。2010年，布拉德加入了Spur Industries，這是一家金屬製造公司，擁有針對不同金屬的專有粘合系統。2012年，布拉德從SPUR辭職，成立了一家小型私募股權公司，為客户提供諮詢服務。這些諮詢服務導致了MJ嘉實公司和該公司的部分首席財務官的職位，這些職位還在繼續。

布拉德為他目前的職位帶來了不同的業務發展、會計和法律背景。

羅伯特·坦克森。2011年至2012年期間，坦克森一直在谷歌工作。2012年離開谷歌後，為了追求對商業金融和技術的熱情，羅布在大麻領域看到了開發遠程醫療平臺的機會。這導致了PrestoCorp的共同創立。PrestoCorp平臺被稱為PrestoDoctor，是一項在線醫用大麻評估服務，將患者與加利福尼亞州、內華達州、紐約、俄克拉何馬州和密蘇裏州的大麻友好醫生聯繫起來，還有更多的州正在籌備中。作為PrestoCorp的一名高管，羅布指導了尋找商業合作伙伴的工作，並最終於2017年8月被Cannabis Sativa Inc.收購了PrestoCorp 51%的股份。Rob繼續擔任PrestoCorp的高管，現在正在幫助指導PrestoDoctor平臺在新冠肺炎疫情期間和之後快速變化的世界中的快速擴張。

以下是對每個董事的具體經驗和資格、屬性或技能的簡要描述，這些經驗和資歷、屬性或技能導致了該人應擔任公司董事的結論。

David Tobias先生對Wild Earth的業務及其業務計劃的執行情況的瞭解，在管理層和董事會之間提供了重要的聯繫，使董事會能夠從管理層對業務的看法來提供監督職能。

Carroll女士對Wild Earth的歷史、運營和財務狀況的瞭解為管理層和董事會之間提供了關鍵的聯繫，使董事會能夠從管理層對業務的看法來提供監督職能。

Reed先生對大麻行業的瞭解以及他與州監管機構在大麻立法方面的工作為董事會帶來了關於新興大麻行業和監管的寶貴見解。

Herr先生作為律師和註冊會計師的經驗，以及他為上市公司和私人公司董事會提供諮詢的豐富經驗，將幫助董事會評估機會，遵循最佳公司治理實踐，並在公司及其子公司的管理人員執行戰略業務計劃時對他們進行監督。

坦克森先生在遠程醫療領域的經驗，以及他作為PrestoCorp高管的職位，將使董事會深入瞭解隨着遠程醫療在新冠肺炎疫情消退後變得越來越重要，該公司將努力發展遠程醫療業務。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

任期

每一董事的任期為一年，直至其繼任者在年度股東大會上選出並符合條件，但可由股東罷免。每名高級職員的任期為一年，直至其繼任者在董事會年度會議上選出並符合資格，但可由董事會免職。David Tobias於2016年3月29日被任命為公司總裁，並於2019年1月9日被任命為公司首席執行官。凱西·卡羅爾於2013年加入董事會，並擔任該公司的財務主管。特雷弗·裏德於2017年加入董事會。布拉德·E·赫爾於2020年1月2日被任命為董事首席財務官。羅伯特·坦克森於2020年1月31日加入董事會。

董事會

我們的董事會由五個人組成。一個名為Trevor Reed的董事商城是納斯達克商城第5605(A)(3)條所指的“獨立”商城。四名非獨立人士為本公司或其附屬公司的高級人員。

我們的董事會指定了一個審計委員會，由兩名獨立董事組成。目前，本公司只有一家獨立的董事。董事會也沒有一名獨立的“財務專家”在審計委員會任職。因此，本公司不能指定審計委員會，而審計委員會的職能目前由整個董事會履行。

董事會已經指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。目前，本公司只有一家獨立的董事。因此，本公司不能指定薪酬委員會，而薪酬委員會的職能目前由整個董事會履行。

該公司的董事會還履行通常由提名委員會履行的職能。董事會認為，由於公司資源有限，目前不需要單獨的提名委員會。董事會尚未就證券持有人推薦的董事候選人的考慮或此類候選人的最低資格制定政策。

董事會議

2021年，公司董事會會議根據需要通過遠程電話會議召開。為方便起見，許多需要執行局批准的行動都是通過電話進行的，然後記錄為同意紀要。所有經同意批准的會議紀要都需要所有董事的簽名。大多數董事會會議均由所有董事出席，如有缺席，會議記錄中會註明缺席情況。2022年，會議將至少每季度舉行一次，如果需要，將更頻繁地舉行會議。2022年也可以在沒有正式會議的情況下采取行動，由每一名董事簽署同意。

與董事的溝通

股東可以通過向董事會或任何個人董事發送書面通信與董事會溝通，收件人：大麻薩蒂瓦公司，注意：公司祕書，450Hillside Dr.，#A224，Mesquit，NV 89027。所有通信將由公司祕書彙編並酌情轉發給董事會或任何個人董事。為了方便對任何此類通信的回覆，公司董事會建議(但不要求)任何此類提交包括提交通信的股東的姓名和聯繫信息。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高管，包括我們的主要高管、財務和會計官員的道德和商業行為政策守則。

在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人或控制人都不是：

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。美國證券交易委員會頒佈的規則還要求高管、董事和10%以上的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，我們認為我們的一名董事需要提交一份表格3。

項目11.高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以各種身份向我們的首席執行官和首席財務官支付的年度薪酬的某些信息。除託拜厄斯先生、卡羅爾女士和赫爾先生外，除託拜厄斯先生、卡羅爾女士和赫爾先生外，沒有其他人擔任本公司高管或從本公司獲得超過10萬美元的年薪總額。

薪酬彙總表

我們沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何退休、養老金或利潤分享計劃，目前我們也不打算實施任何此類計劃。

董事薪酬

我們的董事每季度發行普通股，以表彰他們在董事會中的服務。2020年1月，董事的季度薪酬為5000美元。2020年董事薪酬水平已延續至2021年。2022年1月，董事的薪酬改為每季2500美元的股票。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年4月4日，我們的普通股的數量，面值為0.001美元，由每一個已知為我們已發行和發行的普通股的5%或以上的實益所有人，以及我們的每一位高級管理人員和董事，以及作為一個集團的所有高級管理人員和董事共同擁有或受益的普通股數量。在這個日期，我們的普通股發行和流通了30,746,865股。截至該日，我們有777,654股已發行和已發行的優先股，這些優先股可以按股份換股的方式轉換為普通股。就所有權表而言，優先股被視為等同於普通股，並在“好像”轉換的基礎上包括在內。2022年4月1日的流通股總數在“彷彿”轉換的基礎上將是31,524,519股。

除非另有説明，任何股東的地址均與註冊人的地址相同。

股份所有權

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

在截至2021年12月31日的年度內，公司收到了來自關聯方和公司高管(包括David Tobias和Cathy Carroll)的短期預付款和應付票據的收益，用於支付運營費用。

應付票據的利息為年息5%至8%。應付票據總額為1,218,038美元，公司在2021年內記錄了與這些餘額相關的利息支出66,872美元。截至2021年12月31日應付票據的累計利息為204,613美元。這些票據將於2022年12月31日到期。

關聯方交易的審批

關聯方交易由公司董事會審查、批准或拒絕。如果交易的關聯方是董事會成員，交易必須得到不包括關聯方的董事會多數成員的批准。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Assue CPA LLC提供的專業服務的已計費或預期計費的總費用。

“審計費”指與審計本公司年度財務報表、審核本公司季度報告所包括的財務報表有關的專業服務的費用，以及通常與提交法定和監管文件以及約定和同意有關的相關服務的費用。

“與審計有關的費用”是指為審計Presto公司財務報表而提供的專業服務的費用。

“税費”包括我們的主要會計師就税務合規、税務建議和税務籌劃提供的專業服務的費用。

“其他費用”包括我們的主要會計師提供的產品和服務的費用，但不包括上文“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告的服務費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

公司的政策是，我們的首席會計師所做的一切工作都必須事先得到我們的審計委員會的批准。目前，審計委員會沒有必要的獨立董事會成員。因此，審計委員會的職能現在由董事會全體成員履行。本項目14中所述的所有服務均已事先得到我們董事會的批准。

項目15.物證、財務報表附表

以下文件作為本報告的附件包括在內。

(A)展品

[下一頁上的簽名]

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致大麻公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營表、截至該日止各年度的股東權益和現金流量變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的每一年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司營運資金為負，累計虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/向CPA，LLC保證。

華盛頓州斯波坎

PCAOB ID：444

April 14, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。