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D.R.霍頓公司宣佈達成協議,收購Vidler水資源公司。

亞洲網得克薩斯州阿靈頓和內華達州卡森市(2022年4月14日)電D.R.Horton,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:DHI)、美國建築公司和維德勒水資源公司(納斯達克股票代碼:VWTR)今天宣佈,兩家公司已達成最終合併協議,根據協議,D.R.霍頓將以每股15.75美元的全現金交易收購維德勒,這比90天成交量加權平均股價溢價19%,比維德勒股票賬面價值溢價39%。

Vidler在美國西南部擁有溢價水權和其他與水相關的資產組合,這些資產位於D.R.Horton運營的市場上,這些市場 需要水來開發,但面臨着缺乏足夠的供應。Vidler的經驗豐富的管理團隊在訪問、開發和實現優質水資產的價值方面有着良好的記錄,同時熟練地遵循當地法規並與政府實體合作。交易完成後,維德勒將作為D.R.霍頓內部的一個獨立運營部門運營。

根據合併協議的條款,D.R.Horton將通過其直接擁有的收購子公司,開始以每股15.75美元的價格收購Vidler的所有流通股。收購要約成功完成後,D.R.霍頓的收購子公司將併入維德勒,維德勒的任何剩餘股份將被註銷並轉換為根據收購要約獲得相同應付對價的權利。合併完成後,維德勒的普通股將不再在納斯達克上市交易。這筆交易的總股本價值約為2.91億美元,交易預計將在2022年第二個日曆季度完成 取決於慣例的成交條件。

Gibson,Dunn&Crutcher LLP是D.R.霍頓的法律顧問。美國銀行證券公司擔任Vidler的財務顧問,Dorsey&Whitney LLP擔任法律顧問。


D.R.霍頓公司簡介

D.R.Horton,Inc.,America‘s Builder,自2002年以來一直是美國銷量最大的住宅建築商。D.R.Horton於1978年在德克薩斯州沃斯堡成立,在全美32個州的102個市場開展業務,在截至2021年12月31日的12個月內關閉了81,622套住房。D.R.Horton通過其多樣化的品牌組合從事高品質住宅的建設和銷售,其中包括D.R.Horton、Emerald Home、Express Home和Freedom Home,價格從150,000美元到100,000,000美元不等。D.R.Horton通過其抵押貸款、產權和保險子公司,為購房者提供抵押融資、產權服務和保險代理服務。D.R.霍頓還建造和銷售單户和多户租賃物業,是全國性住宅地塊開發公司Forestar Group Inc.的多數股權所有者。

維德勒水資源公司簡介

Vidler Water Resources,Inc.的主要控股公司是Vidler Water Company,Inc.,這是一家水資源和水存儲企業,其資產和業務主要位於美國西南部。維德勒的業務是為缺乏或即將缺乏可用水資源的快速增長的社區尋找、開發和提供可持續的飲用水資源。

Vidler通過與這些社區的許多成員密切合作來開展其業務:監管機構、公用事業公司、北美原住民部落、社區領袖、住宅和商業開發商以及替代能源公司。維德勒確保其開發和銷售的水資源是可持續的,併為其服務的社區和地區的公民提供利益。

有關收購的其他信息 以及在哪裏可以找到它

關於擬議的收購,D.R.Horton將開始對Vidler的流通股進行要約收購。收購要約尚未開始。本文僅供參考,既不是購買維德勒股票的要約,也不是出售維德勒股票的邀約邀約,也不是D.R.霍頓及其收購子公司將在收購要約開始時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的要約材料的替代品。在投標要約開始時,D.R.Horton及其收購子公司將如期向提交投標要約材料,而Vidler將提交

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關於投標要約的附表14D-9與美國證券交易委員會的邀請/推薦聲明。投標要約材料(包括購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件)和招標/推薦聲明將包含重要信息。我們敦促維德勒普通股的持有者在這些文件可用時仔細閲讀這些文件(每份文件可能會不時修改或補充),因為它們包含重要信息,維德勒普通股的持有者在作出任何關於出售其股票的決定前應考慮這些信息。收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費提供給維德勒股份的所有持有人 。投標要約材料和招標/推薦説明書將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。

除了收購要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件,以及徵求/建議聲明 ,維德勒還向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告和其他信息,這些信息可在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.上獲得

前瞻性陳述

本文件的某些部分可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。儘管D.R.霍頓和維德勒認為任何此類聲明都是基於合理的假設,但不能保證實際結果不會有實質性差異。所有前瞻性陳述都是基於D.R.霍頓和維德勒在本新聞稿發佈之日獲得的信息。D.R.霍頓和維德勒都不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。一些前瞻性陳述討論了D.R.霍頓和維德勒的計劃、戰略和意圖。他們使用這樣的詞彙,如:預期、可能、將、將、應該、可能、大約、預期、估計、目標、預期、可能、未來、未來、計劃。此外,這些詞彙還可能使用積極、消極或這些術語的其他變體。 前瞻性表述還包括本新聞稿中不屬於歷史事實的所有其他表述。

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可能導致實際結果與未來結果大相徑庭的因素包括,但不限於:D.R.霍頓和維德勒在預期的時間框架內或根本不能完成日期為2022年4月13日的合併協議(合併協議)預期的交易的能力,包括雙方滿足完成預期要約的條件和合並協議中規定的其他條件的能力;收購對維德勒的潛在影響; 第三方參與完成交易和合並後的公司;與交易相關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險; 維德勒公司股東將在要約中認購其股份的不確定性;提出競爭性要約或收購建議的風險;以及其他風險和不確定性,包括霍頓和維德勒公司各自最近的10-K表年報和10-Q表季報中闡述的風險和不確定性,這些風險和不確定性均已提交給美國證券交易委員會。

觸點

D.R.霍頓

傑西卡·漢森817-390-8200

投資者關係副總裁

郵箱:InvestorRelationship@drhorton.com

維德勒

多蘿西·蒂米安-帕爾默,(775)885-5000

總裁兼首席執行官

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