March 3, 2022

通過埃德加

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

請注意：

凱瑟琳·巴格利

詹妮弗·洛佩斯-莫利納

斯科特·斯特林格

安吉拉·盧姆利

回覆：

Pivotal控股公司

第4號修正案

表格F-4上的登記聲明

於2022年2月1日提交

File No. 333-259800

女士們、先生們：

本函件是代表Pivotal Holdings Corp(The Company)提交的，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱證監會)員工在2022年3月1日致公司的信函(《備註函》)中對上述於2022年2月1日提交給證券交易委員會的表格F-4中提到的註冊聲明(註冊聲明)的意見。關於這封迴應員工意見的信函，公司正在提交註冊聲明的第5號修正案(修正案第5號)，其中將包括對員工意見的修改。

2

下面編號的段落和標題對應於批註 信中規定的段落和標題。每個員工的意見都以粗體列出，後面是公司對每個意見的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語的含義與第5號修正案賦予這些術語的含義相同。這些答覆中提及的所有頁碼均指第5號修正案的頁面。

表格F-4登記説明書第4號修正案

保薦人、SPAC的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的任何附屬公司。. ，第73頁

1.	我們注意到您的修訂披露，保薦人、SPAC的高級管理人員、董事和顧問及其各自的關聯公司可以確定保薦人、SPAC的高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司可以通過直接聯繫SPAC的股東或通過 SPAC收到股東在SPAC郵寄與業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下協商的交易的股東。請告訴我們這些交易如何符合交易法規則14E-5。

答覆：公司 謹此通知員工，公司已與贊助商和SPAC確認此等人士不打算進行任何此類交易。該公司已刪除第74、75和142頁的此類披露。

企業合併背景，第109頁

2.

請修改您的披露，以澄清是否向您的財務顧問支付了與管道融資相關的任何補償。在這方面，我們注意到您在第117頁修改後的披露，即不會向巴克萊和古根海姆證券支付與它們在初始PIPE融資中作為配售代理的角色相關的費用。但是，您在E-5頁上的披露表明，作為我們目前GMBT合約的一部分，古根海姆證券在PIPE融資中擔任配售代理，除了與GMBT就我們作為財務顧問與擬議的業務合併交易相關的聘用所達成的補償外，古根海姆證券預計還將就哪些服務獲得補償。還請解釋巴克萊作為配售代理在PIPE融資中的角色而獲得的 補償。在這方面，從您的業務合併協議的4.22和5.11節來看，巴克萊和古根海姆將獲得與交易相關的經紀、查找人或其他費用。

答覆： 公司已修改了第117頁的披露，以迴應員工的意見。古根海姆證券和巴克萊都沒有收到，也不會收到任何與他們在PIPE融資中作為配售代理的角色相關的費用。古根海姆證券的公平意見指的是古根海姆證券預期其作為配售代理的服務將獲得補償，該意見是在各方達成協議之前提交的

3

將支付與管道融資相關的補償。同樣，《企業合併協議》是在簽署該協議之前簽署的。本公司注意到，古根海姆證券和巴克萊有權就向SPAC和SWVL提供的與交易相關的其他服務收取費用，所有這些服務和費用都在註冊聲明中披露。

3.	請在業務合併的背景下修改您的披露，以討論對2022年1月31日執行的業務合併的修訂。你的討論應該包括這一修改的原因以及合併協議各方與修改相關的任何談判。

答覆：本公司已修訂第122-123頁的披露內容，以迴應員工的意見。

關鍵業務和非國際財務報告準則衡量標準，第222頁

4.	我們仍在考慮您對評論10和11的回覆，並可能有其他評論。

答覆：本公司感謝工作人員正在進行的審查，並保持 隨時可以回答任何問題或以其他方式協助工作人員進一步考慮這些項目。

SPAC股東支持協議，第287頁

5.	我們注意到您在整個文件中披露，SPAC的主要股東向Swvl提交了SPAC 股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，該等股東已同意投票表決他們在簽署SPAC股東支持協議時持有的3,860,177股SPAC A類普通股，贊成 通過和批准企業合併協議和交易，並且不贖回該等SPAC股票。請修改您的披露，以描述協議的重要條款，包括主要SPAC 股東將獲得的補償(如果有)，以換取他們同意投票支持業務合併和不贖回他們的股票。

答覆：本公司已修訂第74、141、145和287頁的披露，以迴應員工的意見。

* * *

4

如果您對第5號修正案或本信函有任何疑問或意見，請聯繫Nicholas A.Dorsey212-474-1764.

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