RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件3.1

RiverNorthOPPORTTunIES基金公司。

條款補充説明

建立和確定權利和偏好

優先股的數量

日期：2022年4月12日

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

獨奏會

首先：根據公司章程(“憲章”)第五條，本公司獲授權發行最多37,500,000股股票(“資本股”)，全部為普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

第二：根據《憲章》第五條和《馬裏蘭州一般公司法》第2-208節賦予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會已於2022年3月17日和2022年4月12日正式通過決議：(A)將3910,000股授權但未發行的普通股重新分類並指定為永久優先股，每股面值0.0001美元(“永久優先股”)，此類股票將分一個或多個系列發行；及(B)將3,910,000股獲授權但未發行的永久優先股重新分類及指定為A系列永久優先股，每股面值0.0001美元(“A系列永久優先股”)。

第三：董事會確定的每一系列永久優先股的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息、資格以及贖回條款和條件的限制，載於本章程細則中不時修改、修訂或補充的本章程細則中任何專門與該系列有關的補充(每個此類系列在本章程中稱為“永久優先股系列”)。“一個系列的永久優先股”或“系列”，以及所有這類系列的股份在本文中單獨稱為“永久優先股”，統稱為“永久優先股”)，其(在憲章任何重述時)應成為憲章第五條(或其任何後續規定)的一部分，並對各節或小節進行必要或適當的重新編號或重新編排，如下：

藝術定義

1.1.

定義。除非上下文或用法表明另一個或不同的含義或意圖，並且除適用於該系列的附錄中特別提供的任何系列外，在本補充條款中使用的下列術語應具有以下賦予的含義，無論該術語使用單數還是複數且不考慮時態：

“1940 Act”指1940年修訂的《投資公司法》或任何後續法規。

《1940法案資產覆蓋範圍》指1940年法案第18(A)(2)(B)節規定的資產覆蓋範圍，自本條例生效之日起生效。

《附錄》和“附錄”應具有本補充條款摘要中所述的各自含義。

“補充條款”指本章程補充確立和確定永久優先股的權利和優先權，因為它們可能會根據其條款不時進行修改。

“資產覆蓋範圍”指1940年生效的《1940年法令》第18節所規定的一類高級證券的“資產範圍”，自本條例生效之日起生效。

“資產覆蓋範圍到期日”就公司未能在一個日曆季度的最後一個營業日收盤時維持資產覆蓋範圍而言(按照第2.4(A)條的要求)，是指該日曆季度的提交日期之後的三十(30)個日曆日。

“董事會”應具有本補充條款説明中所述的含義。

“營業日”指紐約證券交易所開放交易的任何日曆日。

“日曆季度”應指截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三個月期間中的任何一個。

“資本股”應具有本補充條款説明中所述的含義。

“憲章”應具有本補充條款説明中所述的含義。

“佣金“指的是美國證券交易委員會。

“普通股”應具有本補充條款説明中所述的含義。

“公司”應具有本補充條款序言中所述的含義。

《託管人》指1940年法令第2(A)(5)節所界定的具有1940年法令第26(A)節第1款規定的資格的銀行，或1940年法令或其下任何規則、法規或命令所允許的向公司提供託管服務的其他實體，並應酌情包括由託管人正式任命的任何類似資格的次級託管人。

“託管人協議”指由保管人與公司訂立或在保管人與公司之間訂立的保管人協議。

“原件簽發日期”就任何系列而言，指在該系列的附錄中指定為該系列的原始發行日期的日期。

“默認”應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“默認期間”應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“違約率”應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“存款證券”指截至任何日期，以下所述類型的任何美元計價證券或其他投資：(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務，或(Ii)在有關贖回日期、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制贖回日期或持有人的選擇，而該等證券或其他投資已就該等證券或其他投資作為存款證券存放或作廢：

(i)

現金或任何現金等價物；

(ii)

任何美國政府的義務；

(iii)

任何短期貨幣市場工具；

(iv)

根據1940年法令註冊的任何貨幣市場基金的任何投資，如符合1940年法令第2a-7條的資格，或1940年法令第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具，主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債券或其任何組合；或

(v)

一家銀行或其他金融機構的任何信用證，其信用評級至少由一家評級機構給予，而該評級機構通常將其歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。

“股息違約”應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“股息支付日期”就任何系列而言，指該系列附錄所載該系列的每個股息支付日期。

“股息期”就任何系列而言，指該系列附錄所載的該系列的股息期。

“股息率”根據第2.2(G)節的規定，就任何系列而言，指在任何日期調整的該系列的固定股息率，如果違約期間在該日期存在的話。

“電子手段”指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信工具，提供發送方和接收方在任何情況下均可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)，如果傳輸證據在任何雙方之間可用，或如果不能使用，則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認)，在向贖回和付款代理人和託管人發出通知的情況下，應通過該等方式分別發送給《贖回和付款代理協議》和《託管人協議》中規定的每一位其代表。

《交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法。

“提交日期”就任何日曆季度而言，指提交公司關於該日曆季度的美國證券交易委員會報告的日期。

“固定股息率”就任何系列而言，指在該系列的附錄中指明為該系列的固定股息率的年利率。

《霍爾德》就公司發行的任何系列永久優先股或任何其他證券而言，指以其名義在由贖回和付款代理或其他機構保存的公司註冊簿上登記該證券的人。

“清算優先權”就任何系列而言，指在該等系列的附錄中指明為該系列每股清盤優先股的金額。

“強制贖回價格”應具有第2.5(A)(I)節中規定的含義。

“市場價值”本公司的任何資產是指，對於可以隨時獲得市場報價的證券，其市值由董事會不時指定的獨立第三方定價服務機構確定。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務應按報價和要約價格之間的平均值或在報價隨時可得時的收益率等值對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券應按定價服務確定的公允價值進行估值，評估方法包括考慮：具有類似質量、發行類型、息票、到期日和評級的證券的收益率或價格；交易商的價值指示；以及一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術或矩陣系統，或兩者兼而有之，以確定建議的估值。

“非呼叫期”就任何系列而言，指根據公司的選擇不得贖回該系列的期間(如有)，如該系列的附錄所述。

“贖回通知”應具有第2.5(D)節中規定的含義。

“NRSRO”指交易所法案第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構，但該組織不是本公司的“關聯人”(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)。

“可選的贖回日期”應具有第2.5(B)(I)節中規定的含義。

“可選的贖回溢價”就任何系列而言，指公司在贖回該系列的永久優先股時須支付的溢價(以該系列股份的清盤優先股的百分比表示)(如有)，詳情載於該系列的附錄。

“可選贖回價格”應具有第2.5(B)(I)節中規定的含義。

《傑出》指就任何系列的永久優先股而言，在任何日期由本公司發行的該系列永久優先股的數目，除非(不重複)：

(i)

在此之前已被取消、贖回或交付給贖回和支付代理以根據本協議條款註銷或贖回的任何該系列股票；

(ii)

本公司已發出贖回通知並不可撤銷地向贖回及付款代理人交存足額存款證券以根據本條例第2.5節贖回該等股份的任何股份；

(iii)

公司為持有人或實益擁有人的任何系列股份；及

(iv)

本公司已籤立及交付任何新證書以代替該系列的任何股份。

“永久優先股”應具有本補充條款説明中所述的含義。

“人”指個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體或政府或其任何機構或政治分支。

“優先股”指本公司分類為優先股的任何股本，包括每一系列永久優先股的股份、本公司現在或以後發行的任何其他該等優先股系列的股份，以及本公司此後授權和發行的任何其他股本，其類別在分配資產或支付股息方面具有優先於任何其他類別的優先權。

“評級機構”指截至任何日期，就一系列永久優先股而言，指(I)穆迪投資者服務公司，在其維持該日期該系列永久優先股的評級的範圍內，並未根據第2.8節被替換為評級機構；及(Ii)根據第2.8節在該日期被指定為評級機構的任何其他NRSRO。穆迪投資者服務公司最初被指定為受本聲明約束的永久優先股的評級機構。如果任何評級機構(I)在任何時間就任何系列永久優先股而言不再是評級機構，並且該評級機構已根據第2.8節被另一評級機構取代，本聲明或任何附錄中對被替換評級機構的任何信用評級的任何提及應被刪除，如下所述，並應被視為對已取代該評級機構的評級機構在該替代評級機構發佈該系列永久優先共享的信用評級的最近日期的等值信用評級的引用；(Ii)為該評級機構的任何信用評級指定新的評級定義，併為該評級機構的該信用評級指定相應的替換評級定義，則本聲明或任何附錄中所包含的對該評級機構的該替換評級定義的任何提及應被視為對該相應的替代評級定義的引用。如果任何評級機構為任何系列永久優先股的目的而在任何時間終止指定為評級機構，則該終止的評級機構的任何評級, 在本聲明或該系列永久優先股的附錄的任何規定被考慮的範圍內，不應予以考慮，只有當時指定的評級機構對該系列永久優先股的評級才應被考慮到本聲明和該附錄的目的。

“評級機構指引”指任何評級機構可不時修訂或修改的指引，只要該系列的任何永久優先股未償還，評級機構須遵守該指引，以促使該評級機構繼續就該系列永久優先股發出評級。

《贖回與支付代理》就任何系列而言，指DST Systems，Inc.及其繼任者或本公司就該系列指定的任何其他贖回和支付代理。

《贖回和支付代理協議》就任何系列而言，指由該系列的贖回及付款代理與本公司就該系列訂立的贖回及付款代理協議或其他類似名稱的協議。

“贖回日期”應具有第2.5(D)節中規定的含義。

“默認贖回”應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“贖回價格”應指強制性贖回價格或可選贖回價格(視情況而定)。

“美國證券交易委員會”報道就任何日曆季度而言，指公司就截至該日曆季度最後一天的財務期向證券交易委員會提交的N-CSR或N-CEN表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格月報(視情況而定)。

“證券寄存處”指存託信託公司及其繼承人、受讓人或本公司選定的任何其他證券託管人，同意遵守本章程補充規定的有關永久優先股的證券託管人應遵循的程序。

“高級安全”應具有1940年法案第18節中規定的含義，自本條例生效之日起生效。

《系列》應具有本補充條款説明中所述的含義。

“短期貨幣市場工具”指下列類型的票據，在公司購買或以其他方式收購之日，其到到期日的剩餘期限不超過180天：

(i)

A-1級商業票據(如該商業票據在30天內到期)或A-1+(如該商業票據在30天內到期)；

(ii)

(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司，或(B)外國存款機構在美國的分支機構或機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證；及

(iii)

隔夜資金。

“美國政府的義務”指美國或其機構或票據的直接債務，這些債務有權獲得美國的全部信用和信貸，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回。

“投票期”應具有第2.6(B)(I)節中規定的含義。

對於任何系列，附錄中具體列出的與該系列有關的任何附加定義以及對附錄中明確提出的與該系列有關的任何定義的任何修訂，如該附錄可不時修訂，應納入本文件，並作為本文件的一部分，但僅針對該系列。

1.2.

口譯。本補充條款中條款和章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本補充條款的一部分，在解釋本補充條款時不應被賦予任何效力。本補充條款中使用的男性、女性或女性或單數或複數形式的詞語不應限制本條款的任何規定。在本協議的所有情況下，術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。凡提及任何人，在任何適用協議的條款允許的範圍內，包括此人的繼承人和受讓人，而提及某一特定身份的人，則不包括此人以任何其他身份或個人的身份。對任何協議(包括本章程補充條款)、文件或文書的提及是指根據其條款和(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書。除本文另有明文規定外，凡提及任何法律，均指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執行程序及根據該等法律頒佈的任何解釋。下劃線所指的條款或章節指的是本章程補充部分。使用術語“下文”、“本章程”、“本章程”以及類似含義的詞語應指本章程補充條款的整體，而不是本章程補充條款的任何特定條款、章節或條款。

阿爾蒂克萊
適用於所有系列的條款
永久優先股

除有關一系列永久優先股的附錄明確規定的此類變更和修訂外，每一系列永久優先股應具有下列條款：

2.1.

股份數量；排名.

(a)

構成任何系列永久優先股的授權股份數量，應與本協議附錄中有關該系列的規定相同。不得發行零碎的永久優先股。

(b)

每個系列的永久優先股在支付股息和公司解散、清算或清盤時的資產分配方面與其他系列永久優先股的股份和任何其他優先股系列的股份具有同等地位。每個系列的永久優先股在支付股息和在公司解散、清算或清盤時的資產分配方面享有本文所述的優先股。

(c)

永久優先股持有人不會僅因其為永久優先股持有人而享有任何優先購買權或其他權利，以獲取、購買或認購任何永久優先股或本公司此後可能發行或出售的普通股或其他證券。

2.2.

股息和分配.

(a)

任何系列的任何永久優先股的持有人有權在董事會宣佈或授權的情況下，收取合法可得的現金股息，而不是普通股的股息和分派，累計現金股息和該系列每股股份的分派，按該系列在股息期內不時生效的股息率就該系列的每個股息期單獨計算，股息期以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算，金額相當於該系列股份的清算優先股，但不超過。任何系列的永久優先股的股息和分派應從該系列的原始發行之日起累積，並應按第2.2(F)節的規定按季度支付欠款。任何系列的任何永久優先股於任何贖回日期(股息支付日期或(如屬首個股息期間)多於一個完整季度期間)於任何贖回日期贖回該等股份時，於任何期間少於完整季度股息期的任何期間的應付股息，應以360天年度(包括12個30天月)及少於或(如屬首個股息期間)多於一個季度的任何期間的實際經過天數為基準計算。

(b)

每一系列永久優先股有關任何股息期的股息，須於適用的記錄日期(即董事會指定的日期)於營業時間結束時，向股份登記持有人申報，該日期不得遲於該股息期的股息支付日期前二十(20)天或十(10)天，並須按本細則第2.2(F)節的進一步規定支付。

(c)

(I)任何股息期或部分股息期內，不得就一系列永久優先股股份宣派或派發全部股息及分派，除非所有已發行的優先股(包括其他系列永久優先股的股份)的全部累積股息及分派已於或同時於最近股息支付日期宣派及派發。倘任何系列的所有已發行優先股尚未宣派及派發全部累計到期股息及分派，則就該系列永久優先股宣派及派發的任何股息及分派，將按該系列相關股息支付日各該等優先股累計但未支付的股息及分派金額按比例儘可能按比例宣派及支付。永久優先股持有人無權獲得任何股息和分派，無論是以現金、財產或股票支付，超過第2.2(C)(I)節規定的關於該永久優先股的全部累計股息和分派。

(ii)

除下文所述外，只要有任何永久優先股未償還，本公司不得：(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股，或(Z)支付本公司就普通股進行清算的任何收益，除非在每種情況下，(A)緊隨其後，在扣除股息分派或贖回或購買價格或清算收益的數額後，公司應擁有1940法案資產覆蓋範圍，(B)所有永久優先股和所有其他優先股的所有累積股息和分配，與在適用的股息、分配、贖回或支付日期(視情況而定)較早的宣佈、記錄或支付日期之前到期的永久優先股平價，購買或收購須已申報及已支付(或已申報及已存放證券或足夠資金(根據該優先股的條款)，並已不可撤銷地存放於該優先股的支付代理人處)及(C)本公司應已根據及按照本條例第2.5(D)(Ii)條的規定，就將根據本條例第2.5(A)條贖回的任何系列尚未贖回的永久優先股繳存證券，並已就該等股份發出贖回通知或已被要求發出贖回通知。根據適用股息派發日期或之前的本協議條款，分銷、贖回、購買或收購。儘管有上述規定，公司在任何時候都不得被禁止或以其他方式限制其要求贖回、贖回, 根據1940年法案購買或以其他方式收購其股本的對價股份。

(iii)

就一系列永久優先股的股份支付的任何股息，應按時間順序從該系列尚未支付股息和分派的股息期累計股息和分派中計入。

(d)

在不遲於紐約市時間中午12：00之前，本公司須於一系列永久優先股的股息支付日，向贖回及支付代理存款證券交存總市值足以支付該系列於該股息支付日應支付的股息及分派的存款證券。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前將任何該等存款證券投資或再投資，惟該等投資或再投資須完全由存款證券組成，且任何該等投資所得款項須於該股息支付日期開盤當日可用。

(e)

為支付一系列永久優先股應付股息而支付給贖回和支付代理的所有存款證券應以信託形式持有，由贖回和支付代理為有權根據第2.2(F)條支付股息的該系列持有人的利益支付該等股息。按照上述規定支付給贖回和支付代理的任何款項，如沒有由贖回和支付代理用於支付股息，包括在如此持有期間所賺取的利息，將在法律允許的範圍內，應公司的要求在該等款項被如此運用的日期後儘快償還給公司。

(f)

一系列永久優先股的股份股息應於該系列股份的每個股息支付日支付給該系列股份的持有人，該系列股份的持有人於營業時間結束時於有關股息的適用記錄日期登記於本公司登記簿上，該記錄日期將按第2.2(B)節所述確定。過去任何股息期的一系列永久優先股股份的拖欠股息，可於任何時間宣派及支付給本公司登記簿上所載該系列股份持有人，而無須考慮任何定期股息支付日期，該日期不得超過支付日期前二十(20)或少於十(10)個日曆日，該日期由董事會釐定。將不會就任何可能拖欠的任何派息或支付任何系列永久優先股的股份支付利息或代息款項。

(g)

(I)在下列情況下，一系列永久優先股的股息率應調整為違約率(定義如下)。根據以下規定，一系列永久優先股的“違約期”應從公司未能在紐約市時間中午12：00之前存入贖回和支付代理的任何日期開始，日期為：(A)該系列的股息支付日，將向該系列的贖回和支付代理提供足夠資金的存款證券，該資金足以支付在該股息支付日應支付的該系列的任何股息(“股息違約”)或(B)該系列的適用贖回日期，將為贖回提供資金並在該贖回日支付足夠支付該系列在該贖回日應支付的全部贖回價格的存款證券(“贖回違約”連同股息違約，以下稱為“違約”)。根據下文第2.2(G)(Ii)節的補救規定，一系列永久優先股的股息違約或贖回違約的違約期應在營業日結束，該日為紐約市時間中午12：00之前，相當於該系列所有未支付股息和該系列任何未支付贖回價格的金額應在贖回和支付代理處以不可撤銷的方式存入Trustin當日基金。在一系列永久優先股發生任何違約的情況下，該系列在違約期間的每個日曆日的DiviendRate將等於違約利率。一系列永久優先股在任何日曆日的“違約率”應等於該系列的固定股息率加2%(2%)的年利率。

(h)

永久優先股系列的任何違約期間不得視為開始，前提是在發生違約的永久優先股系列的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日內，與該系列有關的任何股息或任何到期的贖回價格(如果該違約並非完全由於公司的故意違約)在紐約市時間中午12：00之前以信託形式不可撤銷地存入贖回和支付代理，以及一筆金額，相當於該系列的違約率，適用於該系列的欠款金額和期限，以該期限的實際天數除以360為基礎。

2.3.

清算權.

(a)

如公司事務發生清算、解散或結束，不論是自願或非自願的，永久優先股持有人有權在清償貸款人的債權後但在就普通股作出任何分配或付款之前，從公司可供分配予股東的資產中收取一筆相當於該等股份的清盤優先股的清盤分派，另加一筆相等於該等股份的所有未付股息及分派的款額，該等股息及分派累積至(但不包括)就該等股份所定的分派或付款日期(不論是否由公司賺取或宣佈，但不包括其利息)。而該等持有人無權再參與與任何該等清盤、解散或清盤有關的任何分發或付款。

(b)

倘於本公司進行任何清盤、解散或清盤事務(不論是自願或非自願)時，本公司可供分配予所有未償還永久優先股及任何其他已發行優先股持有人的資產，將不足以向該等持有人悉數支付上述永久優先股的清算優先權加上上文第2.3(A)節所規定的有關股份的累計及未付股息及分派，以及於清算時就該等其他優先股應付的款項，則該等可用資產須按彼等有權享有的優先清算金額按比例分配予該等永久優先股及其他優先股持有人。就本公司的任何清盤、解散或清盤事宜而言，不論是自願或非自願的，除非及直至上文第2.3(A)節規定的每股未償還永久優先股優先股加上上文第2.3(A)節有關股份的累積及未付股息及分派已悉數支付予該等股份持有人，本公司將不會就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款，而本公司亦不會就普通股股份作出贖回、購買或其他收購。

(c)

出售公司的全部或大部分財產或業務，或公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或合併、合併或重組任何其他業務或法定信託、公司或其他實體為公司或與公司合併、清算或清盤，無論是自願或非自願的，都不應是本節2.3節的目的。

2.4.

覆蓋率測試.

(a)

資產覆蓋範圍要求。只要一系列永久優先股中的任何一股未償還，公司應在每個日曆季度的最後一個營業日營業結束時擁有至少200%的資產覆蓋率。如果公司在上述需要確定的任何時間未能維持資產擔保，則應適用第2.5(A)(I)節的規定，這些規定應構成公司未能遵守本第2.4(A)條規定的唯一補救辦法。

(b)

資產覆蓋範圍的計算。為了確定是否滿足第2.4(A)節的要求，(I)在第2.4(A)節要求的任何計算中，任何系列的永久優先股或其他優先股不得被視為未償還，如果在確定之前或同時，(X)足夠的存款證券或其他足夠的資金(按照該系列或其他優先股的條款)支付該系列或其他優先股的全部贖回價格，且該系列或其他優先股的贖回通知(或其部分將被贖回)應已發出或(Y)足夠的存款證券或其他足夠的資金(按照該系列或其他優先股的條款)支付該系列或其他優先股的全部贖回價格。其他優先股(或其贖回部分)應由託管人和公司從公司的資產中分離出來，根據託管人的正常程序，在託管人的賬簿和記錄上以適當的方式進行識別，以及(Ii)本句第(I)款所規定的本應存放於適用的付款代理人和/或託管人(視情況而定)隔離的存款證券或其他充足資金不應計入本公司的資產。

2.5.

救贖。每一系列永續優先股均須由本公司按以下規定贖回：

(a)

資產承保範圍強制贖回.

(i)

如果公司在任何日曆季度的最後一個營業日未能遵守第2.4(A)節規定的資產擔保要求，並且在資產擔保到期日仍未得到糾正，公司應在1940年法案和馬裏蘭州法律允許的範圍內，並根據當時有效的任何信貸協議、貸款協議、信貸安排或其他代表公司借款的協議(“信貸協議”)的條款和條件，在該資產覆蓋到期日的營業結束前確定贖回日期，並根據該優先股的條款進行贖回。足夠數量的優先股，可由公司自行選擇(在1940年法案和馬裏蘭州法律允許的範圍內)，包括任何系列的任何數量或比例的永久優先股，以使其能夠滿足第2.5(A)(Ii)節的要求。如果根據第2.5(A)(I)節贖回一系列未償還的永久優先股的任何股份，公司應按相當於該系列股份每股清算優先權的每股價格贖回該等股份，另加一筆相等於截至(但不包括)董事會指定贖回日期為止就該等股份累積的所有未付股息及分派(不論公司是否賺取或宣佈，但不包括其利息)(“強制性贖回價格”)。

(ii)

在第2.5(A)(I)節規定的贖回日期，公司應從合法可用於贖回的資金中以及在該日期有效的任何信貸協議允許的範圍內，贖回相當於(X)最低優先股數量的優先股(可由公司唯一選擇包括任何系列的任何數量或比例的永久優先股)，如果贖回被視為發生在緊接資產贖回日營業開始之前，(Y)根據章程及適用法律及在該日生效的任何信貸協議所容許的範圍內，可贖回的優先股的最高數目為(Y)可從預期可用於贖回的資金中贖回的優先股的最高數目。儘管如上所述，在優先股股份根據第2.5(A)條被贖回的情況下，公司可以根據本第2.5(A)條贖回足夠數量的任何系列永久優先股的股份，但不需要贖回足夠數量的股份，當與公司贖回的其他優先股股份合計時，如果被視為發生在緊接資產覆蓋範圍到期日開業前的情況下, 在擁有該資產覆蓋範圍的公司中，該資產覆蓋範圍的到期日不超過285%。本公司應在本公司指定的贖回日期進行贖回，該日期不得遲於該資產覆蓋到期日後九十(90)個日曆日，但如果本公司沒有合法資金用於贖回指定贖回的所有所需數量的永久優先股和其他優先股，或者本公司無法在該資產覆蓋到期日後九十(90)個日曆日或之前進行贖回，則不在此限。本公司須於其能夠贖回的最早可行日期贖回未能贖回的永久優先股及其他優先股。如根據第2.5(A)條贖回的某一系列永久優先股少於全部尚未贖回的永久優先股，則須贖回的該系列永久優先股的數目須(A)根據持有人所持有的該系列尚未贖回的股份數目按比例從各持有人手中贖回，或(B)以抽籤方式贖回。

(b)

可選的贖回.

(i)

除第2.5(B)(Ii)節的條文另有規定外，在一系列永久優先股的非贖回期(如有)屆滿後的任何營業日(本句中所指的任何該等營業日，即“可選擇贖回日期”)，本公司可全部或不時贖回該系列尚未贖回的永久優先股，按每股永久優先股(“可選優先股”)的贖回價格計算，該價格相當於(X)該系列永久優先股的每股清算優先股加上(Y)截至(但不包括)可選贖回日期(不論本公司是否賺取或宣佈，但不包括有關利息)的該系列永久優先股的所有未付股息及分派，加上(Z)於該可選贖回日期生效的該系列永久優先股的可選贖回溢價(如有)。

(ii)

如根據第2.5(B)(I)節贖回的永久優先股系列股份少於全部已發行股份，則將贖回的該系列股份須(A)根據持有人所持該系列股份的數目按比例從該持有人中選出，或(B)以抽籤方式選擇。在本細則附則及適用法律條文的規限下，董事會將有全權及權力不時根據第2.5(B)節規定贖回永久優先股的條款及條件。

(iii)

本公司不得於任何日期就根據第2.5(B)條擬進行的贖回遞交根據第2.5(B)條擬進行的贖回通知，除非於該日期本公司已有贖回通知預期贖回日期的存款證券，而該等證券的市值不少於因在該可選擇的贖回日期贖回該永久優先股而應付予永久優先股持有人的金額(包括任何適用溢價)。

(c)

贖回程序.

(i)

如果本公司決定或被要求根據第2.5(A)條全部或部分贖回某一系列的永久優先股，或(B)本公司應以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或以電子方式向其持有人交付贖回通知(“贖回通知”)，或要求贖回及支付代理代表本公司迅速以第一類郵件、預付郵資或以電子方式進行Soby隔夜遞送。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期(“贖回日期”)前不遲於四十五(45)個歷日發出。贖回日期不得早於贖回通知向持有人發出後三十(30)個歷日，亦不超過九十(90)個歷日。每份贖回通知應説明：(A)贖回日期；(B)要贖回的永久優先股的系列和數量；(C)該系列永久優先股的CUSIP編號；(D)以每股為基礎的適用贖回價格；(E)如果適用，該等股票的證書(如董事會要求和贖回通知述明，適當批註或轉讓)將在何處交出，以支付贖回價格；(F)將贖回的永久優先股的股息將於贖回日期起及之後停止累積；及。(G)本章程細則補充條文中贖回該等股份的規定。如果要贖回的永久優先股少於任何持有人持有的全部永久優先股, 向該持有人發出的贖回通知亦應註明向該持有人贖回的永久優先股數目或釐定該數目的方法。本公司可在與根據本章程細則擬進行的贖回有關的任何贖回通知中補充規定，該贖回須受一項或多項先決條件的規限，而本公司並無被要求進行贖回，除非每項該等條件已於該等贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足。除適用法律另有規定外，贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響贖回程序的有效性。

(ii)

如地鐵公司鬚髮出贖回通知，則在該贖回通知發出後及之後的任何時間，紐約市時間中午12時前，於贖回日期(只要地鐵公司已符合或免除贖回之前的任何條件)，本公司須(A)將於贖回日期總市值不少於於贖回日贖回的永久優先股的贖回價格的證券交存於贖回及支付代理的存款證券，及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日向被要求贖回的永久優先股持有人支付適用的贖回價格。本公司可指示贖回及支付代理人在贖回日期前將任何存款證券投資或再投資，但該等投資或再投資須完全由存款證券組成，且任何該等投資的收益須於贖回日期當日開業時備妥。

(iii)

於存入該等存款證券之日起，只要已刊登公告表示將於九十(90)個歷日內向持有人提供足夠資金，則被稱為贖回的永久優先股持有人的所有權利將終止及終止，但持有人收取其贖回價格的權利除外，而該等永久優先股在任何目的(A)在適用贖回日期前轉讓及(B)截至(但不包括)適用贖回日期為止的股息累積，均不再被視為未償還，累計股息應僅作為贖回日適用贖回價格的一部分支付)。本公司有權在贖回日期後即時收取任何超過贖回日贖回的永久優先股的總贖回價格的存款證券。任何如此存放的存款證券，在贖回日起九十(90)個歷日結束時仍無人認領，應在法律允許的範圍內償還給本公司，之後被稱為贖回的永久優先股的持有人只需向本公司支付贖回價格。本公司有權在贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息。儘管第2.5(C)(Iv)條有任何相反規定，在可供贖回的資金出現違約的情況下，被要求贖回的永久優先股持有人的權利不應終止。

(iv)

於贖回日期或之後，每名須贖回的持有證書形式的永久優先股(如有)持有人須於贖回通知所指定的地點將證明該等永久優先股的股票交回本公司，並有權收取該等永久優先股的贖回價(不計利息)，如贖回的永久優先股少於該等證書所代表的全部永久優先股，則有權收取一張代表未贖回的永久優先股的新證書。

(v)

除法律另有規定外，除本節2.5另有規定外，本公司不得贖回任何永久優先股，除非所有未償還永久優先股及與永久優先股在所有適用過往股息期間的股息及分派(不論或由本公司註明或宣佈)的其他系列優先股的所有累積及未付股息及分派(X)已經或正在同時支付，或(Y)已經或正在同時支付，以及(Y)已經或正在同時宣佈及存放證券或足夠資金(根據優先股的條款)支付該等股息及分派須已或同時存入贖回及支付代理或其他適用支付代理商根據該優先股的條款購買該優先股，然而，上述規定並不妨礙根據按相同條款向所有未償還永久優先股及尚未支付所有累積及未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人作出的其他合法購買或交換要約，購買或收購未償還的永久優先股。

(vi)

就任何已有贖回通知的贖回而言，如(A)因缺乏根據本章程及適用法律可供贖回的合法資金，或(B)根據於贖回日期生效的任何信貸協議的條款及條件，贖回應在實際可行的情況下儘快贖回。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格交由贖回及付款代理保管，而(1)有關贖回的通知與贖回有關，但該贖回須受一項或多項先決條件的規限，及(2)任何該等條件的先決條件並未於該等贖回通知所指明的時間及方式獲得滿足，則本公司不會被視為已發生任何贖回違約。儘管已就任何永久優先股發出贖回通知，但如支付永久優先股贖回價格的存款證券並未就此目的以信託形式存放於贖回及支付代理，則可按其條款宣派及支付該等永久優先股的股息。

(d)

贖回和支付代理作為公司贖回付款的受託人。所有轉讓予贖回及支付代理以支付被贖回的永久優先股的贖回價格的存款證券，應由贖回及支付代理為贖回永久優先股持有人的利益而以信託形式持有，直至按照本協議條款支付予該等持有人或按照上文第2.5(C)(Iii)條的規定退還本公司為止。

(e)

遵守適用法律和信用協議。在根據本第2.5節進行贖回時，公司應盡最大努力遵守根據1940年法案和任何適用的馬裏蘭州法律進行贖回的所有適用條件，並根據在贖回日期有效的任何信用協議的條款和條件進行贖回，但不得贖回，但根據1940年法案和任何適用的馬裏蘭州法律以及在贖回日期生效的任何信用協議的條款和條件除外。就馬裏蘭州一般公司法第2-311條或根據馬裏蘭州一般公司法確定是否允許以股息、贖回或其他方式進行分派(公司自願或非自願清算、解散或清盤除外)時，如果公司在分派時解散，滿足任何系列優先股的清算優先權所需的金額將不會增加到公司的總負債中。

(f)

修改贖回程序。儘管有本第2.5節的前述條文，本公司仍可全權酌情修改上述有關永久優先股贖回通知的程序，惟該等修改不會對永久優先股持有人造成重大不利影響或導致本公司違反任何適用的法律、規則或規例；此外，未經贖回及付款代理人事先同意，該等修改不得以任何方式改變贖回及付款代理的權利或義務。

2.6.

投票權.

(a)

每股永久優先股一票。除章程另有規定或法律另有規定外，(1)每名永久優先股持有人就提交本公司股東表決的每一事項，其持有的每股永久優先股享有一票投票權，及(2)優先股流通股持有人，包括尚未發行的永久優先股，及普通股流通股持有人，應作為單一類別一起投票；然而，優先股的流通股持有人，包括優秀永久優先股的持有人，應有權以每股一票為基礎，作為一個單獨的類別投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人)，在任何時候選舉公司的兩名董事。在第2.6(B)節的規限下，普通股和優先股(包括永久優先股)的流通股持有人應作為一個類別一起投票，選舉董事的其餘成員。

(b)

投票選舉更多董事.

(i)

投票期。在本章節第2.6(B)(I)款(A)或(B)款所述的任何一種或多種條件存在的任何期間(本文稱為“表決期間”)，組成董事會的董事人數應自動增加最小數目，與包括永久優先股在內的優先股持有者選出的兩名董事相加後，構成董事會的多數人將以該最小數目增加；優先股持有人，包括永久優先股持有人，應有權以每股一票為基礎，作為一個單獨類別投票(本公司所有其他證券及類別股本持有人除外)，選舉該等持有人在任何情況下有權選出的最少數目的新增董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始：

(A)

如於任何派息日期任何已發行優先股(包括任何未償還永久優先股)的營業時間結束時，該已發行優先股的累計股息(不論是否已收取或已宣派)相當於至少兩(2)個全年的股息應已到期及未支付，且未有足夠現金或指定證券存入贖回及支付代理或其他適用支付代理以支付該等累計股息；或

(B)

如果在任何時候，優先股的持有者根據1940年法案有權選舉董事會的多數成員。

於投票期終止時，第2.6(B)(I)節所述的投票權即告終止，但優先股持有人在第2.6(B)(I)節所述的任何事件進一步發生時，優先股持有人的該等投票權將永遠終止。

(ii)

特別會議通知。在第2.6(B)(I)節所述優先股持有人選舉額外董事的任何權利產生後，應任何股東、董事會主席、首席執行官、總裁、或董事會應召開有關持有人的特別會議，並通知贖回及付款代理及/或有關優先股條款所指定的有關其他人士根據馬裏蘭州一般公司法(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以有關優先股條款所指定的其他方式及方式向有關持有人發出有關特別會議的通知，該會議將於以電子方式交付或郵寄有關通知日期後不少於十(10)至三十(30)個歷日舉行。如果董事會主席、首席執行官、總裁或董事會未能召開該特別會議，則任何該等持有人可於同樣通知下召開該特別會議，費用由本公司承擔。決定有權在該特別會議上獲通知及表決的優先股股份持有人的記錄日期，應為郵寄或以其他方式交付該通知的歷日前第五(5)個營業日的營業時間結束，惟記錄日期不得早於記錄日期確定當日的營業時間結束。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上，該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本的持有人)，有權按每份股份一票的原則選出第2.6(B)(I)節所述數目的董事。

(iii)

現任董事的任期。本公司現任董事在根據第2.6(B)(I)節舉行的優先股持有人特別會議上選舉額外董事時的任期，不受永久優先股持有人和其他優先股持有人有權選出的董事人數的選舉，以及永久優先股持有人和其他優先股持有人如此選出的董事的影響。連同根據本章程第2.6(A)節由優先股持有人選出的兩(2)名董事，以及由普通股及優先股股份持有人選出的其餘董事，作為一個整體投票，共同組成正式選出的本公司董事。

(iv)

在投票期持續的每一年，若干董事須參選。只要投票期持續，根據第2.6(B)(I)節優先股的持有人選出的額外董事應每年參選。

(v)

若干董事的任期於投票期結束後終止。在投票期終止的同時，由優先股股份持有人根據第2.6(B)(I)節選出的新增董事的任期將終止，其餘董事將構成本公司的董事，優先股持有人根據第2.6(B)(I)節選舉額外董事的投票權將終止，但須受第2.6(B)(I)節最後一句的規定所規限。

(c)

永久優先股持有人對某些事項進行投票.

(i)

需要批准永久優先股的某些修訂。除本章程補充條款另有許可外，只要任何永久優先股為未償還股份，本公司在未經當時所有未償還之所有系列永久優先股至少三分之二(2/3)的持有人贊成或同意的情況下，不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除章程的條文或本章程的補充條文，以致對任何優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格、或贖回該等永久優先股或其持有人的條款及條件；然而，(I)根據本細則第2.9節本公司資本的變動不得被視為對永久優先股的權利及優先股產生重大及不利影響，及(Ii)永久優先股的分拆只有在該分拆條款對永久優先股持有人有重大不利影響時，才被視為影響該等優先股、權利或權力。就前述而言，任何事項均不得被視為對該系列永久優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該永久優先股的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該永久優先股的任何權利(除因分割永久優先股而產生的任何權利外)。只要有任何未償還的永久優先股，公司未經至少三分之二(2/3)當時未獲通過的永久優先股持有人的贊成票或同意，不得作為單獨類別進行投票, 根據聯邦破產法自願申請救濟，或根據州法律提出任何類似的申請，只要公司有償付能力且沒有預見到資不抵債。

(ii)

1940年的法案很重要。除非憲章中規定了更高的百分比，否則根據1940年法令第2(A)(42)節確定的優先股的至少“大多數已發行股份”的持有人的贊成票，包括當時未作為獨立類別投票的永久優先股，應批准(A)任何對此類股份產生不利影響的重組計劃(如1940年法令中使用的此類術語)，或(B)根據1940年法令第13(A)節需要公司證券持有人投票的任何行動。

(iii)

需要批准特定系列永久優先股的某些修訂。除本補充細則條款另有許可外，如某一系列的任何永久優先股為未償還優先股，本公司在未經持有該系列至少三分之二(2/3)未償還永久優先股的持有人贊成或同意的情況下，不得以獨立類別投票，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除有關該系列永久優先股的附錄條文，對該系列永久優先股或其持有人的該等附錄所載的任何優先股、權利或權力造成重大不利影響；然而，(I)根據本條例第2.9節的規定，公司資本的變化不應被視為對該系列永久優先股的權利和優先權產生重大不利影響，以及(Ii)永久優先股的分割應被視為影響該等優先權、權利或權力，僅當分割條款對該系列永久優先股的持有人產生重大不利影響時；此外，在任何情況下，未經該系列永久優先股持有人事先一致表決或同意，不得修訂、更改或廢除本公司就某一系列股份按股息率(如該等補充細則及其適用附錄所載)累積股息的責任。就前述而言，任何事項均不得視為對某一系列永久優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該永久優先股的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該永久優先股的任何權利。

(d)

此處設置的投票權為SoleVotting權利。除法律或憲章另有要求外，永久優先股持有人除本條第2.6節明文規定者外，無權享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特別權利。

(e)

沒有累積投票。永久優先股的持有者沒有累積投票權。

(f)

投票選舉董事是對公司沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施。如果本公司未能在派息日宣佈或支付任何系列永久優先股的任何股息，永久優先股持有人的唯一補救辦法是根據本第2.6節的規定投票選舉董事。第2.6(F)節的任何規定均不得被視為影響公司在第2.2(G)節所述的情況下積累並在適用法律允許的情況下以違約率支付股息的義務，以及在適用法律允許的情況下，本章程和本章程的任何補充條款。

(g)

有權投票的持有人。就決定永久優先股持有人就任何事項表決的任何權利而言，不論該等權利是由本章程、法規或其他補充條款所設定，永久優先股持有人均無權投票表決任何永久優先股，而就表決或決定構成法定人數所需的股份數目而言，任何永久優先股不得被視為“未清償股份”，如在有權投票的股份的釐定時間或就該事項的實際表決時間(視屬何情況而定)之前或同時，有關該永久優先股所需的贖回通知應已根據本章程細則發出支付贖回的補充及存款證券，而該永久優先股的價格應以信託形式存入贖回及支付代理，以供贖回及支付。本公司持有的永久優先股不得擁有任何投票權，亦不得被視為就任何其他事項或其他目的投票或計算所需投票權百分比的未償還股份。

(h)

馬裏蘭州一般公司法事項公司應根據《馬裏蘭州公司法總則》採取必要的行動，以實施本第2.6節的規定。

2.7.

成熟性。永久優先共享將是永久的。

2.8.

評級機構。本公司應盡商業上合理的努力，促使至少一家評級機構對每一系列永久優先股作出長期信用評級，只要該系列永久優先股尚未發行。本公司應盡商業上合理的努力，遵守任何適用的評級機構準則。如果評級機構停止對封閉式管理投資公司的證券進行一般評級，董事會應終止該評級機構作為以下評級機構的指定。董事會可選擇終止任何評級機構作為本協議項下一系列永久優先股的評級機構，只要(I)緊接終止後，該系列永久優先股將至少有一家評級機構，或(Ii)它用另一家NRSRO取代終止的評級機構，並向該系列永久優先股的持有人發出有關通知；但除非該替代評級機構在更換時已(I)公佈該系列永久優先股的評級，及(Ii)與本公司訂立協議，在評級機構的慣常條件下繼續公佈該評級，否則不得進行該更換。董事會也可通過向永久優先股持有人發出通知，選擇指定一家或多家其他NRSRO作為本協議項下對一系列永久優先股的評級機構。任何評級機構的評級機構指南可由該評級機構修改，無需公司、董事會或任何優先股持有人的投票、同意或批准，優先股包括任何永久優先股或普通股。

2.9.

增發優先股.

只要有任何未償還的永久優先股，除尚未發行的永久優先股(包括額外的永久優先股系列)外，公司可授權、設立、設立及發行和出售根據1940年法令第18條代表股票的公司一類或多類優先證券的股份，在支付股息及在公司解散、清盤或清盤時的資產分配方面與永久優先股平價，並授權、發行及出售任何該等當時已設立及如此設立的未償還優先股系列的額外股份。包括任何系列的額外永久優先股，在每種情況下均按照適用的法律規定，但本公司須在緊接發行該等額外優先股股份及收取及運用其所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股股份)後，擁有至少200%的資產覆蓋率(按本條例第2.4(B)節所述相同方式計算)。

2.10.

贖回或回購永續優先股的狀況.

本公司在任何時候贖回或購買的永久優先股，在贖回或購買後，應具有法定未發行股本的地位。

2.11.

全球證書.

只要任何永久優先股未償還，(I)任何不時未償還的任何永久優先股系列的所有股份將由一張以證券託管人或其代名人名義登記的該系列永久優先股的全球證書代表，及(Ii)除證券託管人或其代名人外，不得在本公司的賬面上登記轉讓該系列永久優先股的股份。上述對轉讓登記的限制應在全球證書的正面或背面醒目地註明。

2.12.

告示.

除本補充細則另有規定外，本章程項下的所有通知或通訊，如以書面形式送達並親自、以傳真機、電子方式或隔夜郵遞或以預付郵資的頭等郵件遞送或郵寄，均應充分發出。根據本第2.12條遞送的通知應被視為在收到之日起發出，或者，如果是通過第一類郵件郵寄的，則應視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日發出。

2.13.

終端.

如果一系列永久優先股中沒有未償還的股份，則在此確立和指定的該系列股份的所有權利和優先權將停止並終止，公司在本章程補充條款項下與該系列相關的所有義務將終止，但根據本章程補充條款第2.5節支付贖回價款和獲得贖回價款的權利除外。

2.14.

附錄.

每一系列永久優先股的名稱應在本補充條款的附錄中規定。董事會可通過正式通過的決議案，不經股東批准(本章程細則補充條款或適用法律另有規定者除外)(1)修訂本章程細則關於某一系列的附錄，以反映對適用於該系列的條款的任何修訂，包括增加該系列的法定股份數量及(2)通過在本章程細則中加入與該系列有關的新附錄來增加永久優先股系列。

2.15.

在非工作日的操作.

除本細則另有規定外，倘本細則補充條文所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期並非於各情況下的營業日，則該等付款、作出的行為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出或行使，其效力及效力猶如於規定的名義日期作出或作出一樣，而就如此作出的任何付款而言，在該名義日期至付款日期之間不會產生任何股息、利息或其他金額。

2.16.

改型.

董事會不經永久優先股持有人表決，可解釋、補充或修訂本章程補充條款或其任何附件的規定，以補充任何遺漏、解決任何不一致或不明確之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，包括任何與適用於公司的1940年法令、規則和條例、委員會根據該法令發佈的任何命令或委員會工作人員的任何解釋立場不一致或在其他方面相沖突的規定。或因不能履行或與本公司任何其他股本規定不一致而在本合同日期後出現缺陷的任何規定。

2.17.

沒有額外的權利.

除法律或章程另有規定外，永久優先股持有人除本章程補充細則特別規定者外，不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。

第四點：永久優先股和A系列優先股的股份已由董事會根據章程所載的授權進行分類和指定。

第五：如本章程細則補充所述，A系列永續股股份的名稱載於本章程附件A，並作了部分説明(“附錄A”)。

第五：本補充條款連同附錄A已由董事會以法律規定的方式並經表決通過。

第六條：本補充條款連同附錄A在SDAT接受本補充條款備案後生效。

第七名：以下籤署的主席和總裁承認這些條款以及附錄A是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，簽署人承認，就她所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的，本聲明是在偽證的懲罰下作出的。

[簽名頁從下一頁開始]

本補充條款及附件A由公司總裁代表公司簽署，並由公司祕書於本月12日向公司進行測試^這是2022年4月1日。

附錄A

RiverNorth Opportunities基金公司。

A系列永久優先股

本附錄設立了RiverNorth Opportunities Fund，Inc.的一系列永久優先股。除下文所述外，本附錄引用了日期為2022年4月6日的“確立和確定永久優先股權利和優先股的補充條款”(“PP條款補充”)中關於所有該等永久優先股系列的條款。本附錄已由RiverNorth Opportunities Fund，Inc.董事會決議通過。本文使用但未定義的大寫術語具有PP條款補充中各自的含義。

第一節。

關於系列的名稱。

A系列永久優先股：現將一系列3,910,000股永久優先股分類並指定為“A系列永久優先股”(統稱為“A系列永久優先股”)。除適用法律所規定及本章程及PP章程補充細則明文規定的優先權、投票權、限制、有關股息及分派、資格及贖回條款及條件的限制外，該系列股份應具有本附錄A所載的優先權、投票權、限制、限制及有關股息及分派、資格及贖回條款及條件的限制(PP章程補充細則可由本附錄明確修改者除外)，A系列永久優先股應構成獨立系列的股本及永久優先股，而A系列永久優先股的每股應相同。以下條款和條件僅適用於A系列永久優先股：

第二節。

系列的授權股份數量。

授權股份的數量為3910,000股。

第三節。

《尊重》系列原版日期。

原版發行日期為2022年4月20日左右。

第四節。

適用於系列的固定股息率。

固定股息率為6.00%。

第五節。

適用於系列的清算優先權。

清算優先權為每股25.00美元。

第六節。

適用於系列的股息支付日期。

股息支付日期為每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(分別為股息支付日期“)，自2022年5月15日起生效。如任何DiviendPayment日期不是營業日，則就該股息支付日期支付的股息將於下一個營業日(即營業日)支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項。

第七節。

非召回期限適用於系列。

非贖回期間是指自發行之日起至2027年5月14日收盤時止的期間。

第八節。

適用於該系列的某些定義的例外情況。

現將PP條款補充中“定義”標題下的下列定義修改如下：

不適用。

第九節。

適用於該系列的其他定義。

下列術語應具有下列含義(單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“股息期”指自股息支付日期(或如屬第一個股息期間，則為原始發行日期)起至但不包括下一個股息支付日期的每一期間。

第10節。

對適用於該系列的永久首選共享條款的修訂。

現將PP章程補充條款中“永久優先股條款”標題下的下列條款修改如下：

不適用。

第11節。

適用於該系列的其他條款和規定。

下列規定應納入並視為PP補充條款的一部分：

不適用。