RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件1.1

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

3400,000股6.00%的A系列永久優先股

發展中的GREE

日期：2022年4月12日

目錄

附件A-待售證券

附件B--證券買入價

附件C-發行者自由寫作説明書

附件D--基金律師意見表格

附件E--顧問律師意見書

附件F--副顧問律師的意見表格

附件G--馬裏蘭州律師意見書

承銷協議

April 12, 2022

瑞銀證券有限責任公司

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為多個保險人的代表，如適用，列於本合同附件A

C/o瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，一家馬裏蘭州公司(“該基金”)，Alps Advisors，Inc.，ColoradorCorporation(“投資顧問”)和RiverNorth Capital Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“分顧問”，並與投資顧問一起，“顧問”)確認其各自與瑞銀證券有限責任公司(“瑞銀”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(“RBCCM”)以及本合同附件A所列其他承銷商(統稱為“承銷商”)的協議。該術語還應包括由瑞銀、摩根士丹利和RBCCM擔任代表的任何承銷商(如下文第10節所規定)，就基金髮行和出售總計3400,000股基金6.00%系列A系列永久優先股(“初始證券”)，以及由單獨而非聯合行動的承銷商購買本合同附件A所列的各自數量的初始證券，以及就基金授予承銷商而言，按本協議第2(B)節所述認購權的個別而非共同行動，購買基金6.00%A系列永久優先股(“選擇權證券”)510,000股額外股份的全部或任何部分，以支付超額配售(如有)。承銷商將購買的初始證券和全部或部分期權證券在下文中統稱為“證券”。該證券將由基金組織文件以及於4月5日發佈的確立和確定永久優先股權利和優先股的補充條款授權，並受其條款和條件的約束, 2022年(“條款補充”)。本協議中使用的某些大寫術語在本協議第15節中定義。

本基金明白，承銷商建議於本包銷協議(“協議”)籤立及交付後，於代表認為合宜的情況下儘快公開發售證券。

本基金已與投資顧問簽訂(I)截至2018年6月29日的投資諮詢協議，(Ii)於2015年11月17日與StateStreet Bank and Trust Company簽訂的總託管協議，(Iii)於2015年11月20日修訂的與ALPS Fund Services，Inc.簽訂的行政、簿記及定價服務協議，(Iv)於2015年11月20日修訂的與DST Systems，Inc.的代理協議，(V)於2020年11月11日修訂的與Alps Distributors，Inc.的經銷協議，並於2021年9月21日及1月27日修訂，(Vi)基金、National Financial Services LLC透過其部門富達資本市場與道富銀行及信託公司於2016年8月25日訂立的特別託管協議及(Vii)於2015年12月22日與附屬顧問訂立並於2018年3月20日修訂的許可協議，此等協議在本文中分別稱為“投資諮詢協議”、“託管協議”、“管理協議”、“代理協議”、“分銷協議”、“特別託管協議”及“許可協議”。《投資諮詢協議》、《託管協議》、《行政管理協議》、《代理協議》和《許可協議》統稱為《基金協議》。

投資顧問已於2018年6月29日與分顧問訂立分諮詢協議(“分諮詢協議”及“投資諮詢協議”、“顧問協議”)。副顧問已簽訂副顧問協議和許可協議(統稱為“副顧問協議”)。此外，基金還通過了一項股息再投資計劃，根據該計劃，普通股持有人應自動將其股息再投資於基金的額外普通股，除非他們選擇以現金形式獲得此類股息，該計劃在本文中稱為“股息再投資計劃”。

基金編寫並向委員會提交了表格N-2的擱置登記説明(第333-261239號和第811-22472號檔案)，其中包括根據1933年法令登記證券的情況，以及根據《細則和條例》登記1940年法令通知的情況。2022年1月24日提交的《登記報表》第1號預生效修正案生效。在簽署和交付本協議後，基金將根據規則430B和規則424的規定，立即編制和提交招股説明書補編。就本協議而言，凡提及註冊聲明、註冊聲明正本、任何初步招股章程或招股章程，或對上述任何條款的任何修訂或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用而併入或以其他方式被1933年法令規則和條例視為註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在內；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應被視為指幷包括根據1934年法案提交的任何文件，該文件通過引用納入或以其他方式被1933年法案規則和條例視為《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的一部分或包括在其中。

第1節陳述和保證。

(A)基金和顧問的陳述和保證。基金及顧問聯名及各別向各承銷商代表及認購認股權證，包括本協議日期、適用時間、本協議第2(C)節所指的截止日期及本協議第2(B)節所指的各期權截止日期(如有)，並與各承銷商達成協議如下：

(1)符合註冊規定。原始註冊聲明於2022年1月25日根據1933年法案生效，並已根據1940年法案提交，且沒有根據1933年法案或1940年法案發布的暫停令或根據1940年法案第8(E)條發佈的暫停或撤銷註冊的命令，也沒有就任何此類目的提起或待決的訴訟，或據基金或投資顧問所知，委員會從未威脅過任何此類程序，委員會對補充信息的任何要求都已得到遵守、解決或滿足。

根據1933年法案規則和條例第430B(F)(2)條的規定，原始註冊聲明及其任何修正案(在截止日期前提交)在每個被視為對承銷商生效的日期和截止日期生效(如果購買了任何期權證券，則在適用的期權截止日期生效)，原始註冊聲明和1940年法案公告及其任何修訂和補充在所有重要方面都沒有或將會符合1933年法案、1940年法案及其適用的規則和條例的要求，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，除招股章程副刊所載與招股章程所載證券有關的資料外，不得略述須於招股章程內述明或為使其陳述不具誤導性而必須述明的重大事實。招股説明書或其任何修訂者在截止日期(如果購買了任何期權證券，則在適用的期權成交日期)，以及在適用法律要求招股説明書與證券銷售相關的任何時間，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但基金不得依據或符合任何承銷商或其代表以書面形式向基金提供的資料，就登記説明書、原始登記説明書、任何初步招股章程或招股章程所載或遺漏的資料作出陳述或保證。, 雙方理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第6(B)節所述的信息。

於適用時間，初步招股章程及發行者自由寫作招股章程一併考慮(統稱為“一般披露資料包”)，並無就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

每份初步招股説明書在提交時在各重要方面均符合規則和規定，並且每份初步招股説明書和招股説明書交付承銷商用於本次發行時，與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(2)以引用方式併入文件。在註冊説明書、原始註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入註冊説明書的文件，在生效時或在它們提交或此後提交給委員會時，均遵守並將在所有重要方面符合1933年法令和1933年法令規則和條例或1934年法令和條例或1940年法令和條例或1940年法令和1940年法令條例的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，(A)在原始註冊説明書生效時，(B)於招股章程首次使用時及首份買賣合約的日期及時間(以較早者為準)及(C)於發售日期及(C)截止日期(及如購買任何期權證券，則於適用的期權結束日期)，並無亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其內的陳述不具誤導性而須於其中述明或必需陳述的重大事實。

(3)獨立會計師。Cohen&Company，Ltd.是1933年法案、1940年法案和規則和條例所要求的獨立公共會計師，負責對原始註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證和審計。

(4)財務報表。《登記表》原件、《初步章程》和《招股説明書》中所列的基金財務報表，連同相關的附表(如有)和附註，在所有重要方面都公平地列報了基金在指定日期的財務狀況以及基金在指定期間的業務成果和現金流量；所有該等財務報表均已按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並在所有重要方面均符合1933年法令、1940年法令及規則和條例下所有適用的會計規定。根據公認會計原則，登記報表所包括的佐證附表(如有)公平地呈列須在其中陳述的資料，而原始登記報表、初步招股章程及招股説明書所載的其他財務及統計資料及數據均準確地源自該等財務報表及基金的簿冊及記錄。

(5)業務無重大不利變化。自原始註冊説明書、初步招股章程及招股章程提供資料的日期起，除招股章程另有説明外，(A)基金並無重大不利影響，(B)除初步招股章程及招股章程所述於其正常業務過程中所述的交易外，基金並無就基金訂立任何與基金有關的重大交易，或(C)基金並無就其任何類別的普通股宣佈、支付或作出任何股息或分派。

(6)基金的良好信譽。該基金已正式成立，並根據馬裏蘭州法律以公司名義有效存在，並有全權及授權擁有、租賃及經營其物業(視相關情況而定)及按註冊説明書正本、初步招股章程及招股章程所述進行其業務，以及訂立及履行本協議及基金協議項下的責任；而根據每個司法管轄區的法律所規定的資格，該基金符合正式資格辦理業務，且信譽良好，但如不具備上述資格或信譽不佳，則不能合理預期會對基金產生重大不利影響。

(7)沒有子公司。該基金沒有子公司。

(8)投資公司身份。基金根據1940年法令、1940年法令規則和條例正式登記為封閉式、多元化管理投資公司，並已向委員會正式提交1940年法令通知。基金尚未收到委員會根據1940年法令第8(E)節就1940年法令通知或登記聲明發出的任何通知。基金組織文件的規定在所有實質性方面都符合《投資公司法》的要求。

(9)高級職員及董事。任何人不得擔任或擔任基金的高級職員、董事或投資顧問，除非符合1940年法令以及《規則和條例》及《顧問法令》的規定。除原始註冊説明書、初步招股章程及招股章程所披露者外，任何基金董事均不得(A)為基金的“利害關係人”(定義見1940年法令)或(B)為任何承銷商的“關聯人”(定義見1940年法令)。就本條第1(A)(9)款而言，基金和投資顧問有權依賴這些官員和董事的陳述。

(10)大寫。基金的法定股份、已發行股份及流通股載於初步招股章程及招股章程。基金所有已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，且已由基金根據所有適用法律(包括但不限於聯邦及州證券法)發售及出售或交換；基金已發行普通股未有違反基金任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利；證券已獲正式及有效授權，當承銷商根據本協議發行、交付及支付時，將獲悉數支付及無須評估；及證券證書(如有)為有效及足夠的形式。

(11)股份的授權和説明。承銷商向基金購買的證券已獲授權根據本協議發行及出售予承銷商，而當基金根據本協議發行及交付證券而不支付本協議所述代價時，該等證券將獲有效發行、悉數支付及不可評估。該等證券符合基本招股章程、初步招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定該等證券的文書所載權利；發行該等證券不受基金任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

(12)權力和權威。基金擁有訂立本協定和基金協定的完全權力和權力；基金已正式和有效地授權執行和交付基金根據本協定和基金協定承擔的義務；本協議和基金協議已由基金正式簽署和交付，並在假定本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付(視情況而定)的情況下，構成基金的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對基金強制執行，但賠償和捐款的權利可能受到聯邦或州證券法或其他適用法律或公共政策原則的限制，並受以下限制的限制：基金根據本協議和本協議承擔的義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、(I)任何其他方(基金、顧問和分顧問除外)是否遵守或不遵守前述基金協議與任何州、聯邦或適用於其的其他法律或法規，或(Ii)該另一方的法律或法規地位或該另一方的業務性質。

(13)批准《投資諮詢協議》和《分諮詢協議》。基金董事會和基金的唯一股東已根據1940年法令第15節批准了投資諮詢協議和次級諮詢協議。

(十四)協議合規情況。本協議、每項基金協議和分諮詢協議在所有實質性方面均符合1940年法案、1940年法案規則和條例、顧問法案和顧問法案規則和條例的所有適用條款。

(15)沒有違約和衝突。基金並無(I)違反其組織文件，(Ii)違反或不履行任何契約、合約、租賃、按揭、信託聲明、票據協議、貸款協議或任何其他協議、義務、條件、契諾或其財產受其約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書(統稱為“協議或文書”)，或(Iii)違反適用於基金的任何法律、條例、行政或政府規則或條例，或違反委員會、FINRA、任何國家證券委員會、任何外國證券委員會、任何國家證券交易所、任何仲裁員、任何法院或任何其他政府、監管、自律或行政機構或對基金具有管轄權的任何官員，但在下列情況下除外：(Iii)此類違規行為單獨或總體不能(A)合理地預期會導致基金重大負面影響或(B)對本協議中預期的交易的完成或基金根據本協議或基金協議履行其義務產生重大不利影響。

(16)缺席。未有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查提交或由國內或國外的任何法院或政府機構提出，或據基金所知，未有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須在《註冊説明書》、《註冊説明書正本》、《初步招股説明書》和《招股説明書》(其中披露的除外)中披露，或可合理預期會導致基金重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據基金所知，威脅、針對或影響基金的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。或可合理預期將對基金的財產或資產或完成本協定所設想的交易或基金履行其在本協定或基金協定項下的義務產生重大不利影響；基金作為一方或其任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，如未於註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書及招股章程中所述者，包括業務附帶的一般例行訴訟，不能合理地預期會導致基金的重大不利影響。

(17)描述和證物的準確性。《招股説明書--永久優先股説明》、《招股説明書--證券説明》、《招股説明書--資產覆蓋率》、《招股説明書--永久優先股的特殊特徵和風險》、《招股説明書--徵税》、《槓桿的使用》、《對基金證券的説明》、《基金憲章和細則及馬裏蘭州法律的某些規定》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中的《美國聯邦所得税事項》、《補充資料説明》中的《美國聯邦所得税事項》等標題下的陳述，該等聲明旨在總結1940年法案、馬裏蘭法律、基金組織文件、美國聯邦所得税法律和條例或與此有關的法律結論中的某些規定，公平和準確地概括所有實質性方面的規定；任何基金文件的註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股章程及招股章程內的所有描述在各重大方面均屬準確；並無任何專營權、合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、債券、票據、債權證、負債證據、租賃或其他文書或協議須在註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股章程或招股章程內描述或提及，或根據1933年法令、1940年法令或規則及規例的規定而作為證物提交予註冊陳述書作為證物。

(18)擁有知識產權；基金名稱。基金擁有或擁有、或能夠以合理條件獲得開展基金目前經營的業務所需的適當許可、版權、訣竅(包括商業祕密或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，除非不這樣做不會對基金產生重大不利影響，且基金沒有收到任何通知，或不知道其他人在任何知識產權方面的權利受到侵犯或與所主張的權利衝突，也不知道任何事實或情況會使任何知識產權失效或不足以保護基金在知識產權方面的利益。

(19)沒有進一步的要求。(A)對於基金履行本協議或基金協議項下的義務、提供、發行、出售或交付本協議項下的證券，或完成本協議或基金協議預期的任何其他交易，不需要或要求任何其他個人或實體的授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以及(B)不需要或要求任何其他個人或實體的授權、批准、表決或其他同意。除非(I)根據1933年法案、1940年法案、1934年法案、規則和條例、FINRA和紐約證券交易所的規則和條例，以及州證券法可能要求的，已經獲得或獲得的，以及(Ii)未能完成或獲得上述任何或全部，而個別或總體不能合理預期會導致基金重大不利影響的情況。

(20)不違反規定。本協議、基金協議的簽署、交付或履行，或基金完成本協議或基金協議或註冊説明書中預期的交易(包括髮行和出售證券，以及使用初步招股説明書和招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券銷售收益)：(I)與基金的組織文件相沖突、構成或將構成衝突、或將構成違反或將違反基金組織文件的規定；(Ii)衝突或將與基金組織文件相沖突、或構成或將構成違反或違約，任何協議或文書或(Iii)違反或將違反適用於基金或其任何財產的任何法規、法律、法規或備案或判決、強制令、命令或法令，或將導致根據基金為當事一方或基金可能受其約束或基金任何財產或資產受其約束的任何協議或文書的條款，對基金的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，但第(Ii)及(Iii)類衝突、違反、個別或全部違約或違規行為不能(A)合理地預期不會對基金造成重大不利影響，以及(B)對完成本協議中預期的交易或基金履行本協議或基金協議項下的義務產生重大不利影響。

本協議和基金協議的簽署、交付和履行，以及本協議、基金協議和註冊説明書中預期的交易的完成(包括初步招股説明書和招股説明書“收益的使用”項下所述的證券的發行和銷售以及證券銷售收益的使用)，以及基金履行其在本協議項下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會構成任何留置權項下的償還事件(定義如下)，或導致設立或施加任何留置權，根據協議和文書對基金的任何財產或資產進行抵押或產權負擔(但不會單獨或整體造成基金重大不利影響的衝突、違約、違約或留置權、抵押或產權負擔除外)。本文所指的“償還事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求基金回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(21)持有許可證和許可證。基金擁有擁有其財產和以初步招股説明書和招股説明書所述方式開展業務所需的政府或監管當局的許可證、許可和授權(“許可”)(除非基金未能獲得任何此類許可，這一點不能合理地預期會導致基金的重大不利影響)；基金已履行及履行其與該等許可證有關的所有重大責任，且並無發生任何事件，容許或在發出通知或經過一段時間後，準許、撤銷或終止該等許可證，或導致任何該等許可證下的基金權利遭受任何其他重大減損，但須受初步招股章程及招股章程所載的資格規限，除非該等撤銷、終止或減損不會合理地預期會對基金造成重大不利影響；且除初步招股章程及招股章程所述外，所有該等許可證均無任何對基金造成重大負擔的限制。

(二十二)募集材料的發放。本基金並未派發，且在(I)截止日期及(Ii)證券分發完成之前，不會派發任何與證券發售有關的發售材料，但註冊説明書、註冊原始説明書、初步招股章程、發行者免費寫作招股説明書、招股章程或1933年法令、1940法令或規則及規例所準許的其他資料除外。

(23)登記權缺失。沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，可以(A)根據註冊聲明註冊任何證券(債務或股權)，或(B)由基金根據1933年法案或1940年法案以其他方式註冊。並無任何人士擁有附隨權利或其他類似權利，可將任何證券(債務或股權)納入本協議擬進行的發售中，或與基金根據本協議出售證券有關而出售。

(24)紐約證交所。該基金的普通股在紐約證券交易所正式上市。基金尚未收到紐約證券交易所關於其不符合紐約證券交易所關於普通股的上市或維護要求的任何通知。

(二十五)報税表。本基金已提交所有須提交的報税表，並已支付本基金須繳交的所有税款及對其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但上述任何一項均屬到期及須支付的税款、評税、罰款或罰款除外，但該等税款、評税、罰款或罰款目前正通過適當行動真誠地提出抗辯，以及該等税款、評税、罰款或罰款如個別或整體不能合理地預期不會對基金造成重大不利影響，則屬例外。基金賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何尚未最終釐定的年度的任何額外税項的評税或重估，但如有任何不足而不會個別或整體導致基金重大負面效應，則屬例外。法律要求基金代扣代繳或代收代繳的所有物質税都已被適當扣繳和徵收，並已支付給適當的政府當局或機構，或已應計、保留並記入基金賬簿。

(26)第M分章基金打算遵守經修訂的1986年《國內收入法典》(下稱《守則》)第M分章的規定，以符合該守則所指的受監管投資公司的資格，並打算以符合該守則第M分章的規定的方式，指導發行證券所得款項淨額的投資。

(27)保險。基金由公認負有財務責任的保險人承保，保險金額為基金所從事業務的審慎和慣例，基金認為適當的數額；為基金或其業務、資產、僱員、高級職員和董事提供保險的所有保單，包括1940年法令細則和條例第17G-1條所規定的忠實保證金，以及基金董事和高級職員/差錯和遺漏保險單，都是完全有效的；基金在所有實質性方面都遵守這種忠實保證金和保單的條款；此外，基金並無根據任何該等保真保證書或保單申索任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔法律責任或提出抗辯的申索；基金並未被拒絕任何所尋求或申請的保險範圍；而基金亦無理由相信在該等保險範圍屆滿時，它將不能續期其現有的保險範圍，或不能從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務所需的費用，而該等費用不能合理地預期會導致重大的不利影響，但初步招股章程及招股章程(不包括其任何補充條款)所載或預期的費用除外。

(28)會計控制和披露控制。基金維持着一套充分的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權以及基金的投資目標、政策和限制以及1940年法令、1940年法令細則和條例以及《守則》的適用要求進行的；(B)在必要時記錄交易，以便能夠按照《公認會計準則》編制財務報表，計算資產淨值，維持對資產的問責，並在實質上遵守1940年法令和1940年法令細則和條例下的賬簿和記錄要求；(C)只有在得到管理層的一般或特別授權後才允許使用資產；(D)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。基金對財務報告實行“內部控制”(這一術語在1940年法案規則30a-3中有定義)，而且這種對財務報告的內部控制是而且應該是有效的，並符合1940年法案和1940年法案規則和條例的要求。基金不知道其內部控制財務報告有任何重大缺陷。基金採用“披露控制和程序”(這一術語在1940年法案規則30a-3中有定義)；這種披露控制和程序是有效的。

(29)遵守薩班斯-奧克斯利法案。基金或基金任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法》的任何適用規定以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與認證有關的第302條和第906條。

(30)基金遵守政策和程序。基金通過並執行了合理的書面政策和程序，以防止基金違反聯邦證券法(該詞的定義見1940年法令第38a-1條)，包括為基金的每一位投資顧問、管理人和轉讓代理人提供合規監督的政策和程序。

(三十一)不搞操縱。基金並未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反適用於基金或其關聯公司的任何法律、法規、法規或規則，且基金不知道基金的任何關聯公司已採取或將採取的任何此類行動，但屬於基金關聯公司的承銷商採取的行動除外，只要該等行動符合所有適用法律。各方承認及同意，為免生疑問，此陳述不適用於根據初步招股章程及招股章程所述的基金分期付款再投資計劃在公開市場購買證券。

(32)統計、人口或市場相關數據。原始登記説明書、初步招股説明書或招股章程所載的任何統計、人口或市場相關數據均以基金認為可靠和準確的來源為依據或源自，原始登記説明書、初步招股説明書或招股章程所載的所有此類數據在所有重要方面都準確地反映了其所依據或從中得出的材料，如有需要，基金已獲得該等來源的書面同意，同意使用該等數據。

(33)廣告。所有廣告、銷售資料或其他宣傳資料(包括“招股説明書封套”、“經紀資料套”、“新聞稿”、“路演幻燈片”及“路演劇本”)，不論是印刷或電子形式，或由基金或顧問以書面授權或在其指示下擬備，以供與證券發售及銷售有關的用途，而基金、投資顧問或分顧問(視何者適用而定)並未指示承銷商更換或停止使用(統稱為“銷售資料”)，在所有資料方面均符合及符合1933年法令、1940年法令的適用規定。規則和條例以及FINRA的適用規則和解釋，如果需要根據FINRA的行為規則向FINRA提交，則進行了歸檔。銷售材料不得包含或包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏或遺漏陳述重大事實，以便根據其作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。

(34)優先股的税務處理。就美國聯邦所得税而言，證券將構成基金的股權.

(35)待決的法律程序及考試。據基金及顧問所知，根據1933年法令第8(D)或8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，而基金亦不是1933年法令第8A條有關證券發售的待決程序的標的。

(36)沒有未披露的付款情況。基金或據基金所知，基金的任何僱員或代理人並無支付基金的任何資金，或收取或保留任何資金，而該等資金的支付、收取或保留的性質須在原始註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中披露，而該等款項的支付、收取或保留並未如此披露。

(37)投資限制。除註冊説明書原件、初步招股章程及招股章程所述外，對基金投資其資產的能力並無重大限制、限制或規定。

(38)反賄賂法。據基金所知，基金或代表基金行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致或將導致上述人士違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，或違反2010年英國《反賄賂法》(統稱為《反賄賂法》)，包括但不限於，使用電子郵件或任何州際評論手段或工具來促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如反布里貝利法中所定義的那樣)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，違反了反布里伯裏法，本基金和據基金所知，其其他附屬公司一直在遵守反布里伯裏法開展業務，並制定和維持合理設計的政策和程序，以確保、併合理地預期將繼續確保遵守該法律。

(39)洗錢法。基金的業務活動在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用法域的洗錢法規、其中的細則和條例以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，任何涉及基金的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據基金組織所知，均不懸而未決或受到威脅。

(40)OFAC。據基金所知，目前，基金或代表基金行事的任何董事、官員、代理人、僱員、附屬公司或代表基金行事的任何人，都不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施的任何美國製裁；基金不會直接或間接使用基金從本協議預期的證券銷售中獲得的任何收益，也不會將任何此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受制裁的任何人的活動，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(B)投資顧問的申述及保證。投資顧問聲明並保證在適用時間、截止日期和每個期權截止日期(如果有)的每個承銷商，並與每個承銷商達成協議，如下所示：

(1)顧問地位。投資顧問已根據顧問法正式註冊為投資顧問，並不受顧問法、一九四零年法令、顧問法令規則及規例或一九四零年法令規則及規例禁止根據初步招股章程及招股章程所預期的顧問協議行事。

(2)大寫。投資顧問擁有履行初步招股章程及招股章程及本協議及顧問協議所述服務及責任所需的財政資源。

(3)業務無重大不利變化。自原始註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載資料分別刊載的日期起，除其中另有陳述外，(A)並無顧問重大不利影響及(B)除註冊説明書正本、初步招股章程及招股章程所述於其正常業務運作中所述的交易外，投資顧問並無就投資顧問訂立任何重大交易。

(4)信譽良好。投資顧問已正式成立，並根據科羅拉多州的法律有效地作為一間公司存在，並有全權及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊説明書正本、初步招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議及顧問協議項下的責任；而根據每個司法管轄區的法律所規定的資格，該投資顧問已合資格進行業務，並具有良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽則不能合理地預期會導致顧問產生重大不利影響。

(5)權力和權威。投資顧問擁有訂立本協定和顧問協議的完全權力和權力；投資顧問已適當和有效地授權執行和交付其在本協定和顧問協議下的義務，並履行其義務；本協議和顧問協議已由投資顧問正式簽署和交付，並在假定本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付(適用的情況下)構成投資顧問的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對投資顧問強制執行，但賠償和出資權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則的限制，並受以下限制的限制：本協議和本協議項下顧問義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般和一般公平原則法律的限制；但投資顧問對以下陳述和保證的效力不作任何陳述或保證：(I)任何其他方(其自身除外)遵守或不遵守任何前述協議，或(Ii)該另一方的法律或監管地位或性質或業務。

(6)投資顧問的描述。註冊説明書正本、初步招股章程及招股章程對投資顧問及其業務的描述及歸於投資顧問的陳述，在所有重要方面均符合及符合1933年法令、1940年法令、顧問法令、1940年法令規則及規例及顧問法令規則及規例的規定，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性地作出陳述。

(7)不違反規定。基金或投資顧問籤立、交付或履行本協議或顧問協議，或完成本協議或其中所考慮的交易：(I)與投資顧問的組織文件發生衝突或將會發生衝突，或構成或將構成違反；(Ii)與投資顧問為當事一方的任何協議、契約、租約或其他文書發生衝突，或構成或將構成違約或違約；或(Iii)違反或將違反任何法規、法律、法規或備案或判決、禁令，適用於投資顧問或其任何財產的命令或法令，將導致按照投資顧問是當事一方的任何協議或文書的條款，或根據投資顧問可能受其約束的任何協議或文書的條款，對投資顧問的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔，或對投資顧問的任何財產或資產施加任何限制，除(Iii)就個別或整體而言不能(A)合理地預期會導致顧問產生重大不利影響及(B)對完成本協議所擬進行的交易或投資顧問履行其在本協議或顧問協議項下的責任產生重大不利影響的情況外，該等違規行為除外。

(8)協議的合規性。本協議和顧問協議在所有實質性方面都符合1940法案、1940法案規則和條例、顧問法案和顧問法案規則和條例的所有適用條款。

(9)缺席程序。在國內或國外的任何法院或政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，目前仍懸而未決，或據投資顧問所知，不存在威脅反對或影響投資顧問的任何訴訟、程序、查詢或調查，這些訴訟、訴訟、程序、詢問或調查要求在原始註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書和招股説明書(其中披露的除外)中披露，或可合理預期導致顧問重大不利影響，或可合理預期對其財產或資產或完成本協議中預期的交易或投資顧問履行本協議或顧問協議項下的義務產生重大不利影響；投資顧問為立約方或其任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序，而該等法律或政府法律程序並未於原始註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟在內，均不能合理地預期會導致顧問的重大不利影響。

(10)不再有其他要求。(A)投資顧問在履行本協議或顧問協議項下的義務時，不需要或需要任何其他個人或實體的授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格證書、或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格證書，以及(B)投資顧問不需要或不需要任何其他個人或實體的授權、批准、表決或其他同意，除非已根據1933年法案、1940年法案、美國證券交易所規則和條例、FINRA和紐約證券交易所的規則和條例以及州證券法可能要求的那樣。

(11)持有許可證。投資顧問擁有擁有其物業及按初步招股章程及招股章程所述方式經營業務所需的許可證(但如該顧問未能取得任何該等許可證則不能合理預期任何該等許可證會導致顧問產生重大不利影響的情況除外)；投資顧問已履行及履行其與該等許可證有關的所有重大責任，且並無發生任何事件容許、或在發出通知或經過一段時間後準許、撤銷或終止該等許可證，或導致該投資顧問在任何該等許可證下的權利遭受任何其他重大減損。

(12)顧問遵守政策和程序。投資顧問已根據《顧問法》第206(4)-7條通過和實施書面政策和程序，合理設計以防止投資顧問及其受監督人員違反《顧問法》和《顧問法》規則。

(13)缺乏操縱性。投資顧問並未直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售，違反適用於投資顧問或其聯營公司的任何法律、法規、法規或規則，且投資顧問並不知悉投資顧問的任何聯營公司已採取或將會採取的任何行動，但作為投資顧問的聯營公司的承銷商所採取的行動除外。各方承認並同意，為免生疑問，此陳述不適用於根據初步招股章程及招股章程中所述的基金股息再投資計劃在公開市場購買證券。

(十四)宣傳資料。如果基金或投資顧問透過互聯網網站或類似的電子方式提供任何與證券或擬進行的交易有關的宣傳資料，而該等宣傳資料僅供註冊經紀交易商及其註冊代表使用，則投資顧問將安裝及維持或將促使安裝及維持資格預審及密碼保護或類似的程序，而該等程序是經合理設計以有效禁止註冊經紀交易商及其註冊代表以外的人士查閲該等宣傳資料的。

(15)保險。投資顧問由具有公認財務責任的保險人承保，承保的損失和風險在其所從事的業務中是審慎和慣常的，而投資顧問認為該等保險是足夠的；所有該等保單均屬完全有效；投資顧問沒有理由相信，當該等保險期滿時，其將無法續期其現有的保險範圍，或不能從類似的保險公司獲得類似的保險，而該等保險範圍可能是繼續其業務所需的，而其成本不能合理地預期會導致顧問重大的正面效應。

(16)內部控制。投資顧問維持一套足以提供合理保證的內部監控制度，以確保(I)其根據投資諮詢協議或分諮詢協議進行的交易是按照其管理層的一般或特別授權進行的；及(Ii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可使用基金資產。

(17)未發生違規或違約行為。投資顧問並無違反其組織文件或在任何協議、契約或文書下違約，除非該等違反或違約行為合理地預期不會個別或整體導致顧問產生重大不利影響。

(18)洗錢法。投資顧問及其子公司的業務一直都遵守適用的洗錢法律，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及投資顧問或其任何子公司的任何仲裁員都不會就洗錢法提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據投資顧問所知，這些訴訟、訴訟或法律程序尚待審理或受到威脅。

(19)反賄賂法。投資顧問或據投資顧問所知，投資顧問的任何受託人、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不知道或已直接或間接採取任何行動，導致或將導致此等人士違反反賄賂法，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以促進提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾給予，或授權向任何“外國官員”(如反賄賂法中定義的那樣)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了反賄賂法，而投資顧問及其附屬公司按照反賄賂法開展業務，並制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守這些法律的政策和程序。

(20)OFAC。投資顧問或據投資顧問所知，投資顧問的任何受託人、高級人員、代理人、僱員或聯營公司目前均不受任何制裁，而投資顧問不會直接或間接安排基金使用本協議擬出售證券所得的任何基金收益，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供任何此類程序，以資助目前受制裁的任何人士的活動，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

(C)副顧問的陳述和擔保。子顧問向每個承銷商陳述並保證，截至本協議日期、適用時間、截止日期和每個期權截止日期(如果有)，並與每個承銷商達成如下協議：

(1)副顧問身份。該分顧問已根據顧問法正式註冊為投資顧問，並不受顧問法、一九四零年法令、顧問法令規則及規例或一九四零年法令規則及規例禁止根據初步招股章程及招股章程所預期的附屬顧問協議行事。

(2)大寫。分顧問擁有履行初步招股説明書和招股説明書以及本協議和分諮詢協議所規定的服務和義務所需的財政資源。

(3)業務無重大不利變化。除註冊説明書正本、初步招股章程及招股章程內所述者外，自注冊説明書、原始註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載資料分別刊載的日期起，(A)除該等交易外，分顧問並無作出任何重大不利影響及(B)除該等交易外，該等交易並無對該分顧問有重大影響。

(4)信譽良好。根據特拉華州的法律，該分顧問已正式成立並有效地以有限責任公司的身份存在，並有全權及授權擁有、租賃及經營其物業及按註冊聲明正本、初步招股章程及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議及分諮詢協議項下的義務；而該分顧問已正式合資格進行業務，並根據每個司法管轄區的法律規定須具備資格而信譽良好，除非無法合理地預期該等資格或信譽良好會對分顧問產生重大不利影響。

(5)權力和權威。分顧問擁有訂立本協議和分諮詢協議的完全權力和權力；本協議和分諮詢協議項下義務的執行和交付以及其履行的義務均已得到分顧問的適當和有效授權；本協議和分諮詢協議已由分顧問正式簽署和交付，並由本協議和分諮詢協議的其他各方適當授權、執行和交付(視情況而定)，構成分顧問的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對分顧問強制執行，但賠償和分擔權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則或其他適用法律的限制，並受以下限制限制：分顧問在本協議和本協議下的義務的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般和一般衡平原則的法律的限制；但對於以下陳述和保證的效力，子顧問不作任何陳述或保證：(I)任何其他方(子顧問除外)遵守或不遵守與任何州、聯邦或其他適用於其或他們的法律或法規的任何前述協議，或(Ii)該另一方的法律或法規地位或性質或業務。

(6)副顧問的描述。附屬顧問及其業務的描述以及附屬顧問在註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程及招股章程中應佔的陳述，在各重大方面均符合及符合1933年法令、1940法令、顧問法令、1940年法令規則及規例及顧問法令規則及規例的規定，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)，而不具誤導性。

(7)非合同。基金或分顧問簽署、交付或履行本協議或分諮詢協議，也不完成本協議或分諮詢協議中所考慮的交易：(I)與分顧問的組織文件發生衝突或將會發生衝突，或構成或將構成違反；(Ii)與分顧問為當事一方的任何協議、契約、租約或其他文書或其或其任何財產可能受其約束的任何協議、契約、租約或其他文書的違反或違約；或(Iii)違反或將違反任何法規、法律、法規或備案或判決、禁令，適用於該分顧問或其任何財產的命令或法令，或將導致根據任何協議或文書的條款對該分顧問的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，該協議或文書是該分顧問的當事一方，或該分顧問可能受該協議或文書約束，或該分顧問的任何財產或資產受該協議或文書的約束，但第(Ii)及(Iii)項的情況除外，訂立或施加個別或整體不會(A)合理地預期不會對轉介顧問造成重大不利影響及(B)對完成本協議中預期的交易或轉介顧問履行其在本協議或轉介諮詢協議項下的義務造成重大不利影響。

(8)協議的合規性。本協議和分諮詢協議在所有實質性方面均符合1940法案、1940法案規則和條例、顧問法案和顧問法案規則和條例的所有適用條款。

(9)缺席程序。在任何法院或國內或國外的政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，目前尚待處理，或據分顧問所知，不存在要求在原始註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書和招股説明書(其中披露的除外)中披露的、或可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或可合理預期會對其財產或資產或完成本協議中預期的交易或分顧問履行本協議或分諮詢協議項下的義務產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查；附屬顧問作為立約方或其任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，如未於原始註冊聲明、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，均不會合理地預期會導致附屬顧問的重大不利影響。

(10)沒有進一步的要求。(A)在履行本協議或分諮詢協議項下的義務時，不需要或要求任何其他個人或實體的授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，或向任何國內或國外的法院或政府當局或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以及(B)不需要或要求任何其他個人或實體的授權、批准、表決或其他同意，除非已根據1933年法案、1940年法案、顧問法案、規則和條例、FINRA和紐約證券交易所的規則和條例以及州證券法可能要求的那樣。

(11)持有許可證。子顧問擁有擁有其物業及以初步招股章程及招股章程所述方式進行業務所需的許可(除非無法合理預期子顧問未能取得任何該等許可會導致子顧問產生重大不利影響)；子顧問已履行及履行其與該等許可有關的所有重大義務，且並無發生任何事件允許、或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止該許可，或導致該等許可下的子顧問權利受到任何其他重大損害。

(12)副顧問遵守政策和程序。副顧問已根據《顧問法》第206(4)-7條通過和實施了書面政策和程序，合理設計以防止副顧問及其受監督人員違反《顧問法》和《顧問法》規則。

(13)缺乏操縱性。子顧問並未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的銷售或轉售，違反適用於基金或其關聯公司的任何法律、法規、法規或規則，而據子顧問所知，除作為子顧問的關聯公司的承銷商所採取的行動外，子顧問的任何關聯公司均未採取或將採取任何行動，只要該等行動符合所有適用法律。各方承認及同意，為免生疑問，此陳述不適用於根據初步招股章程及招股章程所述的基金股息再投資計劃在公開市場購買證券。

(十四)宣傳資料。如果子顧問通過互聯網網站或類似的電子方式提供任何與證券有關的宣傳材料或此處擬進行的交易，僅供註冊經紀-交易商及其註冊代表使用，則子顧問將安裝和維護或將導致安裝和維護資格預審和密碼保護或類似程序，這些程序的合理設計可有效地禁止註冊經紀-交易商及其註冊代表以外的人訪問該等宣傳材料。

(15)保險。子顧問由具有公認財務責任的保險人承保，保險金額為其所從事業務的審慎和慣例，且子顧問認為足夠；所有此類保單均已完全生效；且子顧問沒有理由相信，當保險到期時，它將不能續保其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務所需的費用，而該費用不能合理地預期會導致Subviser的重大不利影響。

(16)內部控制。次級顧問維持一套足以提供合理保證的內部控制制度，以確保(I)其根據分諮詢協議進行的交易是按照其管理層的一般或特定授權進行的；及(Ii)只有在管理層的一般或特定授權下，方可使用基金的資產。

(17)未發生違規或違約行為。子顧問沒有違反其組織文件，也沒有違反任何協議、契約或文書，除非此類違反或違約行為不會合理地預計會導致子顧問個人或總體產生重大不利影響。

(18)洗錢法。次級顧問及其附屬公司的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及次級顧問或其任何附屬公司的任何仲裁員就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據次級顧問所知，均未受到威脅。

(19)反賄賂法。小組顧問或據小組顧問所知，小組顧問的任何受託人、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不知道或已經採取任何行動，直接或間接地導致或將導致這些人違反反賄賂法，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際電子商務的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾的支付或付款的授權，或授權向任何“外國官員”(如反賄賂法中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了反賄賂法，而分顧問及其附屬公司按照反賄賂法律開展業務，並制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守反賄賂法的政策和程序。

(20)OFAC。分顧問或據其所知，分顧問的任何受託人、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到任何制裁；此外，子顧問不會直接或間接導致基金使用基金從本協議預期的證券銷售中獲得的任何收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供任何此類收益，用於資助當前受任何制裁的任何人的活動，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(D)證書。任何由基金任何官員或顧問簽署並送交保險人代表或大律師的證書，應視為基金或顧問(視屬何情況而定)就其所涵蓋的事項向每名保險人作出的陳述及保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(A)初始證券。根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議所述條款和條件的前提下，本基金同意以本協議附件B規定的每股收購價向本基金的每名承銷商出售證券，並同意將本協議附件A中與承銷商名稱相對的初始證券金額，外加該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外數量的證券，出售給每名承銷商。

(B)期權證券。在遵守條款及條件的情況下，並依據本文所載的陳述及保證，基金現授予多名承銷商一項選擇權，分別而非聯名購買最多510,000只期權證券，其每股購買價與承銷商就初始證券支付的每股購買價減去相當於基金宣佈的任何股息或分派的每股金額，但不應就初始證券支付。上述選擇權僅可在承銷商超額配售初始證券時行使。上述選擇權可在任何時間或在30日或之前不時全部或部分行使^這是在招股説明書日期後第二天，代表向基金髮出書面或電報通知，列明若干承銷商行使期權的期權證券股份數目及交收日期。每名承銷商將購買的期權證券數量應與該等承銷商購買初始證券的期權證券股份總數的百分比相同，但須受基金或顧問按其絕對酌情決定權作出的調整所規限，以消除任何零碎股份。任何此類交付時間和日期(“期權截止日期”)應由代表決定，但不得遲於行使該期權後的七個完整營業日，在任何情況下也不得晚於下文定義的截止日期之前。

(C)付款。證券購買價的支付和相關成交證書的交付，應在本協議日期後第五個營業日上午10：00(東部時間)，在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，155North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60612，或代表和基金商定的其他地點進行(除非根據第10節的規定推遲)。或不遲於代表與基金商定的上述日期後十個工作日內的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止日期”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，購買價格的支付和證書的交付應在上述辦事處或代表與基金商定的其他地點，在代表向基金髮出的通知中規定的每個期權截止日期進行。

在幾家承銷商通過代表將其購買價格支付給基金或根據基金的命令將其購買價格電匯至基金指定的賬户時，應將證券交付給幾家承銷商各自的賬户。初始證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表人另有指示。瑞銀、摩根士丹利及中國建設銀行作為承銷商的代表，可(但無義務)就任何承銷商於成交日期或相關期權成交日期(視屬何情況而定)仍未收到資金而購買的初始證券或期權證券(如有)支付買入價，但該等付款並不解除該承銷商在本合約項下的責任。

第3節基金與顧問的契諾基金和顧問與每一承保人共同和各自訂立的契約如下：

(A)遵守證券法規和證監會的要求. 在符合第3(A)(1)(Ii)條的情況下，基金將遵守規則430B的適用要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)登記説明書的任何生效後的修正案何時生效，或招股説明書、初步招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補編應已提交；(Ii)收到委員會的任何意見後；(Iii)監察委員會要求對註冊説明書作出任何修訂，或對招股章程作出任何修訂或補充資料(或借引用而納入其中的任何文件或以其他方式當作為註冊説明書一部分的任何文件)；。(Iv)由監察委員會發出任何停止令，暫時終止註冊説明書的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫時吊銷任何證券在任何司法管轄區要約或出售所需的資格，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序。或根據1940年法令第8(E)條關於登記聲明的任何審查，以及(V)如果基金成為1933年法令第8A條下與證券發售有關的訴訟的標的。基金將按照第424條規定的方式和在第424條規定的時間內完成第424條規定的必要備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則, 它將迅速提交招股説明書。本基金將在規則433要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書。基金將盡其最大努力，根據1940年法令第8(E)條的規定，阻止發出任何停止令或暫停任何此類資格或撤銷註冊，並在發出後儘快獲得撤回。

(B)提交修正案和1934年法令文件.基金將根據1933年法令或其他規定，通知代表其有意提交或準備對註冊説明書的任何修訂或對任何初步招股説明書(包括原始註冊説明書所包括的任何招股説明書或在其生效時對招股説明書的任何修訂)或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，或將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。基金已在適用時間前48小時內通知代表根據1934年法案或1934年法案規則和條例提交的任何文件；基金會將在適用時間至截止日期期間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在提出提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，除非法律規定，否則不會歸檔或使用承保人的代表或律師應合理反對的任何此類文件；但本公約不適用於1940年法令第8b-16條規定的任何生效後的修正案，該修正案是在(X)自本協定之日起一年或(Y)證券經銷完成之日之後向委員會提交的。

(C)登記陳述書的交付. 基金已應要求免費向保險人的代表和律師提供或將向保險人的代表和律師提供經簽署的最初提交的註冊説明書原件及其各修正案的副本(包括以引用方式存檔或納入其中的證物，以及以引用方式併入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽署副本，並將免費向保險人代表提供原始註冊書的合格本副本，以及只要本協議繼續有效，每位保險人的每項修正案(無證物)的合格本副本將免費交付。提供給承銷商的註冊聲明正本及其每一次修改的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸聲明的副本相同，但S-T規則允許的範圍除外。

(D)招股章程的交付. 本基金已應要求免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，基金特此同意將此等副本用於1933年法案所允許的目的。本基金將按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供招股章程(及其任何修訂或補充)及每份發行人自由寫作招股章程的副本。向承銷商提供的初步招股章程和招股章程及其任何修訂或補充文件，與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同或將相同，但S-T規則允許的範圍除外。

(E)繼續遵守證券法. 基金將遵守1933年法案、1933年法案規則和條例、1934年法案和1934年法案規則和條例的適用條款，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券銷售。如果在1933年法令要求招股説明書與證券銷售有關的任何時候，發生或存在任何事件或條件，而承銷商或基金的大律師認為有必要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性，或如有必要，該大律師認為，在為遵守1933年法令或1933年法令規則和條例的要求而修改《註冊説明書》或修訂或補充《招股説明書》的任何時候，基金將迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充文件，以糾正該陳述或遺漏，或使《註冊説明書》或《招股説明書》符合該等要求，並且基金將向承銷商提供承銷商合理要求的數量的該等修訂或補充的副本。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生事件或發展，其結果是發行人自由寫作招股説明書包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重要事實, 鑑於當時的情況不具誤導性，基金將立即通知各位代表，並將自費迅速修訂或補充發行人自由寫作説明書，以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(F)藍天資質. 基金將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表指定的美國各州、哥倫比亞特區、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島的適用證券法，通過提交通知或其他方式，以及在必要的範圍內，使證券有資格發行和出售，並在證券分銷所需的時間內保持此類資格有效；但基金並無義務就送達法律程序文件或在其不具上述資格的司法管轄區內取得外地法團的資格或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就其在其他方面並不受其規限的司法管轄區內的業務而繳税。

(G)損益表. 在適用法律要求的範圍內，基金將根據1934年法案或1940年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益聲明，以實現1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。

(H)收益的使用。基金將按照招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(I)上市。該基金將盡其最大努力推動該證券在紐約證券交易所上市，但須發出發行通知。

(J)報告要求。在招股説明書被要求(或者，如果不是證券法第172條規定的例外情況，將會是)根據1933年法案、1940年法案或規則和條例要求交付的期間，基金將在1934年法案、1940年法案或規則和條例要求的時間內向委員會提交所有要求提交的文件。

(K)第M分章. 本基金將盡其合理的最大努力，遵守守則第M分章的規定，以符合本守則所指的受監管投資公司的資格。

(L)沒有操縱. 基金和顧問沒有、也不會直接或間接地採取任何旨在或可能會導致或可能導致或導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售，基金和顧問不知道基金或顧問的任何關聯公司已採取或將採取任何此類行動，但屬於基金或顧問關聯公司的承銷商採取的行動除外，只要此類行動符合所有適用法律；但在招股説明書中披露的與基金股息再投資計劃有關的任何行動將不被視為符合本第3(A)(12)條的規定。

(M)對出售證券的限制. 未經瑞銀事先書面同意，基金及顧問不會提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置，或進行任何旨在或可能合理地預期會導致基金或基金的任何聯營公司或任何與基金有密切關係的人士直接或間接處置(不論是以實際處置或因現金結算或其他而產生的有效經濟處置)的交易，包括向證監會提交(或參與提交)有關下列事項的登記聲明：或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少1934年法令第16節所指的看漲等價頭寸、任何優先股或任何可轉換為、可行使或可交換的優先股的證券；或公開宣佈在適用時間後90天內進行任何此類交易的意向，但基金可根據基金於適用時間生效的分部再投資計劃及任何其他股息再投資計劃發行及出售證券。

第4節費用的支付

(A)開支。基金將支付在履行本協議項下義務時發生的所有費用，包括(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)準備、發行和交付證券的證書(如果有)或記賬筆記證據給承銷商，包括任何股票或其他轉讓税以及在向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税，(Iii)基金的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(Iv)根據證券法第3(A)(6)條規定的證券資格，包括申請費、(V)每份初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件的印製及交付承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容有關的任何合理費用；(Vi)與承銷商購買證券有關的證券託管人及轉讓代理人及註冊人的費用及開支；(Vii)與向證券的潛在購買者進行電子和/或虛擬演示相關的費用；(Viii)與證券在紐約證券交易所上市相關的費用和開支；(Ix)承銷商律師的費用和支出，不超過135,000美元；及(X)基金履行其義務所產生的所有其他費用和開支。據瞭解，除第4節、第5節、第6節、第7節和第9(A)(I)節的規定外，保險人將支付其所有費用和開支。

(B)終止協議。如果代表根據本協議第5節或第9(A)(I)節的規定終止本協議，而不影響本協議第6條和第7條的規定，則基金和顧問共同和各自同意，他們應向保險人償還因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的保險人律師費用和支付；但基金和顧問不對終止預期利潤的任何損失或投機性或後果性或類似的損害負責。

第五節保險人的義務條件。承銷商購買初始證券和期權證券的義務(視情況而定)應受制於基金和顧問在適用時間、成交日期和根據本條款第2節規定的任何期權成交日期作出的陳述和擔保的準確性、基金和顧問根據本條款在任何證書中作出的陳述的準確性、基金和顧問履行各自的契諾和本協議項下其他義務的情況以及下列附加條件：

(A)註冊説明書的效力。原始註冊聲明已生效，於截止日期(或適用的期權結束日期，視屬何情況而定)，不應根據1933年法案或根據1940年法案第8(E)節發出任何反對使用原始註冊聲明或命令的通知，並已發出任何反對其使用或命令的通知，且就基金或顧問所知，委員會已就此提起訴訟，或據基金或顧問所知，委員會威脅提供更多資料，而委員會要求提供額外資料的任何要求，應已遵守或以其他方式令承保人的律師合理信納。包含規則430B信息的招股説明書應已按照規則424向證監會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430B的要求提交併宣佈生效。基金應按照1934年法令第12節的規定，向委員會提交一份表格8-A的登記説明，以便根據1934年法令第12(B)節的規定，登記由優先股組成的證券類別。

(B)(I)基金大律師的意見. 在截止日期，代表們應已收到基金律師(“基金律師”)Dechert LLP於截止日期的有利意見，其形式和實質令承銷商的律師滿意，以及其他承銷商的此類信件的簽署或複製副本，大意如本合同附件D所示，並達到承銷商律師可能合理要求的進一步效果。就以上表達的與馬裏蘭州法律管轄的事項有關或依賴於馬裏蘭州法律管轄的事項而言，Dechert LLP將被允許依賴McDermott Will&Emery LLP(“馬裏蘭州律師”)的意見。

(Ii)馬裏蘭州律師的意見。在截止日期，代表們應已收到馬裏蘭律師的支持意見，日期為截止日期，其形式和實質令保險人的律師滿意，其效果如本合同附件G所示，以及保險人的律師可能合理要求的進一步效果。

(C)承銷商大律師的意見。在截止日期，代表應已收到承銷商律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於截止日期所發表的有利意見，以及簽署或複製的其他承銷商的信函副本，其格式和實質內容均令代表滿意。就上述表達的意見涉及或依賴於馬裏蘭州法律管轄的事項而言，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將被允許依賴本合同附件G中規定的馬裏蘭州律師的意見。

(D)基金的證書。在截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)，自本條例之日起或自原始註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中提供信息的日期以來，不應對基金產生任何重大不利影響，代表應在截止日期收到基金主席、總裁、首席執行官或執行副總裁或高級副總裁以及基金首席財務官或首席會計官(各自以基金官員的身份)的證書。表明：(I)沒有該等重大不利影響；(Ii)本協議中關於基金的陳述和保證真實、正確，效力與截止截止日期時明確作出的相同；(Iii)基金已遵守所有協議，並滿足根據本協議或根據本協議在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；以及(Iv)未發佈停止令，暫停原始註冊聲明的效力，或根據1940年法案第8(E)條發出暫停或撤銷註冊的命令。在截止日期，代表們還應收到基金首席財務官的證書，該證書的日期為截止日期，大體上以本文件附件H的形式。

(E)投資顧問的律師意見。於截止日期，代表應已收到投資顧問總法律顧問於截止日期所發表的意見，其形式及實質均令承銷商的法律顧問滿意，並已為其他承銷商簽署或複製此等信件的副本，意見表E及承銷商律師可合理要求的進一步意見書。

(F)投資顧問證書。於結算日或適用期權結算日(視屬何情況而定)，自本結算日起或自原始註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載資料的有關日期起，不應有任何顧問重大不利影響，而在結算日，代表應已收到投資顧問的主席、總裁、行政總裁或執行副總裁或高級副總裁或高級副總裁及投資顧問的首席財務官或首席會計官的證明書，表明(I)並無該等顧問重大不利影響，(Ii)投資顧問在本協定中所作的陳述及認股權證真實無誤，其效力與在截止日期及截止日期時明示的相同；。(Iii)投資顧問已遵守所有協議，並符合其在根據本協定或根據本協定於截止日期或之前履行或符合的所有條件；及。(Iv)根據1940年法令第8(E)條發出的停止令，或根據1940年法令第8(E)條發出的暫停或撤銷註冊的命令，以及監察委員會並未為此目的提起、待決或威脅的法律程序。.

(G)分顧問的律師意見。在截止日期，代表們應已收到分包商總法律顧問在截止日期的有利意見，其形式和內容應令承銷商的律師滿意，以及其他承銷商的此類信件的簽名或複印件，其含義見附件F所述，並具有承銷商律師可能合理要求的進一步效力。

(H)副顧問證書。在截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)，自注冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或招股章程中提供信息的日期起，不會有任何分顧問的重大不利影響，並且，在截止日期，代表應已收到分顧問的主席、總裁、首席執行官或執行副總裁或高級副總裁以及分顧問的首席財務官或首席會計官的證書，表明(I)沒有該等分顧問的重大不利影響，(Ii)分顧問在本協議中的陳述和保證真實無誤，其效力與截止日期時明示的相同，(Iii)分顧問已遵守所有協議，並滿足其在本協議項下或根據本協議在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有根據1940年法令第8(E)條發出暫停原有註冊聲明的效力的停止令，或根據1940年法令第8(E)條發出暫停或撤銷註冊的命令，也沒有為此目的提起、待決或據其所知受到委員會威脅的程序.

(I)會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表們應已收到Cohen&Company，Ltd.的一封信，信的日期為本協議的日期，其形式和實質令代表們滿意，連同其他承銷商簽署或複製的該信的副本，其中包含的陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的“慰問信”中，內容涉及註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中包含的財務報表和基金的某些財務信息。

(J)寫下慰問信。在截止日期，代表應已收到Cohen&Company，Ltd.的信函，其日期為截止日期，其形式和實質內容令代表滿意，大意是他們重申根據本第5款第(I)款提交的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得遲於截止日期前三個工作日。

(K)購買期權證券的條件。如果承銷商行使第2(B)節規定的期權，在截止日期之後的任何期權成交日購買全部或任何部分期權證券，則幾家承銷商購買適用期權證券的義務應受本節第5節導言段規定的條件以及代表在適用的期權成交日應已收到的進一步條件的約束：

(I)基金高級人員證書。一份註明該期權截止日期的證書，其效力載於本合同第5(D)節，並由其中兩名官員簽署，但該證書中提及截止日期的內容應改為指該期權截止日期。

(2)(1)基金大律師的意見。基金律師在形式和實質上令承銷商滿意的意見，日期為該期權成交日期，涉及將在該期權成交日期購買的期權證券，其效力與本協議第5(B)(I)節所要求的意見相同。只要以上表達的意見與馬裏蘭州法律管轄的事項有關或取決於馬裏蘭州法律管轄的事項，基金律師將被允許依賴馬裏蘭州律師的意見。

(2)馬裏蘭州律師的意見。有利的
馬裏蘭州律師的意見，在形式和實質上令承銷商的律師滿意，日期為該期權成交日期，與將在該期權成交日期購買的期權證券有關，並在其他方面與本協議第5(B)(Ii)節要求的意見相同。

(Iii)承銷商大律師的意見。承銷商的律師Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP在該期權截止日期對將在該期權截止日期購買的期權證券的有利意見，否則與本文第5(C)節要求的意見相同。只要以上表達的意見與馬裏蘭州法律管轄的事項有關或取決於馬裏蘭州法律管轄的事項，Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP將被允許依賴馬裏蘭州律師事務所的意見。

(Iv)基金的證書。(I)註明期權成交日期的證書，其意思為第5(D)節所述，並由其中兩名高級職員簽署，但證書中提及期權成交日期的內容應改為提及該期權成交日期；及(Ii)由基金首席財務官簽署的標明期權成交日期的證書，但該證書中對成交日期的提及應改為提及該期權成交日期。

(V)投資顧問的律師意見。標明該期權成交日期的投資顧問總法律顧問對將於該期權成交日期購買的期權證券的有利意見，以及與本協議第5(E)節所要求的意見相同的其他意見。

(Vi)投資顧問證書。註明該期權成交日期的證書，其效力載於本合同第5(F)節所述並由其中兩名高級職員簽署，但該證書中提及的成交日期應改為指該期權成交日期。

(7)分顧問的律師意見。附屬顧問總法律顧問於該期權成交日期就將於該期權成交日期購買的期權證券及在其他方面與本協議第5(G)節所要求的意見相同的有利意見。

(8)副顧問證書。一份註明該期權截止日期的證書，其效力載於本合同第5(H)節所述並由其中兩名官員簽署，但該證書中提及截止日期的內容應改為指該期權截止日期。

(Ix)寫下慰問信。Cohen&Company，Ltd.的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，並註明該期權成交日期，其格式和實質與根據本條款第5(J)節提供給該代表的信函的格式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中的“指定日期”不得超過該期權成交日期的五天。

(L)批准上市。截止日期，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市，僅受正式發行通知的限制。

(M)補充條款的提交。基金將在截止日期之前向委員會提交補充條款。

(N)不得降級。在成交日期和每個期權成交日期(如有)，穆迪投資者服務公司對該證券的評級應至少為“A1”，在本協議簽署和交付後以及在成交日期之前不得發生任何降級，也不得發出任何通知(I)任何降級，(Ii)任何意向或潛在降級，或(Iii)任何審查或可能的變化，但不表明任何“國家認可的統計評級機構”給予該基金的任何證券或由該基金擔保的評級有所改善。因此，1934年法令第3(A)(62)節對這一術語作了定義。

(O)其他文件。於成交日期及每項期權成交日期(如有)，應已向承銷商的大律師提供其合理需要的文件及意見，以便他們能按本協議預期的方式傳遞證券的發行及出售，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本協議所載任何條件的履行情況；而基金及顧問就證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。

(P)文件的交付。第5款要求交付的文件應在成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)交付給承銷商的律師事務所，地址為60606伊利諾伊州芝加哥瓦克路155號。

(Q)終止協議。如果本協議第5節規定的任何條件在交易結束日或期權結束日(視屬何情況而定)之前或之前的任何時間未能滿足本協議，或在期權成交日之後的期權成交日購買期權證券的任何條件下，幾家承銷商購買相關期權證券的義務，均可由代表在成交日或期權成交日(視屬何情況而定)之前的任何時間以通知基金的方式終止，除第4節規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。

第六節賠償。

(A)基金和顧問的賠償。基金和顧問共同和各自同意對保險人、每個保險人的關聯公司、每個保險人的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的任何保險人的每個人(如果有)進行賠償和保護：

(I)因原始註冊説明書(或對其作出的任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏規則第430B條所載的任何重要事實而招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何發行人免費書面招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所包括的對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支，或遺漏或被指控遺漏了必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而該陳述不具誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何指稱的不真實陳述或遺漏的申索所支付的總額為限；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解均須獲得基金及顧問的書面同意；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何及所有開支(包括瑞銀選擇的律師的費用及支出)，但以上述第(I)或(Ii)項所述的任何開支為限，

然而，本彌償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支，該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏是基於或符合任何承銷商透過瑞銀向基金或顧問明確提供以供在註冊聲明(或其任何修訂)中使用的書面資料，包括任何規則430B資料、或任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。

除上述賠償外，基金與顧問還同意，共同及個別地就基金、投資顧問或分顧問以書面批准的形式向基金、投資顧問或分顧問所批准的任何銷售材料，就本條款(A)所載的賠償中所述的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，向基金、其聯營公司及控制任何承銷商的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。投資顧問或分顧問應備有與公開發行證券有關的傳播材料。

(B)由承保人作出彌償。各承銷商各自同意賠償基金及顧問、其董事、受託人、成員、簽署《登記聲明》的每名高級職員及控制基金的每名人士，或1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的顧問(如有的話)，使其免受本條第6條(A)款所載賠償中所述的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，但僅就《登記聲明》(或其任何修訂)中所作的不真實陳述或遺漏、或指稱的不真實陳述或遺漏，包括任何第430B條資料，或發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)依據並符合該等承銷商透過瑞銀透過瑞銀明確提供予基金或顧問以供在註冊聲明(或對其作出的任何修訂)中使用的書面資料，包括任何規則430B資料、或任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或對其作出的任何修訂或補充)。基金及顧問確認：(I)首頁最後一段所載有關預期交付證券的陳述，以及(Ii)承銷商名單及其分別參與出售證券的聲明，(Iii)與特許權及回購有關的句子，及(Iv)任何初步招股章程及招股章程中有關穩定、銀團涵蓋交易及懲罰投標的段落，僅為若干承銷商或其代表所提供的書面資料，以供納入任何初步招股章程或招股章程內。

(C)針對當事方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知的補償方不得免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。受保障各方的律師應按以下方式選擇：承銷商的律師和控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商的每一人(如果有)應由瑞銀選擇；基金的顧問、其董事、受託人、成員、簽署《登記聲明》的每一名官員以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的基金的每一人(如有)應由基金選擇；根據1933年法令第15節或1934年法令第20節的規定，投資顧問和顧問以及控制該顧問的每一人(如有)應由該顧問選擇；而該分顧問的律師和根據1933年法令第15節或1934年法令第20節的規定控制該分顧問的每一人(如有)應由該分顧問選擇。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但條件是, 被補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外)為保險人和控制任何1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商的每個人(如有)、基金的每一名律師(除任何當地律師外)、其每一名董事、受託人、成員、簽署註冊聲明的每一名高級人員和每一人(如果有)的費用和開支負責。1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的控制基金的人、一名以上律師(除任何當地律師外)為投資顧問支付的費用以及一名以上律師(不包括他們自己為分顧問提供的律師)在每個案件中因同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的費用和費用。未經被補償方事先書面同意，賠償一方應就任何已開始或威脅進行的訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或法律程序的任何判決的進入達成和解、妥協或同意，或任何可根據本第6條或第7條尋求賠償或分擔的索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因此類訴訟、調查而產生的所有責任。, 訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

(d) 和解未經同意，如果不能償還的話。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還合理產生的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，(I)該和解是在收到上述請求後超過45天達成的，則該補償方將對第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任，並且(I)該等和解是在該和解達成之前至少30天收到的，並且(Iii)該補償方不應在該和解達成之日之前按照該要求向該被補償方賠償。

(E)關於賠償和分擔的其他協議。本第6節和第7節的規定不應影響基金和顧問之間關於彼此賠償或彼此出資的任何協議。

(f) 1940年法令第17(I)條。雙方承認，第6款和第7款的規定不應保護任何人，使其在履行職責時因故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因其魯莽無視本協議規定的義務和義務而承擔任何責任。

第7條.供款如果本條款第6款規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則為了對該受補償方進行賠償，各賠償方應分擔該受補償方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映基金及顧問及承銷商根據本協議發售證券而收取的相對利益，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文(I)項所述的相對利益，亦反映基金及顧問及承銷商與導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。

基金及顧問及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與基金及顧問根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股説明書封面所載的證券公開發售總價)的比例相同。

基金及顧問和承銷商的相對過錯，除其他外，應參考基金、顧問或承銷商提供的資料是否有任何該等對重大事實或遺漏或指稱遺漏的不真實或被指稱的不真實陳述，以及各方的相對意圖、知識、所獲得的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以確定其相對過失。

本基金、顧問和保險人同意，如果根據本第7條規定的捐款是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該等分配方法沒有考慮到本第7條所述的公平考慮因素，則不公正和公平。本第7條提及的受保障一方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額，應被視為包括該受保障一方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構展開或威脅進行的任何調查或法律程序時合理發生的任何法律或其他費用，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過該承銷商因任何該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

就本條第7條而言，控制1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的承銷商的每名人士(如有的話)，以及承銷商的每名受託人、高級人員、僱員及代理人，均享有與該等承銷商相同的獲得供款的權利；而控制基金的每名人士或1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的顧問、基金的每名高級人員及顧問、基金的每名受託人、董事或基金成員及顧問均享有與基金及顧問相同的供款權利。根據本條款第7條，承銷商各自承擔的出資義務是與本合同附件A中與其各自名稱相對的證券數量成比例的，而不是連帶的。

第8節供貨後的陳述、保證和協議。本協議或根據本協議提交的由或代表投資顧問或分顧問簽署的出資人高級職員證書中所載的所有陳述、保證和協議(包括但不限於賠償和出資義務)應繼續有效，且有效，不論任何承銷商或控制人、或由或代表基金或投資顧問或分顧問(視情況而定)所作的任何調查，並應在證券交付給承銷商後繼續有效。

第9節終止協議

(A)終止；一般。代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知基金或顧問終止本協議(如果在截止日期後的期權截止日期購買任何期權證券，代表可在該期權截止日期或該日期之前的任何時間通知基金終止若干承銷商購買該期權證券的義務)：(I)自本協議執行之日起，或自招股説明書或一般披露方案中提供信息的相應日期以來，已發生任何基金重大不利影響，顧問重大不利影響或子顧問重大不利影響，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或敵對行動、其他災難、危機或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展的爆發或升級，在每一種情況下，其影響均使代表認為不可行或不可取地銷售證券或執行證券銷售合同，或者(Iii)如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了基金的任何證券的交易，或者如果紐約證券交易所或納斯達克全國市場系統的交易普遍被暫停或實質性限制，或者任何上述交易所或該系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府當局的命令已經設定了交易的最低或最高價格，或規定了最高價格區間, 或美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Iv)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(B)法律責任。如果本協議根據第9款終止，除第4款規定外，任何一方對任何另一方均不承擔任何責任，且本協議第1、6、7、8、13和17款應在終止後繼續有效並保持完全效力。

第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在成交日期或期權成交日未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商(如有)或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，金額按本協議和本協議規定的條款商定；然而，如果代表未能在該24小時內完成該等安排，則本協議或就任何期權成交日期之後發生的任何期權成交日期而言，包銷商買入本應於該期權成交日期買入及出售的期權證券的責任及基金出售期權證券的責任將終止。

根據本第10條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

倘若任何該等違約不會導致本協議終止，或如購股權截止日期在截止日期後，而該違約不會導致承銷商購買相關期權證券及基金出售相關期權證券(視屬何情況而定)的責任終止，則代表有權將截止日期或相關期權結束日期(視屬何情況而定)推遲不超過七天，以便對註冊聲明或展望或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，“保險人”一詞包括根據本第10條取代保險人的任何人。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。致承銷商的通知應寄往UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，注意“Fixed Income Syndicate”；致基金的通知應寄往RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，1290 Broadway，Suite 1000，Colorado 80203；致投資顧問的通知應寄往Alps Advisors，Inc.，1290 Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203；致副顧問的通知應寄往RiverNorth Capital Management，LLC，433 West Van Bann，1150-E，IL，60607，

第12條當事人本協議應有利於承銷商、基金和顧問及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予任何人、公司或公司，但承銷商、其關聯公司、基金和顧問及其各自的繼承人和第6和7條所指的控制權人、董事、高級管理人員、成員和受託人及其繼承人和法定代表人以外的任何人、公司或公司根據或就本協議或本協議所載任何規定享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、其關聯公司、基金和顧問及其各自的繼承人、以及上述控制人、高級管理人員、董事和受託人及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第十三節適用法律。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。

第14條標題的效力本文件中的章節和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第15節.定義本協議中使用的下列術語的含義如下：

“顧問法”係指經修訂的1940年投資顧問法。

“顧問法規則和條例”係指委員會根據顧問法制定的規則和條例。

“顧問重大不利影響”指投資顧問的財務狀況或其他方面的重大不利變化，或投資顧問的收益、商業事務或業務前景的重大不利變化，不論是否在正常業務過程中發生。

“適用時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“基本招股説明書”是指在註冊説明書生效時原始註冊説明書所載的招股説明書(包括通過引用併入其中的任何補充信息的説明)

“營業日”是指(A)法律或行政命令要求或授權紐約市的商業銀行關閉的日子，以及(B)紐約證券交易所不關閉的日子。

“委員會”指證券交易委員會。

“EDGAR”係指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“金融監管局”指金融業監管局。

“基金重大不利影響”指基金的財務狀況或其他方面的重大不利變化，或基金的收益、業務事務或業務前景的重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“發行者自由書面説明書”指構成出售要約或徵求購買證券要約的任何“書面通信”(定義見1933年法案第405條)，其副本應作為本合同的附件C附上。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“組織文件”係指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限責任或普通合夥而言，其合夥企業證書、成立證書或類似組織文件及其合夥協議；(C)就有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似組織文件及其經營協議、有限責任公司協議、成員協議或其他類似協議；(D)就信託而言，其信託聲明、成立證書或類似組織文件及其信託協議或其他類似協議；和(E)在任何其他實體的情況下，該實體的組織文件和管理文件，每一種情況下均可不時修訂。

“原始登記聲明”是指於2022年1月24日提交的《登記聲明》第一號預生效修正案生效時的登記聲明。

“初步招股説明書”指基本招股説明書連同任何初步招股説明書附錄(包括以引用方式併入其中的任何補充資料的陳述)，其格式為首次提供予承銷商，供證券發售時使用，並在招股説明書提交前使用。

“招股説明書”指基本招股説明書連同最終招股説明書補編，包括以提供予承銷商以供證券發售有關使用的表格，以供參考的任何附加資料陳述。

“登記報表”係指基金關於表格N-2和1940年法令通知的登記報表(第333-261239號和第811-22472號檔案)(包括其證物和附表及其修正案)。

“規則424”、“規則430B”、“規則433”和“規則462(B)”是指1933年法案規定的此類規則。

“規則430B信息”是指招股説明書中包含的信息，該信息在原始註冊聲明生效時被遺漏，但在規則430B生效時被視為原始註冊聲明的一部分。

“規章和條例”統稱為1933年法令規章和1940年法令規章。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈或實施的規則和條例。

“副顧問重大不利影響”是指副顧問的財務狀況或其他方面的重大不利變化，或其收益、商業事務或業務前景的重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生。

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法。

“1933年法令規則和規章”係指委員會根據1933年法令制定的規章和規章。

“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法。

“1934年法令規則和規章”係指委員會根據1934年法令制定的規章和規章。

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“1940法令通知”係指根據1940年《表格N-8A法令》將基金註冊為投資公司的通知，因為《1940年法令通知》可能會不時修訂。

“1940年法令規則和規章”係指委員會根據1940年法令制定的規章和規章。

本協議中對註冊説明書、註冊説明書正本、任何規則462(B)註冊説明書、任何初步招股説明書、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。

第16節缺乏信託關係。基金和顧問都承認並同意：

(A)每個承銷商僅作為與公開發行證券相關的承銷商，一方面，基金或顧問與任何承銷商之間沒有已經或將會就本協議考慮的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是否有任何承銷商已經或正在就其他事項向基金或顧問提供建議，且除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對基金或顧問負有任何義務；

(B)證券的公開發行價和承銷商為本協議所述證券支付的價格是基金在與代表進行討論和公平談判後確定的；

(C)它能夠評估和了解，並瞭解和接受本協定所設想的交易的條款、風險和條件；

(D)就本協議計劃進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商均為並一直只以委託人的身份行事，而非基金或顧問或其任何附屬公司的受託人、顧問或代理人；

(E)沒有一家承銷商就本協議擬進行的交易向基金或顧問提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(F)意識到承銷商及其各自的關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於基金和顧問的利益，且任何承銷商都沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向基金或顧問披露此類利益和交易；以及

(G)在與本協議預期的交易相關的情況下，本協議在法律允許的最大範圍內免除任何保險人因違反受託責任或被指控違反受託責任而可能提出的任何索賠，並同意任何保險人均不對其或代表其或代表基金或顧問主張受信責任索賠的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。

第17節.提交司法管轄權/陪審團審判豁免

除下文所述外，任何與本協議條款或擬進行的交易有關的訴訟、訴訟、索賠、反索賠或程序(每個均為“訴訟”)不得在紐約南區美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續，或在法院沒有管轄權審理此類索賠的情況下，在紐約州位於紐約州市縣的法院啟動、起訴或繼續進行，這些法院應對此類索賠的裁決擁有專屬管轄權。基金的每一位顧問和承銷商在此提交併普遍無條件地接受這些人在裁決此類索賠方面的專屬管轄權，並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄現在或以後對在該法院提起的任何此類訴訟的地點的任何反對，以及任何關於在該法院提起的任何此類訴訟已被提交給不便的法院的索賠。每個承銷商、基金(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和顧問(代表他們，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)在任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或反索賠(無論是BASEDUPON合同、侵權或其他)中放棄所有由陪審團審判的權利。基金、投資顧問及承銷商均同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決，對基金、投資顧問或承銷商(視屬何情況而定)具有約束力，並可在基金、投資顧問或承銷商(視屬何情況而定)正受或可能受UPONSUCH判決所管轄的任何其他法院強制執行。

第18節融合。本協議取代基金、投資顧問和承銷商之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

第19條。時間。時間是本協議的關鍵。除非另有明確規定，否則具體時間指的是紐約城市時間。

第20節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。本協議可以書面形式或使用電子或數字技術簽署，無論是計算機生成的簽名、當事人真實墨跡簽名的電子副本、DocuSign、傳真或其他方式。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

第21條。承認美國的特別決議制度。

(A)如果作為承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則承銷商對本承銷協議的轉讓以及本承銷協議中或根據本承銷協議的任何權益和義務的效力，將與本承銷協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄時，在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該等默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

“BHCAct聯營公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的“聯營公司”一詞的含義相同，並應按照其解釋。

“CoveredEntity”指以下任一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“DefaultRight”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(如適用)。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

[簽名頁如下]

如果上述內容與您對我們協議的理解不符，請簽署本文件的副本並將其返回給瑞銀，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商、基金和顧問之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

RiverNorth OPPORTTunIESFUND，Inc.

通過

姓名：

標題：

阿爾卑斯山顧問公司

通過

姓名：

標題：

RiverNorth資本管理有限責任公司

通過

姓名：

標題：

[簽名頁如下]

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

作者：瑞銀證券有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

作者：摩根士丹利公司有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

作者：加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

作為本合同附件A中指定的其他保險人的代表(如果適用)

[簽名頁如下]

展品ARiverNorth機會基金，Inc.
6.00%A系列永久優先股

附件B

承銷商為該證券支付的購買價格為每種證券24.2125美元。

附件C

規則433的文件購買者

發行人自由寫作展望日期2022年4月12日

有關日期為2022年4月5日的初步招股章程補編及

招股説明書日期：2022年1月25日

註冊號碼333-261239

RiverNorth機會基金公司

$85,000,000

6.00%A系列永久優先股

定價條款説明書

April 12, 2022

下文列出6.00%A系列永久優先股的最終條款，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，只應與日期為2022年4月5日的初步招股説明書附錄連同日期為2022年1月25日的與A系列優先股有關的招股説明書(“初步招股説明書”)一併閲讀，並在與初步招股説明書中的信息不符的範圍內取代初步招股説明書中的信息。在所有其他方面，這份定價條款表參考初步招股説明書的全部內容是有保留的。此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書中所述的各自含義。所有提到美元的金額都是指美元。

*證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回。

本定價條款説明書和初步招股説明書不是要約出售或徵求購買要約，也不會在任何司法管轄區出售本定價條款説明書中提及的A系列優先股，如果此類要約、招攬或銷售在該司法管轄區的證券法或資格登記之前是非法的。

建議投資者在投資前仔細考慮基金的投資目標、風險及收費和開支。日期為2022年4月5日的初步招股説明書以及日期為2022年1月25日的招股説明書，均已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，其中包含對這些事項的描述以及有關公司的其他重要信息，投資前應仔細閲讀。

本基金已就本函件所涉及的發售提交一份註冊説明書(包括美國證券交易委員會的招股説明書)及相關的招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書、招股説明書附錄以及該基金提交給美國證券交易委員會的其他文件中的招股説明書，以獲取有關該基金和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov。或者，基金或參與發行的承銷商將安排向您發送招股説明書或招股説明書補編，如果您提出要求，請致電瑞銀證券有限責任公司免費電話1-888-827-7275，摩根士丹利公司免費電話1-866-718-1649，或加拿大皇家銀行資本市場公司免費電話1-866-375-6829。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是在通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附件D

FundCOUNSEL意見表格

附件E

ADVISERCOUNSEL意見表格

附件F

次級訴訟意見書格式

附件G

瑪麗蘭德·康塞爾的意見形式