美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

大西洋美洲公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

大西洋美洲公司

西北桃樹路4370號

佐治亞州亞特蘭大，30319-3000

股東周年大會的通知

將於2022年5月24日舉行

大西洋美國公司(以下簡稱“公司”)年度股東大會將於美國東部時間2022年5月24日上午10點在公司主要執行辦公室舉行，郵編：30319，郵編：佐治亞州亞特蘭大市，地址：

(1)	選舉六(6)名公司董事，任期至下一屆年度股東大會及其繼任者經正式選舉並具備資格為止；

(2)	批准任命Dixon Hughes Goodman LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

(3)	在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；

(4)	批准公司的2022年股權和激勵性薪酬計劃；以及

(5)	處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

只有在2022年3月16日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何延期或延期，並在會上投票。

無論您是否計劃親自出席會議，請填寫、簽署、日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網投票，以確保您的股份代表出席會議。在美國郵寄所附信封時不需要郵資。

			根據董事會的命令

			J·羅斯·富蘭克林
			副總裁兼首席財務官和局長

April 13, 2022

佐治亞州亞特蘭大

大西洋美洲公司

西北桃樹路4370號

佐治亞州亞特蘭大，30319-3000

委託書

年度股東大會

將於2022年5月24日舉行

一般信息

本委託書乃就大西洋美國公司(“本公司”)董事會徵集委託書而提供，以供公司於2022年股東周年大會(“大會”或“2022年股東周年大會”)上使用，其目的載於隨附的股東周年大會通告所指定的時間及地點，以及股東周年大會的任何延期或續會。當隨附之委託書已妥為籤立及交回，或閣下按所附委託書上之規定透過互聯網投票時，委託書所代表之股份將按委託書上之指示於大會上表決。如無任何此類指示，所代表的股份將投票贊成(1)選舉“董事選舉”標題下列出的所有董事被提名人，(2)批准任命迪克森·休斯·古德曼有限責任公司(“DHG”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(3)在諮詢基礎上批准本公司被提名的高管的薪酬，以及(4)批准本公司的2022年股權和激勵性薪酬計劃。管理層並不知悉有任何其他事務須提交本文件所述的會議處理，但有意將任何其他適當提交會議處理的事務，將根據根據其委任的受委代表的判斷而授予的任何委託書表決。這份委託書和隨附的委託書將於2022年4月13日左右首次提供或發送給公司的股東，並在互聯網上提供。

只有在2022年3月16日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股每股面值1.00美元的已發行和已發行普通股(“普通股”)的持有者才有權通知大會並在會上投票。在記錄日期，有20,378,576股普通股流通股。每股普通股有權就董事六(6)名被提名人中的每一人投一票，以及就將於大會上採取行動的每一其他事項投一票。不允許對董事進行累積投票。

投票

如果您是以“街頭名義”(即以經紀商、銀行或其他代名人的名義)持有股份的股東，您必須指示您股票的“記錄持有人”(即經紀人、銀行或其他代名人)如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得以您為受益人籤立的委託書，以便能夠在會議上投票。

我們鼓勵以街頭名義持有股票的股東向記錄持有者提供如何投票您的股票的指示。提供投票指示可確保您的股票在會議上進行投票。如果股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，在某些情況下，該記錄持有人可以行使其自由裁量權，在沒有指示的情況下投票表決股票。在某些“例行”事項上，如果客户不提供投票指示，記錄持有者有權(儘管不是被要求)對客户的股票進行投票。在截至2022年12月31日的財政年度內，批准DHG為我們的獨立註冊會計師事務所的建議被認為是例行公事。當經紀人、銀行或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就例行事項對其客户的股份進行投票時，這些股份將被計算在會議上確定開展業務的法定人數，並在確定投票贊成或反對例行事項的股份數量時計算在內。如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有行使其酌情決定權，在客户沒有提供投票指示的情況下對客户的股票進行投票，則這些股票仍被計入確定法定人數的目的，但對該事項的結果沒有影響。

在“非常規”事項上，如果經紀、銀行或其他被提名人沒有收到受益股東的投票指示，經紀、銀行或其他被提名人不能就該事項投票，這被認為是“經紀無投票權”。計算經紀人非投票的目的是為了確定在

會議，但不是用來決定投票贊成或反對任何非例行事項的股份數目。與選舉董事、在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬以及批准公司2022年股權和激勵性薪酬計劃有關的每一項建議都被視為非常規事項。

撤銷委託書

任何通過互聯網籤立和交付委託書或投票委託書的股東，可在使用委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(I)向公司祕書發出撤銷委託書的書面通知，地址為30319-3000；(Ii)簽署委託書，並將較晚日期的委託書交付給公司祕書，地址為4370桃樹路，東北，亞特蘭大，佐治亞州，30319-3000；(Iii)投票，或重新投票，視情況，稍後通過互聯網的委託書；(四)出席會議並親自表決。

需要投票

普通股的大部分流通股必須親自或委派代表出席會議，才能達到辦理業務所需的法定人數。如上所述，在確定是否滿足法定人數要求時，棄權和“中間人無票”將被視為在場。當為實益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人根據酌情決定權或實益所有人的指示就一項提議投票，但由於經紀、銀行或其他被提名人沒有收到實益所有人的指示，沒有就另一項提議投票，並且沒有或拒絕行使酌情決定權就該另一項提議投票時，就發生了對任何提議的“經紀人不投票”。

根據佐治亞州商業公司守則和公司章程，董事由多數票選出，這意味着獲得最高票數的六名董事提名人將當選為董事。要批准(I)批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，(Ii)關於高管薪酬的諮詢投票，以及(Iii)公司的2022年股權和激勵性薪酬計劃，需要有出席會議並有權投票的普通股的多數贊成票。

1.董事選舉

所投的多數票

對於董事提名者

無效

—

不被認為是一張選票

2.批准委任獨立註冊會計師事務所

所代表並有權投票的過半數股份

對於該提案

反對這項提議

—

3.關於高管薪酬的諮詢投票

所代表並有權投票的過半數股份

對於該提案

反對這項提議

4.批准2022年股權和激勵性薪酬計劃

所代表並有權投票的過半數股份

對於該提案

反對這項提議

招攬的開支

為會議徵集委託書的費用將由本公司承擔。公司的高級管理人員、董事和員工可以通過電話、個人採訪、電子通信(如電子郵件)或其他方式徵集委託書，但不會因此而獲得任何額外補償。不存在任何合同或安排

聘請與徵求會議委託書有關的特殊報酬的員工或律師。本公司可與經紀公司及其他持有股份的託管人、代名人及受託人作出安排，讓實益擁有人向其委託人寄送委託書及委託書，而本公司將向他們報銷這方面的開支。

關於2022年5月24日召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知。

委託書和公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告也可在www.atlam.com上查閲。如果您需要前往2022年股東年會的方向，請致電404-266-5500。

年報

現隨本委託書提供公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告副本。

董事的選舉

會議的目的之一是推選六名人士擔任董事，任期至本公司下一屆股東周年大會及其各自的繼任者選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或被免職為止。如果任何被提名人不能擔任董事的被提名人(目前預計不會發生這種意外情況)，可以投票選舉本屆董事會指定的其他人士，或者董事會可以相應地減少董事被提名人的數量。

董事會選舉的所有提名人選均由董事會根據公司控股股東的推薦提名。董事的所有被提名人目前都是本公司的董事。任何被提名人與任何其他人之間並無任何安排或諒解，據此該被提名人被選為被提名人或將被選為董事。

以下是將在會議上投票表決的六位董事提名人截至2022年3月1日的姓名、年齡、職位和履歷：


名字	年齡	在公司的職位
希爾頓·H·豪厄爾	59	董事會主席、總裁兼首席執行官
羅賓·R·豪威爾	57	董事
馬克·E·普賴辛格	62	董事
約瑟夫·M·謝勒	47	董事
斯科特·G·湯普森	77	董事
D.基恩·惠勒	61	董事

董事的每位被提名人的簡歷包含有關此人在公司擔任董事的服務、商業、教育和其他專業經驗、目前或過去五年內任何時間在任何其他“上市”公司擔任的董事職位、過去十年參與某些法律或行政訴訟(如果適用)的信息，以及促使董事會決定該人應被提名為公司董事的經驗、資格、屬性或技能。本公司認為，董事的背景和資歷應隨時被視為一個整體，應提供不同的業務和專業能力，以及使董事會能夠有效履行其職責的經驗、知識和其他能力。

豪厄爾先生自1995年5月以來一直擔任本公司總裁兼首席執行官，在此之前於1992年10月至1995年5月擔任本公司執行副總裁。在公司任職期間，Howell先生還以不同的身份為公司的子公司服務。他積極參與公司每一家運營子公司的關鍵決策，不僅與公司員工，而且與公司子公司的許多重要獨立代理人保持着長期的關係。他自1992年10月起擔任本公司董事董事，並於2009年2月起擔任董事會主席。由於公司的相對規模和業務範圍，

董事會得出的結論是，豪厄爾先生由於高度參與，可以有效地擔任董事會主席和總裁兼首席執行官的雙重角色。他也是格雷電視公司的執行主席兼首席執行官。除了非常熟悉我們的公司，豪厄爾先生還曾是一名律師，這一背景為我們公司和董事會面臨的決策提供了額外的視角。Howell先生在其整個職業生涯中一直積極參與保險行業的各個領域，因此具有豐富的行業知識和廣度，這對董事會是有益的。豪厄爾先生是哈里特·J·羅賓遜的女婿，哈里特·J·羅賓遜持有該公司普通股流通股超過5%，也是豪厄爾夫人的丈夫。

自2012年以來，豪厄爾夫人一直是該公司的董事成員。自1992年以來，她一直擔任達美人壽保險公司和達美火災和意外傷害保險公司的副總裁和董事董事。豪厄爾夫人還在格雷電視公司董事會任職。她曾擔任農商銀行董事會主席和Premier BancShares公司前董事董事。她擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位，並曾在她的家族擁有利益的各種企業中擔任過許多管理和監督職務。豪厄爾夫人活躍在社區中，包括擔任高級藝術博物館董事會主席和執行委員會、前進藝術基金會董事會、伍德拉夫藝術基金會董事會以及亞特蘭大青少年聯盟成員。Howell女士在董事會事務和保險業方面的經驗以及在管理層參與各種業務對董事會來説是無價的，她的眾多公民、社會和學術團體為公司提供了寶貴的洞察力，並提升了公司在社會上的形象。豪厄爾夫人是豪厄爾先生的妻子，也是魯濱遜夫人的女兒。

自2016年以來，普賴辛格先生一直是該公司的董事成員。他是可口可樂公司公司治理的董事，可口可樂公司是一家全飲料公司，產品銷往200多個國家和地區。在這一職位上，他的職責包括協調公司與其機構和散户股東之間的接觸，主要關注公司治理、環境和社會問題。他於1984年加入可口可樂公司，併為該公司管理過各種國內和國際任務。Preisinger先生目前在紐約證券交易所上市公司顧問委員會、哥倫比亞大學法學院Ira M.Millstein全球市場和公司所有權中心顧問委員會任職，也是特拉華大學温伯格公司治理中心顧問委員會榮譽成員。他是國際公司治理網絡理事會的前成員；曾擔任機構投資者委員會聯席主席，並被列入NACD 100位董事會社區中最有影響力的人物。董事會相信，Preisinger先生在執行和公司治理事務方面的豐富經驗和洞察力將使董事會受益匪淺，並補充其觀點。

舍勒先生自2014年12月以來一直擔任公司董事的一員。舍勒是一家名為Stonibrook Capital，LLC的專業諮詢公司的首席執行官，該公司成立於2012年，僅專注於保險行業垂直領域。舍勒先生也是保險業的活躍投資者，經常就保險和再保險行業的狀況發表演講。舍勒先生還曾在保險收購公司的董事會和薪酬委員會任職，並擔任跨大西洋斯托尼布魯克保險技術基金的投資和諮詢委員會主席。舍勒先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。

湯普森先生自2004年以來一直擔任該公司子公司美國南方保險公司的總裁兼首席執行官；在此之前，他自1984年以來一直擔任該公司的總裁兼首席財務官。自1996年2月以來，他一直是公司的董事成員。湯普森先生是一名註冊會計師，幾乎整個職業生涯都受僱於美國南方航空公司。他對美國南方航空的商業模式、其歷史運營以及對其利基產品的看法為董事會提供了寶貴的見解。

惠勒先生自2015年6月以來一直擔任本公司董事的一員。他是MaxMedia的創始人兼首席執行官，這是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的數字媒體營銷和品牌機構，他於1996年創立。惠勒先生創立了或曾是多家成功公司的董事會成員。惠勒先生以前的董事會經驗以及在各種數字媒體營銷和品牌推廣方面的成功經驗為董事會提供了更多更廣闊的視角。

下表顯示了截至2022年3月1日我們董事會的人口結構。

董事會多元化矩陣(截至2022年3月1日)
董事總數	6
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	1	4	0	1
第二部分：人口統計背景
白色	0	5	0	0
沒有透露人口統計背景	1

董事會建議對董事的每一位提名者進行投票。

董事會領導和結構，以及風險監督

該公司是一家“受控公司”，歷來高層管理人員和董事會成員的更替有限。本公司維持董事會領導架構，我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)同時擔任董事會主席。我們相信，與許多其他上市和非上市公司一樣，該公司也得到了這種領導結構的良好服務。一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，向我們的員工、代理商、供應商、客户和其他股東表明，我們的公司處於強有力的領導之下，由一個人定下基調，並負有管理我們的運營和指導我們的戰略努力的主要責任。我們相信，公司和董事會都有一個單一的領導人可以消除混淆或重複工作的可能性，併為我們的公司提供明確的方向和領導。我們相信，目前由一人擔任首席執行官和董事會主席是適當的，也符合我們公司和我們股東的最佳利益。

董事會並未正式指定董事的獨立首席董事，並相信因此，僅由獨立董事出席的董事會執行會議可導致公開及自由地討論任何董事可能認為與本公司及/或其管理層有關的任何及所有事宜。

本公司相信，其領導架構適當，可讓所有董事有效參與提供風險監督。雖然董事會仍對公司風險的管理負有監督責任，但已將某些可能存在風險的領域的監督責任委託給其委員會。審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序，以及法律和合規事項以及風險管理。審計委員會章程規定，審計委員會負責監督公司的內部控制以及遵守合規和監管要求。審計委員會還審查和批准與關聯方的所有交易。公司主管內部審計的助理副總裁至少每季度向審計委員會提交一份關於公司風險管理活動的全面報告。雖然審計委員會已被授予監督風險管理的主要責任，但我們的整個董事會都積極參與監督公司的這一職能。董事會全體成員亦定期與本公司各營運附屬公司的行政總裁、首席財務官(“CFO”)、行政管理人員及董事會認為適當或合適的其他公司管理人員進行討論。除了審計委員會的職責外，股票期權和薪酬委員會還考慮、評估和監督因實施我們的薪酬計劃而可能出現的潛在風險，並在必要時直接與所有董事會成員接觸。我們不認為我們的補償計劃鼓勵不必要或過度的風險承擔。

本公司相信其領導架構可促進董事會對風險管理的有效監督，因為管理層直接及透過各委員會定期向董事會提供適當監察、評估及評估本公司整體風險管理所需的資料。

根據我們的附例(“附例”)，任何董事如屬納斯達克證券市場上市標準(“納斯達克規則”)所指的“獨立納斯達克”及非本公司控股股東家族的成員，須於年滿72歲時提出辭任董事會成員，並無資格在該人士年滿72歲後競選連任董事會成員，除非獲豁免該等要求，而豁免須經董事會過半數成員(不包括受影響成員)的贊成票通過方可給予豁免。

董事會各委員會

由於羅賓遜家族及其關聯公司成員對我們普通股的實益所有權水平，本公司符合納斯達克規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”的定義。因此，本公司獲豁免遵守納斯達克規則的若干要求，包括該等規則所界定的董事會過半數成員須為獨立董事的要求、董事獲提名人須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦供董事會遴選的要求，以及與釐定高管薪酬有關的若干要求。儘管如此，董事會還是決定，根據納斯達克規則，下列個人在擔任董事會成員時是獨立的：馬克·E·普賴辛格、約瑟夫·M·舍勒和D·基恩·惠勒。

公司董事會下設三個常設委員會：執行委員會、股票期權與薪酬委員會和審計委員會。

執行委員會由豪厄爾和惠勒先生以及豪厄爾夫人組成。執行委員會的職能是在法律允許的範圍內，在需要董事會在董事會會議之間採取行動的事項上，代替董事會採取行動。執行委員會在2021年期間舉行了一次會議。

股票期權和薪酬委員會由惠勒、舍勒和普賴辛格先生(主席)組成，根據納斯達克規則，他們各自是獨立的。股票期權與薪酬委員會的職能是確定授予高級管理人員和關鍵員工的股權激勵獎勵的數量，以及支付給公司高管的年薪和獎金金額。股票期權和薪酬委員會在2021年期間兩次採取書面同意的行動。由於根據納斯達克規則，本公司為“受控公司”，而董事會及委員會成員以及本公司行政人員的營業額創歷史新低，董事會並無預期需要採納書面章程以管限購股權及薪酬委員會的職能。

審計委員會目前由惠勒先生(主席)、謝勒先生和普賴辛格先生組成。審計委員會監督本公司的(I)財務報告和其他財務信息；(Ii)有關財務、會計、法律合規和道德的內部控制制度；以及(Iii)審計、會計和財務報告程序。

董事會已決定，就成為審計委員會成員而言，審計委員會的所有成員都是獨立的，並且具有財務知識，這一點見《納斯達克規則》和《美國證券交易委員會規則》。此外，董事會認定舍勒先生為“美國證券交易委員會”S-K規則第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。於作出該等決定時，董事會已考慮(其中包括)規例S-K第407(D)項的明文規定，即任何人士被確定為審計委員會財務專家，其責任或責任不得超過該人士作為審計委員會成員所承擔的責任及責任，亦不得影響其他審計委員會成員或董事會的職責及義務。審計委員會擁有一份列明其權力和責任的書面章程，其副本可在公司網站www.atlam.com上查閲。審計委員會在2021年期間舉行了四次會議。

由於根據納斯達克規則，董事會是一家受控公司，而且其成員的營業額歷來較小，因此董事會在歷史上並未預見到需要成立單獨的提名委員會或通過書面章程來管理董事的提名過程。本公司的控股股東和董事會已在現有成員或執行委員會成員(如有必要)與公司管理層討論後，在本公司控股股東的意見下，總體上解決了保留成員和填補空缺的需要。董事會沒有董事候選人需要具備的任何具體資格，也沒有確定和評估董事候選人的正式程序。

此外，董事會對股東推薦的董事候選人的考慮並無正式政策，基於上述原因，董事會已決定目前不應有這樣的正式政策。不過，董事會將對股東推薦的董事候選人給予應有的考慮。任何希望提名董事候選人的股東應向董事會提交有關董事候選人的身份和資格的完整信息，包括有關董事選舉的委託書中要求披露的所有信息，地址和方式如下所述，以便與董事會溝通。

董事會獨立成員的執行會議根據需要舉行，並由董事在每次董事會例會結束時決定，但不少於每年在每個日曆年度的第一次董事會例會上舉行。

董事會在2021年召開了四次會議。目前的每個董事出席了他或她在2021年期間擔任成員的董事會及其委員會的所有會議。本公司對董事出席其股東周年大會並無正式政策，但鼓勵及期望董事出席。在公司2021年年度股東大會上，公司全體董事出席。

股東可通過郵寄方式與董事會成員聯繫，地址為：大西洋美國公司，郵編：30319，郵編：喬治亞州亞特蘭大市桃樹路4370號，地址為：全體董事會成員、特定董事會成員或特定董事會委員會。

審計委員會報告書

審計委員會(“委員會”)監督本公司的(I)財務報告及其他財務資料；(Ii)有關財務、會計、合規及道德的內部控制制度；及(Iii)審計、會計及財務報告程序。公司管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統。在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表，包括討論會計原則、重大會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行審計，並就此發表意見。關於2021年的審計，委員會與獨立審計師一起審查了他們對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國普遍接受的審計準則要求與委員會討論的其他事項，包括PCAOB發佈的第16號審計準則--與審計委員會的溝通--中列出的項目。此外，委員會已就截至2021年12月31日止財政年度與本公司的獨立核數師討論核數師獨立於管理層及本公司的事宜，包括獨立準則委員會第一號標準所要求的書面披露事宜，並考慮恆隆銀行向本公司提供的非核數服務與維持核數師獨立性的兼容性。

委員會與公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師討論了2021年審計的總體範圍和計劃。委員會與該等有及無管理層出席的獨立核數師會面，討論除其他事項外的審計結果、對本公司內部控制的考慮，以及本公司財務報告的整體質量。

在履行其職能時，委員會以監督身份行事。在其監督作用中，委員會依靠對公司財務報表和報告負有主要責任的公司管理層的工作和保證，以及獨立審計師的工作和保證，獨立審計師在其報告中就公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則(“GAAP”)發表意見。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

D.基恩·惠勒，董事長

約瑟夫·M·謝勒

馬克·E·普賴辛格

April 13, 2022

2.	批准任命該公司的獨立註冊會計師事務所

法律和適用的納斯達克規則以及審計委員會章程要求審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和保留。審計委員會已委任DHG為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

雖然本公司的附例或其他規定並不要求股東批准選擇德勤會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，但董事會現將選擇德勤會計師事務所作為良好的企業管治事宜提交股東批准。如果股東未能批准遴選，審計委員會可以(但不要求)重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任該等獨立註冊會計師事務所。

衞生與公眾服務部的一名代表預計將出席會議，如果該代表希望發言，他將有機會發言，如果該代表出席，將有機會回答適當的問題。

在最近兩個會計年度中，按類別劃分，支付給公司獨立註冊會計師事務所或由這些會計師事務所開具帳單的金額如下：

審計費

該公司已經支付或預計將支付合計約45萬美元，用於支付它為審計公司截至2021年12月31日的財政年度的公司綜合財務報表和子公司法定報告以及審查我們在截至2021年12月31日的財政年度提交的Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表而提供的專業服務。本公司為審計本公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表和子公司法定報告，以及在截至2020年12月31日的財政年度審核我們的Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表而提供的專業服務，總共向DHG支付了約439,000美元。

審計相關費用

在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司向DHG支付了約26,000美元，用於審計大西洋美洲公司2020年12月31日的401(K)退休儲蓄計劃(“計劃”)的財務報表。在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司向dhg支付了約25,000美元，用於審計該計劃2019年12月31日的財務報表。

税費

在2021年或2020年，DHG沒有繳納任何税費。

所有其他費用

於截至二零二一年十二月三十一日或二零二零年十二月三十一日止財政年度內，和記黃埔並無向本公司提供任何其他類別的產品及服務，因此，於二零二一年或二零二零年並無為此支付任何其他費用。

審計委員會考慮本公司獨立註冊會計師事務所提供非審計服務是否符合保持審計師獨立性。所有由本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，並於2021年和2020年獲得該委員會的批准。根據審計委員會的審計和非審計服務預先審批政策(“政策”)，並在美國證券交易委員會規則允許的情況下，審計委員會可向其任何成員授予預先審批權，但以這種方式批准的任何服務須在下次會議上向審計委員會全體會議報告。

該政策規定，在規定的收費水平內提供的某些具體列舉的服務一般需要預先批准。關於提供特別列舉的服務的請求，如沒有根據此類一般撥款特別預先批准，此類請求必須由以下兩個機構提交審計委員會

獨立註冊會計師事務所和首席財務官，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為這一請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。此類要求還必須具體説明擬議服務的性質、擬議費用以及審計委員會可能要求的任何其他細節。

董事會建議投票批准任命DHG為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.	關於高管薪酬的諮詢投票

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和1934年的證券交易法第14A條賦予股東投票權，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬，該薪酬根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露。這種顧問性股東投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。

該公司的高管薪酬計劃旨在留住和激勵具有支持創造長期股東價值的人才的高素質高管領導層。該公司的薪酬計劃旨在認可當前的成就，同時激勵員工實現更長期的目標和目標。股權激勵也被授予，以確保管理層的利益與股東的利益保持一致。

薪酬話語權投票讓作為股東的您有機會就我們任命的高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及公司的薪酬理念、目標、政策和做法。因此，董事會建議股東批准以下諮詢決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，決議大西洋美國公司的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

由於這項表決是諮詢性質的，因此對股票期權及薪酬委員會、董事會或本公司不具約束力。然而，它將向我們的管理層和股票期權及薪酬委員會提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、目標、政策和做法的看法的信息，管理層和股票期權和薪酬委員會在確定2022財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些因素。

高管薪酬

薪酬彙總表

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，公司董事長、總裁兼首席執行官和截至2021年12月31日的公司首席財務官，他們是公司唯一的執行人員(合稱“指名執行人員”)以各種身份向公司及其子公司提供的服務的年度薪酬：

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
小希爾頓·H·豪厄爾董事會主席，總裁兼首席執行官	2021	541,667	675,000	-0-	102,166⁽²⁾	1,318,833
小希爾頓·H·豪厄爾董事會主席，總裁兼首席執行官	2020	500,000	675,000	-0-	107,734⁽³⁾	1,282,734

J·羅斯·富蘭克林美國副總統, 首席財務官兼祕書	2021	341,250	250,000	-0-	50,762⁽⁴⁾	642,012
J·羅斯·富蘭克林美國副總統, 首席財務官兼祕書	2020	312,500	225,000	-0-	50,111⁽⁵⁾	587,611

(1)	由股票期權和薪酬委員會授予的酌情獎金。

(2)	包括以現金支付的費用，作為公司的董事和子公司的76,000美元和401(K)計劃的僱主供款26,100美元。

(3)	包括以現金支付的費用，作為公司的董事和子公司的76,000美元和401(K)計劃的僱主供款31,635美元。

(4)	包括作為董事子公司的現金支付的費用18,000美元和401(K)計劃的僱主繳費32,190美元。

(5)	包括作為董事子公司的現金支付的費用18,000美元和401(K)計劃的僱主繳費31,504美元。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關2021年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

股票大獎
名字	股份數量或庫存單位那些還沒有既得	的市場價值股份或單位股票有未歸屬(美元)	股權激勵計劃獎項：不勞而獲獎股份、單位或其他尚未擁有的權利既得	股權激勵計劃獎項：市場或的派息值未賺取股份，單位或其他權利尚未歸屬($)⁽¹⁾
小希爾頓·H·豪厄爾	—	-0-	26,667	$65,334
J·羅斯·富蘭克林。	—	-0-	10,000	$24,500

(1)	計算方法是將普通股在2021年12月31日的收盤價每股2.45美元乘以尚未歸屬的限制性股票數量。

董事的薪酬

本公司的政策是，每次親自或通過電話出席董事會會議，向所有董事會成員支付10,000美元，以親自或電話方式出席每次委員會會議，向所有董事會成員支付1,000美元。此外，董事因出席董事會及/或董事會委員會會議而產生的實際開支將獲報銷。會議費用以現金支付。根據公司2012年激勵計劃，董事有資格獲得購買普通股股份的股票期權和其他股權獎勵。2020年或2021年沒有頒發過這樣的獎項。

下表提供了截至2021年12月31日的年度作為董事服務支付的薪酬信息。關於為本公司及其子公司提供的所有服務向Howell先生支付的全部補償的其他信息，請參見上面的“薪酬摘要表”。

2021年董事補償
名字	賺取的費用或已繳入現金 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
小希爾頓·H·豪厄爾	40,000	-0-	-0-	40,000⁽²⁾⁽³⁾
羅賓·R·豪威爾	40,000	-0-	-0-	40,000⁽³⁾
馬克·E·普賴辛格	44,000	-0-	-0-	44,000
約瑟夫·M·謝勒	44,000	-0-	-0-	44,000
斯科特·G·湯普森	40,000	-0-	-0-⁽⁴⁾	40,000
D.基恩·惠勒	44,000	-0-	-0-	44,000

(1)	授予日期根據財務會計準則委員會的會計準則彙編718計算的股票獎勵的公允價值。有關股權激勵獎勵價值的假設的討論，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計財務報表附註10。

(2)	所有以現金賺取或支付的費用均列在上述補償彙總表的“所有其他補償”項下。

(3)	不包括根據某些關聯交易而被視為收到的金額，並在下文的“某些關係和關聯交易”中描述。

(4)	對於Thompson先生，不包括作為公司一家子公司的員工收到的薪酬。

4.	批准大西洋美洲公司2022年股權和激勵性薪酬計劃

概述

於2022年4月8日，根據股票期權及薪酬委員會(下稱“委員會”)的建議，董事會於2022年股東周年大會上批准並通過大西洋美洲公司2022年股權及激勵薪酬計劃(“2022年計劃”)，以接替大西洋美洲公司2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)。二零一二年計劃將於二零二二年五月一日(“二零一二年計劃終止日期”)到期，我們預期二零一二年計劃將在緊接二零一二年計劃終止日期之前有剩餘股份可供新獎勵。無論《2022年計劃》是否獲得批准，在《2012年計劃》終止之日或之後，將不會在《2012年計劃》項下發放任何贈款，但根據《2012年計劃》發放的未完成獎勵將根據其條款在該日期之後繼續發放。

您被要求批准2022年計劃。2022年計劃將使公司有能力設計和做出響應公司需求的補償性獎勵，並授權各種獎勵類型，旨在通過鼓勵公司及其子公司的員工(包括高級管理人員)、董事和顧問持股來促進公司的利益和長期成功。股東批准2022年計劃將相當於批准3,000,000股新普通股(在本建議中稱為“普通股”)，可供根據2022年計劃發行並保留髮行，該金額可根據2022年計劃股份計算規則進行調整。

董事會建議你投票批准2022年計劃。如果我們的股東在2022年年會上批准了2022年計劃，它將自2022年年會之日起生效。如果2022年計劃沒有得到我們股東的批准，將不會根據2022年計劃進行獎勵，公司也不會有激勵計劃，根據該計劃可以進行股權獎勵。

以下對2022年計劃的描述僅是其主要條款和規定的摘要，其全文參考附件A所載的2022年計劃全文是有保留的。

為什麼我們認為你應該投票支持這項提議

2022年計劃授權委員會以股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股份、業績單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式提供現金獎勵和基於股權的薪酬，包括以普通股計價或支付的獎勵，或以其他方式基於普通股的獎勵，目的是為本公司及其子公司的非僱員董事、高級管理人員和其他員工以及本公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商提供服務和/或業績的激勵和獎勵。2022年計劃的一些主要特點反映了我們對有效管理股權和激勵性薪酬的承諾，如下所述。

我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，而根據2022年計劃提供基於股權和基於激勵的獎勵的能力是實現這一成功的關鍵。如果我們不能使用基於股票的獎勵來招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。

使用普通股作為我們薪酬計劃的一部分也很重要，因為基於股權的獎勵是我們對關鍵員工薪酬的重要組成部分，因為它們有助於將薪酬與長期股東價值創造和基於服務和/或業績的獎勵參與者聯繫起來。

如果2022年計劃未獲批准，我們可能會被迫大幅增加員工和董事薪酬中的現金部分，這種做法可能不一定使員工和董事的薪酬利益與股東的投資利益保持一致。用現金取代股權獎勵也會增加現金薪酬支出，並使用本可以更好地利用的現金。

以下包括關於我們對與2012年計劃相關的懸而未決和稀釋的看法的彙總信息，以及與2022年計劃相關的潛在稀釋。以下是截至2022年3月16日的信息。截至當日，已發行普通股約有20,378,576股：

•	已發行全價值獎勵(限制股)：122,666股，也代表未發行獎勵的普通股總數(約佔我們已發行普通股的0.60%，反映普通股持有人的簡單稀釋)；

•	根據2012年計劃可用於未來獎勵的普通股總數：935,200股(約佔我們已發行普通股的4.59%)(然而，如上所述，在2012年計劃終止日期或之後，將不會根據2012年計劃進行進一步的授予)；

•	須予獎勵的普通股總數(122,666股)，加上根據2012年計劃可供未來獎勵的普通股總數(935,200股)，代表目前懸而未決的百分比約為5.19%(換句話説，2012年計劃所代表的普通股持有人的潛在攤薄)；

•	2022年計劃下可供獎勵的擬議普通股：300萬股(約佔我們已發行普通股的14.72%--這一百分比反映瞭如果2022年計劃獲得批准，普通股持有人將被簡單稀釋)；以及

•	截至2022年3月16日須予獎勵的普通股總數(122,666股)，加上根據2022年計劃可供未來獎勵的建議普通股(3,000,000股額外股份)，加上2012年計劃終止日期前根據2012計劃可供獎勵的普通股總數(935,200股)，相當於2012計劃及2022計劃下的剩餘股份約4,057,866股(約19.91%)(此百分比反映全部攤薄剩餘股份)。

根據2022年3月16日我們普通股在納斯達克的收盤價每股2.39美元，截至2022年3月16日，根據2022年計劃申請獎勵的300萬股股票的總市值為7170,000美元。2019年，我們根據2012年計劃授予了355,000股股票。2020年，我們根據2012年計劃授予了20,000股股票獎勵。2021年，我們根據2012年計劃授予了0股獎勵。根據我們的基本加權平均已發行普通股分別為20,472,162股，20,415,243股和20,378,576股，在2019-2021年的三年期間，我們在2012年計劃下的平均燒傷率為0.61%(我們的個別年份的燒傷率分別為2019年1.73%，2020年0.10%和2021年0.00%)。

在確定根據2022年計劃申請批准的股票數量時，我們的管理團隊與委員會合作評估了各種因素，包括我們最近的股票使用情況以及未來獎勵的潛在結構和時間。

如果2022年計劃獲得批准，我們打算利用2022年計劃授權的股份，繼續我們通過股權授予激勵關鍵個人的做法。我們目前預計，根據我們的歷史授予利率和大約當前股價，與批准2022年計劃相關的申請股票將持續約十年，但如果實際做法與最近的利率不同或我們的股價發生重大變化，則可能持續一段不同的時間。如下文所述，根據《2022年計劃》，本委員會保留根據《2022年計劃》完全酌情決定根據《2022年計劃》授予的獎勵數量和金額的權利，目前尚不能確定參與者根據《2022年計劃》可能獲得的未來福利。

雖然我們相信我們在最近幾年表現出了對健全的股權薪酬做法的承諾，但我們確實預計未來的獎勵金額和頻率將比近年來更高。我們認識到股權薪酬獎勵稀釋了股東權益，因此我們打算謹慎管理我們的股權激勵薪酬做法。我們的股權薪酬做法旨在具有競爭力，並與市場慣例保持一致，我們相信，如上所述，我們的歷史股票使用一直是負責任的，並注意到股東的利益。

在評估這項提議時，股東應考慮這項提議中的所有信息。

2022年規劃要點

以下是2022年計劃的一些亮點。2022年計劃的這些特點旨在加強根據2022年計劃授予的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性，符合健全的公司治理做法：

合理的2022年計劃限制。一般而言，根據2022年計劃授予的普通股總數限於3,000,000股普通股，加上根據2022年計劃或2012年計劃授予獎勵的普通股數量，根據2022年計劃的股份計算規則(如下所述)加(或加回，視情況適用)於2022年計劃下的可用普通股總數。這些股票可以是原始發行的股票，也可以是庫藏股，也可以是兩者的組合。

非員工董事薪酬限額。2022年計劃規定，在任何一個日曆年，任何非員工董事都不會因其總最高價值(根據適用情況在授予日衡量，並根據授予日的財務報告公允價值計算)超過500,000美元的服務而獲得補償。

激勵股票期權限額。《2022年計劃》還規定，根據《2022年計劃》所述的調整，因行使激勵性股票期權(定義見下文)而實際發行或轉讓的普通股總數不超過3,000,000股。

有限股份回收條款。除2022年計劃中描述的某些例外情況外，如果根據2022年計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則在該取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵限制的普通股將再次可用於2022年計劃。此外，若於二零一二年計劃終止日期或之後，根據二零一二年計劃授出的獎勵所規限的任何普通股被沒收，或根據二零一二年計劃授出的獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵所規限的普通股在該等取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，將可用於2022年計劃下的獎勵。此外，將不會在2022年計劃下的可用普通股總數中添加(或重新添加)以下內容：

•	我們扣留、投標或以其他方式用於支付股票期權行權價的普通股；

•	由我們扣留、投標或以其他方式用於支付與獎勵有關的預扣税款的普通股；

•	受股票結算的特別行政區管轄的普通股，實際上並不是與行使該特別行政區的結算有關的普通股；以及

•	公司在公開市場或以其他方式使用行使股票期權的現金收益重新收購的普通股。

此外，如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公平市值的普通股，則這些普通股將不計入2022年計劃下可用股票的總數。

沒有最低歸屬要求。根據2022年計劃授予的獎勵將不受任何最低歸屬要求的限制。

未經股東批准不得重新定價。除《2022年計劃》中所述的某些公司交易或調整事件外，或在未經股東批准的情況下，根據《2022年計劃》，股票期權和SARS的行權價或基價不得降低，也不能以現金換取“水下”股票期權或SARS，或取而代之的是行權或基價較低的其他獎勵。

控件定義中的更改。2022年計劃包括一個非自由主義的“控制變化”的定義，如下所述。

行使限價或基礎限價。除《2022年計劃》中所述的某些轉換、假定或替代獎勵外，任何股票期權或特別提款權的行權價格或基礎價格都不會低於授予之日普通股的公平市場價值。

股息和股息等價物。2022年計劃規定，2022年計劃獎勵的股息和股息等價物將推遲到此類獎勵的歸屬或賺取時支付，並視此類獎勵的歸屬或收益而定。2022年計劃不允許股票期權或SARS的股息或股息等價物。

追回條款。《2022年計劃》規定，《2022年計劃》下的獎勵可遵循本公司的退還政策，或在受贈人從事有害活動的情況下由本公司進行補償，如有關獎勵的文件或適用的退還政策所規定(如下所述)。

《2022年規劃》其他實質性條款摘要

行政部門。2022年計劃一般由委員會(或其繼任者)或董事會指定的任何其他董事會委員會管理。然而，在

董事會的自由裁量權，2022年計劃可由董事會管理，包括管理委員會根據2022年計劃承擔的任何責任和職責。本建議中提及的“委員會”是指董事會的股票期權和薪酬委員會或董事會指定的其他委員會(視情況而定)。

委員會可不時將其在《2022年計劃》下的全部或任何部分權力下放給一個小組委員會。委員會對《2022年計劃》的任何規定或證明根據《2022年計劃》授予獎項的任何協議、通知或文件的任何解釋、解釋和決定都將是最終和決定性的。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授給一名或多名成員或一名或多名高級管理人員，或一名或多名本公司的代理人或顧問。此外，委員會可在《2022年計劃》規定的某些限制的限制下，通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員(1)指定員工為《2022年計劃》的獲獎者，並(2)確定此類獎勵的規模。然而，委員會不得將授予非僱員董事或受1934年《交易法》第16條報告要求的某些僱員的獎勵的責任委託給官員。委員會有權根據《2022年計劃》採取適當行動，但須遵守《2022年計劃》所載的明示限制。

資格。任何被委員會選中領取2022年計劃福利的人士，如當時是本公司或其任何附屬公司的高級人員或其他僱員(包括已同意在授予之日起90天內開始擔任該等職位的人士)，均有資格參加2022年計劃。此外，向公司或其任何子公司提供相當於通常由僱員提供的服務的某些人員(包括顧問)，以及公司的非僱員董事，也可被委員會挑選參加2022年計劃。截至2022年3月16日，公司及其子公司約有139名員工、7名顧問和4名非僱員董事。有資格的人蔘加2022年計劃的依據是委員會(或其授權的代表)酌情選擇這些人。

根據2022年計劃，可獲得獎勵的股票。根據《2022年計劃》和《2022年計劃股份計算規則》所述的調整，2022年計劃下可用於獎勵的普通股數量為：

•	股票期權或SARS；

•

限售股；

•

RSU；

•	業績份額或業績單位；

•	2022年計劃下的其他以股份為基礎的獎勵；或

•	就2022年計劃下的獎勵支付的股息等價物；

普通股總數將不超過3,000,000股普通股，加上根據2022年計劃或2012年計劃授予獎勵的任何普通股，該等普通股根據2022年計劃的股份計算規則增加(或重新加回)2022年計劃下的可用普通股總數。

分享點數。一般來説，根據2022年計劃可獲得的普通股總數將以每1股普通股減少1股普通股的方式進行，但須受根據2022年計劃授予的獎勵的限制。此外，若於二零一二年計劃終止日期或之後，根據2022年計劃或二零一二年計劃授出獎勵的任何普通股被沒收，或根據2022年計劃或二零一二年計劃(全部或部分)授出的獎勵被取消或沒收、失效、以現金結算或未賺取，則受該獎勵所規限的普通股在該等取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，將可用於根據2022年計劃授予的獎勵，如2022年計劃所述。

獲獎證據。一般而言，根據《2022年計劃》頒發的每一項授標都將由一份授標協議、證書、決議或委員會批准的其他類型或形式的文字或其他證據(“授獎證據”)證明，其中將包含委員會根據《2022年計劃》確定的條款和規定。

2022年計劃下的獎勵類型。根據2022年計劃，本公司可授予現金獎勵和股票期權(包括根據守則第422節定義的“激勵性股票期權”的股票期權(“激勵性股票期權”))、SARS、限制性股票、RSU、績效股票、績效單位，以及基於我們的普通股或與之相關的某些其他獎勵。下文簡要説明瞭根據2022年計劃可能授予的獎勵類型。

股票期權。股票期權是在股票期權行使時購買普通股的權利。根據《2022年計劃》授予員工的股票期權可以包括激勵性股票期權、不符合《守則》第422條規定的“激勵性股票期權”的非限制性股票期權或兩者的組合。激勵性股票期權只能授予本公司或本公司某些相關公司的員工。除為取代、轉換或與本公司或本公司任何附屬公司進行公司收購或合併的獲獎者所持有的股票期權相關而頒發的獎勵外，獎勵股票期權和非限制性股票期權的每股行使價必須不低於授予日普通股的公允市值。股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。委員會可提供自動行使股票期權的獎勵證據。

股票期權的每一次授予都將指定股票期權的適用條款，包括受股票期權約束的普通股數量，以及參與者在授予任何股票期權或股票期權部分之前所需的一個或多個持續服務期限。股票期權可規定繼續授予或提前授予此類股票期權，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

股票期權的授予可以明確股票期權授予的管理目標。每項授予將具體説明是否支付為滿足行權價格而支付的對價：(1)以現金、公司接受的支票或立即可用資金電匯的方式；(2)以實際或推定的方式向公司轉讓參與者擁有的普通股，其行使時的價值等於總行權價格；(3)在委員會設立的任何條件或限制的約束下，通過淨行權安排，根據該安排，公司將不再持有在行使股票期權時可以發行的普通股；(4)通過上述方法的組合；或(5)委員會批准的其他方法。在法律允許的範圍內，任何授權書可規定從通過銀行或經紀商出售與行權有關的部分或全部股份的收益中延期支付行使價。根據2022年計劃授予的股票期權可能不包括股息或股息等價物。

非典。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權授予特別行政區。特別行政區是指有權從我們那裏獲得相當於行使日我們普通股基本價格與價值之間的價差的100%或委員會可能決定的較低百分比的金額。

每份SARS授權書將註明本公司或任何附屬公司的參與者在SARS或該等SARS分期付款歸屬前所需的一段或多段持續服務期。SARS可規定繼續歸屬或提前歸屬該等SARS，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。任何授予特別行政區的贈款都可以明確授予該等特別行政區的管理目標。特區可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。

除與吾等或吾等任何附屬公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者為取代、轉換或承擔SARS而發出的獎勵外，特區的基本價格不得低於授予當日普通股的公平市價。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過10年。委員會可提供自動行使特別行政區的裁決的證據。根據2022年計劃批准的SARS可能不提供股息或股息等價物。

限制性股票。限制性股票構成了以履行服務為代價將普通股的所有權立即轉讓給參與者，使參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權，但須承受委員會決定的重大沒收風險和轉讓限制

在委員會確定的一段時間內或在實現委員會規定的某些管理目標之前。每次此類限售股份的授予或出售均可在沒有額外對價或參與者支付低於授予日每股普通股公平市價的代價下進行。

限制性股份可規定繼續歸屬或提早歸屬該等限制性股份，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

限售股的授予可以明確限售股歸屬的管理目標。任何限售股份的授予可能要求就仍有重大沒收風險的限售股份支付的任何及所有股息或分派自動遞延及/或再投資於額外的限售股份，這些股份將受與相關限售股份相同的限制。有關限售股份的任何該等股息或其他分派將延遲至該等限售股份歸屬時支付，並視情況而定。

RSU。根據2022年計劃授予的RSU構成了公司的一項協議，即考慮到服務的表現，公司將在未來向參與者提供普通股、現金或兩者的組合，但須受委員會指定的限制期間滿足的條件(可能包括實現管理目標)的約束。每一次RSU的授予或出售都可以在沒有額外對價的情況下進行，或者參與者支付的款項低於授予日我們普通股的公平市場價值。

RSU可以規定限制期限的繼續歸屬或較早失效或其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

在適用於RSU的限制期內，參與者將無權轉讓獎勵項下的任何權利，也將無權在支付RSU後交付的普通股中擁有所有權，也沒有投票權。委員會可在授予之日或之後，授權以遞延和或有基礎，以現金或額外普通股的形式，支付此類RSU的股息等價物。然而，與RSU相關的普通股的股息等價物或其他分配將推遲到此類RSU歸屬時支付，並視該等RSU的歸屬而定。每一次授予或出售RSU都將具體説明已賺取的RSU的付款時間和方式。RSU可以現金、普通股或兩者的任意組合支付。

績效股票、績效單位和現金激勵獎。根據2022年計劃，還可以向參與者授予績效股票、績效單位和現金激勵獎勵。履約股份是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，履約單位是記錄相當於1美元或委員會確定的其他價值的單位的簿記分錄。每項獎勵將指明績效股票或績效單位的數量或金額，或與被授予的現金獎勵有關的應付金額，該數量或金額可能會因薪酬或其他因素的變化而進行調整。

每一次授予現金獎勵、業績股票或業績單位都將具體説明與獲得該獎項有關的管理目標。

每項現金獎勵或業績股票或業績單位的業績期間將是委員會確定的一段時間，在此期間內將實現與此類獎勵有關的管理目標，該期間可能會繼續歸屬或提前失效或進行其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下或在控制權發生變化的情況下。每筆獎勵將具體説明已獲得的績效股票、績效單位或現金獎勵的支付時間和方式。

任何業績股份或業績單位的授予可規定以現金或額外普通股的形式支付股息等價物，但須根據參與者對支付該等股息等價物的業績股份或業績單位(視何者適用而定)的收益和歸屬而延期和或有支付。

其他獎項。在符合適用法律和《2022年計劃》規定的適用股份限額的情況下，委員會可向任何參與者授予普通股或其他獎勵(“其他獎勵”)，這些獎勵可能以普通股或以下因素計價或支付、全部或部分估值，或以普通股或下列因素為基礎或與之相關

影響該等普通股價值，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、根據本公司或指定附屬公司、聯營公司或其他業務單位或委員會指定的任何其他因素的表現而定的有價值及付款獎勵，以及參考普通股賬面價值或本公司指定附屬公司、聯屬公司或其他業務單位的證券價值或表現而估值的獎勵。委員會將決定任何此類獎勵的條款和條件。根據這種獎勵交付的普通股屬於根據2022年計劃授予的購買權性質，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。

此外，委員會可授予現金獎勵，作為根據《2022年計劃》授予的任何其他獎勵的一項內容或補充。委員會亦可授權授予普通股作為紅利，或授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會以符合守則第409A節的方式決定的條款所規限。

委員會可規定以現金或額外普通股的形式，以遞延和或有方式支付其他獎勵的股息或股息等價物。然而，與其他獎勵相關的普通股的股息等價物或其他分配將推遲到此類獎勵的收益和歸屬時支付，並視該等獎勵的收益和歸屬而定。其他獎勵可規定獲得或歸屬或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

控制權的變化。《2022年計劃》包括了一個定義，即“控制權的變更”。一般而言，除非委員會在授標證據中另有規定，否則在發生下列一個或多個事件時，控制權的變更將被視為已經發生：(1)任何個人、實體或團體直接或間接、受益或記錄地獲得了公司有投票權的股權中超過50%的流通股的所有權，但某些“許可持有人”(定義見《2022年計劃》)除外；或(2)在任何連續24個月內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由“留任董事”(定義見“2022年計劃”)的個人組成。

管理目標。《2022年計劃》一般規定，上述任何獎勵均可在實現特定管理目標的前提下授予。管理目標被定義為根據2022年計劃為已獲得業績股票、業績單位或現金激勵獎勵的參與者設定的一個或多個業績目標，或在委員會決定時，獲得股票期權、特別行政區、限制性股票、RSU、股息等價物或其他獎勵。適用於2022年計劃下的獎勵的管理目標(如果有)將由委員會確定，並可基於以下類別下的一個或多個指標或其組合，或委員會可能確定的其他指標(包括關於此類指標的相對或增長成就)：

•	利潤(例如，營業收入、承保收入、息税前利潤、EBT、淨收入、每股收益、剩餘或經濟收益、經濟利潤--這些盈利能力指標可以，但不是必須衡量的，或符合公認會計準則的定義)；

•	現金流量(例如，EBITDA、自由現金流量、有或沒有具體資本支出目標或範圍的自由現金流量，包括或不包括撤資和/或收購、總現金流量、超過資本成本的現金流量或剩餘現金流量或投資現金流量回報)；

•	收益(例如，利潤或現金流量收益：資產、投資資本、已動用淨資本和權益)；

•	流動性指標(例如，債務與資本之比、債務與EBITDA之比、總債務比率)；

•	保費增長、承保利潤率增長、成本措施和股票價格指標(例如，保費收入、總收入、收入增長、承保利潤率和承保利潤率增長、重大利潤率和重大利潤率增長、股價升值和股東總回報)；以及

•	戰略計劃關鍵交付指標包括以下一項或多項：產品開發、戰略合作、研發、活力指數、市場滲透率、

地理業務擴張目標、成本目標、客户滿意度、員工滿意度、僱傭做法和員工福利的管理、訴訟和信息技術的監督，以及與收購或剝離子公司、附屬公司和合資企業有關的目標。

此外，如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或目標或實際成就水平。

獎項的可轉讓性。除委員會另有規定外，在符合《2022年計劃》關於守則第409A節的條款的情況下，參與者不得轉讓與根據2022年計劃作出的獎勵有關的任何股票期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績份額、業績單位、現金獎勵、其他獎勵或股息等價物，除非根據遺囑或繼承法和分配法。在任何情況下，根據2022年計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。除委員會另有決定外，股票期權和特別提款權在參與者有生之年只能由其本人行使，或在參與者法律上無行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以州法律或法院監督下的受託身份代表其行使。

委員會可在授予日指明，根據2022年計劃授予的全部或部分普通股將受到進一步的轉讓限制，包括最低持有期。

調整；公司交易。委員會將在以下方面進行或規定此類調整：(1)根據2022年計劃授予的已發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、業績股份和業績單位涵蓋的普通股數量和種類；(2)根據2022年計劃授予的其他獎勵涵蓋的普通股數量和種類；(3)已發行股票期權和特別提款權分別提供的行使價或基價；(4)現金激勵獎勵；以及(5)委員會根據其全權酌情決定權確定，公平地需要其他獎勵條件，以防止因下列情況而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或其他資本結構變化；(B)任何合併、合併、剝離、拆分、拆分、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或(C)具有與上述任何一項類似效果的任何其他公司交易或事件。

在發生任何該等交易或事件或本公司控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地認為在有關情況下屬公平的替代代價(包括現金)，以取代2022年計劃下的任何或所有未決獎勵，並將要求以符合守則第409A節的方式交出所有因此而被取代的獎勵。此外，對於行使價或基本價格分別高於與任何該等交易或事件或本公司控制權變更相關的對價的每個購股權或特別行政區，委員會可酌情選擇取消該購股權或特別行政區，而無需向持有該等購股權或特別行政區的人士支付任何款項。委員會將對2022年計劃下可供發行的普通股數量和2022年計劃的股份限額做出或規定委員會善意地認為適當的調整，以反映此類交易或事件。然而，對行使激勵性股票期權時可發行的普通股數量上限的任何調整，將僅在不會導致任何擬作為激勵性股票期權的股票期權不符合資格的情況下進行。

禁止重新定價。除非與某些公司交易或公司資本結構的變化或與控制權變更有關，否則未完成獎勵的條款不得被修改為(1)分別降低未償還股票期權或SARS的行權價格或基礎價格，或(2)取消未償還的“水下”股票期權或SARS(包括參與者自願放棄“水下”股票期權或SARS後)，以換取現金、其他獎勵或股票期權或SARS，其行使價格或基礎價格低於原始股票期權或SARS的行使價格或基礎價格(視適用情況而定)。未經股東批准。《2022年計劃》特別規定，這一條款意在禁止對股票期權和SARS進行重新定價，未經股東批准不得修改。

有害活動和重新捕獲。任何裁決證據可參考公司的追回政策，或規定取消或沒收裁決或沒收與裁決有關的任何收益並向我們償還。

根據委員會可能不時決定的條款和條件，如果任何參與者在受僱於我們或附屬公司期間或在受僱或服務後的特定期間內從事2022年計劃、適用的獎勵證據或此類追回政策中所述的任何有害活動，則應遵守委員會可能不時決定的條款和條件。此外，任何獎勵證據或該等追回政策可規定取消或沒收根據獎勵發行的任何普通股或沒收及償還與獎勵有關的任何其他利益，或旨在產生類似效果的其他條文，包括根據委員會或根據交易所法案第10D條及證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則及條例所規定的條款及條件，而普通股可於其上交易。

向非美國參與者提供贈款。為了便利根據2022年計劃提供的任何贈款或贈款組合，委員會可為獎勵參與者規定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，因為參與者預計將是美國和其他國家的國民，或受僱於公司或美國國內外的任何子公司。委員會可批准其認為必要或適當的對《2022年計劃》(包括子計劃)(將被視為《2022年計劃》的一部分)的補充條款、修正案、重述或替代版本，但該等特別條款、補充條款、修訂或重述不得包括任何與當時生效的《2022年計劃》條款相牴觸的條款，除非《2022年計劃》本可在未經股東進一步批准的情況下進行修訂以消除此類不一致。

扣留。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人士根據2022年計劃支付或實現的任何付款或利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而我們可用於該扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，這一安排可由委員會酌情決定，包括放棄部分該等福利。如果參與者的利益是以普通股的形式獲得的，而該參與者沒有安排支付税款或其他金額，那麼，除非委員會另有決定，否則我們將扣留價值等於要求扣繳的金額的普通股。當參與者被要求向公司支付根據適用的收入、就業、税收或其他法律規定必須扣留的金額時，委員會可要求參與者通過從應交付給參與者的股份中扣留價值等於所需扣留金額的普通股或通過將該參與者持有的其他普通股交付給我們來履行全部或部分義務。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在受益納入參與者收入之日的公平市場價值。在任何情況下，根據2022年計劃扣留和交付的普通股的公平市場價值都不會超過要求扣留的最低金額，除非可以扣留額外的金額，並且不會導致不利的會計後果, 而這筆額外的扣繳金額是委員會批准的。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使股票期權而取得的普通股有關的任何預扣税或其他債務。

沒有繼續受僱的權利。2022年計劃不賦予任何參與者在公司或其任何子公司繼續受僱或服務的任何權利。

2022年計劃的生效日期。2022年計劃自公司股東批准之日起生效。在2012年計劃終止之日或之後，將不會根據2012年計劃給予任何贈款。然而，根據2012年計劃發放的未支付賠償金在該日期之後將繼續不受影響。

《2022年規劃》的修訂和終止。董事會一般可以不時修改2022年計劃的全部或部分內容。然而，如果就適用的證券交易所規則(以及2022年計劃的調整條款允許的除外)而言，(1)將大幅增加參與者在2022年計劃下應計的收益，(2)將大幅增加根據2022年計劃可能發行的證券的數量，(3)將大幅修改參與2022年計劃的要求，或(4)必須以其他方式獲得我們的股東的批准，以遵守適用的法律或規則

納斯達克，或如普通股並非在納斯達克(普通股在其買賣或報價的主要全國性證券交易所)買賣，則有關修訂須待股東批准，並在取得批准前並不生效。

此外，在2022年計劃禁止重新定價的情況下，委員會通常可以前瞻性或追溯地修改任何裁決的條款。除《2022年計劃》允許的某些調整外，未經參與者同意，不得進行會對其權利造成實質性損害的修改。如果《守則》第409a節允許，並受《2022年計劃》規定的某些其他限制的限制，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權發生變化的情況下，委員會可規定繼續授予或加速授予根據《2022年計劃》授予的某些裁決，或免除此類裁決的任何其他限制或要求。

董事會可隨時酌情終止2022年計劃。終止《2022年計劃》不會影響參與者或其繼承人在終止之日仍未完全行使的任何裁決下的權利。在2022年計劃生效之日或之後，將不會根據2022年計劃提供贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守其條款和2022年計劃的條款。

轉換獎和假定計劃的津貼。根據2022年計劃授予的獎勵而發行或轉讓的普通股，以取代或轉換股票期權、特別行政區、限制性股份、RSU或其他由與吾等或吾等任何附屬公司進行公司收購或合併交易的實體的受獎人持有的其他股份或基於股份的獎勵，將不計入(或加入)上述2022計劃的總股份限額或其他限額。此外，在2022年計劃進一步描述的情況下，我們或我們的子公司可能從其他實體承擔的與公司交易相關的某些計劃下的可用股票可能可根據2022年計劃獲得某些獎勵，但不會計入上文描述的總股份限額或其他2022年計劃限制。

新計劃的好處

除了預期將授予我們現任非僱員董事的某些獎勵外，無法確定2022計劃下未來可能授予的獎勵的具體金額和類型，因為2022計劃下的獎勵的授予和實際結算取決於計劃管理人的酌情決定權。如果股東在2022年年會上批准2022年計劃，每名目前的非員工董事預計將獲得10,000股限制性股票。


姓名和職位	美元價值(美元)	股份數量
希爾頓·H·豪厄爾	—	—
J·羅斯·富蘭克林	—	—
行政幹事(作為一個整體)	—	—
非僱員董事(作為一個團體)	$95,600⁽¹⁾	$40,000⁽¹⁾
作為一個組的所有僱員(不包括行政主管)	—	—

(1)	在股東批准2022年計劃後，我們每一位現任非僱員董事(Robin R.Howell、Mark E.Preisinger、Joseph M.Scheer和Keehln Wheeler)預計將獲得10,000股限制性股票。這些預期獎勵的總美元價值是基於我們普通股在2022年3月16日在納斯達克的收盤價每股2.39美元。

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行聯邦所得税法，根據2022年計劃進行的某些交易的聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要旨在供考慮如何對此提案進行投票的股東參考，而不是供2022計劃參與者參考，並不打算完整，也不描述除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)或州、地方或外國税收後果之外的其他聯邦税收。

對參與者的税收後果

限制性股票。限制性股票的接受者一般將按限制性股票的公平市場價值(減去接受者為此類限制性股票支付的任何金額)的普通所得税率繳納税款，税率為

就守則第83條而言，受限制股份不再受沒收或轉讓限制的時間(“限制”)。然而，於股份轉讓日期起計30天內根據守則第83(B)條作出選擇的受贈人，在股份轉讓日期一般會獲得相當於該等股份的公平市價(在不考慮限制的情況下釐定)較該等受限制股份的購買價格(如有)超出的應課税普通收入。如果沒有做出第83(B)條的選擇，與受限制的限制性股票有關的任何股息通常將被視為補償，應作為普通收入向接受者徵税。

績效股票、績效單位和現金激勵獎。一般不會在授予績效股票、績效單位或現金獎勵時確認任何收入。在就業績股份、業績單位或現金獎勵所賺取的收入支付款項時，收受人一般須在收受年度包括一筆相等於所收到的現金金額及所收到的任何非限制性普通股的公平市價的款項，作為應課税普通收入。

不合格股票期權。一般而言：

•	在授予不合格股票期權時，期權持有人將不會確認任何收入；

•	在行使非限制性股票期權時，普通收入將由期權接受者確認，其金額相當於股票的期權價格與股票在行使之日的公允市值之間的差額，如果不受限制的話；以及

•	在出售因行使非限制性購股權而取得的股份時，股份於行使日期後的增值(或貶值)將視乎持有股份的時間長短而被視為短期或長期資本收益(或虧損)。

激勵股票期權。一般情況下，在授予或行使激勵性股票期權時，受期權人不會確認任何收入。於行使激勵性股票期權時，購入普通股的公平市價超出期權價格的部分將成為購股權持有人的税務優惠項目，並可能在行使年度繳納替代性最低税項。若根據行使獎勵股份購股權而向購股權人發行普通股，而該購股權人於授出日期後兩年內或該等股份轉讓予購股權人後一年內並無作出喪失資格的股份處置，則在出售該等股份時，任何超出購股權價格的變現金額將作為長期資本收益向購股權人課税，而任何蒙受的虧損將為長期資本損失。

如因行使激勵性股票購股權而取得的普通股於上述任何一個持有期屆滿前出售，則購股權持有人一般將於處置年度確認普通收入，其金額相等於行使時該等股份的公平市價(或如低於出售或交換時出售該等股份時的變現金額)超過該等股份的行使價(如有)。參與者進一步實現的任何收益(或損失)一般將作為短期或長期資本收益(或損失)徵税，視持有期限而定。

非典。參賽者不會承認任何與特別行政區撥款有關的收入。當行使特別行政區時，參與者通常會被要求在行使該年度的應課税普通收入中，包括一筆相等於行使該年度所收到的現金數額和所收到的任何不受限制的普通股的公平市值的款額。

RSU。一般不會在授予RSU時確認任何收入。一般情況下，獲得RSU獎勵的人將按非限制性普通股的公平市場價值按普通所得税率繳税(減去參與者為該RSU支付的任何金額)，且該等股份的資本利得/虧損持有期也將於該日開始。

本公司及其附屬公司的税務後果

就參與者在上述情況下確認的普通收入而言，本公司或參與者為其提供服務的子公司將有權獲得相應的扣減，前提是這些收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，並且沒有因守則第162(M)節對某些高管薪酬的100萬美元限制而被拒絕。

在美國證券交易委員會註冊

我們打算在股東批准2022年計劃後，儘快根據經修訂的1933年證券法向證券交易委員會提交關於根據2022年計劃發行普通股的S-8表格註冊聲明。

董事會建議投票贊成批准大西洋美洲公司2022年股權和激勵性薪酬計劃的提案4。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日，根據公司現有的股權補償計劃，在行使未償還期權、認股權證和權利時可發行的證券數量、其加權平均行使價格以及未來可供發行的證券數量：

計劃類別	數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證和權利	加權平均行權價格傑出的選項，認股權證和權利	證券數量保持可用對於未來的發行在公平條件下薪酬計劃 (不包括證券反映在第一列)
證券持有人批准的股權補償計劃	—	$—	935,200
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	—	—	—
總計	—	$—	935,200

(1)	公司現有的所有股權薪酬計劃均已獲得公司股東的批准。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月16日我們的已發行股本證券的所有權信息，包括：(I)公司所知的每一位實益擁有公司已發行普通股的5%以上的人；(Ii)每一位董事，其中包括所有董事被提名人；(Iii)下面薪酬摘要表中點名的每一位高管；以及(Iv)作為一個整體的公司所有董事和高管。每個這樣的人和由他們控制的實體的地址是：C/o大西洋美國公司，4370桃樹路，東北，亞特蘭大，佐治亞州30319。

	普通股⁽¹⁾		D系列優先股⁽¹⁾
股東姓名或名稱	股份數量	班級百分比	股份數量	班級百分比
哈里特·J·羅賓遜	15,217,583⁽²⁾	74.67%	55,000⁽²⁾	100%
小希爾頓·H·豪厄爾	850,220⁽³⁾	4.17%	—	—
羅賓·R·豪威爾	4,008,724⁽⁴⁾	19.67%	—	—
馬克·E·普賴辛格	10,000	*	—	—
約瑟夫·M·謝勒	20,000	*	—	—
斯科特·G·湯普森	145,959	*	—	—
D.基恩·惠勒	20,000	*	—	—
J·羅斯·富蘭克林。	40,370⁽⁵⁾	*	—	—
全體董事和執行幹事(8人)	16,304,132⁽⁶⁾	80.01%	55,000	100%

代表不到1%。

(1)

按照美國證券交易委員會規則的規定，所有股票都是實益擁有的。根據這些規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票或指示表決該證券的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。該人還被視為該人有權在60天內獲得實益所有權(例如通過行使期權)的任何擔保的實益所有人。根據該等規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可放棄任何該等證券的實益權益。除本表其他附註所示外，董事及行政人員對本表所指的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非發生某些事件，否則D系列優先股每股面值1.00美元的股票(“D系列優先股”)沒有任何投票權，而普通股每股有權給其持有人一票。D系列優先股的股票目前不能轉換，但在某些條件下可以轉換為普通股。

(2)	包括：8,047,048股為其子女以信託形式持有的普通股(她擔任受託人)；919,721股為她的孫輩以信託方式持有的普通股(她擔任受託人)；3,756,746股普通股，由Bay Capital Services，LLP擁有；1,363,809股普通股及55,000股D系列優先股，由Delta Life Life Company(“Delta Life”)擁有；以及300,000股由Delta Fire&Casualty Insurance Company擁有的普通股，所有實體均由羅賓遜夫人控制。

(3)	包括：269,171股根據本公司的401(K)計劃持有的股份；26,667股持有人有投票權但沒有處置權的限制性股票；以及54,443股由其妻子直接或間接擁有的股份，不包括以信託形式持有的她沒有投票權或處置權的股份。

(4)	包括：以哈里特·J·羅賓遜為受託人的信託基金持有的3954,281股；個人退休賬户持有的2,175股；以及豪厄爾夫人作為子女監護人持有的30,368股。不包括Howell先生持有的任何股份(見上文注3)。

(5)	包括10,000股限制性股票，持有者有投票權，但沒有處置權。

(6)

見上文附註2至5。

某些關係和相關交易

該公司向德爾塔人壽租用其主要辦公室以及某些子公司的主要辦公室。Delta Life由我們的前董事會成員哈里特·J·羅賓遜控制。此外，豪厄爾先生和豪厄爾夫人還是德爾塔人壽的管理人員、董事和/或股東。根據租賃條款，該公司每年支付約50萬美元的租金，外加按比例分攤的與辦公樓和相關設施有關的所有房地產税、一般維護和服務費用以及保險費用。租賃沒有固定的終止日期，但任何一方都可以提前至少12個月通知終止。在2021年和2020年，根據租約條款，該公司每年向Delta Life支付約90萬美元。

在2021年和2020年，格雷電視公司(“格雷”)每年向該公司支付與某些自願員工福利計劃有關的約130萬美元的保險費。豪厄爾是格雷公司的執行主席兼首席執行官，豪厄爾夫人是董事的一員。

該公司有5.5萬股D系列優先股流通股，全部由Delta Life擁有。D系列優先股的流通股的面值為每股1美元，贖回價值為每股100美元；按每股7.25美元的比率應計年度股息(根據公司董事會的選擇，以現金或公司普通股的股份支付)，並具有累積性；在某些情況下，可轉換為總計約1,378,000股普通股，受某些調整的限制，條件是此類調整不會導致公司在未經股東事先批准的情況下發行超過約2,703,000股普通股；並且只能根據公司的選擇進行贖回。D系列優先股目前不能轉換。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在D系列優先股上應計了17,722美元的股息，但尚未支付。在2021年和2020年期間，公司每年支付D系列優先股股息40萬美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，達美人壽持有公司普通股1,663,809股。

其他業務

除上述事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項須提交大會審議。然而，如果任何這類其他事項需要提交審議和表決，委託書中所列的人打算按照他們的最佳判斷進行表決。

2023年年會的股東提案

公司必須在不遲於2022年12月14日之前收到將在下一屆年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮將其納入2023年年度股東大會的委託書。任何此類提案還必須符合1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14a-8條的適用要求。

根據交易所法令第14a-4(C)(1)條，如股東於2023年2月27日前未就其擬於2023年股東周年大會上提出的任何事項向本公司發出通知，則獲委任為2023年股東周年大會代表的人士可行使酌情權就任何該等事項投票。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集代表以支持董事被提名人蔘加2023年股東周年大會選舉的股東必須向本公司提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息，該通知必須在2022年年度大會一週年(日期為2023年1月23日)前60個歷日以郵戳或電子方式傳輸到本公司的主要執行辦公室。如果2023年股東周年大會的日期自2022年股東周年大會一週年起更改超過30個歷日，則任何該等通知必須在2023年股東周年大會日期前60個日曆日或首次公佈2023年股東周年大會日期的翌日起10個日曆日之前發出。

股東建議和其他業務事項的通知應寄給公司總裁，並郵寄到公司位於亞特蘭大東北部桃樹路4370號的主要執行辦公室，郵編：30319-3000。

附件A

大西洋美洲公司

2022年股權和激勵性薪酬計劃

1. 目的。本計劃旨在為本公司及其附屬公司的非僱員董事、顧問、高級職員及其他僱員提供獎勵津貼，併為此等人士提供表現及/或服務的獎勵及獎勵。

2. 定義。如本計劃所用：

(A) “聯屬公司”指任何公司、合夥企業、合營企業或其他實體，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或由委員會或董事會酌情決定與本公司共同控制。

(B) “鑑賞權”是指根據本計劃第5條授予的權利。

(D) “董事會”是指公司的董事會。

(E) “股本”指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權證券。

(F) “現金獎勵”是指根據本計劃第8條授予的現金獎勵。

(G) “控制變更”具有本計劃第12節規定的含義。

(H) “守則”指經修訂的1986年國税法及其下的條例，因為該等法律和規例可不時予以修訂。

(I) “委員會”指董事會(或其繼任者)的股票期權及薪酬委員會，或董事會根據本計劃第10節指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。

(J) “普通股”指本公司普通股，每股面值1.00美元，或該等普通股因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能更改為的任何證券。

(K) “公司”是指大西洋美洲公司、佐治亞州的一家公司及其繼承人。

(L) “留任董事”指於生效日期獲提名參選或經多數於提名或選舉時為董事會成員的留任董事批准而當選為董事會成員的各董事會成員及彼此間的董事。

(M) “授予日期”指委員會規定的期權、增值權、業績股份、業績單位、現金獎勵或本計劃第9條所規定的其他獎勵的授予，或本計劃第9條所規定的限制性股份、限制性股票單位或其他獎勵的授予或出售的生效日期(該日期不得早於委員會就此採取行動的日期)。

(N) “有害活動”係指，除非在授標證據或公司與參與者之間的其他協議中另有規定：

(I) 作為另一實體的僱員、委託人、代理人或顧問從事任何活動，而該實體直接或間接地與本公司在任何實際、研究或預期的產品、服務、系統或業務活動中競爭，而參與者在其受僱於本公司的最後兩年內對其負有任何直接或間接責任，或曾擔任本公司的顧問

A-1

或在公司或子公司銷售、營銷、服務或使用該產品、服務或系統或從事此類商業活動的任何地區(或該地區的任何部分或獲獎證據中規定的其他地區)；

(Ii) 慫恿公司或子公司的任何員工終止其在公司或子公司的僱傭關係；

(Iii) 向本公司或其附屬公司以外的任何人披露，或在未經本公司事先書面授權的情況下，在本公司或其附屬公司的業務以外使用參與者在受僱於本公司或其附屬公司期間或在擔任本公司或其附屬公司的董事或其顧問期間獲取的與本公司或其附屬公司的業務有關的任何機密、專有或商業祕密信息或材料；

(Iv) 未能或拒絕迅速披露或拒絕應要求將參與者在受僱於公司或任何附屬公司期間或在諮詢公司或任何附屬公司時作出或構思的任何發明或構思的所有權利、所有權及權益轉讓給公司，或未能或拒絕作出任何合理所需的事情，使公司或任何附屬公司能夠在適當情況下在美國及其他國家取得專利；

(V)導致因故終止的活動。就本節而言，“因故終止”將意味着終止：

(1)由於參與者故意和持續地嚴重忽視其受僱的職責而造成的；

(2)由於參與者的不誠實行為導致或意圖直接或間接導致其牟取私利，而損害公司或子公司的利益而導致的；或

(Vi) 被確定為損害、損害或損害本公司或任何附屬公司的任何重大利益的任何其他行為或行為，除非參與者真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

(O) “董事”指董事局成員。

(P) “生效日期”是指股東批准本計劃的日期。

(Q) “裁決證據”係指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面文件或其他證據，列明根據本計劃授予的裁決的條款和條件。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。

(R) “交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例，因為這些法律、規則和條例可不時修訂。

(S) “激勵性股票期權”是指根據“守則”第422條或任何後續條款被定為“激勵性股票期權”的期權權利。

(T) “管理目標”是指根據本計劃為已獲得績效股票、績效單位或現金獎勵獎勵的參與者制定的一項或多項績效目標，或在委員會確定時，根據本計劃授予期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵的參與者的績效目標。適用於本計劃下的獎勵的管理目標(如果有)應由委員會確定，並可基於以下類別下的一個或多個指標或其組合，或委員會可能確定的其他指標(包括與該等指標有關的相對或增長成就)：

(1) 利潤(例如，營業收入、承保收入、息税前利潤、息税前利潤、淨收益、每股收益、剩餘或經濟收益、經濟利潤--這些盈利能力指標可以但不一定要按照公認會計準則的定義來衡量或遵守)；

A-2

(2) 現金流(例如，EBITDA、自由現金流、有或沒有具體資本支出目標或範圍的自由現金流，包括或不包括撤資和/或收購、總現金流、超過資本成本的現金流或剩餘現金流或投資現金流回報率)；

(3) 回報(例如，利潤或現金流量回報：資產、投資資本、已動用淨資本和權益)；

(4) 流動性措施(例如，債務與資本之比、債務與息税前攤銷前利潤之比、總債務比率)；

(V) 保費增長、承保保證金增長、成本倡議和股票價格指標(例如，賺取的保費、總收入、收入增長、承保保證金和承保保證金增長、重大利潤率和重大利潤率增長、股價升值和股東總回報)；以及

(Vi)由以下一項或多項組成的戰略計劃關鍵交付指標：產品開發、戰略合作伙伴關係、研發、活力指數、市場滲透率、地理業務擴張目標、成本目標、客户滿意度、員工滿意度、僱傭做法和員工福利管理、訴訟和信息技術監督，以及與收購或剝離子公司、附屬公司和合資企業有關的目標。

如委員會認為本公司的業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不適合，委員會可酌情修改委員會認為適當及公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際達致水平。

(U) “每股市值”，指截至任何特定日期普通股在納斯達克證券市場所報的收市價，或如普通股當時尚未在納斯達克證券市場上市，則指普通股在其上市的任何其他國家證券交易所的收市價，或如在該日沒有出售，則指發生出售的前一個交易日的收市價。如果普通股沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公平市值。委員會有權採用另一種公允市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中載明，並符合守則第409A節所載的公允市價定價規則。

(V) “選擇權人”是指在證明未行使選擇權的授權書證據中被點名的選擇權人。

(W) “期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。

(X) “期權權利”是指根據本計劃第4節授予的授予行使時購買普通股的權利。

(Y)“參與者”指委員會選擇根據本計劃領取福利的人士，而此人當時(I)非僱員董事、(Ii)公司或任何附屬公司的高級職員或其他僱員，包括已同意於批出合約之日起90天內開始擔任此等職務的人士，或(Iii)向公司或任何附屬公司提供與僱員通常所提供的服務相等的服務的人士(如該人士符合表格S-8對“僱員”的定義)( )。

(Z) “績效期間”就現金獎勵、績效份額或績效單位而言，是指根據本計劃第8條確定的一段時間，在此期間內，與現金獎勵、績效份額或績效單位相關的管理目標將得以實現。

(Aa) “履約股份”是指記錄了根據本計劃第8條授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

(Bb) “業績單位”是指根據本計劃第8節授予的記賬分錄，記錄的單位相當於1美元或委員會確定的其他價值。

(Cc) “獲準持有人”指：(I)J.Mack Robinson的遺產；(Ii)Harriet J.Robinson和她的直系後代及其直系後代的配偶，以及小Hilton H.Howell，Jr.以及他的直系後代和

A-3

(I)第(Ii)款所述人士的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或其他遺產代理人；。(Iv)為第(I)或(Ii)款所述人士的利益而設立的任何信託；。(V)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述任何人士所控制的任何人；。以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述個人單獨或集體控制的任何個人羣體(定義見《交易法》)。

(Dd) “計劃”是指本大西洋美洲公司2022年股權和激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時被修訂或修改和重述。

(Ee) “前身計劃”是指大西洋美洲公司2012年股權激勵計劃。

(Ff) “前任計劃終止日期”指2022年5月1日。

(Gg) “限制性股份”是指根據本計劃第6節授予或出售的普通股，其實質沒收風險和轉讓禁令均未到期。

(Hh) “限制性股票單位”是指根據本計劃第7條授予的在適用限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利。

(Ii) “限制期”是指本計劃第7節所規定的限制性股票單位受到限制的時間段。

(Jj) “股東”是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

(Kk) “利差”是指在行使增值權之日每股市值超過增值權所規定的基本價格的部分。

(Ll) “附屬公司”是指一家公司、公司或其他實體，其流通股或證券(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但其50%以上的所有權權益代表一般為該其他實體作出決策的權利，現在或以後由本公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，“附屬公司”是指本公司當時直接或間接擁有或控制由該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。

(Mm) “投票權”是指在任何時候有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的證券的綜合投票權，如果是公司，則是指董事會成員或類似機構的投票權，如果是其他實體，則是指當時未發行證券的綜合投票權。

3.根據本計劃可獲得的股票。

(A)本計劃下的最高可用股份數。

(I)在符合本計劃第11節和本計劃第3(B)節規定的股份計算規則的情況下，根據本計劃可用於獎勵(A)期權或增值權、(B)限制性股票、(C)限制性股票單位、(D)績效股票或績效單位、(E)本計劃第9節預期獎勵的普通股或(F)根據本計劃獎勵支付的股息等價物的普通股總數不得超過(X)3,000,000股普通股，(E)根據本計劃第11節和本計劃第3(B)節規定的股份計算規則，可用於獎勵的普通股數量不得超過(X)3,000,000股普通股，加上(Y)根據本計劃或前身計劃授予獎勵的普通股，這些普通股根據本計劃的股份計算規則被添加(或重新添加，視適用情況而定)到根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數。該股票可以是原發行股票，也可以是庫藏股，也可以是庫藏股和庫藏股的組合。

(Ii) 在符合本計劃第3(B)節規定的股份計算規則的情況下，根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數將每1股普通股減少1股普通股，但須受根據本計劃授予的獎勵所規限。

A-4

(B) 股份計算規則。

(I) 除本計劃第22節規定外，如果根據本計劃授予的任何獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則受該獎勵限制的普通股將在該等取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，根據上文第3(A)(I)節再次可用。

(Ii)如果在前身計劃終止日期或之後，任何受根據前身計劃授予的獎勵所規限的普通股被沒收，或根據前身計劃授予的獎勵(全部或部分)被取消或沒收、到期、以現金結算或未賺取，則在該取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受該獎勵的普通股將可用於本計劃下的獎勵。

(Iii) ，儘管本計劃有任何相反規定：(A)公司扣留、投標或以其他方式用於支付期權的期權價格(或根據前身計劃授予的期權的期權價格)的普通股將不會被加(或加回，視情況而定)本計劃第3(A)(I)節下可用的普通股總數；(B)由本公司扣留、投標或以其他方式用於滿足與獎勵有關的預扣税款的普通股將不會被添加(或酌情加回)根據本計劃第3(A)(I)節可用的普通股總數；(C)受股票結算增值權約束的普通股如果在行使增值權時並未實際發行，將不會被加(或加回適用)本計劃第3(A)(I)節可用的普通股總數；及(D)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得的現金收益重新購入的普通股，將不會計入(或視乎情況而定)根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數。

(Iv) 如果根據本計劃，參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公平市場價值的普通股，則該等普通股將不計入本計劃第3(A)(I)節規定的總限額。

(C)激勵性股票期權的限制。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃第11節的規定進行調整後，本公司行使激勵性股票期權實際發行或轉讓的普通股總數將不超過300萬股普通股。

(D) 非員工董事薪酬限額。儘管本計劃有任何相反規定，在任何一個日曆年度內，任何非員工董事都不會因其服務的最高總價值(在授予日衡量，並根據授予日的財務報告公允價值計算)超過500,000美元而獲得補償。

4. 選擇權。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與人授予選擇權。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A) 每一次授予將在本計劃第3節規定的限制下，規定與之相關的普通股數量。

(B) 每次授予將指定每股普通股的期權價格，該期權價格(根據本計劃第22條授予的除外)不得低於授予日的每股市場價值。

(C) 每份授權書將指明是否(I)以現金、本公司可接受的支票或即時可用資金電匯方式支付購股權價格，(Ii)以實際或推定方式向本公司轉讓購股權持有人所擁有的普通股，而該普通股在行使時的價值等於購股權總價，(Iii)在委員會訂立的任何條件或限制的規限下，扣留根據“淨行使”安排行使購股權時可發行的普通股(有一項理解，僅為釐定本公司持有的庫藏股數目，因此扣留的普通股將不會被視為本公司在行使該等權力時已發行及收購的普通股)、(Iv)以該等付款方法的組合，或(V)以委員會可能批准的其他方法。

A-5

(D) 在法律許可的範圍內，任何授權書可規定透過銀行或經紀從出售所得款項中遞延於本公司滿意的日期支付與行使有關的部分或全部普通股的期權價格。

(E) 每份授權書將列明購股權持有人於本公司或任何附屬公司(如有)的一段或多段持續服務期間，而該等服務期間或期間是任何購股權權利或其分期歸屬前所必需的。期權權利可規定繼續歸屬或提前歸屬該等期權權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(F) 任何期權權利的授予均可具體説明有關此類權利歸屬的管理目標。

(G)根據本計劃授予的期權權利可以是(I)根據守則特定規定符合條件的期權，包括獎勵股票期權，(Ii)不打算符合條件的期權，或(Iii)上述期權的組合。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。

(H) 自授出日期起計10年以上不得行使任何購股權。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何授權書中提供自動行使選擇權的證據。

(I)根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。

(J) 每授予一項選擇權，將由授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

5. 增值權。

(A) 委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予任何參與人鑑賞權。增值權將是參與者從公司獲得由委員會確定的金額的權利，該金額將在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。

(B) 每項鑑賞權的授予均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並須遵守所有要求：

(I) 每份授權書可指明因行使增值權而應付的款項將由本公司以現金、普通股或兩者的任何組合支付。

(Ii) 每份授權書將列明參與者於本公司或任何附屬公司(如有)的一段或多段持續服務期間，而該等期間或期間是增值權利或其分期歸屬前所必需的。增值權利可規定繼續授予或提前授予此類增值權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(3) 任何鑑賞權的授予都可以具體説明與授予這種鑑賞權有關的管理目標。

(Iv)根據本計劃授予的增值權不得規定任何股息或股息等價物。

(V) 每授予一次鑑賞權，將有一份獲獎證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

(I) 每份授權書將就每項增值權規定一個基準價格，該基準價格(本計劃第22條規定的授權書除外)不得低於授權書授予日的每股市值；和

A-6

(Ii) 根據本計劃授予的任何增值權利，自授予之日起不得超過10年。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何裁決證據中提供自動行使一項鑑賞權的證據。

6. 限制性股票。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股份。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A) 每次此類授予或出售將構成向參與者立即轉讓普通股所有權，作為對服務表現的補償，使參與者有權獲得投票權、股息和其他所有權(特別是在本計劃第6(G)節的規限下)，但受到以下所述的重大沒收風險和轉讓限制的約束。

(B) 每次該等授予或出售均可在沒有額外代價或有關參與者支付低於授出日每股市值的代價下作出。

(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限股份的可轉讓性將按授出日期委員會所訂明的方式及程度予以禁止或限制(該等限制可能包括本公司回購或優先認購權或任何受讓人持有的受限股份持續面臨重大沒收風險的條文)。

(E) 任何限售股份的授予均可指明有關該等限售股份歸屬的管理目標。

(F)即使本計劃有任何相反規定，限制性股份仍可規定繼續歸屬或提早歸屬該等限制性股份，包括在參與者退休、身故、傷殘或終止僱用或服務的情況下，或在控制權變更的情況下。

(G)任何有關授予或出售限售股份可能規定於該等限制期間支付的任何及所有股息或其他分派須自動遞延及/或再投資於額外的限售股份，該等額外限售股份將受與相關獎勵相同的限制。為免生疑問，有關限制性股份的任何該等股息或其他分派將延遲至該等限制性股份歸屬後支付，並視情況而定。

(H) 每次授予或出售限售股份將由授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表受限制股份的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的一名或多名參與者所籤立的一項或多項股票權力，或(Ii)所有受限制股份將以簿記形式持有於本公司的轉讓代理處，並附有與轉讓該等受限制股份有關的適當限制。

7. 限制性股票單位。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A) 每次該等授予或出售將構成本公司就未來向參與者交付普通股或現金或兩者的組合的協議，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的限制期間內滿足的條件(可能包括實現管理目標)所規限。

(B) 每次該等授予或出售均可在沒有額外代價或有關參與者支付低於授出日每股市值的代價下作出。

A-7

(C)儘管本計劃有任何相反規定，限制性股票單位仍可規定繼續歸屬或限制期的較早失效或其他修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或在控制權發生變化的情況下。

(D) 於限制期內，參與者將無權轉讓其獎勵下的任何權利，亦將無權擁有於支付受限制股份單位時交付的普通股的所有權，並將無權投票，但於授出日期或之後，委員會可授權按遞延及或有基準以現金或額外普通股支付有關受限制股份單位的股息等值；惟有關受限制股份單位的股息等值或其他分派須延遲至該等受限制股份單位歸屬後支付，並視情況而定。

(E) 每次授予或出售限制性股票單位時，將指明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以普通股或現金或兩者的組合支付與此有關的應付金額。

(F) 每次授予或出售限制性股票單位都將有獲獎證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8. 現金獎勵、業績股票和業績單位。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權授予現金獎勵、業績股票和業績單位。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A) 每次授予將指明與其相關的績效股票或績效單位的數量或金額，或與現金激勵獎勵有關的應付金額，這些數量或金額可能會受到調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

(B) 每項現金獎勵或績效股份或績效單位的績效期限將由委員會決定，可能會繼續歸屬或提前失效或進行其他修改，包括參與者的退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或者控制權發生變化。

(D) 每項獎勵將具體説明已賺取的現金獎勵、業績股票或業績單位的支付時間和方式。

(E) 於授予業績股份或業績單位之日，委員會可規定以現金或額外普通股向業績股份或業績單位持有人支付股息等價物，該等股息等價物將根據參與者所賺取及歸屬的業績股份或業績單位(視何者適用而定)而遞延及或有支付。

(F) 每次授予現金獎勵、業績股票或業績單位時，將由獎勵證據證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

9. 其他獎項。

(A)在符合適用法律和本計劃第3節規定的適用限制的情況下，委員會可授權向任何參與者授予普通股或其他獎勵，該等獎勵可能以普通股或可能影響該等股份價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、有價值的獎勵和支付視公司或指定子公司的表現而定)計價或支付、全部或部分估值，或以普通股或可能影響該等股份價值的因素為基礎或與之相關，關聯公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素，以及通過參照普通股的賬面價值或證券價值或表現進行估值的獎勵

A-8

指定的子公司或聯屬公司或公司的其他業務單位。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的普通股，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。

(B) 現金獎勵作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的一個要素或補充，也可根據本第9條授予。

(D) 在授予之日或之後，委員會可授權以遞延和或有基礎的方式，以現金或額外普通股的形式支付根據第9節授予的獎勵的股息或股息等價物；但根據第9節授予的獎勵，普通股的股息等價物或其他分配應推遲到獲得和歸屬此類獎勵時支付，並視該等獎勵的獲得和歸屬而定。

(E) 根據本第9條授予的每一項裁決都將由裁決證據予以證明。每份此類授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體説明適用授標的交付時間和條款。

(F) 儘管本計劃有任何相反規定，根據第9條規定的獎勵可規定該獎勵的收入或歸屬，或提前取消適用於該獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況，或控制權發生變化的情況。

10.本計劃的管理。

(A) 本計劃將由委員會管理；但董事會可酌情決定，本計劃可由董事會管理，包括管理委員會在本協議項下的任何職責和義務。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力授予其下屬的小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。

(B) 委員會對本計劃的任何條款或授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終和最終的決定。委員會任何成員均不對真誠作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中所載的明示限制，本計劃的任何部分或其他規定中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會的權力構成限制。

(C)在法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員、本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或任何獲轉授上述職責或權力的人士可僱用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者；(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A)委員會不會授權任何此等高級職員獎勵委員會根據交易所法案第16節確定的高級職員(就交易所法案第16節而言)、董事或根據交易所法案第12節登記的任何類別的公司股權證券的超過10%的“實益擁有人”(根據根據交易所法案頒佈的規則13D-3)；(B)規定授權的決議應列出高級職員可授予的普通股總數；及(C)高級職員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

A-9

11. 調整。委員會應對根據本計劃授予的未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和績效單位所涵蓋的普通股的數量和種類，以及根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，分別在未償還期權和增值權中規定的期權價格和基礎價格、現金獎勵獎勵中以及其他獎勵條款中由委員會全權酌情作出的調整或作出規定。(B)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他資產分派、發行購買證券的權利或認股權證，或(C)任何其他公司交易或事件，其影響與前述任何事項相似。此外，在任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，委員會可提供其真誠地確定在情況下是公平的替代對價(包括現金)，以取代本計劃下的任何或所有未決裁決，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有被替換的裁決。此外，對於每個具有期權價格或基價的期權權利或增值權，分別高於任何此類交易或事件或控制權變更所提供的對價, 委員會可酌情選擇取消這種選擇權或增值權，而不向持有這種選擇權或增值權的人支付任何款項。委員會還應對本計劃第3節規定的普通股數量進行調整或作出規定，該等調整是委員會根據其善意自行決定的適當調整，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，只有在不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權權利不符合資格的情況下，才會對本計劃第3(C)節規定的普通股數量進行任何此類調整。

12. 在控制方面的變化。就本計劃而言，除非委員會在根據本計劃作出的授標證據中另有規定，否則在發生下列一項或多項事件(生效日期之後)時，應視為發生了“控制變更”：

(A) 直接或間接、實益或有記錄地取得任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“人士”)的所有權，而該等人士、實體或團體(“人士”)並非由任何核準持有人取得超過本公司有表決權權益的已發行股份的50%以上；或

(B) 在任何連續24個月的期間內，董事會或本公司其他同等管治機構的大多數成員不再由留任董事的個人組成。

13. 有害活動和重新捕獲條款。任何獎勵證據可引用公司的追回政策，或規定取消或沒收與獎勵有關的任何收益，或根據委員會不時決定的條款和條件，規定取消或沒收與獎勵有關的任何收益，或規定其他旨在產生類似效果的條款和條件，如果參與者(A)在公司或子公司的僱傭或其他服務期間，或(B)在此類僱傭或服務終止後的指定時間內，從事本計劃中“有害活動”定義中所述的任何有害活動，或者是在這種追回政策中。此外，即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵的證據或該等退還政策亦可規定取消或沒收根據獎勵發行的任何普通股及/或與獎勵有關的任何其他利益，或旨在產生類似效果的其他條文，包括根據委員會或交易所法案第9D條及證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券協會頒佈的任何適用規則或規例所規定的條款及條件，以及任何可買賣普通股的國家證券交易所或全國性證券協會。

14.為不同國籍的參與者提供住宿。為便利本計劃下的任何贈款或贈款組合的發放，委員會可為獎勵參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，因為參與者預期為美利堅合眾國和其他國家的國民，或受僱於本公司或美國境內外的任何子公司。此外，委員會可批准對本計劃(包括次級計劃)(被視為本計劃的一部分)的補充或修訂、重述或替代版本(視為本計劃的一部分)，但不影響本計劃中任何其他目的的有效條款，而祕書或公司其他適當高級人員可證明任何該等文件已獲批准

A-10

並以與本計劃相同的方式通過。然而，任何該等特別條款、補充條款、修訂或重述將不會包括任何與當時生效的本計劃條款不一致的條文，除非本計劃本可在未經股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。

15. 的可轉讓性。

(A)除委員會另有決定外，在遵守本計劃第17(B)條和本守則第409a條的情況下，除遺囑或世襲及分派法外，任何認購權、增值權、限制性股份、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵、本計劃第9條預期的獎勵或與根據本計劃作出的獎勵有關的股息等價物，不得由參與者轉讓。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在允許轉讓的情況下，委員會認為適當時，對“參與者”的提及應解釋為包括任何被允許轉讓該項裁決的受讓人。除委員會另有決定外，在參與者有生之年，只能由其本人行使選擇權和鑑賞權，或在參與者法律上無此行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以受託身份在州法律或法院監督下代表參與者行使。

(B)委員會可於授出日期指明，本公司將於授出日期發行或轉讓的部分或全部普通股，如(I)本公司於行使購股權或增值權利時、於適用於受限制股份單位的限制期終止或根據任何履約股份或履約單位授予而支付款項時發行或轉讓，或(Ii)不再受本計劃第6條所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限，將受進一步的轉讓限制規限，包括最低持有期。

16. 預扣税。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額，這將是收到此類付款或實現此類利益的條件，其中安排(由委員會酌情決定)可包括放棄部分此類利益。如果參與者的利益將以普通股的形式獲得，而該參與者沒有安排支付税款或其他金額，則除非委員會另有決定，否則公司將扣留價值等於要求扣繳的金額的普通股。儘管如上所述，當參與者被要求向本公司支付根據適用的收入、僱傭、税收或其他法律規定必須扣留的金額時，委員會可要求參與者從交付或要求交付給參與者的普通股中扣留價值相當於需要扣留的金額的普通股，或向公司交付該參與者持有的其他普通股，以履行全部或部分義務。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在收益納入參與者收入之日的公平市場價值。在任何情況下，根據第16條扣留和交付的普通股的公允市值都不會超過要求扣繳的最低金額, 除非(A)可以預扣一筆額外的款項，而不會造成不利的會計後果，以及(B)這筆額外的預扣款項是委員會批准的。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使購股權而取得的普通股有關的任何預扣税或其他債務。

17. 遵守《守則》第409A條。

(A) 在適用範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將以與此意圖一致的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(B) 參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權使根據本計劃支付的任何遞延補償(本守則第409A條所指的)和本計劃項下的贈款受到任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或

A-11

裝飾品。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款而須支付予參與者或為參與者利益而支付予參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節所指)，不得減去或抵銷參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何款項。

(C)在參與者離職時(《守則》第409a節所指的) ，(I)參與者將是一名特定的員工(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)，及(Ii)本公司真誠地決定，根據本守則第409a節所述的六個月延遲付款規則，本公司根據本守則第409a節的規定，需要延遲支付的根據本守則第409a節規定的延期支付的金額構成遞延補償，以避免根據本守則第409a條的規定繳納税款或罰款，則本公司將不會在其他預定付款日期支付該金額，而是將無息支付該金額。在離職後第七個月的第五個工作日。

(D) 僅就構成非限制性遞延補償且因控制權變更而應支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制權變更僅在該事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的情況下才會發生，這些術語在財務法規第1.409A-3(I)(5)節中定義。但僅限於確定符合《守則》第409a條規定的支付時間和形式所必需的範圍，而不改變與此類裁決有關的任何目的的控制權變更的定義。

(E) 儘管本計劃和本準則項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本準則第409a節的適當應用存在不確定性，本公司保留在本公司認為必要或適宜時對本計劃和本準則項下的贈款進行修訂的權利，以避免根據本準則第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並有責任清償與本計劃和本計劃項下的撥款相關的可能對參與者或參與者賬户施加的所有税收和罰款(包括守則第409a條下的任何税收和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

18. 修正案。

(A) 董事會可隨時和不時修訂本計劃的全部或部分；但是，如果為適用的證券交易所規則的目的以及除本計劃第11節允許的情況外，對本計劃的修訂：(I)將大幅增加參與者在本計劃下獲得的收益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須以其他方式經股東批准以遵守適用的法律或納斯達克證券市場的規則，或者如果普通股不在納斯達克證券市場交易，普通股的交易或報價所在的主要全國性證券交易所，均由董事會決定，則此類修訂須經股東批准，並在獲得批准之前不會生效。

(B) 除非與本計劃第11節所述的公司交易或事件有關或與控制權變更有關，否則不得修改未完成獎勵的條款以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基礎價格，或取消未償還的“水下”期權或增值權(包括在參與者自願放棄“未償還”期權或增值權之後)，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權，其期權價格或基礎價格(視情況而定)低於原始期權的期權價格或原始增值權的基礎價格。如適用，未經股東批准。第18(B)條旨在禁止“水下”期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。

A-12

可立即全額行使的，或沒收的重大風險或轉讓的禁止或限制尚未失效的任何限制性股票，或限制期尚未結束的任何限制性股票單位，或尚未完全賺取的任何現金獎勵、業績股份或業績單位，或根據本計劃第9節作出的任何股息等價物或其他獎勵，但須受任何歸屬時間表或轉讓限制的限制，或持有普通股但須受根據本計劃第15(B)節施加的任何轉讓限制的人，委員會可全權酌情規定繼續歸屬或加快該等選擇權的時間，增值權或其他獎勵可歸屬或行使，或該等重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等現金獎勵、表現股份或表現單位被視為已賺取的時間，或該轉讓限制終止或豁免任何該等獎勵項下的任何其他限制或要求的時間。

(D) 在符合本計劃第18(B)條的情況下，委員會可以前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何授標的條款。除根據本計劃第11條所作的調整外，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或他們的繼承人在本計劃項下任何懸而未決的裁決下的權利，並且在終止之日沒有全部行使。

19. 執法法。本計劃以及根據本計劃採取的所有贈款、獎勵和行動將受喬治亞州國內實體法的管轄和解釋。

20. 生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在“前任計劃”終止之日或之後，將不會根據“前任計劃”給予任何贈款，但根據“前任計劃”授予的未支付的賠償金此後將繼續按照其條款發放。在生效日期十週年當日或之後，將不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款及條件不適用於或以其他方式影響根據前身計劃(視何者適用而定)先前已授予及尚未授予的獎勵(除非根據本計劃的股份計算規則，在根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數中加入該等獎勵下的普通股)。

21. 雜項規定。

(A) 根據本計劃，本公司將不需要發行任何零碎普通股。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。

(B) 本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於公司或任何附屬公司的任何權利，也不會以任何方式幹預公司或任何附屬公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。

(D) 如本公司選定的大律師認為，根據本計劃行使及收取現金或普通股會違反法律或任何正式組成的主管當局對本計劃擁有司法管轄權的規定，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的任何獎勵。

(E)經本公司或其任何附屬公司正式組成的高級管理人員批准的休假，就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，不會被視為中斷或終止任何員工的服務。

(F) 任何參與者將不會擁有任何普通股的股東權利，但須受本計劃授予其於本公司股份記錄中實際記錄為該等普通股持有人的日期前授予的獎勵所規限。

(G) 委員會可根據本計劃授權的任何獎勵或獎勵組合的授予，以參與者放棄或推遲獲得公司或子公司應支付給參與者的現金獎金或其他補償的權利為條件。

A-13

(H) 除期權權利和增值權利外，委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的旨在遵守《守則》第409a節要求的規則、程序或計劃，選擇推遲發行本計劃項下的普通股。委員會還可規定，遞延發行和結算包括對遞延金額的股息等價物或利息的貸記。

(I) 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或會使本計劃或根據委員會認為適用的任何法律作出的任何裁決喪失資格，則該條款將被解釋或視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持全面效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容均不得阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，參與者不被禁止根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

22. 基於股份的獎勵，以取代由另一家公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(A) 獎勵可根據本計劃授予，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行公司收購或合併交易的實體的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股份或基於股份的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A條的方式進行。按此方式授予的獎勵可能反映被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並可能計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，經調整以考慮與交易相關的股票價格差異。

(B) 如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東先前批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該計劃的條款(在適當程度上調整以反映該收購或合併)可供授予的股份可用於根據本計劃進行的收購或合併後作出的獎勵；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在有關收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。

(C) 根據本計劃第22(A)或22(B)條由本公司發行或轉讓的任何普通股，或受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵或成為本公司義務的任何普通股，不會減少根據本計劃可供發行或轉讓的普通股，或以其他方式計入本計劃第3條所載的限制。此外，根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的普通股，或根據本計劃第22(A)或22(B)條成為本公司義務的普通股，不得增加到本計劃第3(A)(I)條所載的總限額。

A-14