執行版本US-DOCS\130540874.4第三次修訂和重述信用協議本第二次修訂和重述的信用協議日期為2022年4月8日的第三次修訂和重述的信用協議(“本修正案”)由Ensign Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“Ensign Group”)、標準持有者醫療房地產投資信託基金公司、馬裏蘭州的一家公司(“Ensign REIT”，與Ensign Group一起，“借款人”)，借款人的某些子公司作為擔保人(“擔保人”)，構成本信貸協議所有貸款方的幾家銀行和其他金融機構(定義見下文)和真實銀行(“真實銀行”)，作為行政代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)，修訂日期為2019年10月1日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。在Ensign集團中，幾家銀行和其他金融機構不時成為其當事人，作為開證行和Swingline貸款人的行政代理和真實身份。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有本修正案或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義(如適用)。鑑於借款人已要求對信貸協議進行必要的某些修訂，以規定除其他事項外，延長循環承諾額終止日期，並將循環承諾額增加至6億美元；鑑於借款人、擔保人, 行政代理和同意的貸款人希望訂立本修正案，以便在每一種情況下，按照本條款第二節規定的條款和條件，對本信貸協議進行修訂。因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：《信貸協議修正案》。在滿足(或同意貸款人放棄)本協議第2節規定的條件的前提下，本信貸協議，包括其所有附表和附件，應修改如下：現修改本信貸協議，在本協議附件A中插入雙下劃線文本(以與下劃線文本相同的方式表示：下劃線文本)表示的語言，並在本協議附件A中刪除刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言；現對本信貸協議的附表進行修改，並如本協議附件B所示，重述其全部內容。現對信用證合同附件進行修改，並在附件C中重新説明其全部內容。根據上述(A)、(B)和(C)條修訂的信貸協議、附表及其附件在本文中稱為“經修訂的信貸協議”。條件對有效性的影響。本修正案的效力僅取決於滿足(或同意的貸款人放棄)下列先決條件(該等條件已得到滿足(或由同意的貸款人放棄)的日期，即“第二修正案生效日期”)：
2 US-DOCS/130540874.4行政代理應已從貸款方、行政代理和同意的貸款人處收到本修正案的執行副本。經修訂的信貸協議第四條或任何其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保，在第二修正案生效之日及之前，在所有重要方面均應真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在該較早日期的所有重要方面均應真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。自第二修正案生效之日起或緊接本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件。行政代理人應已收到(I)經適用政府當局於最近日期核證的每一借款方的每份組織文件的副本(或如任何該等組織文件未經修訂、補充或以其他方式修改，則為在最初的截止日期、第一次修訂及重述日期、第二次修訂及重述日期、結束日期或該貸款方加入貸款方的日期(視何者適用而定))，並由其祕書、助理祕書或主管人員證明該等組織文件未予修訂，自該日期起補充或以其他方式修改), (Ii)一份表明每一借款方授權簽字人的名稱和所有權的在職證書，(Iii)每一借款方管理機構批准和授權執行、交付和履行本修正案的決議副本，經其祕書、助理祕書或負責官員證明，自第二修正案生效之日起完全有效，未作任何修改或修改；及(Iv)每一借款方的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。行政代理應已收到(致行政代理和貸款人的、日期為第二修正案生效日期的)(I)貸款當事人的特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP、(Ii)Ensign REIT的馬裏蘭特別律師Vable LLP和(Iii)在內華達州註冊、組織或組建的貸款當事人的特別法律顧問Holland&Hart LLP的慣常書面意見，每個意見的形式和實質都合理地令行政代理滿意。行政代理應收到少尉集團負責官員的證書，證明已滿足第2(B)和(C)節規定的條件。在第二修正案生效日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何貸款人合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，要求提供有關借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息, 在行政代理至少在第二修正案生效日期前十(10)天合理要求的範圍內，以及(B)如果Ensign Group或Ensign REIT符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則與該借款人相關的受益所有權證明。借款人應已支付循環貸款和Swingline貸款的所有應計利息和未付利息，以及循環承諾的所有應計和未付承諾費，以及每個循環貸款人的信用證風險和麪臨的
3 US-DOCS/130540874.4關於每家開證行信用證風險的費用，以及借款人根據信貸協議和其他貸款文件通過但不包括第二修正案生效日期到期和應付的所有其他應計和未付費用。借款人應已支付與本修正案相關的所有合理的有據可查的自付費用和行政代理所發生的開支(包括合理和有據可查的律師費用、收費和支出)，只要借款人根據經修訂的信貸協議第10.3節可償還的範圍內並在第二修正案生效日期之前開具發票(除非借款人另有合理約定)。行政代理應收到本合同附件D所列的每份文件(“聯合文件”)的簽署副本。費用和開支。借款人同意在借款人可根據修訂的信貸協議第10.3節償還的範圍內，向行政代理償還行政代理與本修正案相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支。LC暴露的重新分配。於第二修訂生效日，於緊接本修訂實施增加循環承擔額(該等增加，即“循環融資提升”)後，於第二修訂生效日期前發出並於第二修訂生效日仍未償還的信用證(“指定信用證”)的信用證風險，將根據循環貸款人各自按比例所佔循環承諾的比例(在循環融資提升後)自動重新分配，而無須進一步行動。關於前述內容，, 循環貸款人應被視為已轉讓或承擔(視屬何情況而定)與指定信用證有關的參與權益的數額，足以使每家循環貸款人就指定信用證的LC風險相當於其就指定信用證的總LC風險的比例份額(基於循環貸款機構的循環承諾，在實施循環貸款額度上調後)。修正案；對應物。除非經雙方當事人簽署的書面文件，否則不得對本修正案進行修改或放棄。本修正案和每一份其他貸款文件可由一個或多個副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。以傳真機或其他電子方式傳送本修正案簽署頁的簽字件和其他貸款文件，應與交付本修正案的簽字件和該等其他貸款文件的原始簽字件有效。行政代理還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。適用法律、管轄權和放棄由陪審團審判的權利。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。適用的法律、司法管轄權、送達法律程序文件的同意, 信貸協議第10.5節和第10.6節中關於免除陪審團審判的條款在加以必要的參考後併入本文。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
4美國-DOCS/130540874.4修正案的效力。在本修訂日期及以後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似字眼的信貸協議，均指經本修訂修訂後的信貸協議。除在此明確修訂外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。為進一步推進前述規定，本協議的每一方貸款方均不可撤銷且無條件地批准其根據《擔保協議》和每份貸款文件授予的擔保權益和質押，並確認據此授予的留置權、擔保權益和質押繼續擔保義務，包括但不限於根據本修正案產生或產生的任何額外義務。作為債務人、設保人、抵押人、質押人、擔保人、轉讓人的每一方貸款當事人，或以任何其他類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融通方、擔保人或彌償人(視屬何情況而定)，特此(I)批准並重申其根據每份貸款文件承擔的或有或有或以其他方式承擔的所有付款和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件(包括，不受限制, 借款方根據《擔保和擔保協議》提供擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續擔保貸款文件項下的義務，且(Iii)在每一擔保人的情況下，批准並重申其對貸款文件項下義務的擔保。本修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不應構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，也不應作為對義務的更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或任何同意貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本修正案應被視為信貸協議中定義的貸款文件。沒有創新。通過執行本修正案，雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的補充，修訂後的信貸協議證明瞭這一點。拼接文件。通過執行本修正案，每一貸款人在此同意並指示行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)簽署每一份合併文件。[簽名頁面如下]
US-DOCS/130540874.4附件一份經修訂的信貸協議[請參閲附件]
執行版本符合副本(FirstSecond修正案)交易CUSIP：29358XAH7 Revolver CUSIP：29358XAJ3 US-DOCS\128255312.5130540951.4 Ensign Group，Inc.於2019年10月1日第三次修訂和重述了信貸協議。和標準持有者醫療保健REIT，Inc.作為借款人不時作為借款人本合同的貸款人和SUNTRUSTTRUIST銀行作為行政代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Truist Securities Inc.，BofA Securities，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，Regions Capital Markets and Wells Fargo Bank，National Association Regions Securities LLC作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人及美國銀行，N.A.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Regions Bank作為聯合辛迪加代理，以及BBVA USA，Citibank，N.A.，Five Third Bank，National Association，N.A.地區資本市場和富國銀行，作為聯合文檔的國家協會聯合辛迪加代理
US-DOCS\130540951.4 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS; CONSTRUCTION ......................................................................................................... 2 Section 1.1. Definitions ............................................................................................................. 2 Section 1.2. Classifications of Loans and Borrowings ........................................................ 4153 Section 1.3. Accounting Terms and Determination ............................................................. 4153 Section 1.4. Terms Generally .............................................................................................. 4254 Section 1.5. Limited Condition Acquisitions ....................................................................... 4255 ARTICLE II AMOUNT AND TERMS OF THE COMMITMENTS ..................................................................... 4356 Section 2.1. General Description of Facilities ..................................................................... 4356 Section 2.2. Revolving Loans .............................................................................................. 4356 Section 2.3. Procedure for Revolving Borrowings .............................................................. 4456 Section 2.4. Swingline Commitment ................................................................................... 4457 Section 2.5. [已保留] ........................................................................................................ 4659 Section 2.6. Funding of Borrowings .................................................................................... 4661 Section 2.7. Interest Elections.............................................................................................. 4662 Section 2.8. Optional Reduction and Termination of Commitments ................................... 4763 Section 2.9. Repayment of Loans ........................................................................................ 4863 Section 2.10. Evidence of Indebtedness ................................................................................ 4864 Section 2.11. Optional Prepayments ...................................................................................... 4964 Section 2.12. Mandatory Prepayments .................................................................................. 4965 Section 2.13. Interest on Loans .............................................................................................. 5067 Section 2.14. Fees .................................................................................................................. 5168 Section 2.15. Computation of Interest and Fees .................................................................... 5269 Section 2.16. Inability to Determine Interest Rates ...................... 52; Benchmark Replacement Setting ................................................................................................................. 69 Section 2.17. Illegality ........................................................................................................... 5371 Section 2.18. Increased Costs ................................................................................................ 5472 Section 2.19. Funding Indemnity ........................................................................................... 5573 Section 2.20. Taxes ................................................................................................................ 5574 Section 2.21. Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Set-offs ....................... 5877 Section 2.22. Letters of Credit ............................................................................................... 5978 Section 2.23. Increase of Commitments; Additional Lenders ............................................... 6383 Section 2.24. Mitigation of Obligations ................................................................................. 6787 Section 2.25. Replacement of Lenders .................................................................................. 6788 Section 2.26. Defaulting Lenders .......................................................................................... 6888 Section 2.27. Request for Extended Facilities ....................................................................... 7192 Section 2.28. Refinancing Amendment ................................................................................. 7394 ARTICLE III CONDITIONS PRECEDENT TO LOANS AND LETTERS OF CREDIT .................................... 7395 Section 3.1. Conditions to Effectiveness ............................................................................. 7395 Section 3.2. Conditions to Each Credit Event ..................................................................... 7798 Section 3.3. Delivery of Documents .................................................................................... 7799
US-DOCS\130540951.4 ii Section 3.4. Effect on Existing Credit Facility .................................................................... 7799 ARTICLE IV REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ................................................................................. 78100 Section 4.1. Existence; Power............................................................................................ 78100 Section 4.2. Organizational Power; Authorization ............................................................ 78100 Section 4.3. Governmental Approvals; No Conflicts ........................................................ 78100 Section 4.4. Financial Statements ...................................................................................... 78100 Section 4.5. Litigation and Environmental Matters ........................................................... 79101 Section 4.6. Compliance with Laws and Agreements ....................................................... 79101 Section 4.7. Investment Company Act. ............................................................................. 79101 Section 4.8. Taxes .............................................................................................................. 79101 Section 4.9. Use of Proceeds; Margin Regulations............................................................ 79102 Section 4.10. ERISA ............................................................................................................ 80102 Section 4.11. Ownership of Property; Insurance ................................................................. 80103 Section 4.12. Disclosure ...................................................................................................... 81103 Section 4.13. Labor Relations .............................................................................................. 81104 Section 4.14. Subsidiaries .................................................................................................... 81104 Section 4.15. Solvency ........................................................................................................ 81104 Section 4.16. [已保留] ...................................................................................................... 81104 Section 4.17. Collateral Documents .................................................................................... 82104 Section 4.18. [已保留] ...................................................................................................... 82105 Section 4.19. Healthcare Matters ......................................................................................... 82105 Section 4.20. Sanctions ........................................................................................................ 85108 Section 4.21. Anti-Corruption Laws .................................................................................... 85108 Section 4.22. Patriot Act ...................................................................................................... 85108 Section 4.23. EEAAffected Financial Institutions .............................................................. 85108 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ........................................................................................................ 85109 Section 5.1. Financial Statements and Other Information ................................................. 85109 Section 5.2. Notices of Material Events ............................................................................ 87111 Section 5.3. Existence; Conduct of Business ..................................................................... 89113 Section 5.4. Compliance with Laws. ................................................................................. 89113 Section 5.5. Payment of Obligations ................................................................................. 89113 Section 5.6. Books and Records ........................................................................................ 89113 Section 5.7. Visitation and Inspection. .............................................................................. 90114 Section 5.8. Maintenance of Properties; Insurance ............................................................ 90114 Section 5.9. Use of Proceeds; Margin Regulations............................................................ 90114 Section 5.10. [已保留] ...................................................................................................... 90115 Section 5.11. [已保留] ...................................................................................................... 91115 Section 5.12. Additional Subsidiaries and Collateral .......................................................... 91115 Section 5.13. Collateral Access Agreements ....................................................................... 92116 Section 5.14. Further Assurances ........................................................................................ 92117 Section 5.15. Health Care Matters ....................................................................................... 92117 Section 5.16. Post-Closing Matters...................................................................................... 93118 Section 5.17. [已保留] ...................................................................................................... 93118 Section 5.18. Limitations on Designation of Excluded Subsidiaries ................................... 93118 Section 5.19. Anti-Corruption Laws; Sanctions .................................................................. 95120
US-DOCS\130540951.4 iii ARTICLE VI FINANCIAL COVENANTS .............................................................................................................. 95120 Section 6.1. Total Leverage Ratio ..................................................................................... 95120 Section 6.2. Interest/Rent Coverage Ratio ......................................................................... 96121 ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS ............................................................................................................... 96121 Section 7.1. Indebtedness and Preferred Equity ................................................................ 96121 Section 7.2. Liens .............................................................................................................. 98123 Section 7.3. Fundamental Changes .................................................................................... 99125 Section 7.4. Investments, Loans ...................................................................................... 100126 Section 7.5. Restricted Payments ..................................................................................... 102128 Section 7.6. Sale of Assets ............................................................................................... 104130 Section 7.7. Transactions with Affiliates ......................................................................... 105131 Section 7.8. Restrictive Agreements ................................................................................ 105131 Section 7.9. Sale and Leaseback Transactions................................................................. 106132 Section 7.10. Hedging Transactions .................................................................................. 106132 Section 7.11. Amendment to Material Documents ............................................................ 106133 Section 7.12. PropCo Master Leases ................................................................................. 106133 Section 7.13. Accounting Changes .................................................................................... 107133 Section 7.14. Government Regulation ............................................................................... 107133 Section 7.15. Sanctions ...................................................................................................... 107134 Section 7.16. Anti-Corruption Laws .................................................................................. 107134 ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT 107134 Section 8.1. Events of Default ......................................................................................... 107134 Section 8.2. Application of Proceeds from Collateral ..................................................... 110137 ARTICLE IX THE ADMINISTRATIVE AGENT ................................................................................................ 111139 Section 9.1. Appointment of the Administrative Agent .................................................. 111139 Section 9.2. Nature of Duties of the Administrative Agent and the Other Agents .......................................................................................................... 112139 Section 9.3. Lack of Reliance on the Agents, the Issuing Banks and the Lenders ........................................................................................................ 112140 Section 9.4. Certain Rights of the Administrative Agent ................................................ 113141 Section 9.5. Reliance by the Administrative Agent ......................................................... 113141 Section 9.6. The Administrative Agent in its Individual Capacity .................................. 113141 Section 9.7. Successor Administrative Agent .................................................................. 114142 Section 9.8. Withholding Tax .......................................................................................... 114142 Section 9.9. The Administrative Agent May File Proofs of Claim.................................. 115143 Section 9.10. Authorization to Execute Other Loan Documents ....................................... 116144 Section 9.11. Collateral and Guaranty Matters .................................................................. 116144 Section 9.12. Co-Documentation Agents; Co-Syndication Agents; Lead Arrangers 116144 Section 9.13. Right to Realize on Collateral and Enforce Guarantee ................................ 116144
US-DOCS\130540951.4 iv Section 9.14. Secured Bank Product Obligations and Hedging Obligations ..................... 116145 Section 9.15. Erroneous Payments ........................................................................................ 146 ARTICLE X MISCELLANEOUS 118149 Section 10.1. Notices ......................................................................................................... 118149 Section 10.2. Waiver; Amendments .................................................................................. 121152 Section 10.3. Expenses; Indemnification ........................................................................... 123155 Section 10.4. Successors and Assigns ............................................................................... 125157 Section 10.5. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ...................... 129161 Section 10.6. WAIVER OF JURY TRIAL ........................................................................ 129162 Section 10.7. Right of Set-off ............................................................................................ 129163 Section 10.8. Counterparts; Integration ............................................................................. 130163 Section 10.9. Survival ........................................................................................................ 130163 Section 10.10. Severability .................................................................................................. 130164 Section 10.11. Confidentiality ............................................................................................. 130164 Section 10.12. Interest Rate Limitation ............................................................................... 131165 Section 10.13. Waiver of Effect of Corporate Seal ............................................................. 131165 Section 10.14. Patriot Act and Beneficial Ownership Regulation ....................................... 132165 Section 10.15. No Advisory or Fiduciary Responsibility .................................................... 132165 Section 10.16. Location of Closing ..................................................................................... 132166 Section 10.17. Releases of Collateral .................................................................................. 132166 Section 10.18. Amendment and Restatement ...................................................................... 133167 Section 10.19. AcknowledgementAcknowledgment and Consent to Bail-In of EEAAffected Financial Institutions ............................................................ 134168 Section 10.20. Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs .................................. 134168 Schedules Schedule I Commitment Amounts Schedule II Existing Letters of Credit Schedule 1.2 - Subsidiary Agreements Schedule 4.14 - Subsidiaries Schedule 4.19 - Healthcare Matters Schedule 5.16 - Post-Closing Matters Schedule 7.1 - Existing Indebtedness Schedule 7.2 - Existing Liens Schedule 7.4 - Existing Investments Schedule 7.8 - Existing Leases with Restrictive Agreements Exhibits Exhibit A - Form of Assignment and Acceptance Exhibit B - Form of Third Amended and Restated Guaranty and Security Agreement Exhibit 2.3 - Form of Notice of Borrowing Exhibit 2.4 - Form of Notice of Swingline Borrowing
US-DOCS\130540951.4 v附件2.7-延續/轉換通知表格附件3.1(B)(Ii)-祕書證書表格附件3.1(B)(Iv)-高級船員證書表格附件5.1(C)-符合證書表格
第三次修訂和重述信貸協議本第三次修訂和重述信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)於2019年10月1日由Ensign Group，Inc.、特拉華州一家公司(“Ensign”)、標準持有者醫療保健REIT，Inc.、一家馬裏蘭州公司(“Ensign REIT”，以及與Ensign一起，集體和各自為“借款人”)訂立和簽訂。若干銀行及其他金融機構及貸款人不時與本協議一方(“貸款人”)及SUNTRUSTTRUIST銀行以貸款人行政代理(“行政代理”)、開證行(以“開證行”)及Swingline貸款人(以“Swingline貸款人”)身份行事。W I T N E S S E T H：鑑於2014年5月30日(“原定截止日期”)，Ensign、行政代理和某些貸款人簽訂了信貸協議(“2014信貸協議”)；鑑於，於2016年2月5日(“第一次修訂及重述日期”)，Ensign、行政代理及若干貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在第二次修訂及重述日期(定義見下文)前補充或以其他方式修改的“2016信貸協議”)，修訂及重述2014年的整體信貸協議；鑑於，在2016年7月19日(“第二次修訂和重述日期”)，Ensign、行政代理和某些貸款人簽訂了第二次修訂和重述的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”), 鑑於Ensign要求貸款人於截止日期修訂及重述整個2016年信貸協議，現有信貸協議經修訂及重述，其中包括提供由350,000,000美元循環信貸安排組成的信貸安排；鑑於於第二修訂生效日期，本協議經修訂以增加本協議項下的循環信貸安排至600,000,000美元(其中包括)。鑑於貸款人、開證行和Swingline貸款方同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議，並在截止日期提供和/或繼續循環承諾(視情況而定)，金額為本協議附表一所列各該等貸款人的金額；鑑於於截止日期，所有再融資債務，連同其應計和應付的所有利息、費用和其他金額，以及就現有信貸協議項下的所有“信用證”(定義見現有信貸協議)而應支付的所有應計費用和其他金額，應用本協議項下首次借款的收益和每份“信用證”(定義見現有信貸協議)的收益全額償還。
2現有信用證協議項下的未清償部分應繼續作為本協議項下的信用證。因此，現在，考慮到這裏所載的前提和相互契約，Ensign、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：第一條定義；第1.1節。定義。除本協議中定義的其他術語外，本協議中使用的下列術語應具有本協議規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“2014信用證協議”應具有摘錄中所給出的含義。《2016年度授信協議》應具有背誦中所給出的含義。“賬户抵押品”應具有第7.2(I)節規定的含義。“收購”係指(A)借款人或其任何子公司對在美國組織的任何其他人的任何投資(該人及其子公司的全部或實質所有資產位於美國)，據此，該人須成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司，或須與借款人或其任何附屬公司合併或以其他方式合併或合併，或(B)借款人或其任何附屬公司對任何人(借款人的全資附屬公司除外)的資產的任何收購，而該等收購構成該人或該人的部門或業務單位的全部或實質全部資產，不論是透過購買、資本租賃、行使購買選擇權、合併或其他業務合併或交易(以及所有或實質上所有該等資產，部門或業務單位位於美國)。關於確定購置款的數額, 這一數額應包括管理這類收購的適用協議中規定的所有對價(包括任何延期付款)以及與此相關的任何債務的承擔。“收購對價”是指借款人或其任何子公司直接或間接為換取或作為被排除子公司的一部分、或與被排除子公司的許可收購有關的所有其他付款(但不包括與任何被排除的子公司的任何被允許收購有關的任何相關收購費用、成本和開支)。無論是以現金或現金等價物或通過交換股權或任何財產，或通過承擔在任何此類收購中被收購或擬被收購的任何人的個人或業務單位或資產集團的債務或以其他方式支付，也無論是在完成對被排除的子公司的許可收購時或之前支付，還是推遲在任何未來時間(包括收益)支付；但受或有事項規限的任何該等未來付款，只在借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等款項設立準備金(如有)的範圍內，方可視為收購代價；此外，該收購代價不得
3包括：(A)借款人或其任何子公司支付的任何對價或付款(I)以Ensign的股本淨現金收益支付給其股東和/或(Ii)以Ensign的股本的形式和(B)借款人或其任何子公司作為適用的允許收購被排除的子公司的一部分而收購的現金和現金等價物。“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“調整後的LIBORTerm Sofr”指，就歐洲美元貸款的每個利息期而言，(I)在任何計算中，年利率等於出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，在該利息期第一天的前兩(2)個工作日，與上述利息期相當的到期日，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於1.00%減去當時所述的所有準備金要求的最高利率(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金，並且不包括不時可用於按比例分配、例外或抵消的貸方)，以小數表示(適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債的聯邦儲備系統的任何成員銀行(或D法規下的任何後續負債類別)，向上舍入(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100；100)；但如上述第(I)款所述的收費率因任何原因而無法在任何該等時間獲得，, 則第(I)款中所指的利率應改為由管理代理確定的年利率，即倫敦銀行間市場上的主要銀行在上午11點左右(倫敦時間)，即該利息期第一天前兩(2)個工作日，向管理代理提供的美元存款的年利率的算術平均值。為免生疑問，如果經調整的LIBOR要求(A)期限SOFR用於該計算加上(B)期限SOFR調整；前提是，如果如此確定的經調整期限SOFR永遠小於零，則調整後期限SOFR應被視為為零，且就本協議而言應被視為下限為零。“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對任何人而言，“聯屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但在Pennant交易完成後，Pennant的任何子公司均不得構成借款人或其任何子公司的聯屬公司。就本定義而言，“控制”是指直接或間接的權力。, (I)為選舉某人的董事(或執行類似職能的人)而具有普通投票權的證券的10%或以上投票，或(Ii)通過以下方式指示或導致某人的管理層和政策的指示，無論是通過行使投票權的能力
4控制或不控制。術語“受控制”和“受共同控制”具有與之相關的含義。“代理人”應統稱為行政代理人、首席安排人、共同文件代理人和聯合辛迪加代理人。“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承諾額總額為350,000,000600,000,000美元。“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。“反腐敗法”應具有第4.21節規定的含義。“反恐令”是指喬治·W·布什總統於2001年9月23日簽署的13224號行政命令。“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。“適用保證金”是指截至任何日期的所有未償還貸款或信用證費用(視具體情況而定)。, 通過參考在以下定價網格(“定價網格”)中規定的日期生效的適用總槓桿率確定的年度百分比；但總槓桿率的變化導致的適用利潤率的變化應在借款人提交第5.1(A)和(B)節所要求的財務報表以及第5.1(C)節所要求的合規性證書後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用保證金應為定價網格中規定的I級，直到該財務報表和合規證書交付時為止，此時應按上述規定確定適用保證金。儘管有上述規定，自第二修正案生效之日起至截止日期(截止日期為2019年6月30日)的會計年度季度財務報表和合規證書的適用保證金應為定價網格規定的IVV級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾是否有效，或者在發現這種不準確時是否有任何貸款未償還)，並且如果糾正這種不準確，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於定價網格的更高適用保證金(“準確適用保證金”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定, (2)應調整適用保證金，以便在更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應重置為
5基於該期間的定價網格的準確適用保證金，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間的這種準確適用保證金而應計的額外利息，由貸款人承擔。本定義的規定不應限制行政代理人和貸款人在第2.13(C)條或第八條中的權利。定價網格定價水平總槓桿率歐元的適用保證金SOFR貸款的適用保證金基本利率貸款的適用保證金信用證的適用保證金費用承諾費的適用百分比一大於或等於2.5：1.00年利率1.5025%年利率2.5025%年利率0.4540%年利率II小於2.5：1.00但大於或等於年率2.2500%年率1.2500%年率2.2500%年率0.4035年率不足1.00：1.00但大於或等於1.50：1.00年率1.000.75%年率2.001.75%年率2.001.75%年率0.3530%年率1.50：1.00但大於或等於1.7550%年率0.7550%年率1.7550%年率0.3025%小於1.00：1.5025年率0.5025%年率1.5025%年率0.2520%“適用百分率”指：截至任何日期，關於截至該日期的承諾費, 通過參考定價網格中規定的日期生效的總槓桿率確定的每年百分比；但總槓桿率的變化導致的適用百分比的變化應在借款人提交5.1(A)和(B)節所要求的每一財務報表以及5.1(C)節所要求的合規性證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則在交付財務報表和合規證書之前，適用的百分比應為定價網格中規定的I級，屆時應按上述規定確定適用的百分比。
6儘管有上述規定，承諾費的適用百分比從截止日期至要求交付截至2019年12月31日的財政年度的財務報表和合規證書之日，應為定價網格中規定的第四級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾是否有效，或者在發現不準確時是否有任何貸款未償還)，並且如果糾正這種不準確，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於定價網格的更高適用百分比(“準確適用百分比”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定)。(Ii)應調整適用百分比，使經更正的財務報表或合規證書(視情況而定)生效後，適用百分比應重置為基於該期間的定價網格的準確適用百分比，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間該準確適用百分比而產生的應計額外承諾費，由貸款人承擔。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第2.13(C)節或第八條方面的權利。“核準基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)從事, 在其正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司經營或管理。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“可用金額”指在任何日期不少於零的數額，等於：(A)Ensign在原成交日期之後、在該日期或之前從發行股本(不合格股本以及與剝離交易和/或Pennant交易有關的股本發行或分發)收到的股權發行收益總額(包括將債務工具轉換或交換為任何股本(不合格股本除外)，或用於發行股本(不合格股本除外)；加上(B)任何人的股本(不合格股本除外)的公允市值合計(在購買和/或收購之日確定)，該股本(不合格股本除外)是Ensign為換取Ensign在最初成交日期之後、在該日期或之前向該目標股本的賣方或發行人發行的股本(不合格股本除外)而收購的與本協議所允許的許可收購或其他收購相關的(“目標股本”)；
7(C)在原成交日期之後和在該日期或之前，為交換Ensign的股本(不合格股本除外)而取得的資產或房地產的總公平市值(在購買和/或收購之日確定)；減去(D)任何(I)所有允許收購被排除子公司的收購代價和對被排除子公司的其他投資的總金額，在每種情況下，根據第7.4(H)節，在原始成交日期或之後以及在成交日期或之前，根據第7.4(H)節，以及(Ii)在成交日期或之後以及在該日期或之前，根據第7.4(E)節和/或第7.4(H)節(在每種情況下，取決於當時未償還的可用金額)進行的投資；減去(E)自原結算日至該日或該日之前根據第7.5(Viii)條支付的任何限制性付款的總金額(在每一種情況下，取決於當時未清償的可用金額)。“可用期”應指從截止日期到適用的循環承付款終止日期之間的期間。“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問, 根據第2.16(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。
8“銀行產品提供者”是指(I)向貸款方提供銀行產品的貸款人或其附屬公司，以及(Ii)除非銀行產品提供者是(A)富國銀行、全國銀行協會及其附屬公司在截止日期存在的銀行產品，或(B)SunTrustTruist銀行及其附屬公司已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認該銀行產品的存在，(S)和(Y)在此項下產生的債務的最高美元金額(“銀行產品金額”)和(Z)該等當事人在不時確定該銀行產品下的債務時所使用的方法；但“銀行產品提供者”一詞應包括在截止日期或向任何貸款方提供任何銀行產品之日為行政代理人、行政代理人的關聯方、貸款人或貸款人的關聯方，但隨後不再是行政代理方、行政代理方的關聯方、貸款人或貸款方的關聯方的任何人。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商都不應被視為本協議範圍內和關於銀行產品的貸款人，除非第IX條和第10.3(B)條中提及的術語“貸款人”均應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關，均不需要任何以銀行產品提供商身份行事的人的批准。行政代理可以每12個月申請一次, 更新後的銀行產品金額可由適用的銀行產品提供商向管理代理髮出書面通知後隨時更改。在存在違約或違約事件的任何時候，都不能確定任何銀行產品金額。“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、正付款、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務。包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理、借記卡服務。“基本利率”是指(I)《華爾街日報》不時報道為最優惠貸款利率的利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率，加上0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限為一(1)個月，期限為一(1)個月。年息加1%(1.00%)及(Iv)零利率(0.00%)。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率或調整後的LIBORTerm Sofr的變化而導致的基本利率的任何變化，應自最優惠貸款利率、聯邦基金利率或調整後的LIBORTerm Sofr的上述變化開業之日起生效, 分別為。“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。
9“基準”最初應指SOFR參考匯率一詞；但如果在SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(B)節取代了先前的基準利率。“基準更換”是指對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)每日簡單SOFR；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況而言，“基準替換調整”是指由管理代理選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議, 或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或
10(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，, 沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調
11此類基準(或其構成部分)不具有代表性，或截至某一具體的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。一方的“BHC法案關聯方”應指“關聯方”(該術語在下定義並根據, “美國法典”第12編第1841(K)條)。“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。“營業日”是指除下列日期以外的任何日子：(I)星期六、星期日或法律規定佐治亞州亞特蘭大的商業銀行關閉的其他日子，以及(Ii)如果這些日子與借款、本金或利息的支付或預付有關、轉換為歐洲美元貸款或與上述任何一項有關的通知、或與上述任何一項有關的通知有關的任何一天，即銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何一天。但在與SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或確定有關時，術語“營業日”應指同時是美國政府證券營業日的任何此類日。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，這些義務需要歸類。
12並根據公認會計原則在該人的資產負債表上計入資本租賃，該債務的金額為按照公認會計原則確定的資本化金額；但為免生疑問，(I)為免生疑問，任何作為醫療設施營運的物業的任何租賃均須作為營運租賃而非資本租賃責任入賬，及(Ii)任何人士於原始成交日期時被任何人士作為營運租賃入賬的任何租約，以及任何日後訂立的租約，如該租約於原始成交日期生效，則應作為營運租賃入賬，而非資本租賃責任入賬。“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該詞在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為第一優先的完善擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(“現金抵押”和“現金抵押”具有相應的含義)。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“冠軍退伍軍人協會”應統稱為, 退伍軍人事務部的平民健康和醫療方案，這是一個由美國退伍軍人事務部管理的涵蓋退休人員和前武裝部隊成員家屬的醫療福利方案，以及與這種方案有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求。“控制權變更”是指發生下列一項或多項事件：(I)將Ensign的全部或實質所有資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“集團”(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則下生效)，(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得，任何個人或“集團”(指交易法及其下的美國證券交易委員會規則在本條例生效之日起生效)持有Ensign公司35%或以上有表決權股權的流通股，(Iii)在連續24個月的任何期間內，Ensign公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由留任董事的個人組成，或(Iv)Ensign將不再直接或間接地、實益地或記錄在案地擁有，不到90%的Ensign REIT有投票權股權的流通股。雙方理解並同意：(X)Pennant交易不應構成控制權的變更，以及(Y)任何人不得被視為在符合股票購買協議、合併協議或類似協議的條件下擁有股本的實益所有權，直至該協議所考慮的交易完成，只要全額支付債務是以下條件
13該等股份購買協議、合併協議或類似協議所預期的收購的效力。“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或法規的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或任何開證行(或根據第2.18(B)節的目的，由該放貸行或開證行的母公司，如適用)遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的每一種貸款是否是循環貸款、擺動額度貸款、增量定期貸款、延長期限貸款或其他再融資定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否是循環承諾、擺動額度承諾、增量期限貸款承諾, 延期定期貸款承諾或其他再融資定期貸款承諾。“截止日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄了第3.1節和第3.2節中規定的前提條件的日期。“成交日期再融資”指(A)就現有信貸協議項下的所有“信用證”(定義見現有信貸協議)全額償付再融資債務，連同就該債務應付的所有應計利息、費用及其他款項，及(B)將現有信貸協議項下所有未清償的“信用證”(定義見現有信貸協議)繼續作為本協議項下的信用證。“共同文件代理”應具有第9.12節中給出的含義。“聯合辛迪加代理人”應具有第9.12節中給出的含義。“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。“抵押品”是指任何貸款方的所有有形和無形財產，無論是不動產還是個人財產，而該借款方是或聲稱是行政代理的留置權的標的，以保證全部或部分義務或其任何擔保，並應包括但不限於與上述任何一項有關的所有意外傷害保險收益和賠償。
14“抵押品准入協議”是指授予行政代理人的每一份房東豁免或託管協議，其形式和實質都是行政代理人合理接受的。“抵押品文件”統稱為“擔保和擔保協議”、所有版權擔保協議、所有專利擔保協議、所有商標擔保協議、所有抵押品訪問協議、所有第5.8節所要求的損失收款人背書，以及現在或今後保證或完善保證全部或部分債務或其任何擔保的留置權的所有其他文書和協議，所有UCC融資報表和股票權力，以及任何貸款方簽署並交付給行政代理和貸款人的與前述有關的所有其他文件、文書、協議和證書。“承諾”應指循環承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(C)所列證書，幷包含其中所列的證明。“符合性變更”是指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本費率”定義的變更)。“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或加入“利息期”的概念)、釐定利率和支付利息的時間和頻率, 借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“綜合EBITDA”對Ensign及其子公司來説，是指在任何期間內，等於(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和，且在不重複的情況下，(A)綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金、保費和其他費用、與債務有關的費用和收費，包括承保、安排和承諾費、信用證費用、銀行產品費用和預付或相關保費。(B)按照公認會計原則綜合確定的所得税支出；(C)根據公認會計原則綜合確定的折舊和攤銷；(D)非常、非常或非經常性
15按GAAP綜合基礎確定的費用或虧損，(E)根據GAAP綜合基礎確定的遣散費、業務整合、重組或優化成本，(F)與股權或股票期權計劃或其他員工福利計劃或股票認購有關的成本和支出，其直接或間接資金來自發行股權的收益，或對Ensign或構成根據GAAP綜合基礎確定的非現金費用的出資，(G)根據GAAP綜合基礎確定的任何非現金費用或支出；但如任何該等非現金收費或開支代表某一潛在現金項目在任何未來期間的應計項目或儲備，則借款人可選擇不依據第(G)款增加該項目(或部分增加該項目)，或在該未來期間(以先前依據第(G)款增加的範圍為限)，從綜合EBITDA中扣除該現金支付的數額，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。(H)與允許的收購和根據本協議允許的或規定的貸款人書面批准的其他收購(或根據本協議允許的或由規定的貸款人以書面批准的企圖允許的收購和企圖的收購)、股權發行(無論是否完成)和相關交易有關的費用，在每一種情況下，在上述期間，(I)與本協議和與本協議相關的交易有關的成本、費用、開支或收費，以及(J)收費、成本, 僅在任何開發設施啟用後的頭十二(12)個月內與該開發設施有關的損失和費用；但在根據本條款(J)確定該測試期間的綜合EBITDA時，加回的金額不得超過Ensign及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA(在實施該等回撥後)的20.0%，減去(III)(A)根據GAAP在綜合基礎上確定的非常、非常或非經常性收益和(B)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為(X)代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)。(Y)是指上一期間收到但未計入上一期間綜合淨收入或綜合EBITDA的現金，或(Z)表示正常過程中的應計項目)；但如任何非現金收益代表任何未來期間潛在現金項目的正常過程以外的應計項目或資產，則在該未來期間，與該非現金收益有關的現金支付應計入該期間的綜合EBITDA，但不得計入先前任何期間的綜合EBITDA；加上(Iv)在計算綜合淨收入時未計入或未根據上文第(Ii)款計入綜合淨收入的部分，加上業務中斷保險的收益(實際收到現金的部分)；但為計算第六條所列財務契諾的遵守情況，任何貸款方須在該期間內完成根據本條例準許或經所需貸款人書面批准的準許收購或其他收購，或任何出售, 若任何人、業務、財產或資產(Pennant交易除外)轉讓或以其他方式處置，綜合EBITDA應按形式就該人、業務、財產或資產以形式計算。儘管如上所述，被排除的子公司(及其各自的子公司)應佔的合併EBITDA總額不得超過綜合EBITDA(在納入任何被排除的子公司及其子公司的合併EBITDA之前)的適用百分比(通過參考適用的總槓桿率確定)(“最高應佔EBITDA百分比”)。
16 Ensign及其子公司在任何測試期內(在綜合基礎上確定，包括公司間交易)：水平總槓桿率最大可歸屬EBITDA百分比I大於或等於2.75：1.00 50%II小於2.75：1.00 60%適用的最高可歸屬EBITDA百分比應(I)在每個測試期結束時確定，日期為借款人根據第5.1(A)或(B)節的規定提交財務報表以及第5.1(C)節所要求的合規性證書的“最大可歸屬EBITDA百分比確定日期”)；但如借款人於任何時間被要求未能提交該等財務報表及該等合規證書，則最高應佔EBITDA百分比應於上述網格中的第I級設定，直至該等財務報表及合規證書交付為止，屆時最高應佔EBITDA百分比將按上述規定釐定，及(Ii)以綜合EBITDA百分比計算，綜合EBITDA百分比是根據緊接該最高應佔EBITDA百分比釐定日期生效前生效的最高應佔EBITDA百分比的任何變動而釐定。最大可歸屬EBITDA百分比的任何變化應從該最大可歸屬EBITDA百分比確定日期發生的會計季度的第一天起及之後生效(為免生疑問，該變化, (I)應適用於已確定最高可歸屬EBITDA百分比的測試期和未來測試期，直至根據本協議確定的最大可歸屬EBITDA百分比隨後發生變化；(Ii)僅適用於(在該會計季度的第一天及之後)根據本協議作出的基於綜合EBITDA的所有確定(包括定價和籃子容量)。最高應佔EBITDA百分比應設定為上述網格中的第I級，直至截至2019年12月31日的測試期的最大應佔EBITDA百分比確定日期出現為止。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個會計季度的綜合EBITDA應分別被視為39,213,000美元，46,140,000美元，48,133,000美元和47,903,000美元，在每種情況下，根據適用測試期第1.3節第二段和(Ii)截至2019年9月30日的財政季度的綜合EBITDA，應根據前述定義確定，就好像Pennant交易已於該財政季度的第一天完成一樣。“合併EBITDAR”指的是，在任何測試期內，Ensign及其子公司的合併EBITDAR應等於(I)該測試期的合併EBITDA加上該測試期被排除的子公司(及其各自的子公司)在該測試期的合併EBITDA總額(如果有)，該金額不包括在以下計算中
17由於綜合EBITDA定義中的條文將該測試期內被剔除附屬公司(及其各自附屬公司)應佔綜合EBITDA的最大應佔EBITDA百分比限制為Ensign及其附屬公司在該測試期內的綜合EBITDA(納入任何被剔除附屬公司及其附屬公司的綜合EBITDA前)的最高應佔EBITDA百分比，及(Ii)該測試期的綜合租賃開支。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個財政季度的綜合EBITDAR應分別被視為64,479,000美元，71,630,000美元，77,548,000美元和78,322,000美元，以及(Ii)截至9月30日的財政季度的綜合EBITDAR，2019年應根據前述定義確定，就好像在該財政季度的第一天，Pennant交易已經完成。對Ensign及其附屬公司而言，“綜合利息開支”指根據公認會計原則按綜合基礎釐定的任何期間的總利息開支，包括但不限於在該期間(不論在該期間是否實際支付)與資本租賃義務有關的任何付款的利息部分，加上(Ii)在計算該期間與套期交易有關的綜合淨收益(或減去應收淨額)時應支付或已支出或扣除的淨額(不論該期間是否實際支付或收到)。儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，(I)自截止日期起及之後, 截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個財政季度的綜合利息支出應分別被視為3,350,000美元、2,953,000美元、2,929,000美元和3,200,000美元，(Ii)截至2019年9月30日的財政季度的綜合利息支出應根據前述定義確定，就好像Pennant交易在該財務季度的第一天已經完成一樣。“綜合租賃開支”指Ensign及其附屬公司於任何期間，按公認會計原則綜合釐定的期間(不論在該期間內是否實際支付)與不動產及動產租賃(不包括資本租賃責任)有關的固定及或有租金支出總額。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個財政季度的綜合租賃費用應分別視為25,266,000美元，25,490,000美元，29,415,000美元和30,419,000美元，(Ii)截至9月30日的財政季度的綜合租賃費用，2019年應根據前述定義確定，就好像在該財政季度的第一天，Pennant交易已經完成。對Ensign及其子公司來説，“綜合淨收入”是指Ensign及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)；但應從綜合淨收入(以其他方式計入的範圍內)中剔除(I)任何非常收益或虧損, (Ii)可歸因於資產減記或出售資產(在正常業務運作中出售存貨除外)的任何收益；。(Iii)借款人或借款人的任何附屬公司在任何並非附屬公司的人的未匯出收益中的任何股本權益；及。
18(Iv)任何人在其成為附屬公司的日期或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期或該人的資產被借款人或任何附屬公司取得的日期之前應累算的任何收入(或虧損)。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個會計季度的綜合淨收入應分別視為18,609,000美元，23,863,000美元，24,964,000美元和24,303,000美元，(2)截至9月30日的會計季度的綜合淨收入，2019年應根據前述定義確定，就好像在該財政季度的第一天，Pennant交易已經完成。“綜合總債務”是指在任何日期，Ensign及其子公司在綜合基礎上的所有債務，但不包括套期保值債務。“綜合總淨債務”是指，截至任何日期，(I)綜合總債務減去(Ii)借款人及其子公司截至該日期的所有現金和允許投資，但根據第(Ii)款從綜合總債務中扣除的現金和允許投資總額不得超過175,000,000200,000,000美元。“合併擔保債務”是指在任何日期，Ensign及其子公司的合併總債務，以Ensign或其子公司的任何資產上的留置權為擔保，在該日期的合併基礎上計量，但不包括套期保值義務。“綜合擔保淨債務”是指，截至任何日期，(一)綜合擔保債務減去(二)借款人及其子公司截至該日期的所有現金和允許投資, 但根據本條款第(Ii)款從綜合擔保債務中扣除的現金和允許投資總額在任何時候不得超過200,000,000美元。“繼續董事”，就任何期間而言，指(A)在該期間第一天是海軍艦隊董事會或其他同等管理機構成員的任何個人，(B)其選舉或提名進入該董事會或同等管理機構的人選或提名已得到上文(A)款所述個人的批准，該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管理機構的至少多數成員，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。“版權”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。
19“著作權擔保協議”是指由擁有已登記著作權的借款方或以行政代理為受益人的著作權申請所簽署的任何著作權擔保協議，無論是在最初的成交日期還是之後。“擔保實體”係指下列任何一項：(1)(A)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)(B)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(3)(C)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。“承保方”應具有第10.20節中給出的含義。“信貸協議再融資債務”是指根據再融資修正案發生的任何債務，在每一種情況下，為交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款或承諾(包括任何連續的信貸協議再融資債務)而發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)(“再融資債務”)；但(A)該等債務的交換、延期、續期、更換或再融資(如該等債務包括任何其他再融資循環承諾，則包括該等其他再融資循環承諾的未使用部分)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則全部或部分由未使用的循環承諾、延長的循環承諾或其他再融資循環承諾組成, (B)該等債務的到期日等於或遲於該等再融資債務，且(B)該等債務的到期日等於或遲於該等債務的到期日，且(B)該等債務的到期日等於或遲於該等再融資債務的到期日，且(如屬其他再融資循環承諾的情況除外)(C)此類債務的條款和條件(除上文(B)款另有規定外，以及在定價、保費和可選的預付或贖回條款方面)與提供此類債務的貸款人或持有人基本相同，或(整體而言)並不更有利於提供此類債務的貸款人或持有人，不適用於正進行再融資的貸款或承諾(但僅適用於產生該債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(但借款人的責任官員至少在發生該債務前三(3)個營業日向行政機關提交的證明，以證明(C)款的清償，並提供該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其有關的文件草案。以及借款人負責人員的證明書，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合本條(C)的規定，而該等條款及條件須為該等條款及條件符合該規定的確證，除非
20行政代理人在上述三(3)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)和(D)該再融資債務應得到償還、清償和清償，與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)應在該信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付。“CTRI”指CareTrust REIT，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人(在與借款人協商後)可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。“默認權利”一詞的含義應與“美國聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據該定義進行解釋。, 視乎情況而定。除第2.26(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理支付，任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理行或任何開證行或Swingline貸款人，它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人
21行政代理人和借款人收到此類書面確認)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似人的利益負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人(即每一開證行)遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.26(B)節的約束下, 每一家Swingline貸款人和每一家貸款人。“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司在出售或以其他方式處置被指定為“指定非現金對價”的資產時所收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的一名負責人出具的説明該估值基礎的證書，減去因該指定非現金對價的後續出售或收取而收到的現金或允許投資的金額。“開發設施”是指借款人或其子公司新建、修復或開發的任何醫療設施。“不合格股本”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據持有人的唯一選擇而強制贖回或可贖回的(合格股本除外)，或在每種情況下出售資產、意外事故或控制權變更時，根據償債基金義務或其他方式(合格股本除外)，或可全部或部分由發行人選擇全部或部分可交換或可轉換為發行人的債務證券, 在債券發行時有效的最後到期日後181天之日或之前。“被取消資格的機構”是指借款人或其任何子公司及其任何關聯方的直接競爭者，在每一種情況下，借款人不時以書面形式向行政代理機構指明的那些人(本文所述文字統稱為“被取消資格的機構名單”)；但對被取消資格的機構名單的任何更新或補充，不應追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與任何承諾或貸款的任何當事方的資格；
22還規定，在發生任何違約或違約事件期間，借款人不得更新或補充被取消資格的機構名單。“被取消資格的機構名單”應具有“被取消資格的機構”定義中賦予該術語的含義。“美元”和“$”符號是指美國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或地區的法律成立的每個子公司。“較早的信用證到期日”應具有第2.22(A)節規定的含義。“較早的擺線到期日”應具有第2.4(F)節中規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。《員工事項協議書》是指《員工事項協議書》，日期為原截止日期, 在少尉和CTRI之間。“少尉”的含義應與本合同導言段中的含義相同。“Ensign Guaranty”是指Ensign以PropCo房東為受益人而簽訂的PropCo主租約的某些擔保，在每種情況下，擔保的形式都是在成交日期生效或行政代理合理接受的。“房地產投資信託基金”的含義與本協議導言所述含義相同。“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
23“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接因(I)任何違反任何環境法的行為，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱暴露於任何危險物質，(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權發行”是指(A)Ensign在原定截止日期後發行或出售任何股本，或(B)Ensign在原定截止日期後收到任何出資(不論是否由接受該出資的人發行的任何股本證明)。“股票發行所得”，是指完成股票發行的人在完成股票發行後收到的現金總額，不包括與此相關的所有投資銀行費用、折扣和佣金、律師費、諮詢費、會計費、承銷折扣和佣金以及其他費用和支出。“僱員退休收入保障法”指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》。, 以及任何後續的規約和頒佈的條例以及根據其發佈的裁決。“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為“單一僱主”的任何人，或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或其任何子公司合計的任何人。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據第4043節第22、.23、.25、.27或.28節免除了ERISA第4043(A)節的要求將該事件通知給它的事件除外)；(2)未能向任何計劃提供所需的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《ERISA》第1標題B小標題第3部分所界定或以其他方式規定的)，無論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序, 或發生可合理預期構成PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟的理由的事件或情況
24終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃；(V)借款人、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任，或借款人、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第305條收到多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；(Vi)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將破產的任何通知；(7)從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；或(Viii)任何終止任何計劃的意向通知的提交，如果終止將需要大量額外供款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，根據ERISA第4041(C)條提交的任何終止任何計劃的意向通知, 或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。“錯誤付款”應具有第9.16(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.16(D)節規定的含義。“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.16(D)節中規定的含義。“錯誤退款不足”應具有第9.16(D)節中規定的含義。“錯誤付款代位權”應具有第9.16(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”應具有第8.1節中規定的含義。“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。“被排除子公司”是指(I)在截止日期被借款人在附表4.14中指定為“被排除子公司”的Ensign的每個子公司，(Ii)借款人在截止日期後根據第5.18節向行政代理髮出的書面通知將Ensign的每個保險子公司和(Iii)其他子公司指定為“被排除子公司”。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，
25任何Propco主租約下的承租人均不得成為被排除的附屬公司；及(B)在任何情況下，房地產投資信託基金或任何中間實體均不得成為被排除的附屬公司。“被排除的子公司名稱”應具有第5.18節中給出的含義。“不包括的子公司指定金額”應具有第5.18節中給出的含義。“被排除的子公司撤銷”應具有第5.18節中規定的含義。“免税”是指，對於任何將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)根據該接受者的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對接受者的淨收入徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税，(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税，或由該接受者所在的任何其他管轄區徵收的任何類似税收。和(C)任何美國聯邦預扣税，即(I)根據在該收款人成為本協議下的收款人或指定新的貸款辦事處時有效的法律對應支付給該收款人的款項徵收的任何聯邦預扣税，但在每種情況下，與該等税款有關的款項是在(A)在緊接該收款人成為本協議下的收款人之前支付給該收款人的，或(B)在緊接其指定新的貸款辦事處之前支付給該收款人的，(Ii)可歸因於該收款人未遵守第2.20(E)條, 或(3)根據FATCA施加的。“現有信貸協議”應具有背誦中所給出的含義。“現有信用證”是指根據現有信用證協議開具的、截至截止日期仍未結清的、列於附表二的信用證。“延長承諾”是指延長的定期貸款承諾和延長的循環承諾。“延長貸款”係指根據第2.27節設立的任何額外部分，反映任何現有部分的到期日和攤銷時間表(如適用)的延長。“延長的貸款協議”應根據上下文的需要，指延長的循環信貸貸款協議或延長的期限貸款協議。“延長的設施關閉日期”對於延長的設施而言，是指根據第10.2節的規定，滿足或放棄相應的延長設施協議中規定的所有先決條件的第一天。“擴展貸款機構”應在任何時候，就擴展貸款而言，指當時持有該擴展貸款項下貸款或承諾的任何貸款人。
26“延長的循環承付款”應具有第2.27節規定的含義。“擴展循環信貸安排”是指由借款人指定為“擴展循環信貸安排”並根據“擴展循環信貸安排協議”設立的擴展循環信貸安排。“延長循環信貸安排協議”是指載明與延長循環信貸安排有關的條款和條件的協議。“延長期限貸款”是指由借款人指定為“延長期限貸款”並根據“延長期限貸款協議”設立的延長期限貸款。“延長期限貸款協議”是指載明與延長期限貸款有關的條款和條件的協議。“延長期限貸款承諾”應具有第2.27節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.27節規定的含義。“延長循環貸款人”應具有第2.27節中所給出的含義。“展期定期貸款出借人”應具有第2.27節規定的含義。“擴展”應具有第2.27節中給出的含義。“延期要約”應具有第2.27節中給出的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入, 相當於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
27“費用函”是指日期為2019年5月3日，由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和SunTrust Bank簽署並由Ensign接受的某些費用函，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“第一修正案和重述日期”應具有朗誦中所給出的含義。“財政季度”是指Ensign的任何財政季度。“財政年度”是指艦隊的任何財政年度。“下限”是指利率等於0.00%。“外國人”指任何非美國人。“外國子公司”是指借款人根據美國50個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“政府當局”應包括負責或有權管理或執行任何醫療保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構，包括任何Medicare或Medicaid承包商、中間人或承運者。“政府付款人”應指聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》第十九條通過的任何州健康計劃, 目前或將來維持第三方付款人計劃的任何其他州或聯邦醫療保健計劃和任何其他政府當局。任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，使主債務人能夠償付該債務；或(四)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額應被視為相當於所述或
28該擔保所關乎的主要債務的可釐定數額，或如不能如此述明或釐定，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人”是指附屬貸款當事人的每一方。“擔保和擔保協議”是指第三份修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，日期為截止日期，主要以附件B的形式，由貸款各方為行政代理人的利益而訂立，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“醫療保健法”係指與(A)欺詐和濫用有關的任何法律規定(包括但不限於經不時修訂和生效的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規頒佈的條例：《聯邦反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))；《民事虛假申報法》(《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.))；美國法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-7b節；以及2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(B)Medicare、Medicaid、ChampVA, Tricare或其他第三方付款人方案；(C)醫療保健提供者、供應商、專業人員、設施或付款人的許可證或管理；(D)醫療保健服務、物品或用品的提供或付款；(E)病人保健；(F)質量、安全認證和認證標準和要求；(G)開具賬單、編碼或提交索賠或收取應收賬款或退還多付款項；(H)HIPAA；(I)禁止拆分費用；(J)衞生規劃或費率制定法律，包括與需要證明和豁免證明有關的法律；(K)手術證書和授權；(L)規範提供免費或折扣護理或服務的法律；以及(M)任何和所有其他適用的聯邦、州或地方衞生保健法律、規則、法規、法規、條例、手冊、命令、條例、法規、政策、專業或道德規則、行政指導和要求，每一種情況下均應予以修訂。對於任何人來説，“衞生保健許可證”是指根據適用的衞生保健法律頒發或要求的任何許可、批准、同意、授權、執照、臨時執照、註冊、認可、證書、認證、需要證明、資格、經營當局、特許權、授予、特許經營、變更或任何政府當局的許可。任何人的“套期保值義務”應指此人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易下，(Ii)任何和所有套期保值交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(Iii)任何和所有續期項下的任何和所有創設、產生、證明或獲得的義務，
29任何套期保值交易的延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代。任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買入/回售交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易及相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”), 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“HIPAA”係指(A)1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)監管個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定針對本定義第(A)、(B)和(C)款所述法律(經不時修訂和生效)及其任何後續法規和在其下頒佈的條例的侵犯隱私或個人可識別信息安全的通知的州法律。“非實質性附屬公司”是指，截至任何確定日期，Ensign在截止日期後形成或收購的任何直接或間接子公司，與當時所有其他非重大子公司一起，擁有：(A)不超過截至該日期綜合基礎上確定的Ensign及其子公司總資產的20.0%的資產；或(B)不超過Ensign及其子公司在最近結束測試期綜合基礎上總收入的10.0%的收入。儘管有上述規定，在任何情況下，委派房地產投資信託基金或任何中間實體均不得成為非實質性附屬公司。“增加出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“增量承諾”應具有第2.23節中給出的含義。“增量承諾加入”應具有第2.23節中給出的含義。“遞增循環承付款”應具有第2.23節規定的含義。
30“增量定期貸款”應具有第2.23節規定的含義。“增量定期貸款承諾”應具有第2.23節中給出的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在正常業務過程中發生的應支付貿易款項除外，並且不包括收益，但根據公認會計準則的規定須在該人的資產負債表上反映為負債的部分除外)，(V)該人的所有資本租賃義務；(Vi)該人就信用證、承兑匯票或類似的信用擴展而承擔的所有義務；(Vii)該人所承擔的上述(I)至(Vi)款所述債務類型的所有擔保；(Viii)該人所擁有的財產的任何留置權所擔保的第三方的所有債務；不論該人士是否已承擔該等債務(倘若該人士並未就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，則該等債務應被視為相等於以下兩者中較小者)：(A)該等債務的金額及(B)與該留置權有關的物業的公平市值)、(Ix)該人士就不合格股本承擔的所有責任、(X)所有表外負債及(Xi)所有對衝責任。任何人的負債包括(1)該人是普通合夥人的任何合夥的負債, 除非該等債務的條款或該合夥企業的合夥協議條款規定該人不對此負責任，及(2)該人為合營企業的任何合營企業的債務(上文第(1)款所述的範圍除外)僅限於該等債務的條款或該合營企業的經營協議條款明確規定該人對此負有責任，或該人對此負有其他責任。“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税。“保險子公司”是指標準持有人保險公司，亞利桑那州的一家公司，是Ensign的全資子公司。“利息/租金覆蓋率”指在任何測試期結束時，(I)該測試期的綜合EBITDAR與(Ii)該測試期的綜合利息支出和綜合租賃費用之和的比率。“利息期”是指就任何歐元SOFR借款而言，一個、三個或六個月的期間，或所有有關貸款人商定的十二個月或一個月以下的其他期間；但：(一)此種借款的初始利息期間應自借款之日起(包括從借款轉為借款之日)。
31另一種類型)，此後與這種借款有關的每個利息期限應從前一個利息期限屆滿之日開始；(2)如果任何利息期限本來在營業日以外的日期結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日是在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；(3)在一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，或在該日曆期結束時該日曆月中沒有相應的日期的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束；。(4)定期貸款的每一期本金應在每個分期付款日或之前結束，定期貸款的剩餘本金餘額(如有)應具有如上所述確定的利息期；和(5)任何利息期限不得超過適用的循環承諾終止日期，除非在該循環承諾終止日期，定期貸款的未償還本金總額等於或大於利息期限在該日期之後到期的歐元SOFR貸款本金總額, 利息期限不得超過最終到期日。(Vi)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中指定。“中間實體”是指Ensign的任何子公司，既是Ensign REIT的母公司，又是Ensign的子公司。“投資”應具有第7.4節中給出的含義。“開證行”應指(A)SunTrustTruist銀行以信用證開證人的身份行事，(B)借款人選擇並經行政代理批准的同意充當信用證開證人的循環承諾的其他貸款人(不言而喻，任何其他成為開證行的貸款人可以根據信用證承諾中較小的昇華來規定其同意以此類身份行事，但行政代理不承擔任何監督此類較小升華的使用的責任)。“加入擔保人”應具有第5.12(A)節規定的含義。“LCA選舉”是指借款人根據第1.5節的規定，選擇將一項特定收購視為有限條件收購，在借款人交付第1.5節所要求的LCA選舉證書後生效。“LCA選舉證書”應具有第1.5節中給出的含義。
32“生命週期評價試驗日期”應具有第1.5節中給出的含義。“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額，其總面值不超過50,000,000美元。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和票據，但不包括信用證。“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的按比例份額(基於該循環貸款人的循環承諾或循環信貸風險敞口，視情況而定)。“牽頭安排人”指SunTrust Robinson Humphrey、Truist Securities Inc.、美國銀行證券公司和花旗銀行、第五第三銀行、全國協會、地區證券LLCC資本市場和富國銀行全國協會，各自以與本協議相關的聯合牽頭安排人的身份。與貸款人相關的對衝提供者是指在與任何貸款方訂立套期保值交易時，(I)貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非與貸款人相關的對衝提供商是SunTrustTruist銀行或其任何關聯公司的任何人, 已事先向行政代理提供書面通知，借款人已確認(X)該套期保值交易的存在，以及(Y)該等當事人在不時確定該套期保值交易項下的義務時所使用的方法。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及“貸款人”一詞時，都應被視為包括該貸款人相關對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。“貸款人”應具有本協議引言段落中給出的含義，在適當情況下應包括Swingline貸款人、每個遞增貸款人、根據第2.23節加入本協議的每個額外貸款人、每個擴展貸款貸款人和每個再融資貸款人。“信用證”是指開證行根據信用證承諾為借款人開立的、按照第2.22節開具的任何備用信用證。為免生疑問，每份現有信用證應被視為開證行根據第2.22節開具的信用證，由開證行根據信用證承諾自截止日期起及之後生效，由借款人開立。
33“槓桿率”指截至任何確定日期(I)截至該日期的綜合淨債務總額與(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“持證人員”是指借款人或其任何子公司僱用或聘用的參與提供醫療保健或醫療用品、服務或用品的任何人員(包括任何醫生)。“留置權”係指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。“有限條件收購”指其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購；如果任何此類收購的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後150天或之前(或獲得任何適用政府當局的監管批准的合理必要的較長期限)，則就本協議項下的任何目的而言，此類收購不再構成有限條件收購。“有限條件收購協議”應具有第1.5節規定的含義。“貸款文件”應統稱為本協議、抵押品文件、信用證文件、費用函、所有借款通知、所有Swingline借款通知、所有轉換/延續通知、所有合規證書, 根據本協議簽發的任何本票，以及與上述任何一項有關而簽署的其他票據、協議、單據和書面文件，均按其條款識別為“貸款單據”。“貸款方”是指委託人、委託人和附屬貸款方。“貸款”應指所有循環貸款、擺動貸款和定期貸款的總和或其中任何一項，視情況而定，並應在適當的情況下包括根據第2.23、2.27或2.28節發放的任何貸款。“主租約”是指PropCo主租約和其他材料主租約。“重大不利影響”是指，就任何性質的任何事件、行為、條件或事件而言，無論是單獨發生還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，導致下列各項發生重大不利變化或產生重大不利影響：(1)借款人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產、負債或財產作為一個整體，並在相關交易生效後；(2)貸款當事人的能力；作為一個整體，履行貸款文件規定的各自義務；(3)行政代理、各開證行、Swingline貸款人或貸款人的權利和補救措施
34根據任何貸款文件或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。“重大協議”指(I)管限任何重大債務條款的所有協議、契據或票據、(Ii)每份總租約及(Iii)所有其他協議、文件、合約、契據及文書，而根據該等協議、文件、合約、契據及文書，違約、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。“實質性債務”是指借款人或其任何子公司的任何債務(承諾、貸款和信用證除外)，其承諾本金或未償本金總額超過35,000,000美元。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。“物資總租賃”指向借款人或其附屬公司提供多項物業的總租賃，根據該總租賃，違約、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。“重要附屬公司”是指，在任何日期，Ensign的任何直接或間接附屬公司，而不是非重要附屬公司。“到期日”是指：(A)就任何新的定期貸款(包括任何增量定期貸款、延期定期貸款或其他再融資定期貸款)而言，指適用的增量承諾合併協議、延長貸款協議或再融資修正案中為其規定的到期日；(B)就循環承諾而言, 循環承付款終止日期。“最大可歸屬EBITDA百分比”應具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。“最大可歸屬EBITDA百分比確定日期”應具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。“最高總槓桿率”應具有6.1節中給出的含義。“醫療補助”統稱為《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編，第1396頁及其後)第十九章所規定的醫療援助計劃。以及後續的任何法規，以及與此類計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括(A)影響此類計劃的所有聯邦法規；(B)與此類計劃相關的所有州法規和醫療援助計劃，以及與此類計劃相關的聯邦法規和條例；以及(C)所有政府當局就該計劃頒佈的所有規則、條例、手冊、命令和行政、補償和要求的所有適用條款(無論是否具有法律效力)，在每種情況下均可隨時修訂和生效。
35“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後的)第十八條為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求，包括：(A)所有聯邦法規(不論是否載於《社會保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)以及(B)所有政府當局就該計劃頒佈的所有規則、條例、手冊、命令以及行政和補償要求的所有適用條款(無論是否具有法律效力)，在每種情況下均可隨時予以修訂和生效。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊接借款人、其子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向該計劃出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現損失”是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)，產生該套期保值義務的該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市值。, 而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“非公開信息”是指關於借款人或其任何子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(在美國聯邦和州證券法的含義內)。“非美國計劃”係指借款人或其一個或多個子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的延遲收入或在終止僱傭時支付的款項，哪個計劃不受ERISA或《守則》的約束。“改裝/續借通知”應具有第2.7(B)2.3節中給出的含義。“借用轉換/延續通知”應具有第2.32.7(B)節中規定的含義。
36“轉向線借用通知”應具有第2.4節中給出的含義。“債務”係指(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何承諾、貸款或信用證而欠行政代理、任何開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或任何牽頭安排人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提交破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許提出申請後或請願書後利息的索賠)。補償義務、根據行政代理的錯誤付款而產生的義務、代位權、費用、費用、賠償和補償付款、成本和開支，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、現在存在的或此後產生的，(B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資。“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。任何人的“資產負債表外負債”是指(1)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(2)任何合成租賃義務，或(3)與任何其他交易產生的任何債務，該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債，但本條第(3)款除外, 任何經營租賃，包括(為免生疑問)“資本租賃義務”定義的但書中所指的任何其他租賃。“商機協議”是指Ensign和CTRI之間的商機協議，其日期為最初的截止日期。“原截止日期”應具有演奏會中所給出的含義。“職業安全與健康法”係指經修訂並不時生效的1970年《職業安全與健康法》及其任何後續法規。其他再融資承諾是指其他再融資循環承諾和其他再融資定期貸款承諾。其他再融資貸款是指其他再融資循環貸款和其他再融資定期貸款。“其他再融資循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案而延長的循環承諾。其他再融資循環貸款，是指根據其他再融資循環承諾發放的循環貸款。
37“其他再融資定期貸款承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件支付款項，或因執行、交付、履行或強制執行或登記本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項。就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。“直通外國控股”是指(I)借款人的外國子公司的任何國內子公司，以及(Ii)其全部或幾乎所有資產由一個或多個CFCs的股本組成(直接或通過子公司)的任何國內子公司。“專利”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“專利擔保協議”是指由擁有專利或專利許可證的借款方為受保方的利益，在原成交日期及之後簽署的任何專利擔保協議。“愛國者法案”指的是“2005年美國愛國者改進和重新授權法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律), 經修訂並不時生效的。“全額支付”和“全額支付”是指終止貸款人根據貸款單據向借款人提供資金或財務通融的所有循環承諾和所有其他承諾，並以立即可用的資金全額支付所有債務(在每種情況下，未提出索賠的情況下，(A)或有賠償和費用償還義務除外；(B)在與貸款人有關的對衝提供商或銀行產品提供商(視情況而定)滿意的安排範圍內的對衝義務和銀行產品義務，或有債務(在信用證風險敞口的情況下，不超過相關信用證面值的103%，在其他債務的情況下，不超過相關信用證金額的100%)(或者，在任何信用證風險敞口的情況下，作為現金抵押品的替代辦法，行政代理收到令行政代理和適用開證行合理滿意的備用信用證)，其金額和條款和條件
38和各方合理地令行政代理滿意，並且已經提供了被欠下或可能被欠下這種義務的每一位被補償者)。“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。“收款方”應具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“Pennant”指的是位於特拉華州的Pennant集團公司。“Pennant業務資產”應具有Pennant交易定義中賦予該術語的含義。“Pennant貢獻協議”是指由內華達州有限責任公司Bridsterone Living LLC和特拉華州有限責任公司Pinnacle High Living LLC之間簽訂的、日期為10月1日的特定分配和貢獻協議。“Pennant Employee Matters協議”是指Ensign和Pennant之間於10月1日簽署的特定員工事宜協議。“Pennant主租約”是指Ensign或其任何子公司與Pennant或其任何子公司簽訂的主租約。“Pennant主分離協議”是指Ensign和Pennant之間的、日期為10月1日的某些分離和分配協議。“Pennant優先提供商協議”是指Ensign和Pennant之間於2019年10月1日簽署的特定優先提供商協議。“Pennant子公司”是指在附表4.4中確定為“Pennant子公司”的Pennant和Ensign的其他子公司, 該公司的股權將分配給與Pennant交易有關的Ensign股東。“旗幟税務協議”是指截至2019年10月1日，由Ensign、其本身和Pennant的每個關聯公司以及Pennant本身和Pennant的每個關聯公司及其代表之間簽署的某些税務事項協議。“Pennant交易”應指(A)Ensign將Ensign及其子公司與其家庭健康、臨終關懷和精選高級生活業務相關的幾乎所有現有資產(統稱為“Pennant業務資產”)轉讓給Pennant，以及(B)根據Pennant交易文件將Pennant和Pennant子公司(緊接在剝離之前將擁有Pennant業務資產)剝離給Ensign的股東。
39“Pennant交易文件”指Pennant主分離協議、Pennant過渡服務協議、Pennant員工事項協議、Pennant税務事項協議、Pennant優先提供商協議、Pennant貢獻協議和Pennant主租賃。“Pennant過渡服務協議”是指Ensign和Pennant之間於2019年10月1日簽署的特定過渡服務協議。“完美證書”應具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。“允許收購”是指借款人或其任何子公司在滿足下列條件時發生的任何收購：(I)在有限條件收購的情況下，在該收購生效之前和之後，除第1.5節另有規定外，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；但(A)本條款(I)應僅限於第2.23(A)(Iii)節中提到的違約事件，如果增量承諾是與任何此類允許的收購相關的，以及(B)如果借款人根據第1.5節進行了LCA選擇，並且在適用的LCA測試日期對該條件進行了測試，則該條款還應作為一項條件，即不得發生第8.1(A)、(B)、(G)節下的違約事件。(H)或(I)在該項收購完成當日，該項收購以及與該項收購相關而完成的交易(包括任何債務的產生及其使用所得款項)將已發生並正在繼續或將會產生；(Ii)在有限條件收購的情況下，在該項收購生效之前和之後，須符合第1.5節的規定, 在形式基礎上(使該收購和任何相關債務發生生效)，借款人遵守第六條中規定的每一條規定，計算截至該收購之日的6.1節規定的綜合淨債務，並以其他方式重新計算截至最近結束的測試期結束時第六條規定的契約，如同該收購(以及自該試驗期結束以來和該收購之日或之前已經完成的任何其他收購)已經發生，併產生與之相關的任何債務，在相關合規期的第一天進行合規測試；(3)在任何此類收購完成之日之前至少五(5)天(或行政代理同意的較短時間)，借款人應已向行政代理提交關於該項收購的通知，並在借款人可獲得和收到的與該項收購有關的範圍內(包括在借款人向適用的賣方提出請求後)，向行政代理提交關於其股票或資產被收購人的歷史財務信息，取得協議和借款人擁有的行政代理合理要求的、不受限制借款人提供此類信息的保密協議約束的其他信息；
40(4)被收購股票或資產的人的董事會(或其等價者)不反對這種收購；(5)被收購的人或資產在收購之日與借款人及其子公司從事的是同一類型的業務，或與之合理相關或附屬或補充的任何業務；(6)這種收購在所有重要方面都符合法律的所有要求，並且已經獲得任何政府主管部門的所有實質性同意和批准，以及在每一種情況下與此類收購相關的所有其他人的所有實質性同意和批准；和(Vii)在任何此類收購完成之日之前至少五(5)天(或行政代理人可能同意的較短時間)，借款人應已向行政代理人提交由主管官員簽署的證書，證明上述各項條件均已得到滿足(或就第(Iv)款所述條件而言，該條件將在該項收購完成之日前滿足)；但在有限條件獲取的情況下，在適用的LCA測試日期測試的上述條件應在適用的LCA選擇證書中進行認證，而不是按照第(Vii)款提供的證書進行認證。“準用另類投資”指下列任何一種，但不包括任何準用投資：(1)本金和利息無條件擔保的直接債務或債務, 美國(或其任何機構以美國的完全信用和信用為後盾)；(Ii)在收購時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，且在任何一種情況下都將在收購之日起一年內到期；(3)存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款，由根據美國法律或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於500,000,000美元(在投資時已釐定)；(Iv)其他證券，包括但不限於在收購時具有標普或穆迪最高評級的公司債券，且於收購之日起一年內到期；及(V)主要投資於上文第(I)至(Iv)款所述任何一項或多項準許另類投資的互惠基金(於作出該等投資時釐定)。
41.“准予留置權”是指：(1)法律對尚未到期的税款或正在通過適當程序真誠抗辯的税款徵收的留置權，並根據公認會計原則對其保留充足準備金；(2)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和法律規定的其他留置權，用於在正常業務過程中產生的尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的税款，並根據公認會計準則對其保留充足準備金；(3)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；(4)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；(5)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，或因任何訴訟或法律程序而產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地進行，並根據公認會計原則保持着充足的準備金；。(6)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)時，根據存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利；(Vii)地役權、分區限制, 法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的通行權和類似的產權負擔，不擔保任何貨幣義務，也不對借款人及其子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；(Viii)(X)僅對借款人或其任何子公司支付的任何現金保證金留置權；以及(Y)對根據買賣安排必須出售或轉讓的資產的轉讓的限制，在每種情況下，均與本協議允許的任何意向書或買賣協議有關；(Ix)對於任何非全資子公司或合資企業，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股本有關的任何認購和催繳安排或處置限制；和(X)任何貸款方在正常業務過程中授予的知識產權許可證和再許可，且不幹擾貸款方的正常業務的任何實質性方面；
42但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。“獲準投資”是指：(1)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每種情況下均在收購之日起一年內到期；(2)在收購時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，且在上述任何一種情況下均在收購之日起6個月內到期；(3)存單、銀行承兑匯票和在取得之日起180天內到期的定期存款，這些存款是根據美國法律或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的，或存放在該等機構的，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000(在投資時已釐定)；(Iv)就上文第(I)款所述證券與符合上文第(Iii)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議(在該項投資時釐定)；及(V)主要投資於上文第(I)至(Iv)款所述任何一項或多項準許投資的互惠基金(於該項投資時釐定)。“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。“人”是指任何個人、合夥、商號、公司、社團、合營企業、有限責任公司、信託或其他實體, 或任何政府當局。“計劃”係指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的ERISA第3條所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及借款人或任何ERISA關聯公司在緊接借款人或任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資(或根據ERISA第4069條被視為一直維持或出資或有義務出資)之後的五年內受ERISA第四章約束的每一項此類計劃，或以其他方式對該計劃負有責任)。“訴訟”係指任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、訴訟或訴訟(在每一種情況下，無論是民事、刑事、行政、
43調查或非正式)開始、由任何政府當局或仲裁員提出、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。“備考基礎”是指：(I)就在根據本條例準許或經所需貸款人書面批准的準許收購或其他收購中取得的任何人士、業務、財產或資產而言，將該人、業務、財產或資產的綜合EBITDA(由參考該人士、業務、財產或資產釐定)列為“綜合EBITDA”，猶如該項收購已在適用期間的第一天完成，並根據公認會計原則所述的歷史結果計算。調整如下：(A)根據美國證券交易委員會條例S-X第11條明確允許的範圍內收到的與收購相關的成本和節省的任何貸項，以及(B)借款人或其任何子公司在相同或類似地區處於相同或合理相關業務線的可比業務、物業或資產的運營情況下的其他合理調整，用於(1)保險費用節省，(2)壞賬費用節省，(3)從該個人、業務的EBITDA中扣除或歸因於該個人、業務、收購前的財產或資產；(4)借款人合理預期的與收購有關的成本節約和協同效應；但在每一種情況下(X)借款人善意地預期與該等調整有關的成本節省或協同效應將在該項收購完成後十二(12)個月內變現，及(Y)任何此類調整包括該等收購完成後十二(12)個月, 借款人及其附屬公司已實現符合該等調整的年化運行率節省；及(Ii)就出售、轉讓或以其他方式處置的任何人士、業務、財產或資產而言，根據公認會計原則，該等人士、業務、財產或資產的綜合EBITDA部分不計入在該期間內如此處置的綜合EBITDA部分，猶如該等處置已於適用期間的第一天完成。“PropCo房東”是指中國鐵路總公司及其下屬子公司。“PropCo主租約”是指借款人或其任何子公司與一個或多個PropCo房東簽訂的主租約，在每種情況下，基本上都是借款人或其任何子公司與PropCo房東簽訂的主租約，這些主租約基本上是在原始成交日期或之前交付給行政代理的此類主租約，以及借款人或其任何子公司與PropCo房東簽訂的任何其他主租約。“按比例分攤”是指(I)就任何貸款人在任何時間的任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，其分子為該貸款人對該類別的承諾(或如該項承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口或定期貸款，視何者適用而定)，其分母為該類別所有貸款人的所有承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，所有貸款人的所有循環信貸風險或定期貸款)及(Ii)在任何時間就任何貸款人的所有類別承諾及貸款而言，其分子應為該貸款人的循環承諾(或, 如果這種循環承諾已經終止或到期，或者貸款已被宣佈到期和應付，則該貸款人的循環信貸風險)和定期貸款，其分母應為所有貸款人循環承諾的總和(或，如果是這樣的話
44循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期和應付，所有根據此類承諾提供資金的貸款人的所有循環信貸敞口)和定期貸款。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”是指任何不希望接受非公共信息，並且可能從事與借款人、其關聯公司或其任何證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動的貸款人。“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。“QFC信用支持”應具有第10.20節中給出的含義。“合格股本”對任何人而言，是指該人的任何不屬於不合格股本的股本。“不動產”是指借款人及其子公司擁有或租賃的所有不動產。“收款人”應視情況指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。“再融資債務”係指現有信貸協議項下截至結算日的所有未償還貸款(定義見現有信貸協議)。“再融資修正案”是指對本協議進行的形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的修正案，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每家開證行(在其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款的情況下)和(D)同意提供信貸協議任何部分的再融資貸款人和貸款人各自簽署。, 按照第2.28節的規定。“再融資貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何時候同意根據第2.28節再融資修正案提供任何信貸協議的任何部分對債務進行再融資；但每個再融資貸款人(當時作為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理和各開證行(如屬其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款)批准(不得無理扣留或拖延此類批准)，但根據第10.4(B)條的規定，將貸款或承諾轉讓給該再融資貸款人須經行政代理和各開證行(如屬其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款)取得任何此類同意。
45“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。“關聯交易文件”是指貸款文件、Pennant交易文件以及與關聯交易有關而簽署的所有其他協議或文書。“關聯交易”是指結算日再融資、在結算日發放初始貸款、完成Pennant交易、支付與上述各項相關的所有費用、成本和開支，以及所有相關交易文件的簽署和交付。“釋放”是指向環境(包括環境空氣)中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移, 地表水、地下水、地面或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“所需貸款人”是指，在任何時候，持有未償還循環信貸和定期貸款總額50%以上的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的承諾，則指當時持有貸款人未償還循環信貸風險總額和定期貸款總額50%以上的貸款人；但在任何貸款人為違約貸款人的情況下，為確定所需貸款人的目的，應將該違約貸款人及其所有循環信貸風險敞口和定期貸款排除在外。
46“規定循環貸款人”是指在任何時候持有超過50%未償還循環承付款總額的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還循環信貸承諾，則指在此時持有超過50%未償還循環信貸風險總額的貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險敞口應被排除在確定所需循環貸款人的目的之外。對任何人而言，“法律要求”是指該人的章程或公司章程、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織和協議證書，以及該人的其他組織和管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或條例或政府當局的決定，包括但不限於所有醫療保健法。“負責人”指(X)就第六條所列財務契約的遵守情況而言，借款人的首席財務官或財務主管；(Y)就所有其他規定而言，借款人的任何總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或副總裁，或上述任何一人在行政代理人同意下以書面指定的借款人其他代表。“限制性支付”對任何人來説，是指對其任何類別的股本進行的任何股息或分配，或為償債基金或其他類似基金支付的任何款項，或為, 購買、贖回、退回、失敗或以其他方式收購其股本的任何股份、附屬於該等債務或其任何擔保的任何債務、或購買該等股本或該等債務的任何購股權、認股權證或其他權利，不論是現在或以後的未清償債務。“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過可根據第2.23節、第2.27節或第2.28節修訂的關於該貸款人的本金總額的信用證和SWingline貸款，或者，對於在截止日期後成為貸款人的人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑中所規定的已轉讓的“循環承諾”的金額。或該人簽署的增量承諾合併或再融資修正案中提供的金額，在每種情況下，該等承諾隨後可根據本條款增加或減少。除文意另有所指外，“循環承付款”一詞應包括任何延長的循環承付款。“循環承付款終止日期”是指(A)(1)就循環貸款人的循環承付款(包括任何增量循環承付款)(構成延長的循環承付款或其他再融資循環承付款的任何部分除外)，20242027-4月8日，(2)就任何延長的循環承付款而言，(2)適用的延期循環承付款中規定的到期日中最早的一個
47融資協議及(Iii)就任何其他再融資循環承諾而言，在適用的再融資修正案中指定的到期日，(B)根據第2.8條終止循環承諾的日期，及(C)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期及應付(不論是否以加速方式)的日期。對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。“循環貸款人”是指每個擁有循環承諾的貸款人(或如果循環承諾已經終止，則持有循環信用風險)。“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或歐元SOFR貸款。“標準普爾”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府或機構所屬的國家、地區或領土，或由其直接或間接控制的組織。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或任何其他政府機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織、活動或居住在受制裁國家的任何人, (C)作為制裁目標的個人或法律實體，或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何人直接或間接控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他適用的政府當局實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。“第二次修訂貸款利率”是指調整後倫敦銀行間同業拆借利率定義第(I)款中規定的利率。該“第三次修訂第二次修訂”的日期為2022年4月8日，由借款人、借款方的某些子公司、作為擔保人的借款方、幾家銀行和其他金融機構以及行政代理機構之間進行的。“第二修正案和重述日期”應具有朗誦中所給出的含義。
48“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中規定的含義。“有擔保槓桿率”指於任何確定日期(I)截至該日期的綜合有擔保淨債務與(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“擔保方”是指行政代理、貸款人、開證行、與貸款人有關的套期保值提供者和銀行產品提供者。“分離和分配協議”是指Ensign和CTRI之間的分離和分配協議，其日期為最初的截止日期。“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(Iii)款的規定。“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事某項業務或交易。, 並且不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定陳述”係指第4.1(I)和(Ii)、4.2、4.3(A)、4.3(B)、4.7、4.9、4.15、4.17(A)、4.20、4.21和4.22節所述的陳述和保證。“指定子公司”是指(I)任何傳遞外國控股公司，(Ii)任何氟氯化碳，以及(Iii)適用法律、規則或法規或協議、文書或其他承諾禁止的任何子公司，而該子公司是該子公司的一方，或該子公司或其任何財產或資產受其約束不能擔保義務；但任何該等協議、文書或其他承諾(X)於第二次修訂生效日期已存在，並列於附表1.2(或就在第二次修訂生效日期後收購的附屬公司而言，為截至該收購日期)及(Y)就在第二次修訂生效日期後收購的附屬公司而言，並不是與該等收購有關或預期該等收購而訂立的。儘管有上述規定，在
49任何情況下，任何Propco主租賃、Ensign REIT或任何中間實體下的任何租户都不能成為指定子公司。“指定目標表述”應具有第2.23(A)(Iii)節中給出的含義。“分拆文件”指分居和分配協議、少尉擔保、PropCo主租約、機會協議、員工事宜協議、税務事宜協議和過渡服務協議。“剝離交易”是指(A)Ensign將(X)Ensign及其子公司的某些房地產資產和(Y)某些獨立的生活設施轉讓給CTRI，(B)將CTRI及其子公司剝離給Ensign的股東，以及(C)與上述有關的一系列公司和其他重組及其他交易，每個交易都發生在最初成交日期後的前三(3)個工作日內。“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果在該日期的合併財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上，或(Ii)截至該日期，以其他方式控制的, 母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。除非另有説明，本合同中提及的所有“子公司”均指Ensign的子公司。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Pennant子公司都不應被視為Ensign或其任何子公司的子公司，無論是出於本協議的任何目的，還是為了任何其他貸款文件。“附屬貸款方”是指簽署或成為“擔保和擔保協議”一方的任何附屬公司，除非和直到任何此類附屬公司根據第9.11節被解除。“支持的QFC”應具有第10.20節中給出的含義。“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過15,000,000美元。“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。
50“擺動貸款機構”應指SunTrustTruist銀行以其身份，以及任何以此類身份的繼承人。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金責任，以及(Ii)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，在該等合成租賃項下的所有租金和購買價款支付義務的總和。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、扣除、評税、費用、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。“税務協議”是指Ensign和中國船級社之間的税務協議，其日期為最初的截止日期。“定期貸款”是指根據第2.23節、第2.27節或第2.28節在本合同項下發放的任何定期貸款。“定期貸款承諾”是指貸款人對每個貸款人的增量定期貸款承諾、延期定期貸款承諾和/或其他再融資定期貸款承諾。, 根據上下文可能需要的情況。“定期貸款人”是指持有定期貸款或者定期貸款承諾的貸款人。“SOFR期限”是指：(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，也沒有出現關於SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)美國。
在該定期期限SOFR決定日之前的51個政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；只要截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“期限SOFR參考利率”是指管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。對於本協議項下的任何確定日期，“測試期”是指, 根據第5.1(A)或(B)節的規定，最近結束的連續四個會計季度的財務報表已經交付或必須交付的財務報表，但前提是，對於截止日期後第一個此類要求交付之前的測試期，“測試期”應指可獲得財務報表的連續四個會計季度的最近結束期間；此外，就確定是否符合第6.1條和第6.2條的規定而言，測試期應指在適用的確定日期結束的連續四個會計季度。“第三方付款人”是指目前或將來維護第三方付款人計劃的任何政府付款人、私人保險公司、管理保健計劃和任何其他個人或實體。“第三方付款人授權”是指參與第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的所有參與協議、提供者或供應商協議、登記、認證和帳單編號，包括所有Medicare和Medicaid參與協議。“第三方付款人計劃”是指借款人或其任何子公司參與的、由任何第三方付款人贊助或維護的所有付款或償還計劃。
52“門檻金額”應具有第5.12(C)節規定的含義。“總槓桿率”指截至任何確定日期的(I)截至該日期的綜合淨債務總額與(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“商標”的含義應與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“商標擔保協議”是指由擁有註冊商標或商標申請的借款方為了擔保當事人的利益而簽署的任何商標擔保協議，無論是在最初的成交日期還是之後。“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。“過渡期服務協議”是指Ensign和CTRI之間簽訂的過渡期服務協議，日期為最初的截止日期。“TRICARE”統稱為指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。“類型”用於指貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率, 通過參考調整後的LIBORTerm Sofr或基本利率來確定。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。任何計劃的“無資金支持的養老金負債”應指計劃下累積的計劃福利價值(如果有)，該金額是根據計劃終止時的精算假設確定的，與PBGC為施行ERISA第4044條所規定的一致，超過所有計劃資產的公平市場價值
53根據《機構會計準則》第四章可分配給此類負債(不包括任何應計但未繳的繳款)。“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時修訂並有效的統一商法典。“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”應具有第10.20節中規定的含義。“美國納税證明”應具有第2.20(E)(Ii)節中規定的含義。“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是：(1)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Y)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。“扣繳義務人”是指借款人、任何其他貸款方或行政代理人, 視乎情況而定。“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助立法授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任暫停履行任何義務，或
54與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型(例如“EurodollarSOFR貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和類型(例如“循環歐元SOFR貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“EurodollarSOFR借款”)或按類別和類型(例如“循環歐元SOFR借款”)。第1.3節。會計術語和決定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP進行編制，除非其中另有説明，其適用的基礎應與根據5.1(A)節提交的最近一份經審計的Ensign合併財務報表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人，所需的貸款人希望為此修改第六條)，則借款人對該契約的遵守應根據緊接GAAP的相關變化生效之前生效的GAAP來確定, 直至該通知被撤回或該契諾以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止(而本協議的每一方均同意真誠地就該項修訂進行談判)。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對任何借款方或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；及(Ii)就本協議而言，任何要求先前被分類為營運租賃(或假若該等租賃於原始成交日期前訂立，將於原始成交日期被視為營運租賃)須視作資本化租賃的GAAP變更將不予理會，而該等租賃將繼續被視為符合GAAP的營運租賃，或將被視為符合GAAP的營運租賃，一如該等變更在該GAAP變更生效前生效。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試都是針對發生本協議允許的收購或其他收購的任何測試期計算的，並應根據該測試期和該允許的收購或本協議允許的其他收購按形式計算。進一步, 如果自任何此類測試期開始以來，在對任何財務比率或測試進行任何必要的計算之日或該日期之前(除為了符合“允許收購”的定義)，發生了本協議所允許的任何允許收購或其他收購，則任何適用的財務比率或測試應按該測試期的形式計算，就好像根據本協議允許的收購或其他收購是在適用測試期開始時發生的一樣(為免生疑問，應理解，僅為了計算季度遵守第6.1條和第6.2條的合規性，所需計算的日期應為測試期結束時，
55並且此後不應考慮許可收購或本協議允許的其他收購)。第1.4節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為提及本協議的條款、章節、展品和附表，以及(V)所有提及特定時間的內容應解釋為指在佐治亞州亞特蘭大的時間, 除非另有説明。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款，均須當作適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立，或向一系列有限責任公司、有限合夥或信託的資產分配，猶如該轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款(視何者適用而定)是轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人一起轉讓一樣，而本文所提及的合併、綜合或合併，或類似的條款，須當作適用於該分部或分配的清盤，猶如該分部或分配是與另一人合併、綜合或合併或適用的類似名詞一樣。根據本協議，有限責任公司、有限合夥或信託的任何分公司應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的子公司、被排除的子公司、合資企業或任何其他類似條款的每個部門也應構成該人，除非就附屬公司或被排除的子公司而言，它是按照本協議的條款另行指定的)。第1.5條。有限的條件收購。儘管本合同有任何相反的規定, 為(I)就作出任何準許收購或根據本協議準許進行的任何收購或其他收購而確定是否符合第6.1及6.2條的規定及籃子(包括以綜合EBITDA的百分比衡量或基於比率測試的籃子)下的能力，以及根據本協議準許的任何與此有關的任何債務的產生(循環承擔項下的債務或以其他方式使用循環承諾或確立任何遞增循環承擔除外)或(Ii)就作出任何準許收購或其他收購而確定遵守陳述和保證或任何失責或違約測試的情況以及產生與此相關的任何債務(循環承付項下的債務或以其他方式使用循環承付款或建立任何增量循環承付款除外)，在第(I)和(Ii)款的情況下，與有限條件收購有關的，如果借款人已就此作出LCA選擇
56有限條件收購，在計算綜合EBITDA時，確定是否允許採取任何此類行動的日期(在計算綜合EBITDA的情況下，包括用於確定最近結束的連續四個會計季度期間的參考日期)，應被視為該有限條件收購的最終協議(“有限條件收購協議”)的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果在實施該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按形式計算，借款人本可於相關LCA測試日期採取行動，以符合該等財務契諾、籃子、陳述及保證或失責測試或失責測試事件，則該等財務契諾、籃子、陳述及保證或失責測試或失責測試應被視為已獲遵守。在就任何有限條件收購作出LCA選擇時，借款人應向管理代理提交借款人負責人員的證書(A)將該LCA選擇通知管理代理，以及(B)證明該有限條件收購的每個條件以及截至LCA測試日期測試的任何相關交易均已滿足(其中應包括合理詳細地計算任何需要在形式上符合第六條所列約定或任何相關比率測試的條件)(該證書為“LCA選擇證書”)。為免生疑問，如果借款人已經進行了LCA選舉和任何金融契約、籃子, 於LCA測試日期已決定或測試其合規性的陳述及保修或失責測試或失責測試此後將不會因任何該等財務契諾或籃子的波動(包括綜合EBITDA的波動)或在相關有限條件收購完成時或之前遵守該等陳述及保修或失責測試或失責測試事件而未能滿足，該等財務契諾、籃子、陳述及保修及失責測試或失責測試事件將不會被視為因該等波動或改變而未能滿足。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)其有限條件收購協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前的任何比率的任何後續計算(測試第六條所述的契諾的實際符合性和確定總槓桿率以確定適用保證金或最大可歸屬EBITDA百分比)或籃子，任何此類比率或籃子應按形式計算(X)，假設有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Y)僅就受限制的付款計算, 也是在獨立的基礎上，而不實施該有限條件收購和與此相關的其他交易。第二條承諾的數額和條款第2.1節。設施的一般描述。在本協議規定的條款和條件的約束下，(I)循環貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款人分別同意(在該循環貸款人的循環承諾範圍內)向借款人提供循環貸款
57根據第2.2節；(Ii)各發證行可根據第2.22節發行信用證；(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款；及(Iv)各循環貸款人同意根據本條款及條件購買信用證及Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款及未償還LC風險的本金總額不得超過不時生效的循環承諾額總額。第2.2條。循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在可用期間內不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的循環信貸承諾，或(B)所有循環貸款機構的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。第2.3條。循環借款的程序。借款人應就每次循環借款向行政代理機構發出書面通知(或立即確認的電話通知)，主要形式為本合同附件2.3(“借款通知”)。, (X)下午1時前每個基本利率借款申請日期的前一(1)個工作日和(Y)下午1：00之前每筆歐元SOFR借款的申請日期前三(3)個營業日；但如果在截止日期進行任何基本利率借款，則可以在截止日期提供借款通知。每份借款通知均為不可撤銷的，並須註明(I)借款本金總額、(Ii)借款日期(應為營業日)、(Iii)借款類別及類型，以及(Iv)如屬歐元借款，則須註明適用於該借款的初始利息期間的期限(須受利息期間定義的規限)。每筆循環借款應完全由基本利率貸款或歐元SOFR貸款組成，視借款人的要求而定。每筆歐元SOFR借款的本金總額不得低於5,000,000美元或250,000美元的倍數，每筆基本利率借款的本金總額不得低於1,000,000美元或100,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可以其中規定的較低金額發放。在任何時候，未償還的歐元SOFR借款總數不得超過八(8)歐元。行政代理在收到依照本條例規定的借款通知後，應立即將其細節和作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一適用的貸款人。第2.4條。搖擺線承諾。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期內隨時酌情向借款人發放Swingline貸款, 在任何時間的未償還本金總額不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)總額之間的差額
58所有貸款人的循環承諾額和循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。(B)借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為本協議附件2.4(“Swingline借用通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户，該借款收益應記入該賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午3點之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人。在該Swingline借款的請求日期。(C)Swingline貸款人可隨時並不時行使其全權酌情決定權，代表借款人行事，但在任何情況下不得少於每一公曆週一次(該借款人現不可撤銷地授權及指示Swingline貸款人代表其行事), 向行政代理髮出借款通知，要求循環貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未償還本金的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，每個循環貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。(D)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的未分割參與權益，其金額等於該基本利率借款應發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個循環貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。(E)每一循環貸款人依據本節第(C)款提供基本利率貸款或根據本條第(D)款購買參與權益的義務是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括但不限於：(I)該循環貸款人或任何其他人可能具有或因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的任何抵銷、反申索、收回、抗辯或其他權利，(2)存在違約或違約事件或終止任何循環貸款人的循環承諾, (Iii)存在(或指稱存在)已經發生或可能發生的任何事件或情況
59預計會產生重大不利影響，(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。如果任何循環貸款人事實上並未向Swingline貸款人提供該金額，則該Swingline貸款人有權按要求向該循環貸款人追回該金額及其自索款之日起的每一天的累計利息(X)按聯邦基金利率計算，直至該請求後的第二個營業日，以及(Y)此後的所有時間按基本利率計算。在循環貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為在貸款文件的所有目的中繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為未償還的參與額。此外，該循環貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下應付給Swingline貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該循環貸款人根據本節未能提供資金的該循環貸款人在此類Swingline貸款中的參與權益的金額，直到該金額已全部購買為止。(F)如果循環承諾終止日期(“較早的Swingline到期日”)發生在另一批或多批循環承付款正在或正在生效且到期日較長時，則在較早的Swingline到期日，所有當時未償還的Swingline貸款應得到全額償還(且不得因發生較早的Swingline到期日而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；, 如果在較早的Swingline到期日發生時(在第2.22(A)節所述的任何循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效後)，應存在足夠的未使用的延期循環承諾，這些承諾將在較早的Swingline到期日發生後仍然有效，以便根據該等延長的循環承諾產生相應的未償還Swingline貸款，然後，(1)應根據循環貸款人在現有延長循環承諾中的比例，在較早的Swingline到期日自動調整循環貸款人在該延長循環承諾項下的風險分擔，此類未償還的Swingline貸款應被視為僅根據該等延長的循環承諾發生，(2)此類Swingline貸款無需在較早的Swingline到期日全額償還。第2.5條。借款人代表；共同借款人。(A)Ensign REIT特此委任Ensign擔任其代理人、事實代理人和代表，以發佈通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，代表其執行貸款文件，交付本協議或任何其他貸款文件要求借款人交付的所有文件、報告、財務報表和書面材料，根據貸款文件代表借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾和修訂貸款文件), 以及前述任何一項附帶的所有其他目的。Ensign特此接受上述任命為借款人代表。
60(B)各代理人、Swingline貸款人、各開證行和各貸款人可將Ensign的任何貸款文件所規定的任何通知或其他通信視為借款人的通知或通信，並可向Ensign發出本協議項下要求或允許向Ensign發出的任何通知或通信。Ensign REIT同意，Ensign代表其作出的每項通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在所有目的下均應被視為由Ensign REIT作出，並對Ensign REIT具有約束力和可強制執行，猶如其是由Ensign REIT直接作出的一樣。(C)Ensign及Ensign REIT(“公司”及各自為“公司”)在本協議及其他貸款文件下的所有債務應為每間公司的共同及數項債務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每家公司在本協議項下的義務，僅限於該公司沒有從本協議項下的任何借款中獲得貸款收益的範圍內，應僅限於最高總額，該最高金額不會使其義務根據任何適用的欺詐性轉讓法作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，在每種情況下，在履行該公司根據此類欺詐性轉讓法相關的所有其他或有或有的債務後(明確地排除，但不包括, 該公司就公司間欠任何其他借款方或任何其他借款方的聯營公司的債務而承擔的任何債務，在(I)適用法律或(Ii)規定在該公司及任何其他聯營公司之間公平分配根據該等借款方擔保產生的任何債務的任何協議(根據適用的欺詐性轉讓法的適用條文所確定)作為資產予以清償的範圍內，該等債務將以資產的形式予以清償。(D)在債務全部清償之前，每家公司不得行使任何代位權、出資或任何其他權利，以強制執行其現在擁有或今後可能擁有的針對另一家公司或任何債務擔保人的任何補救措施。各公司還同意，只要有管轄權的法院認定放棄本協議所述的代位權、出資和補救權利因任何原因而無效或可撤銷，則該公司對另一公司、任何抵押品或擔保或任何擔保人可能擁有的任何該等權利應處於行政代理針對另一公司、任何該等抵押品或擔保以及任何擔保人可能擁有的任何權利的次要地位和從屬地位。兩家公司共同希望以公平和公平的方式在它們之間分配各自在本協議和其他貸款文件下產生的義務。因此，如果任何公司根據本協議和其他貸款文件在任何日期進行任何付款或分配，以致其債務總額超過了該日期的債務公平份額, 該融資公司應有權從另一家公司獲得另一家公司在該日期的債務公平份額缺口金額的出資，其結果是，所有此類出資將導致每一家公司的債務總額等於截至該日期的債務公平份額。“債務公平份額”指在任何確定日期就任何公司而言，等於(1)對該公司的債務公平份額出資額與(Y)對兩家公司的義務公平份額出資額的比率乘以(2)雙方在該日期或之前支付或分配的總金額。
61與債務有關的其他借款文件。“債務公平份額不足”是指，就任何公司而言，在任何確定日期，該公司的債務公平份額超過該公司的債務總額。“債務公平份額出資金額”是指，就任何公司而言，截至任何確定日期，該公司在本協議和其他貸款文件項下的債務的最高總額，該貸款文件不會使其債務在任何適用的欺詐性轉讓法律下被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第2.5節中關於任何公司的義務公平份額出資金額的目的，該公司因任何代位權、報銷或賠償權利或本協議項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該公司的資產或負債。“債務總額”指截至任何確定日期，對任何公司而言，等於(I)該公司在該日期或之前就本協議和其他貸款文件(包括第2.5節)所作的所有付款和分配的總金額。, 減去(Ii)該公司在該日期或該日期之前從另一公司收到的所有付款的總金額，作為第2.5條規定的繳款。本協議項下應支付的供款金額應自相關資金公司支付或分配相關款項或分配之日起確定。第2.5節規定的在公司之間分配各自的債務，不得以任何方式解釋為限制任何公司在本條款或任何其他貸款文件下的責任。(E)各公司特此放棄：(I)作為該公司付款或履行的條件，要求任何擔保方(A)針對另一公司、任何擔保人或任何其他人提起訴訟；(B)針對或用盡從另一公司、任何擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(C)針對或求助於任何擔保方賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或任何其他信貸的餘額，作為該公司付款或履行的條件。任何擔保人或任何其他人，或(D)在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(Ii)因另一公司或任何擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因該等義務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或因該另一公司或任何擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護, 除全額支付所有債務外；(3)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定保證人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重；(4)基於任何擔保當事人在管理債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯，但由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定的構成故意不當行為的行為除外；(V)(A)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該公司義務的任何法律或衡平法履行，(B)影響該公司在本協議下的責任或其執行的任何訴訟法規的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(D)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(Vi)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知以及任何行動或不作為的通知，包括接受本協議、根據本協議或根據與貸款人有關的對衝提供者的任何對衝交易或與之有關的任何協議或文書而發出的違約通知，
62有關義務或相關協議的任何續期、延長或修訂的通知、任何向任何公司提供信貸的通知；及(Vii)法律可能衍生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款衝突的任何抗辯或利益。第2.6條。為借款提供資金。(A)每家貸款人應在上午11：00前，以電匯方式提供本協議項下擬於其提出的日期提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的類似資金貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，將這些金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户。(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個工作日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額, 行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直到該請求後的第二個營業日，以及(Y)此後的任何時間按基本利率計算的利息。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。(C)所有循環借款應由循環貸款人根據其各自按比例分攤的循環承付款進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。第2.7條。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。
63(B)為根據本節作出選擇，借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，告知將轉換或繼續(視情況而定)實質上以附件2.7(“轉換/繼續通知”)(X)形式存在的每筆借款。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日和(Y)下午1：00之前。在繼續借款或轉換為歐元SOFR借款前三(3)個工作日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所適用的借款，以及(如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項結果借款的部分(在此情況下，須為每項結果借款指明根據第(Iii)及(Iv)款規定的資料)，(Ii)根據該兑換/延續通知作出選擇的生效日期，該日期為營業日，(Iii)所產生的借款是基本利率借款或歐元SOFR借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是歐元SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求歐元SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的歐元SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。(C)如, 在任何歐元SOFR借款的任何利息期限屆滿時，借款人應未交付轉換/延續通知，則除非該借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為或繼續作為歐元SOFR借款，除非行政代理和持有構成此類借款的貸款的每個貸款人另行書面同意。除利息期限的最後一天外，不得轉換任何歐元SOFR貸款。(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。第2.8條。可選擇減少和終止承付款。(A)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。(B)在至少三(3)個營業日之前向行政代理髮出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)(該通知應為不可撤銷的，除非借款人在該通知中(與整體終止有關)規定，該通知以另一融資或交易的發生為條件，在這種情況下，如果該融資或交易未及時發生，則該通知可被撤銷；但借款人應按照第2.19節的規定支付所有必須支付的金額
64如果發生這種撤銷，借款人可以部分減少循環承付款總額或全部終止循環承付款總額；但條件是：(1)任何部分減記應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承付款，(2)根據本節規定的任何部分減記金額應至少為5,000,000美元，其倍數應大於1,000,000美元，以及(3)不得允許將循環承付款總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口總額的任何此類減記。如果循環承諾額總額低於Swingline承諾額和LC承諾額的本金，則將導致Swingline承諾額和LC承諾額(視情況而定)按美元對美元的比例減少。(C)經行政代理人書面批准，借款人可終止(以非應課差餉為基礎)違約貸款人的循環承諾額的未使用金額，在此情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何該等違約貸款人的賬户支付的所有款項(不論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理人、任何開證行, Swingline貸款人或任何其他貸款人可能會對該違約貸款人採取行動。第2.9條。償還貸款。(A)所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在循環承諾終止之日到期並支付(連同其應計和未付利息)。(B)借款人無條件承諾在適用的到期日和為償還任何增量定期貸款的本金而安排的適用日期償還任何增量定期貸款，並按照適用的增量承諾聯名錶中規定的數額償還。借款人無條件承諾於適用到期日及為償還任何延長期限貸款本金而預定的適用日期償還任何延長期限貸款，並按適用的延長貸款協議所載金額償還任何延長期限貸款。借款人承諾於適用到期日及任何其他再融資定期貸款本金償還的適用日期，以及在適用的再融資修正案中規定的金額，償還任何其他再融資定期貸款。第2.10節。有負債的證據。(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款承諾，(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、其類別和類型，以及就每筆歐元SOFR貸款而言，適用的利息期。, (Iii)根據第2.7節繼續任何貸款的日期；。(Iv)根據第2.7條將任何貸款的全部或部分轉換為另一類型貸款的日期。
65第2.7條，(V)借款人就貸款向每個貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的日期和金額，以及(Vi)行政代理根據本協議從借款人收到的關於貸款的任何款項的日期和金額，以及每個貸款人按比例分攤的金額。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意隨時準備、簽署並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中所列收款人(或如該本票為登記本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。第2.11節。可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或違約金。, 向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，不遲於(I)任何歐元SOFR借款的任何預付款，下午1：00。不少於預付款日期前三(3)個工作日，(Ii)如果是任何基本利率借款的預付款，則為下午1：00。不少於預付款日期前一(1)個營業日，及(Iii)如屬任何Swingline借款的任何預付款，則在下午1：00之前。在該預付款的日期。每個此類通知應是不可撤銷的(條件是：(X)任何與償還所有貸款有關的通知可以發生另一筆融資或交易為條件，在這種情況下，如果該融資或交易未及時發生，則該通知可被撤銷，並且(Y)借款人應支付根據第2.19節的規定因撤銷而須支付的所有金額)，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付(除非按上述規定撤銷)，以及根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果歐元SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付，借款人還應支付第2.19節所要求的所有金額。(I)每筆歐元SOFR借款的每筆部分預付款不得低於5,000,000美元或250,000美元的倍數, (Ii)每筆基本利率借款(Swingline貸款的基本利率借款除外)不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；及(Iii)Swingline貸款的每筆基本利率借款不得少於100,000美元或大於50,000美元的倍數。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款，在這種情況下
66提前償還定期貸款借款，以借款人指示的方式向本金分期付款。第2.12節。強制提前還款。(A)借款人或其任何附屬公司收到借款人或其任何附屬公司出售或處置其任何資產所得的任何收益，或任何意外保險單或徵用權、沒收或類似法律程序所得的任何收益後，借款人應立即預付債務，其數額相當於所有該等收益，扣除佣金和其他合理和慣例的交易費用、費用和開支後，應由借款人就有關交易支付(在每種情況下，須支付給非關聯公司)；但借款人不應被要求提前償還下列債務：(I)在正常業務過程中出售存貨的收益，(Ii)出售第7.1(C)條允許的債務的資產的收益，只要該等收益用於償還債務，(Iii)第7.6條允許的其他資產出售的收益，在任何財政年度，總金額少於(X)，佔借款人及其附屬公司在任何此類資產出售之日綜合確定的總資產的10%，以及(Y)150,000美元，於結算日後合共5,000,000元及(Iv)於收到後180天內再投資於當時借款人及其附屬公司業務中使用或可使用的資產的收益。任何此類預付款應按照本節第(C)款的規定使用。(B)如果借款人或其任何子公司從借款人或其任何子公司的債務發行或產生中獲得第7.1節所不允許的收益，則借款人應, 基本上在借款人或其適用附屬公司收到該等收益的同時(在任何情況下不得遲於接下來的第五個營業日)，在扣除所有費用、佣金、成本、承保折扣及其他與此相關的費用及開支後，適用相當於該等收益的100%的金額，以根據本節第(C)款的規定預付債務。如果借款人或其任何子公司從債務的發行或發生中獲得收益，構成(1)增量循環承諾的增量定期貸款或循環貸款，在每種情況下，為對全部或部分定期貸款進行再融資而發生的；(2)與延長的循環承諾有關的延長的定期貸款或循環貸款，在每種情況下，為所有或任何部分定期貸款進行再融資而發生的；或(3)為對所有或任何部分定期貸款進行再融資而發生的其他再融資貸款，借款人應：基本上在借款人或其適用附屬公司收到該等收益的同時(在任何情況下不得遲於隨後的第五個營業日)，在扣除所有費用、佣金、成本、承保折扣及其他與此相關的費用及開支後，預付相當於該等收益的100%的金額，以預付有關定期貸款的未償還本金金額，並在其後根據本節(C)款預付債務。(C)借款人根據本節(A)或(B)款支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於根據任何貸款文件當時到期並應支付的行政代理費和可償還費用；第二, 貸款人的所有可償還費用以及開證行根據任何貸款單據到期和應付的所有費用和可償還費用，按比例支付給貸款人和
67開證行根據其各自的比例支付此類費用和費用；第三，根據本協議到期和應付的利息和費用，根據其各自的比例向貸款人支付利息和費用；第四，除非適用的增量承諾合併協議、延長貸款協議或再融資修正案(視情況而定)中另有規定，否則對任何當時未償還的定期貸款的本金餘額，直至該等貸款已按比例按比例支付給貸款人，並按比例適用於該等定期貸款的分期付款(包括但不限於到期日到期的最後付款)；第五，對Swingline貸款的本金餘額，直至該貸款應全額償付為止；第六，在循環貸款的本金餘額得到全額償付之前，根據貸款人各自的循環承諾，按比例向貸款人支付；第七，將信用證以現金抵押，金額相當於截至該日期的信用證風險，外加任何應計和未支付的費用。(D)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過了根據第2.8節減少的循環承諾額總額或根據第2.23節增加的循環承諾額總額，借款人應立即償還Swingline貸款和循環貸款，金額等於該超額部分，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19節到期的任何金額。每筆預付款應按如下方式使用：第一，適用於全額的Swingline貸款；第二，適用於作為基準利率貸款的循環貸款；以及第三，適用於作為歐元SOFR貸款的全額循環貸款。如果, 在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額，借款人應將其關於所有信用證的償還義務抵押，金額等於該超額部分加上任何應計和未支付的費用。第2.13節。貸款利息。(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款按基本利率加不時生效的適用保證金及(Ii)每筆按調整後LIBORTerm Sofr計算的歐元SOFR貸款支付利息，而該等貸款的適用利息期為該貸款的有效利率加不時生效的適用保證金。(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，借款人應就所有逾期的本金和利息以及在到期時未支付的所有其他債務支付利息(“違約利息”)，利息的年利率相當於對其適用的利率的200個基點以上(即，歐元SOFR貸款的年利率比此類歐元的SOFR貸款的年利率高200個基點)，直至該利息期限的最後一天為止，對於所有基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務(貸款除外)，年利率等於基本利率貸款的其他適用利率的200個基點)。儘管有上述規定，在事件發生時和在
68如果根據第8.1(G)、(H)或(I)條對借款人的違約事件繼續發生，則借款人應按照前一句話就所有債務支付違約利息，不論是否逾期。(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日按季度支付欠款。所有未償還的歐元SOFR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天支付，如果任何利息期限超過三個月的歐元SOFR貸款，則應在該利息期初始日期後每三個月的每一天和適用的到期日支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類裁決都是終局性的，對所有目的都具有約束力。, 不存在明顯錯誤。第2.14節。收費。(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該循環貸款人在可用期間未使用的循環承付款的每日金額的適用百分比(根據定價網格每日確定)累算。為了計算承諾費，每個循環貸款人的循環承諾應被視為已使用該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。(C)借款人同意(I)就其參與每份信用證向行政代理人支付(I)信用證費用，費用的年利率應等於當時有效的信用證費用適用保證金，相當於該循環貸款人在該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證到期或全額提取之日(包括但不限於，在循環承諾終止日期後仍未償還的任何信用證風險)和(2)支付給各開證行，由其自己承擔費用, 應按借款人和開證行分別商定的費率，在可用期間(或直至信用證不可撤銷地取消之日，以較晚者為準)按信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計提，以及開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期收取的標準費用。
69根據該條例處理繪圖。儘管如此，如果借款人根據第2.13(C)節的規定，有義務就債務支付違約利息，無論是否逾期，則根據本(C)款應支付的費用應每年增加2%(2.00%)。(D)[故意省略]。(E)借款人應在截止日期向行政代理及其附屬公司支付費用函中於截止日期到期並應支付的所有費用。借款人應在成交之日向貸款人支付先前書面約定的所有預付費用。(F)本節(B)和(C)分段規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2019年12月31日開始)和循環承付款終止日(如果較晚，則應在循環貸款和信用證風險全部償還之日起)按季支付；但在循環承付款終止日之後發生的任何此類費用應按要求支付。(G)儘管有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得在該期間內依據本節(B)款就其循環承諾額應計的承諾費或在依據本節(C)款在該期間內應計的信用證費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人就該等費用而享有的權利的情況下)，但(X)該違約貸款人的部分LC風險根據第2.26節重新分配給非違約貸款人，本應為該違約貸款人的利益而產生的費用將改為為該等非違約貸款人的利益而累算並支付給該等非違約貸款人，並根據其各自的循環承諾按比例支付；及(Y)在該等LC風險的任何部分不能如此重新分配的範圍內, 相反，這些費用將計入適用開證行的利益，並支付給適用的開證行(除非該信用證風險已被現金抵押)。第2.21節的按比例付款條款應自動視為進行了調整，以反映本款的規定。第2.15節。利息和費用的計算。根據最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和本協議項下的所有費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。第2.16節。無法確定利率；基準替代設置。(A)如果無法確定SOFR。除以下(B)至(F)段另有規定外，如果在任何歐元SOFR借款的任何利息期開始之前：
70(I)(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠的手段來確定該利息期的調整後LIBOR(包括但不限於，由於無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)，或不存在明顯錯誤)，不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或(Ii)(Ii)(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表示經調整的倫敦銀行同業拆借利率在該利息期內的期限不會充分及公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、資助或維持其歐元SOFR貸款的成本，則行政代理應於其後在切實可行的範圍內儘快向借款人及貸款人發出有關的書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)。在行政代理向借款人和貸款人發出通知之前，(I)借款人的義務、貸款人發放歐元SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將未償還的基礎利率貸款作為歐元SOFR貸款或轉換為歐元基礎利率貸款或轉換為歐元SOFR貸款的任何權利，將被暫停，(Ii)所有此類(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)應被暫停，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在當時適用的利息期最後一天結束時已轉換為基本利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在之前已發出借款通知或轉換/延續通知的任何歐洲美元借款日期前至少一(1)個營業日通知行政代理其選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為歐洲美元借款，否則此類借款應作為、繼續作為或轉換為基本利率借款。。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後的術語SOFR”, 基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。(B)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)上文(A)(I)款所述情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Ii)上文(A)(I)款所述情況尚未出現，但篩選率管理人的主管人員或對該管理代理權具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後，篩選率不再用於確定貸款利率的具體日期，則管理代理方和借款人應努力建立替代利率
71應適當考慮當時確定美國銀團貸款利率的現行市場慣例的篩選利率，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括降低適用的保證金)。即使第10.2款有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。除非根據第(B)款確定替代利率(但在第2.16(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈適用貨幣和/或該利息期間的屏幕利率的情況下)，(X)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的轉換/延續通知應無效，及(Y)如果任何借款通知請求歐洲美元借款，此類借款應作為基準利率借款；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。(B)基準替換。(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定, 如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義的(A)條款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。(Ii)就本第2.16節而言，任何對衝或互換協議均不應被視為“貸款文件”。(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何
72實施此類合規性變更的修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.16(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16節的明確要求。(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在執行基準替代時), (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是，或者不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的SOFR借用請求, 在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的主旨不是
73可用期限、以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該等期限(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的釐定。第2.17節。是違法的。如果法律的任何變更使任何貸款人不合法或不可能發放、維持或資助任何歐洲美元貸款SOFR貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，且該貸款人應如此通知管理代理，則管理代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人，在該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停發放EurodollarSOFR貸款，或繼續將未償還貸款作為EurodollarSOFR貸款或將未償還貸款轉換為EurodollarSOFR貸款或將其轉換為EurodollarSOFR貸款。在進行歐元SOFR借款的情況下，貸款人的貸款應作為同一利息期相同借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的歐元SOFR貸款當時未償還，則該貸款應在適用於該歐元SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或(Ii)如果該貸款人確定到該日不能合法地繼續維持該歐元SOFR貸款，則該貸款應立即轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，受影響的貸款人應在向行政代理髮出通知之前, 指定不同的適用放款辦公室，如果這樣的指定將避免發出這種通知的需要，並且如果這樣的指定不會在善意地行使其自由裁量權的情況下對該貸款人不利。第2.18節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更將：(I)針對任何貸款人(反映在調整後LIBORTerm Sofr中的任何此類準備金要求除外)或任何開證行的資產、存款或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；(Ii)對任何貸款人、任何開證行或歐洲美元銀行間SOFR貸款市場施加影響本協議或該貸款人發放的任何歐洲美元SOFR貸款或任何信用證或其中任何參與的任何其他條件；或(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(補償税和免税除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持歐元SOFR貸款的成本，或增加該貸款人或該開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的款項(不論本金、利息或任何其他款額)，則該貸款人或該開證行可不時
74就增加的費用或減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到以下第(C)款所要求的證明後五(5)個工作日內，借款人應向貸款人或開證行(視情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用。(B)如任何貸款人或開證行已確定，在本協議日期當日或之後，有關資本及流動資金要求的任何法律上的任何更改，已或將會使該貸款人或該開證行的資本或資產(或該貸款人或開證行母公司的資本或資產)的回報率，因其在本協議下或在任何信用證下或就任何信用證而承擔的義務而降低至該貸款人或該開證行的回報率以下的水平，該開證行或該母公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行或該母公司關於資本充足性和流動性的政策)，則該開證行或該開證行可不時向借款人(向行政代理提供一份副本)就該減少的金額向借款人發出書面通知和要求，並在收到下述(C)款所要求的證明後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人或開證行付款。視屬何情況而定，用以補償該貸款人的額外款額, 該開證行或該母公司因任何此類減記而蒙受損失。(C)該貸款人或該開證行出具的(X)本節第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人、該開證行或該開證行的母公司或該開證行(視屬何情況而定)所需的金額以及(Y)對適用的法律變更作出合理詳細的解釋的證書，應交付借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且應是決定性的，無明顯錯誤。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日前六個月以上，借款人或開證行不應根據本節要求賠償所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。第2.19節。基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件)支付歐元SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或延續歐元的SOFR貸款，或(C)借款人未能借款、提前還款, 在任何適用通知中指定的日期轉換或繼續任何EurodollarSOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內就該事件造成的任何損失、成本或費用向貸款人進行賠償。在歐元SOFR貸款的情況下，此類損失、成本或費用應被視為
75包括一筆由貸款人確定為(A)該歐元SOFR貸款本金所產生的利息的超額(如有)，如果該事件沒有發生在調整後的LIBORTerm SOFR適用於該歐元SOFR貸款的調整後LIBORTerm SOFR貸款，該期間為該事件發生之日至當時的當前利息期限的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，(B)如果調整後LIBORTerm SOFR設定為該歐元SOFR貸款被預付或轉換的日期或借款人未能借入、轉換或繼續該歐元SOFR貸款的日期，則該歐元SOFR貸款本金在同一期間內應產生的利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.20節。税收。(A)借款人或任何其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免去或不扣除或扣繳任何補償税或其他税款；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應按照適用法律進行扣除，並及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，如果該税款是補償税或其他税項，則借款人或其他貸款方應支付的金額(視情況而定), 應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的數額與如果沒有作出這種扣除或扣繳時應收到的數額相等。(B)此外，在不限制本節(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內，全額賠償受款人已支付或應付的任何補償税或其他税款(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，不論這些補償税或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由適用的收款人向借款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，不存在明顯錯誤。(D)在借款人或任何其他借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人或其他貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據。(E)税務表格。
76(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人在法律上有權這樣做，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。(Ii)根據《守則》或美國為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間內，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的原則下，作為外籍人士的每一貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，(X)在任何該等表格或證明失效或過時之日或該日之前，(Y)在發生任何需要更改其根據本款提交的最新表格或證明的事件之後，以及(Z)應借款人或行政代理人不時提出的合理要求，交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數), (A)如果貸款人聲稱有資格獲得美國是其締約方的所得税條約的利益；(X)就任何貸款文件下的利息支付、正式簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格或其任何後續表格的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)或其任何後續格式的副本，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)正式籤立的美國國税局表格W-8ECI或其任何後續表格的副本，證明該貸款人收到的付款實際上與該貸款人在美國進行的貿易或業務有關；(C)如該貸款人要求根據守則第871(H)或第881(C)條豁免投資組合利息的利益，則須妥為簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的副本，連同一份證明書(“美國税務符合證書”)，借款人憑該證明書證明：(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該貸款人不是銀行，或借款人在本條例下的義務不是就該貸款人而言，在其貿易或業務的正常過程中訂立的該節所指的貸款協議，(2)該貸款人
77不是守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(3)該貸款人不是該守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該貸款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，合夥企業或授予典型參與權的參與貸款人)、正式簽署的IRS Form W-8IMY或其任何後續表格的副本，以及IRS Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)。(Iii)各貸款人同意，如果其以前根據本節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，且該貸款人在法律上無權提供更新的表格或證明，則應立即通知借款人和行政代理其無法更新該表格或證明。(F)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方償還根據第(G)款支付的款項(連同任何罰款, 利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方在未扣除、扣繳或以其他方式獲得退款的情況下所處的情況為差。
78，而且從未支付過賠償款項或與這種税收有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.20款項下的義務應繼續存在。第2.21節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在到期之日中午12：00前用立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.18、2.19或2.20條應支付的金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的影響。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本合同明確規定的直接向適用的開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.18、2.19節的規定支付的款項除外, 2.20和10.3應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應按如下方式使用：第一，用於行政代理根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，用於貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，根據貸款人和開證行各自按比例分攤此類費用和費用的比例；第三，對於本協議項下到期和應支付的所有利息和費用，根據貸款人各自的比例利息和費用，按比例支付給貸款人；第四，根據本協議到期和應支付的貸款本金和未償還的信用證支出的所有本金和未償還的信用證支出，根據有權享有該等本金和未償還的信用證支出的各方，按各自的比例按比例分配給貸款人。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或以其他方式, 就其任何貸款的本金或利息或參與當時到期的LC付款或Swingline貸款取得付款，而該付款會導致該貸款人收到其循環信貸風險總額、定期貸款及應計利息及費用總額的付款比例(視乎適用而定)。
79任何其他貸款人就其循環信貸敞口或定期貸款(視情況而定)收到的，則收到該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環信貸敞口和定期貸款(視情況而定)的參與額(以面值現金形式)，以便貸款人按照其各自的循環信貸風險和定期貸款(視情況而定)的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何循環信貸敞口或定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或相聯公司(本款條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。第2.22節。信用證。(A)在可用期間，各開證行依據其他循環貸款人依據本節(D)和(E)款達成的協議，應借款人的要求，按下文所列條款和條件為借款人開立信用證；但(1)每份信用證應在(A)信用證簽發日期後一年(或, 如有任何續期或延期(可以是自動續期或延期信用證)，(B)續期或延期後一年)及(B)最後循環承諾額終止日期前五(5)個營業日的日期；(Ii)每份信用證規定的金額至少為50,000美元；及(Iii)在下列情況下，借款人不得要求任何信用證：(A)信用證風險總額將超過信用證承諾額或(B)所有貸款人的循環信用風險總額將超過循環承諾額總額。每一有循環承諾的貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從適用的
80無追索權的開證行在每份信用證中的參與額等於該貸款人在簽發之日可在該信用證項下提取的總金額的比例。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額等於參與的數額。如果任何一批循環承付款的到期日發生在任何信用證到期之前(該到期日，“較早的信用證到期日”)，則(I)在該較早的信用證到期日，如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承付款當時有效，此類信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環承諾簽發(包括為循環貸款人根據本節購買參與並就其作出循環貸款和付款的義務的目的)，但總金額不得超過當時未使用的循環承諾的本金總額(有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(2)未按照前一款第(1)款重新分配的範圍。借款人應將任何此類信用證變現。但根據前一句第(I)款重新分配參與權的範圍除外, 某一特定部分循環承付款的到期日的出現，不應影響(也不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。(B)要求開具信用證(或任何修改、續期或延期未兑現信用證)時，借款人應在下午1：00前向適用開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知。在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日，註明信用證的開具日期(或修改、續簽或延期，視具體情況而定)、信用證的到期日、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。除了滿足第3.2條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受另一條件的制約，即該信用證應符合適用開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與該開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本協議之間發生任何衝突，則本協議的條款以本協議的條款為準。(C)任何信用證開具前至少兩(2)個工作日, 適用的開證行將(通過電話或書面)與行政代理行確認行政代理行已收到該通知，如果沒有，該開證行將向行政代理行提供其副本。除非開證行在開出所要求的信用證的前一個營業日或之前收到行政代理行的通知，指示開證行不開立信用證，因為該開證行因本節(A)款規定的限制而不允許開立信用證，或不滿足第3.2款規定的一個或多個條件，則在符合本條款和條件的情況下，該開證行不得開具信用證
81銀行應在要求的日期按照開證行的慣例開具信用證。(D)每一開證行在收到所有據稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。適用的開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就該信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知了適用的開證行和行政代理。在承兑提款之日後的第二個營業日，借款人打算從循環貸款的收益以外的資金中償還開證行的提款金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環貸款人在該日向開證行借入一筆應付給開證行的準確金額的基準利率借款；但僅就借款而言，第3.2節規定的先決條件不適用。行政代理應根據第2.3節的規定將這種借款通知循環貸款人, 每一循環貸款人應根據第2.6節的規定，將其基本利率貸款的收益包括在這種借款中，提供給行政代理，作為該開證行的賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款人(適用的開證行除外)應有義務為該循環貸款人根據本節(A)款購買的參與提供資金，其金額相當於該循環貸款人在該基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證中所佔的份額。每一循環貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(1)該循環貸款人或任何其他人可能因任何理由對適用開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(2)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(3)借款人或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。在需要為這種參與提供資金之日，每個循環貸款人應立即以可用資金轉賬。, 在適用開證行的賬户中將其參與的金額交給行政代理。在適用的開證行從任何該循環貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，該開證行(或其代表的行政代理)因此而收到任何付款時，該行政代理或該開證行(視屬何情況而定)將按比例將其在該項付款中的份額分配給該循環貸款人；但如因任何原因需要退還該項付款，則該行政代理或該開證行(視屬何情況而定)將按比例分派給該循環貸款人；但如因任何原因要求退還該項付款，則該代理或該開證行應按比例將其在該付款中的份額分配給該循環貸款人。
82在任何破產程序中，向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員，該循環貸款人應將其先前由行政代理或該開證行分配給其的任何部分退還給行政代理或開證行。(F)如果任何循環貸款人未能在到期日支付本條(D)或(E)款規定須支付的任何款項，則該循環貸款人應(通過行政代理)向適用的開證銀行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於聯邦基金利率；但如該循環貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向適用的開證行付款，則自到期日起追溯至到期日，該循環貸款人有義務按第2.13(C)節規定的利率支付該金額的利息。(G)如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人要求按照本款將其與信用證有關的償還義務變現的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為每個開證行和循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於截至該日所有貸款人的信用證風險總額的103%，外加由此產生的任何應計費用和未付費用；但這種將借款人對信用證的償還義務變現的義務應立即生效，並且這種押金應立即到期和支付，而不需要任何形式的要求或通知, 發生第8.1(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其對信用證的償還義務，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，如此張貼的現金抵押品(在上述情況下沒有如此運用的範圍)應退還給借款人。(H)應任何循環貸款人的要求，但不超過每季度一次, 每一開證行應(通過行政代理)向每一循環貸款人和借款人交付一份報告，説明由該開證行簽發並隨後未償還的信用證總額。應任何循環貸款人不時提出的要求，各開證行應向該循環貸款人交付合理要求的任何其他信息。
83由該循環貸款人就該開證行開具的每一份信用證開具的，然後是未付的。(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮下列任何情況：(I)任何信用證或本協議的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括任何開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之有關的任何單據或任何無關的交易有關；(3)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(4)任何開證行在向開證行出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款；(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；或(Vi)存在違約或違約事件。行政代理、任何開證行, 前述任何條款的任何貸款人或任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論上述任何情況)而承擔任何責任或責任，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的錯誤解釋，或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何實際直接損害(相對於特殊的、間接的(包括對利潤損失或其他後果性損害的索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何一方沒有重大過失或故意不當行為的情況下，
84開證行(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行在每一次裁定中應被視為已採取應有的謹慎態度。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄；(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄。, 國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的後來的修訂本)和(3)借款人應在為開具信用證而提交的每份信用證申請中註明前述規定。(K)雙方同意，就本協議項下的所有目的而言，現有信用證應構成信用證，如同信用證是由開證行根據本協議簽發的一樣。第2.23節。增加承諾；增加貸款人。(A)在截止日期後，借款人可不時根據本節的規定，與一個或多個增加貸款人或額外貸款人(各自定義見下文)訂立協議，以(1)增加循環承付款的本金總額和/或(2)建立本協議項下的一批或多批增支定期貸款承諾(每次增加或增加一批，“遞增承諾額”及其本金，“遞增承諾額”)，只要滿足下列條件：(1)條件：對於用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)，根據第1.5節作出的所有此類增量承諾的本金總額不得超過(A)175,000,000400,000,000美元外加(B)額外金額之和，只要擔保槓桿率是按形式計算的(對此類增量承諾的產生給予形式上的影響(並將任何無資金來源的增量承諾視為全部支取)和與此相關的任何交易, 包括產生或償還任何債務和任何收購(按形式計算)，但不計入根據此類增量承諾提供的增量定期貸款或循環貸款的現金收益，或實質上與此同時產生的任何其他債務收益，不超過1.753.00：1.00；
85(Ii)借款人應簽署和交付文件和文書，並採取行政代理在任何此類提議增加時可能合理要求的其他行動；(Iii)在用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)的情況下，在實施任何此類增量承諾時和之後立即遵守第1.5節，(X)不存在違約事件；但條件是(A)在為不受本協議禁止的收購融資的目的而獲得的任何遞增承諾的情況下，提供該遞增承諾的貸款人和行政代理可同意，該條件應限於不發生第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(I)項下的違約事件；以及(B)如果借款人根據第1.5條選擇了LCA，並且在適用的LCA測試日期對該條件進行了測試，則該條件也應是不發生第8.1(A)條下的違約事件的條件。(B)、(G)、(H)或(I)在招致該等遞增定期貸款(及相關的定期貸款承諾)及在招致該等遞增定期貸款(及相關的遞增定期貸款承諾)及完成適用的有限條件收購當日，已發生並正在繼續或將會產生的，以及與此有關的交易(包括任何債務及其使用收益)，以及(Y)貸款文件中規定的每一貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但因重大不利影響或其他重大程度而明確限定的陳述和保證除外, 在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，截至該遞增承諾成立之日(或，如果該陳述或保證涉及較早日期，則自該較早日期起)；但在為本協議不禁止的收購或其他投資融資而獲得的任何遞增承諾的情況下，提供該遞增承諾的貸款人可約定，其準確性應是該遞增承諾(以及據此提供的遞增定期貸款或循環貸款)的條件的唯一陳述和擔保應是(I)指定的陳述和(Ii)適用標的在購買、收購或管理該收購或其他投資的類似協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或借款人的適用聯營公司或附屬公司)有權(在不考慮任何通知要求的情況下確定)不履行或終止(或導致終止)借款人(或該等聯營公司或附屬公司)在該購買、收購或其他協議下的義務，而該等義務是由於該等購買、收購或其他協議中違反該等陳述或保證(或該等陳述或保證不準確或未能滿足適用於該等陳述或保證的結束條件)(該等陳述及保證，“指定目標表示法”)；(4)(X)根據本節提供的任何增量定期貸款(“增量定期貸款”和與此有關的承諾, 增量定期貸款承諾)的到期日應不早於發生此類增量定期貸款時生效的最晚到期日，應具有加權
86平均到期日不短於任何當時未償還定期貸款的平均期限(不影響之前對此類定期貸款的減額和以前作出的攤銷付款)，並且在其他方面應具有與本協議項下現有貸款和承諾的適用條款一致或令行政代理合理滿意的條款(定價和任何陳述、保證、契諾和其他規定僅適用於此時最後到期日之後的期間)(應理解和同意，只要為任何增量定期貸款承諾和相關增量定期貸款的利益而增加任何更具限制性的條款，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這些條款也是為了現有貸款和承諾的利益而增加的(在適用的範圍內)，以及(Y)根據本節提供的任何增量循環承諾(“增量循環承諾”)應具有相同的條款(包括定價和終止日期；但任何增量循環承付款的預付費用將被允許，並應由借款人和提供此類增量循環承付款的貸款人決定，並應被視為循環承付款的同一類別，借款人在依據本節確定任何增量循環承付款後，應在增量循環承付款和緊接增加之前未償還的循環承付款之間按比例償還和產生循環貸款(但經行政代理同意，這種償還和發生可以通過有循環承付款的貸款人之間的轉讓來實現, 不需要轉讓和承兑，並可由行政代理通過變更登記冊和這種提供遞增承付款的貸款人的資金來實現)；此外，根據遞增循環承付款，適用於遞增定期貸款或循環貸款的利息期可由行政代理和借款人選擇，其利息期與適用於相關類別的任何現有定期貸款或適用類別的現有循環貸款的當時剩餘利息期相同(並按比例分配給此類利息期)；(V)在用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)的情況下，借款人及其子公司應在最近結束的試驗期內形式上遵守第六條規定的各項財務契約，計算時應視為所有此類增量定期貸款均已發放，且所有此類增量循環承諾已在有關期間的第一天確定(並得到全額資金)，以測試合規情況(包括實施任何預計由此類增量定期貸款或增量循環承諾提供資金的形式上的收購)；(6)為任何此類遞增承諾提供擔保的任何抵押品，也應在同等基礎上擔保所有其他債務。(B)借款人應向行政代理提供至少十(10)天(或行政代理全權酌情同意的較短時間)的書面通知(行政代理應迅速向每個貸款人提供該通知的副本)。
87關於建立增量承諾的提案。借款人也可以(但不需要)具體説明向同意增加其循環承諾本金金額和/或提供增量定期貸款承諾的貸款人(“增加貸款人”)收取的任何費用，這些費用可以根據任何這種貸款人願意增加其循環承諾本金的數額和/或該貸款人願意提供的增量定期貸款承諾的本金數額而變化。貸款人(或其任何繼承者)沒有任何明示或默示的義務提出增加其循環承諾的本金總額和/或提供遞增定期貸款承諾，貸款人關於增加其循環承諾和/或提供遞增定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人單獨酌情作出。根據本節的規定，增量承諾只需徵得每一增加貸款人的同意。任何貸款人如拒絕增加其循環承諾的本金金額和/或提供增量定期貸款承諾，不得因其現有的循環承諾、現有的定期貸款承諾(如有)和/或現有的定期貸款(如有)而在未經貸款人同意的情況下被替換。借款人可以接受現有貸款人提供的部分或全部金額，或指定行政代理可以接受的新貸款人(僅在第10.4(B)節要求的範圍內才需要任何此類同意，以便將這種類型的貸款或承諾轉讓給該新貸款人)，借款人，在任何增量循環承諾的情況下, 各開證行(行政代理、借款人和開證行的此類批准不得被無理扣留)作為本節規定的額外貸款人(“額外貸款人”)，這些額外貸款人可承擔全部或部分此類遞增承諾。借款人應酌情調整此類遞增循環承付款和/或此類遞增定期貸款在當時的現有貸款人和(由其選擇的)其他貸款人之間的分配。增加貸款人增加的循環承諾本金和增量定期貸款承諾本金總額加上循環承諾本金和額外貸款人定期貸款承諾本金總額之和，合計不得超過增量承諾額的未認購金額。(C)除本節第(A)款和第(B)款另有規定外，借款人要求的任何增加應在下列每份文件交付行政代理後生效：(I)行政代理可合理接受的形式和實質內容的最初簽署的合併文書副本(每份均為“增量承諾加入書”)，由行政代理、借款人、每個新增貸款人和每個遞增貸款人簽署，列出適用的增量循環承諾額和/或增額定期貸款承諾額, (Ii)借款人就該等遞增承諾給予適當的公司授權的證據，以及行政代理可能合理要求借款人就該遞增承諾提出的律師意見；
88(Iii)由主管官員簽署的借款人證書，其形式和實質為行政代理合理接受，證明已滿足本節(A)款中的每一項條件；但如果是用於資助有限條件收購的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)，則在適用的LCA測試日期測試的本節(A)款所列條件，應在適用的LCA選擇證書中證明，而不是在根據本款第(Iii)款交付的證書中證明；(Iv)在任何其他貸款人或任何增加貸款人要求的範圍內，借款人根據第2.10節簽發的證明此類增量循環承諾和/或此類增量定期貸款的已簽署本票；以及(V)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。在任何此類遞增承諾生效後，每家貸款人的承諾額和按比例份額將被調整，以實施遞增承諾額和/或遞增定期貸款(視情況而定)，附表I應自動被視為已相應修訂。(D)如根據本節規定以外的其他方式確定任何增量定期貸款承諾，則與此有關的所有條款應與適用的增量承諾合併文件中所列條款一致，該協議的執行和交付應是確定增量定期貸款承諾有效性的條件。即使第10.2節有任何相反規定, 行政代理被明確允許在必要的範圍內修改貸款文件，以便根據本節增加承諾和/或建立新的增量定期貸款承諾，以及與此相關的必要或可取的機械修改(包括為執行本節上一句或前述(A)(四)款的要求而進行的修訂，為確保根據本節產生的貸款和緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配歐元、SOFR貸款和基本利率貸款的修訂，以及為在增量循環承諾額和緊接任何此類發生之前未償還的循環承諾額之間按比例參與信用證的修訂)。(E)第2.23節應取代第2.21節或第10.2節中與之相反的任何規定。第2.24節。減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額
89未來及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。第2.25節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或如果借款人根據第2.20條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何貸款人未能批准要求所有貸款人或特定類別的所有貸款人或所有受影響貸款人同意的修訂或豁免(且該修訂或豁免已獲得必要的貸款人或擁有特定類別或多數受影響貸款人的多數承諾或貸款的貸款人批准)，或(B)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.18條或第2.20條規定的現有付款權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.4(B)款規定的限制並受其限制)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已收到一筆相當於所欠所有貸款的未償還本金及其應計利息的付款。, 受讓人(對於未償還本金和應計利息)和借款人(對於所有其他金額)應支付給受讓人的應計費用和所有其他金額，以及(Iii)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.20條要求支付款項的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。如果貸款人未能執行本第2.25節所述轉讓生效的轉讓和假設承兑，則借款人、行政代理和任何替代貸款人可以執行該轉讓和承兑，並且無需該替代貸款人的同意即可生效。第2.26節。違約的貸款人。(A)現金抵押品(I)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個營業日內(副本給行政代理)，借款人應將每家開證行對該違約貸款人的信用證風險(在執行第2.26(B)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於該開證行對該違約貸款人的LC風險敞口的103%。(Ii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持, 所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與貸款提供資金的義務的擔保
90信用證方面，根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.26(A)節或第2.26(B)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為其提供的參與信用證或信用證付款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的義務。(4)為減少任何開證行的信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.26節(A)在(A)消除適用的LC風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和每個開證行確定存在多餘的現金抵押品之後作為現金抵押品持有；但在符合第2.26(B)至(D)節的規定的情況下，, 提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的信用證風險或其他債務，並進一步規定，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，此類現金抵押品仍應受制於根據貸款文件授予的擔保權益。(B)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。(Ii)行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，根據該違約貸款人在本協議項下欠各開證行或Swingline貸款人的任何款項按比例支付；第三，根據第2.26(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要沒有
91存在違約或違約事件)，指任何貸款的資金來源，而違約貸款人未能按照本協議的要求，按照行政代理的確定，為其提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.26(A)節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來信用證的未來信用證風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件時發放的，則此類付款應僅用於支付下列貸款, 在被應用於支付所有非違約貸款人的任何貸款之前，所有非違約貸款人所欠的信用證付款，或拖欠違約貸款人的信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及與信用證和Swingline貸款有關的有資金和無資金的參與，而不影響下文第(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.26(B)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人不可撤銷地同意本協議。(Iii)(A)任何違約貸款人均無權根據第2.14(B)條在該貸款人為違約貸款人期間收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人均有權根據第2.14(C)條在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.26(A)條為其提供現金抵押品的LC風險敞口的可分配部分。(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用的一部分，該部分費用是因該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款而按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的；(Y)向每一開證行和Swingline貸款人支付, 如適用，
92以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行的LC風險敞口或Swingline貸款人的Swingline風險敞口可分配的範圍為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)該違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照其各自按比例計算的循環承諾份額(不考慮該違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)，及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第10.18款所述外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，其金額相當於Swingline貸款人對該違約貸款人的Swingline風險敞口；以及(Y)第二, 根據第2.26(A)節規定的程序，現金抵押開證行對該違約貸款人的信用證風險敞口。(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.26(B)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納在實施該Swingline貸款後不會有Swingline風險敞口
93.除非開證行信納信用證生效後不會有信用證風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。第2.27節。請求擴展設施。儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向具有相同到期日的定期貸款的所有貸款人或具有相同類別的循環承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每個“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於各自貸款的未償還金額或具有相同到期日的循環承諾的總額(視屬何情況而定)和向每個此類貸款人提供相同的條款)，借款人可不時提出延長到期日(但貸款人沒有義務接受該提議)，修改就此類定期貸款和/或循環承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用，和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表(每筆貸款均為“延期”，每組定期貸款或循環承諾，視情況而定)，以及原始定期貸款和循環承諾(在每一種情況下均未如此延長)為一批；任何延長的定期貸款應構成與其轉換後的定期貸款部分不同的一批定期貸款，任何延長的循環承付款項應構成與其轉換後的循環承付部分不同的一部分循環承付款項), 只要滿足下列條款，《延期貸款協議》中更詳細規定的所有事項均應得到滿足：(I)(A)在向貸款人交付延期要約時或延期貸款成交日期時，不應發生並繼續發生違約事件，以及(B)貸款文件中規定的每一借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(但因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在延長的設施關閉日期(或，如果該陳述或保證涉及較早日期，則為該較早日期)的各方面真實和正確)；(2)除利率、手續費和最終到期日外，任何貸款人(“延長循環貸款人”)根據延期獲得的循環承付款(“延長循環承付款”)及相關餘額，應為循環承付款(或相關循環貸款餘額，視屬何情況而定)，其條款與原始循環貸款餘額(及相關循環貸款餘額)相同；但(X)除第2.22(A)及2.4(F)節的條文另有規定外，凡涉及到期日後到期或到期的信用證及擺動額度貸款，如有較長到期日的延長循環承諾額，所有信用證及擺動額度貸款應由所有按比例作出循環承諾額的貸款人按比例參與(第2.22(A)及2.4(F)節另有規定者除外)。, 在不對之前發生或發出的Swingline貸款和信用證的較早到期日的更改生效的情況下)，循環承諾項下的所有借款和根據循環承諾項下的償還應按比例進行(A)對延長的循環承諾(和相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，以及(B)需要償還
94在非延期循環承付款到期日起)和(Y)在任何時候，本合同項下的循環承付款(包括延期循環承付款和任何原始循環承付款)的到期日不得超過五(5)個；(3)除利率、費用、攤銷時間表、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款外，根據任何延期延期的任何貸款人(“延期定期貸款貸款人”)的定期貸款應與受該延期要約限制的定期貸款部分具有相同的條款，但此類條款對延期定期貸款貸款人的優惠程度不如非延期定期貸款的貸款人，或僅適用於非延期定期貸款的到期日之後的期限；(4)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於本協議項下或任何現有延長貸款協議項下的最後到期日，而適用於該等延長期限貸款在期限貸款到期日之前的期間的攤銷時間表，不得從任何當時適用於定期貸款的現有攤銷時間表增加；。(5)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；。(Vi)任何延長的定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制還款或預付款，每種情況均在各自的延長貸款協議中規定；(Vii)如果適用定期貸款(按面值計算)或循環承諾(視情況而定)的本金總額, 如持有定期貸款的適用貸款人或持有循環承諾的貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約，則持有定期貸款或持有循環承諾(視屬何情況而定)的適用定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的適用貸款或循環承諾(視屬何情況而定)，應根據持有定期貸款的貸款人或持有循環承諾的貸款人(視情況而定)接受延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)，按比例延長至最高金額；(Viii)與延期有關的所有文件應與前述一致；(Ix)借款人要求的任何延期貸款的最低金額應為20,000,000美元；以及
95(X)行政代理及其貸款方應簽訂《延長循環信貸融資協議》或《延長期限融資協議》(視具體情況而定)，並應根據其條款滿足或放棄其中規定的先決條件。在遵守本第2.27款條款的前提下，行政代理、每家開證行和貸款人特此同意本第2.27款所規定的展期和其他交易(包括為免生疑問，按照相關《延展融資協議》中規定的條款支付任何展期貸款和/或展期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第2.21、10.2、或任何其他關於分擔付款的規定)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.27節所設想的任何此類延期或任何其他交易。貸款人在此同意，任何擴展融資協議的一方的擴展融資出借方可以不時對該擴展融資協議或本協議和其他貸款文件進行修改，以使擴展融資協議生效，而無需任何其他貸款人的同意，只要經修訂的擴展融資協議符合本第2.27節中規定的條款。第2.28節。再融資修正案。在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何再融資貸款人那裏獲得, 信貸協議根據《再融資修正案》以其他再融資貸款或其他再融資承諾的形式，對本協議項下所有或任何部分當時未償還的貸款或循環承諾(就本第2.28節而言，將被視為包括任何當時未償還的其他再融資定期貸款、其他再融資循環承諾、增量定期貸款、增量循環承諾、延長的定期貸款或延長的循環承諾)的債務進行再融資；只要該信貸協議對債務進行再融資(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償還權和擔保權，以及(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價、保費和可選的預付或贖回條款。任何其他再融資貸款或其他再融資承諾(視情況而定)可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性預付款。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足或放棄第3.2節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)董事會決議、高級人員證書和/或與根據第3.1節提交的協議一致的重申協議，以及(B)行政代理合理接受的習慣法律意見。根據本條款第2.28節產生的債務再融資信貸協議的每次發行，本金總額應不少於25,000美元, 000。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或適宜的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括任何必要的修訂，以處理
96應作為其他再融資貸款和/或其他再融資承諾的貸款和承諾)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.28節的規定。本第2.28節應取代第2.21節或第10.2節中與之相反的任何規定。第三條貸款和信用證的先決條件3.1節。條件對有效性的影響。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務以及各開證行簽發本合同項下任何信用證的義務，應在下列各項條件得到滿足(或根據第10.2款免除或根據第5.16款允許在截止日期之後得到滿足)之日生效：(A)行政代理人應已收到在截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額的付款，包括但不限於，償還或支付行政代理人的所有自付費用，根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或牽頭安排人達成的任何協議，本協議項下的借款人必須償還或支付首席律師及其附屬公司(包括行政代理的一名首席律師、每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何特別監管律師的合理費用、收費和支出)。(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列材料, 每一項的形式和實質均應令行政代理滿意：(I)由本協議每一方或其代表簽署的本協議副本，或令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議簽署頁的傳真或電子郵件傳輸)，證明該方已簽署本協議副本；(2)每一借款方的祕書或助理祕書以附件3.1(B)(Ii)的形式出具的證書，附上並核證下列各項的副本：(A)該借款方的章程或公司章程、成立、組織或有限責任合夥企業的證書或其他已登記的組織文件，如該借款方在截止日期前已從該國務大臣收到最近經核證的副本，則應由該借款方的組織管轄權國務大臣在最近的日期起予以證明，或證明借款方的章程或公司註冊證書、成立、組織或有限合夥企業證書或其他註冊的組織文件(如適用)並經借款方組織管轄國務大臣認證，並在最初的截止日期、第一次修訂和重述日期、第二次修訂和重述日期或該借款方加入為貸款方的日期(視情況而定)交付行政代理；(B)該貸款方的章程、有限責任公司協議或合夥協議(如適用)；或
97證明該借款方的章程、有限責任公司協議或合夥協議(視情況而定)在最初的截止日期、第一次修訂和重述日期、第二次修訂和重述日期或該借款方作為貸款方加入的日期(以適用為準)提交給行政代理機構；(C)該借款方的董事會、經理、成員、普通合夥人或其他同等管理機構的決議，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；(D)由該貸款方成立為公司或組織的司法管轄區國務大臣發出的良好信譽或存在證明(視何者適用而定)，以及如該貸款方未能合資格以外國公司的身分經營業務會在每個司法管轄區內產生重大不利影響的其他司法管轄區的國務大臣所發出的證書；及。(E)載有該貸款方籤立該貸款方作為一方的貸款文件的每名高級人員的姓名、頭銜及真實簽署的在職證書；及。(Iii)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP和貸款當事人的內華達州律師Snell&Wilmer L.L.P.的有利的書面意見，在每一種情況下，均致行政代理、每一開證行和每一貸款人，並涵蓋行政代理或所要求的貸款人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中所設想的交易有關的事項；(Iv)附表3.1(B)(Iv)形式的證明書，註明截止日期，並由負責人員簽署，證明在有關交易生效後，(A)沒有發生失責或失責事件，並在截止日期仍在繼續, (B)貸款文件中所列每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大不利影響或其他重大程度而明確限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，(C)自第4.4(I)節所述借款人的財務報表之日起，沒有或可以合理地預期會產生實質性不利影響的任何變化，以及(D)已滿足以下(B)(Vii)和(Xiii)款所述條件；(V)在截止日期為每次借款妥為籤立的借款通知書；。(Vi)列明借款收益來源和用途的報告；。(Vii)根據法律的任何規定或任何貸款方的任何合同義務，就貸款文件、其他相關交易文件或與此有關的任何交易的籤立、交付、履行、有效性和可執行性，規定必須作出或獲得的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令，而該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，任何政府當局不得就承諾或用承諾收益資助的任何交易進行調查或調查；
98(8)(A)Ensign及其子公司(和Pennant子公司)截至2019年3月31日的財政季度和截至2019年6月30日的財政季度的綜合財務報表，包括相關的收益和現金流量表；(B)Ensign及其子公司(和Pennant子公司)截至2018年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，包括各自的相關收入、股東權益和現金流量表，(C)Ensign及其子公司(為免生疑問，不包括Pennant子公司)截至(X)截至2018年12月31日的12個月期間和(Y)截至2018年12月31日結束的每個財政季度的最後一天至截止日期前至少60天的12個月期間的備考資產負債表和相關的備考收入和現金流量表，(D)Ensign及其附屬公司(為免生疑問，不包括Pennant附屬公司)截至2024年12月31日的年度財務預測；(Ix)一份填妥並籤立的合規證書，包括截至2019年6月30日對本條款第六條所列財務契諾的計算，按形式計算，猶如初始借款已獲得資金，在每種情況下，在測試合規的有關期間的第一天，Pennant交易和其他相關交易已經發生(併合理詳細地列出該等計算)；, 註明截止日期並由借款人的首席財務官簽署，確認借款人在最初借款和完成Pennant交易以及預期在截止日期發生的其他相關交易獲得資金之前和之後具有償債能力，且借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力；(Xi)由借款人及其每一家國內子公司(被排除的子公司除外)正式簽署的《擔保和擔保協議》，連同(A)根據所有必要或適當司法管轄區的法律關於完善根據《擔保和擔保協議》授予的留置權的必要或適當司法管轄區法律下的UCC融資聲明和其他適用文件，應行政代理人的要求，以完善此類留置權；(B)應行政代理人的要求，在所有必要或適當司法管轄區的有利的UCC、税務和判決留置權搜索報告的副本；表明任何抵押品上沒有優先留置權，但第7.2節允許的允許的產權負擔和其他留置權和在截止日期解除的留置權除外，(C)由借款人正式填寫和籤立的完美證書，(D)正式簽署的專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，(E)證明任何貸款方直接擁有的所有子公司(被排除的子公司除外)的所有已發行和流通股的原始證書；但如任何外國附屬公司的股本為CFC股，而該海外附屬公司的股本為直通式外國控股公司的股本，則該等證書的正本應限於已發行及尚未發行的有表決權股本的65%及100%。
99該外國子公司或該傳遞外國控股公司的已發行和未發行的無投票權股本(視情況而定)，(F)空白籤立的股票或成員權益權力或其他適當的轉讓文書，以及(G)由借款人及其子公司正式簽署的公司間總本票；(Xii)行政代理人可接受的形式和細節的保險證書，描述任何貸款方所維持的保險(財產和責任)的類型和金額，在每一種情況下，將行政代理人指定為損失收款人或額外受保人(視屬何情況而定)，並附上行政代理人合理滿意的形式和實質的背書；(Xiii)證明(A)借款人已宣佈構成Pennant交易的股息或分派，以及(B)Pennant交易已經完成或將基本上與本協議在結束日的效力同時完成，在每種情況下，形式和實質均令行政代理滿意；(XIV)在截止日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，合理地確定為監管當局所要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，以行政代理至少在截止日期前十(10)天的合理要求為限；以及(B)如果借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格, 與借款人有關的實益所有權證明；和(XV)截止日期再融資應已發生或應基本上與本協議的生效同時發生。在不限制本節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第3.2節。每個信用事件的條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及每一開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務均受第2.26(C)節的約束，並須滿足下列條件：(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應存在任何違約或違約事件；(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效時及緊接該等借款生效後，
100貸款文件所載各貸款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述或擔保明確與較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但因重大不利影響或其他重大事項而明確限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；及(C)借款人應已交付所需的借款通知。任何信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管有上述規定，增量承諾的產生和增量定期貸款(但不包括循環貸款)的初始借款應僅受制於第2.23節規定的條件。第3.3條。文件的交付。除非另有説明，第3.1節所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件應交付給行政代理，供每個貸款人使用，如果貸款人提出要求，則應為每個貸款人提供足夠的副本或副本。第3.4條。對現有信貸安排的影響。本協議生效後，貸款人在現有信貸協議下為額外墊款提供資金的所有承諾應自動終止，並由附表一所列承諾以及現有信貸協議下的所有未償還金額以及所有應計和未付利息取代, 費用及其他款項應由貸款人於本協議項下首次借款(包括視為償還本協議所界定的任何循環貸款(定義見現有信貸協議)，而不是以現金償還予該貸款人，並於結算日由該貸款人以現金再次以現金提供資金)全額支付(但現有信用證除外，該等信用證自截止日期起及之後視為根據本協議發出的信用證)。儘管有上述規定，雙方同意，根據現有信貸協議、擔保和擔保協議(定義見現有信貸協議)和任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)授予行政代理的留置權應繼續完全有效，並在本協議生效時保證擔保債務(定義見擔保和擔保協議(為免生疑問，見本協議))。本協議的每一貸款方，同時也是現有信貸協議下的貸款人，特此免除根據現有信貸協議第2.19節的規定，因在截止日期償還現有信貸協議下與本協議效力相關的貸款而應支付給該貸款人的任何款項。第四條借款人在關聯交易生效前和生效後向行政代理、各貸款人和各開證行作出如下陳述和擔保：
101第4.1條。存在；力量。借款人及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(Ii)具有一切必要權力及權限以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在每一司法管轄區內均具備適當資格經營業務，且信譽良好，但如不能合理地預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則屬例外。第4.2節。組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件和其他相關交易文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合夥人或成員行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款文件和相關交易文件，當借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的限制除外。第4.3節。政府批准；沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件和其他相關交易文件：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動, (B)不違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律規定或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不違反或導致借款人或其任何子公司或其任何資產在任何合同義務下違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，(D)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權(如有)除外，以及(E)不影響借款人或任何子公司從第三方付款人那裏獲得付款和報銷的權利，或減少第三方付款人的付款和報銷金額，或對任何醫療許可證產生實質性不利影響。第4.4節。財務報表。借款人已向各貸款人提供(I)Ensign及其附屬公司(及Pennant附屬公司)截至2018年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及當時經德勤會計師事務所審計的截至該財政年度的相關經審計綜合收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)Ensign及其附屬公司(及Pennant附屬公司)截至2019年6月30日的未經審計綜合資產負債表，以及當時截至當時的財政季度及年初至今的相關未經審計綜合收益表及現金流量表, 由一名負責人員核證。該等財務報表公平地反映借款人及其附屬公司(及Pennant附屬公司)截至該等日期的綜合財務狀況，以及符合公認會計原則的該等期間的綜合經營業績，但須受年終審計調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。自2018年12月31日以來，關於借款人的情況沒有任何變化
102及其附屬公司已經或可以合理地預期對個別或整體產生重大不利影響的公司。第4.5條。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會對借款人或其任何附屬公司待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅，或對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定可合理地個別或整體地產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會導致本協議或任何其他貸款文件或任何其他相關交易文件失效或無法強制執行。(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，而就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項而言，該等責任曾經具有或可合理地預期具有或可合理地預期具有，一種實質性的不利影響。第4.6條。遵守法律和協議。借款人及其每一子公司遵守(A)法律的所有要求以及任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，除非個別或整體不遵守, 不能合理地預期會造成實質性的不利影響。第4.7條。《投資公司法》。借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”，這些術語在經不時修訂並生效的1940年《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求任何政府當局就此進行任何批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。第4.8條。税收。借款人及其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司須提交或安排提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表均已及時提交或安排提交，並已就該等報税表或任何政府主管當局對其或其任何財產所作的評税而證明應繳及應付的所有税款，以及由任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費，已繳交，但如借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)目前正真誠地就該等税項、費用或其他收費提出爭議，則屬例外。已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金。第4.9條。收益的使用；保證金規定。任何貸款或信用證的收益均不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個此類術語各自含義內的任何“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則規定的任何目的。借款人及其任何子公司均未主要從事或作為其重要活動之一，
103為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸的業務。借款人將循環貸款和Swingline貸款用於本協議不禁止的營運資本、資本支出、股息、分配和允許的收購，用於借款人及其子公司的其他一般公司目的，以及本協議不禁止的任何其他目的。借款人將使用任何增量定期貸款或其他再融資定期貸款的收益，用於任何增量承諾、合併或再融資修正案中規定的目的。第4.10節。埃裏薩。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每項計劃在形式及運作上均大致符合其條款，並符合ERISA及守則(包括但不限於遵守任何預期的税務優惠所必需的守則條文)及所有其他適用法律及法規。根據《税法》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託基金，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用税法變更，或由已收到國税局有利意見書的總計劃或原型計劃組成，並且，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則自確定之日起未發生對該決定產生不利影響的任何事情(或，在沒有確定的計劃的情況下, 沒有發生會對簽發有利裁定函產生不利影響或以其他方式對這種資格產生不利影響的情況)。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。對於任何計劃，都不存在無資金來源的養卹金負債。借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未在緊接本保證被給予或被視為已向任何多僱主計劃作出或被視為給予、作出或累積供款的日期之前的五個歷年中的任何一年內承擔或累積作出供款的義務。沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司受到書面威脅，有理由預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體將導致重大不利影響。除非借款人、其每個子公司和每個ERISA關聯公司在法律規定的適用期限內、按照該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃繳納了所有繳款，除非借款人、其子公司和每個ERISA附屬公司都不合理地預計會產生實質性的不利影響。受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，都沒有申請或收到《守則》第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人中沒有一個是, 其任何子公司或任何ERISA附屬公司已停止設施的運營，以遵守ERISA第4068(A)條的規定，退出主要僱主身份以受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人或其任何子公司均未建立、參與或維護任何非美國計劃。
104第4.11節。財產所有權；保險。(A)每一借款人及其附屬公司均擁有對其業務運作有重大影響的所有不動產及非土地財產的良好所有權或有效租賃權益或其他佔有權，包括第4.4節所述的Ensign最新經審核綜合資產負債表所反映的或聲稱由借款人或其任何附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務運作中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權且無留置權。所有個別或整體對借款人及其附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並具有十足效力。借款人已將每份主租約的真實、完整和正確的副本提交給行政代理。(B)每一借款人及其附屬公司均擁有、或獲許可或以其他方式使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權資料，而借款人及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但在任何情況下，如未能如此行事或侵權行為不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。(C)借款人及其附屬公司的財產已投保：(1)向財務健全、信譽良好的保險公司投保，而這些保險公司並非借款人的附屬公司, 在借款人或任何適用子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險的金額，或(Ii)借款人通過保險子公司維持的借款人自保留存計劃在借款人的合理商業判斷中確定的金額。第4.12節。披露。沒有任何報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表(包括第3.1(B)(Viii)(C)節所指的備考財務報表)、借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的證書或其他信息，或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述作為一個整體的陳述所必需的任何重大事實，而不具有重大誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種預計信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即這種預計信息受到意外情況和假設的影響，其中許多情況不在借款人的控制範圍之內，不能保證任何預測將會實現，與預計結果的任何偏離可能是重大的。截至截止日期, 受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第4.13節。勞資關係。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛或不滿，或者，據借款人所知，
105對借款人或其任何子公司發出書面威脅或影響借款人或其任何子公司，且不存在針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為指控或申訴待決，或據借款人所知，在任何政府當局對他們中的任何人提出的書面威脅，在每一種情況下，合理地預期會造成實質性不利影響。根據任何集體談判協議的規定，借款人或其任何附屬公司應支付的所有款項均已在借款人或任何此類附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。第4.14節。子公司。截至《結算第二修正案》生效日期和(與Pennant子公司有關的除外)根據本協議條款隨後更新該附表的每個日期，附表4.14規定借款人和其他貸款方的每家子公司的名稱、所有權權益、公司或組織的管轄權以及借款人和其他貸款方的每家子公司的類型，並確定作為附屬貸款方的每一家子公司、作為排除子公司的每一家子公司和每一家Pennant子公司。第4.15節。償付能力。於簽署及交付貸款文件及其他相關交易文件及根據本協議作出貸款及完成其他相關交易後，借款人具有償債能力，且借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第4.16節。[已保留]。第4.17節。抵押品文件。(A)《擔保與擔保協議》有效地為擔保當事人的應課税利而在擔保品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(如其中所定義的)，並且當在《擔保與擔保協議》附表3規定的辦事處提交適當形式的UCC融資聲明時，《擔保與擔保協議》應構成對此類抵押品及其下設保人的所有權利、所有權和利益的擔保權益的完全完善的留置權(只要此類留置權可以通過提交UCC融資聲明來完善)，在每種情況下，除第7.2節明確允許的留置權外，任何其他人享有優先於或高於任何其他人的權利。當證明根據擔保和擔保協議質押的所有股本的證書與適當的股本權力或其他類似的空白轉讓文書一起交付給行政代理時，此類股本的留置權應充分完善優先擔保權益，通過UCC中定義的“控制”來完善。(B)在本節(A)分段中提出申請時，如果專利擔保協議和商標擔保協議已在美國專利商標局備案，並且版權擔保協議已在美國版權局備案，則擔保和擔保協議應構成貸款方對專利、商標和版權(如有)的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過在
106美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)，在每種情況下優先於任何其他人的權利，但受本協議允許的不保證債務的早期留置權的限制。第4.18節。[已保留]。第4.19節。醫療保健很重要。(A)遵守醫療保健法。借款人及其各子公司在緊接截止日期之前的四個歷年內，其資產、業務或運營一直符合適用於其的所有醫療法律和第三方付款人計劃的要求，除非未能做到這一點沒有或無法合理地預期其總體上會產生重大不利影響。不存在或發生任何可能導致違反任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃要求的情況或事件，而這些情況或事件可能合理地預期會導致重大不良影響。(B)健康護理許可證。借款人及其子公司在緊接截止日期之前的四個歷年內，一直持有所有必要的醫療許可證，以便在該醫療許可證所涵蓋的期間擁有、租賃、轉租或經營其資產或開展其業務或運營。在緊接截止日期之前的四個歷年中，所有此類醫療許可證都是完全有效的，並且沒有、也沒有發生過重大違約、違反或其他不遵守任何此類醫療許可證條款和條件的情況。不存在或發生任何情況或事件本身或發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，導致或將導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續期任何醫療許可證，而這些情況或事件可合理地預期總體上具有重大不利影響。除附表4.19所列外，沒有任何政府當局採取, 或據借款人或其任何附屬公司所知，採取暫停、撤銷、終止、緩刑、限制、限制、修改或不續訂借款人或其任何附屬公司的任何健康護理許可證的行動。截至《第二修正案》生效日期，附表4.19列出了借款人或其任何子公司參與的第三方付款人計劃的所有材料醫療許可和所有第三方付款人授權的準確、完整和最新的清單。(C)第三方付款人授權。借款人及其各子公司持有，且在緊接截止日期之前的四個日曆年度內的任何時間，均持有參與借款人或其任何子公司參與的所有第三方付款人計劃並得到償還所必需的所有第三方付款人授權，除非未能這樣做總體上沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據借款人或其任何子公司所知的書面威脅，這可能會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂任何第三方支付人授權，或導致借款人或其任何子公司被排除在任何第三方支付人計劃之外，而這些可能合理地預期總體上會產生重大不利影響。
107(D)持證人員。被許可人員已遵守並目前符合所有適用的醫療保健法律，並且在任何時候，該等人員一直是借款人或其任何子公司的被許可人員，持有為借款人或其任何子公司履行該被許可人員的職責所需的所有專業執照和其他醫療許可證和所有第三方付款人授權，並且每個此類醫療許可證和第三方付款人授權是完全有效的，據借款人及其子公司所知，不得暫停、撤銷、終止、損害、任何此類醫療許可證或第三方付款人授權的修改或不續訂正在等待或以書面形式威脅，除非不這樣做總體上沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響。(E)認證。借款人及其附屬公司已在法律(包括任何外國法律或同等法規)所從事或要求的行業謹慎和慣常的範圍內，獲得並保持所有適用的認證機構的認證，且沒有受到限制或減損，但未能獲得或保持此類認證的良好信譽或施加限制或減值總體上不會產生重大不利影響的情況除外。(F)法律程序；審計對借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知，沒有針對或影響借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知，與任何實際或據稱不遵守任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃要求的任何許可人員有關的未決(或據借款人或其任何子公司所知，威脅)訴訟程序, 在每一種情況下，可以合理地預期，總的來説，這將產生實質性的不利影響。沒有任何事實、情況或條件可合理預期構成針對或影響任何借款方或據借款人或其任何附屬公司所知的任何許可人員的任何此類訴訟的基礎，而這些事實、情況或條件可合理地預期總體上會產生重大不利影響。目前，對於借款人或其任何子公司的任何醫療許可，或借款人或其任何子公司參與任何第三方付款人計劃，在每一種情況下，都不存在任何限制、缺陷、所需的糾正計劃或其他此類補救措施，這些限制、缺陷、糾正計劃或其他此類補救措施可能合理地預期在總體上會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，與借款人或其任何子公司或其運營有關的驗證審查、計劃完整性審查、審計或其他調查，或貸款文件中預期的或與抵押品相關的交易的完成，(I)由任何政府當局或代表任何政府當局進行，或(Ii)計劃、等待或(據借款人或其任何子公司所知)書面威脅，在每一種情況下，均可合理地預期總體上具有重大不利影響。(G)多付款項。借款人及其任何附屬公司均未(I)故意保留從任何第三方付款人處收到的多付款項，或未能退還任何應付給第三方付款人的任何款項，嚴重違反任何醫療保健法或合同；或(Ii)除附表4.19所述外，已收到書面通知，或知悉任何第三方付款人的任何重大多付款項或退款。(H)重要報表。借款人或其任何子公司, 借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、聯屬公司、僱員或代理人均未作出
108向任何政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未向任何政府當局披露必須向任何政府當局披露的重大事實，或在上述陳述、披露或未披露發生時，作出或沒有作出任何行為、陳述或未作出陳述，在每一種情況下，這些行為、陳述或未作出陳述均可合理地預期在總體上會產生重大不利影響。(I)被禁止的交易。除非無法合理預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、附屬公司或管理僱員，均未直接或間接(I)提供或支付、索取或收取任何現金或實物報酬，或作出任何財務安排，違反任何醫療保健法；(Ii)給予或同意給予，或知道已作出或有任何協議作出任何種類、性質或種類(不論是金錢、財產或服務)的饋贈或無償付款，違反任何《醫療保健法》；(Iii)作出或同意作出或知悉已向任何政府官員、僱員或代理人作出或同意作出任何資金或財產的分擔、付款或饋贈，或為供任何政府官員、僱員或代理人私人使用而作出或已達成任何協議，而根據任何對該等付款、付款或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律，該項分擔、付款或饋贈或該等分擔、付款或饋贈的目的是或曾屬違法的；(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何理由在其任何簿冊或紀錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項；或。(V)作出或同意作出，或知道已作出或有任何協議作出。, 任何支付給任何人的意圖或理解是，此類付款的任何部分將違反任何醫療保健法，或用於或給予任何目的，而不是支持此類付款的文件中所述的目的。據借款人及其子公司所知，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規(包括但不限於1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後))對借款人、其任何子公司或其任何附屬公司提起或以書面威脅提起訴訟，只要此類申訴被合理地預期會導致重大不利影響。(J)排除。除非不能合理預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理僱員或在借款人或其任何子公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，或借款人或其任何子公司的任何特許人員，已被(或已被威脅)(I)根據《美國法典》第42篇第1320a-7節和相關法規，被排除在任何第三方付款人計劃之外，(Ii)根據《聯邦採購條例》(涉及一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停銷售產品的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)，或其他適用的法律或法規)，(Iii)被禁止、取消資格、暫停或被排除參加任何第三方付款人計劃，或被列入總務管理局被排除方名單，也不存在任何此類取消資格、取消資格、暫停或排除的威脅或懸而未決, 或(Iv)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規可能禁止其向任何政府或其他購買者銷售產品或提供服務的任何其他行動。
109第4.20節。制裁。任何貸款方或其任何子公司或關聯公司，或據任何貸款方所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是個人或實體，或由以下任何個人或實體擁有或控制：(I)當前任何制裁的對象或目標，(Ii)受制裁的人，或(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家的個人或實體。各貸款方及其附屬公司及據貸款方所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均遵守所有適用制裁措施，並已制定及維持旨在促進及實現遵守所有適用制裁措施的政策及程序。第4.21節。反腐敗法。貸款方及其子公司和附屬公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他適用法律或其他司法管轄區有關或有關賄賂、洗錢或腐敗的法律法規(統稱為《反腐敗法》)，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類反腐敗法的政策和程序。第4.22節。愛國者法案。任何貸款方或其任何子公司都不是《與敵貿易法》第2節或與之相關的任何授權立法或行政命令所指的“敵人”或“敵人的盟友”。任何貸款方或其任何或其子公司均未違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章, 經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令或(C)《愛國者法》。任何貸款方(I)不是《反恐怖主義令》第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或與任何此類被阻止人有其他聯繫。第4.23節。受EEA影響的金融機構。借款人或任何子公司都不是受EAA影響的金融機構。第五條肯定的契約借款人約定並同意，直到全額償付債務為止：第5.1節。財務報表和其他信息。借款人應：(A)在每個財政年度結束後90天內(或如果Ensign不再需要根據交易法第13(A)或15(D)條提交定期報告，則在每個財政年度結束後120天內)，儘快向行政代理提交Ensign及其子公司的年度審計報告副本，其中包含截至該財政年度結束時Ensign及其子公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表，Ensign及其子公司該會計年度的股東權益和現金流量(連同所有附註)，以比較形式逐一列出上一會計年度的數字，均合理詳細並已報告
110由德勤會計師事務所、有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(與債務的到期或再融資有關的任何“持續經營”或類似的資格或例外))，表明該等財務報表在各重大方面按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果，該等會計師就該等合併財務報表所作的審核，是按照公認的審計準則進行的；(B)一旦可用，無論如何應在Ensign前三個財政季度結束後45天內(或如果Ensign不再需要根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交定期報告，則在每個財政季度結束後60天內)(為免生疑問，包括截至2019年9月30日的Ensign財政季度)，Ensign及其子公司截至該會計季度末的未經審計的合併資產負債表，以及Ensign及其子公司該會計季度和該會計年度已過去部分的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，分別以比較的形式列出相應的會計季度和Ensign上一會計年度的相應部分的數字；(C)同時提交本節(A)和(B)分段所指的財務報表, 由借款人的主要行政人員或主要財務官簽署的合規證書：(I)證明該等財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報Ensign及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量；(Ii)證明該等財務報表在該證明書的日期是否存在違約或違約事件，以及(Ii)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，以及(Ii)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，具體説明其細節和借款人已採取或擬採取的行動；(3)合理詳細地列出證明遵守第六條所列財務契約的計算(從截至2019年9月30日的財政季度開始)；(4)指明借款人或其任何子公司的身份在該財政年度或財政季度結束時的任何變化，從截止日期或最近的財政年度或財政季度(視情況而定)向貸款人確定的借款人或其任何子公司；(V)説明自Ensign及其附屬公司最近提交經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化對附隨該合規證書的財務報表的影響, (Vi)列出借款人在該日期不屬於附屬貸款方的所有子公司(被排除的子公司和指定的子公司除外)的清單，併合理詳細地計算該等子公司在該日期的總資產和該等子公司在當時結束的試驗期內的總收入；(Vii)列出截至該日期的所有被排除的子公司的清單，併合理詳細地計算(W)根據第7.1(H)條發生的該等被排除的子公司在該日期仍未償還的債務，(X)截至該日根據第7.4(H)節對被排除子公司的投資總額，(Y)最大可歸屬EBITDA百分比(從截至2019年12月31日的財政年度開始)和(Z)綜合EBITDA中可歸因於此類被排除的部分
111家子公司(及其各自的子公司)在適用的財政年度或財政季度結束時；(D)在日曆年度結束後60天內儘快提供下一財政年度的預算，其中包括損益表、資產負債表和現金流量表；(E)公開後，立即將所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交給證券交易委員會，或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局，或任何國家證券交易所，或由Ensign分發給其一般股東(視情況而定)；以及(F)在提出任何要求後，立即提供關於借款人或其任何子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息(包括為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而提供的信息和文件，包括但不限於：《愛國者法案》和《受益所有權條例》)是行政代理人可能合理要求的(只要借款人通知行政代理人該信息被隱瞞及其原因，如果提供此類信息會違反保密協議或導致與該信息有關的律師-委託人特權的喪失或律師工作成果的主張，則無需提供該等信息)。只要Ensign被要求根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交定期報告，借款人應被視為已履行其交付第(A)款所指財務報表的義務。, (B)及(E)向證券及交易事務監察委員會提交該等報告。第5.2節。重大事件的通知。借款人應向行政代理提供下列信息的及時書面通知(分發給各貸款人)：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)向任何仲裁員或政府當局提起或展開任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、審計、申索、要求、命令或爭議，或在該等訴訟、訴訟、法律程序、審計、申索、要求、命令或爭議中有任何實質進展，而據其所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、法律程序、審計、申索、要求、命令或爭議會影響借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司，而(I)尋求強制令或類似的濟助，(Ii)指稱借款人或其任何附屬公司或其任何持牌人員可能或實際違反任何保健法，及(Iii)個別或整體而言，合理預期會造成實質性不良影響的；(C)發生借款人或其任何附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展項目，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據
112賠償責任，在每一種情況下，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響；(D)在(I)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司知道或有理由知道任何ERISA事件已發生後15天內，迅速並在任何情況下，將借款人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該事件採取的行動(如有的話)的證明書，以及就該ERISA事件向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本，以及借款人、該等附屬公司或該ERISA聯營公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本，以及(2)意識到(1)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起，(2)存在任何重大的提取負債，(3)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司採納或開始對任何計劃進行繳費，(1)自提出或被視為給予養老金負負債的計劃以來，無資金來源的養老金負債大幅增加(不包括具有負無資金來源的養老金負債的計劃)，或(4)對符合《守則》第412條規定的計劃的任何修訂，導致借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的首席財務官就此提供的詳細書面説明；(E)發生與借款人或其任何附屬公司的任何重大債務有關的任何違約事件，或借款人或其任何附屬公司收到任何指稱違約事件的書面通知；。(F)任何重大協議的終止、期滿或損失。, 就個別或合計而言，可合理預期會導致綜合EBITDA較上一財政年度減少10%或以上；及(G)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。借款人應向行政代理和每一貸款人提供以下信息：(X)任何貸款方的法定名稱(但為免生疑問，不包括任何商號)、(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室、(Iii)任何貸款方的組織存在或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或組織編號或組織管轄權的任何變更的通知，在每種情況下，在該變更之前或同時發生；以及(Y)在借款人或其任何子公司的任何負責人實際瞭解以下情況後三(3)個工作日內，及時且無論如何不遲於三(3)個工作日：(I)借款人或其任何子公司自願向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何第三方付款人計劃(包括向該計劃的任何中介、承運商或承包商)披露涉及向第三方付款人提交金額超過1,000,000美元的索賠的實際多付款項事項；
借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的所有者、高級職員、經理、僱員或在借款人或其任何附屬公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，(I)已根據“美國法典”第42篇第1320a-7a節對其處以民事罰金，或者是尋求評估此種罰金的訴訟的標的；(Ii)已被排除在聯邦醫療保健計劃之外(該術語在42 U.S.C.§1320a-7b中定義)，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；(Iii)已被定罪(該術語在42 C.F.R.§1001.2中定義)，其犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；或(Iv)涉及或點名於根據《美國法典》第31篇第3729-3731節依據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動或依據《美國法典》第3729節及其後提起的任何訴訟中；(Iii)就超過500,000美元的應收賬款追回任何被指控的多付款項的任何索賠(針對借款人或其任何附屬公司的任何此類索賠除外)；(4)關於預期收到的應收款償還額的任何最終和有文件記載的實質性降低的通知；(5)涉及借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知，涉及任何持牌人員的任何違反許可規定或欺詐行為或不作為的指控。, 有實質性的不利影響；(Vi)任何政府當局根據任何醫療保健法對借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知的任何持牌人員待決或威脅對借款人或其任何子公司處以任何實質性罰款或處罰；(Vii)借款人或其任何子公司已知的任何醫療保健法的任何變化(包括通過新的醫療保健法)，總體上將產生重大不利影響；(Viii)與任何醫療許可證或第三方付款人授權有關的任何未決或威脅(以書面形式)撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制、拒絕或不續簽；(Ix)任何政府當局對借款人或其任何子公司的任何設施進行的任何非例行和實質性檢查；及(X)借款人或其任何子公司未能遵守第5.15節的契諾和條件。根據本節提交的每份通知或其他文件應附有一名負責官員的書面聲明，列出需要該通知或其他文件的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.3條。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出以下所需的一切事情：(I)全面維持和
114使其合法存在及(Ii)保存、更新及維持其對其業務的開展具有重大意義的各自權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號(除非在第(Ii)條的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響)；但本節任何規定均不得禁止第7.3節允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.4節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將並將促使其每個子公司遵守所有適用的制裁措施，並在所有實質性方面遵守第4.20、4.21和4.22節中提到的法律、規則、法規和要求。第5.5條。清償債務。借款人將，並將促使其每一家子公司在到期或到期之前支付和清償其所有債務和債務(包括但不限於可能導致法定留置權的所有税收、評估和其他政府收費、徵費和所有其他債權)，在這些債務和債務成為拖欠或違約之前, 但在下列情況下除外：(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)未能支付任何此類款項不會合理地預期會導致重大的不利影響。第5.6條。書籍和唱片。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，其程度應達到編制借款人符合公認會計準則的綜合財務報表所必需的程度。第5.7條。探訪和視察。借款人將，並將促使其每一子公司允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄其中的內容，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後可能合理要求的合理時間內進行；但：(A)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，行政代理和貸款人在任何財政年度內不得進行一(1)次以上的訪問和檢查；(B)如果違約事件已經發生並正在繼續，則無需事先通知，訪問和檢查的次數限制不再適用；(C)任何此類檢查和檢查, 只要借款人將這種限制及其原因通知行政代理，在可能違反保密協議或導致喪失律師-客户特權或律師請求工作成果的範圍內，不得允許複製和討論；以及(D)任何此類檢查和檢查、複製和討論應遵守任何適用的主租賃和附帶的抵押品訪問協議的條款。
115第5.8條。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、不可抗力、傷亡和譴責事件除外，(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司或借款人的關聯公司(如第4.11(C)(Ii)節所允許的那樣)保持，(I)關於其財產和業務以及其子公司的財產和業務的保險，對於在相同或相似地點經營的相同或類似業務中的公司通常承保的種類的損失或損壞，以及(Ii)根據抵押品文件要求維持的所有保險，並將應行政代理的要求向每個貸款人提供一份責任人證書，列出借款人及其子公司按照本節規定維持的所有保險的性質和範圍。以及(C)在任何時候，行政代理應在借款人和其他貸款方的所有責任保單上指定行政代理為附加承保人，並在借款人和其他貸款方的所有意外和財產保險保單上指定為損失收款人(根據行政代理批准的損失收款人背書)；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理機構在任何財政年度內不得根據本節第(B)(Ii)款提出兩次以上的證書申請；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續, 申請這類證書的次數限制不再適用。第5.9節。收益的使用；保證金規定。借款人(I)將初始借款所得用於完成截止日期的再融資和其他相關交易，支付與此相關的交易成本和開支，以及用於營運資金和其他一般公司用途，(Ii)在完成日期後，將循環貸款和Swingline貸款所得資金用於本協議不禁止的營運資本、資本支出、股息、分派和允許的收購，用於借款人及其子公司的其他一般公司目的和本協議不禁止的任何其他目的。借款人將使用任何增量定期貸款或其他再融資定期貸款的收益，用於適用的增量承諾、合併或再融資修正案中規定的目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規則、U規則或X規則。所有信用證將用於一般企業目的。第5.10節。[已保留]. Section 5.11. [已保留]。第5.12節。其他子公司和抵押品。(A)在每個財政年度第二財政季度結束後75天內(或者，如果行政代理機構自行決定借款人是真誠地工作，則行政代理機構應允許的較長期限不超過60天)，從2020財政年度開始，借款人將(I)使作為重要子公司的每一家國內子公司(不包括任何被排除的子公司、任何指定子公司和任何已經是擔保人的子公司)(“加入擔保人”)成為新的擔保人，並在其所有子公司中授予有利於行政代理機構的留置權
116受擔保和擔保協議約束的個人財產，方法是：(A)以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人簽署和交付擔保和擔保協議的補充文件；(B)在適用的範圍內簽署和交付版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議；以及在行政代理人的要求下授權和交付行政代理人為完善以行政代理人為受益人並根據任何貸款文件授予的留置權所需的UCC融資聲明或類似工具，(B)交付所有此類文件(包括但不限於經證明的組織文件，決議、留置權查詢和法律意見(如果行政代理要求，僅公平市場價值超過50,000,000美元的加盟擔保人才需要法律意見)，並採取所有其他行動，如該加盟擔保人在截止日期是貸款方的情況下，根據3.1節要求交付和採取的所有其他行動，(C)遵守第5.11節，及(D)就租賃房地產(如任何該等租賃房地產的業主為PropCo業主或材料總租賃下的業主)，在每種情況下交付第5.13節所規定的類型的抵押品使用權協議，(Ii)質押或促使適用貸款方將該加入擔保人的所有股本質押給行政代理，以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付《擔保和擔保協議》的補充文件，作為義務的擔保, 以及(Iii)將證明質押股本的原始證書(如有，且在適用法律不禁止的範圍內)交付行政代理，連同空白簽署的適當權力。(B)自2020財政年度起，在每個財政年度第二財政季度結束後75天內(或如行政機關自行決定借款人是真誠地工作，則行政機關應準許的較長期間不得超過60天)，借款人應(I)促使適用的貸款方質押每個外國子公司和作為重要子公司(不包括任何被排除的子公司)的每個傳遞外國控股公司的所有股本，前提是這些股本由借款方直接擁有給行政代理，作為根據《擔保和擔保協議》承擔義務的擔保；但如任何該等外國附屬公司為CFC股或任何該等傳遞外國控股公司，則此類質押應限於該外國附屬公司或該傳遞外國控股公司(視情況而定)已發行及未償還有表決權股本的65%及已發行及未償還無投票權股本的100%，(Ii)將證明該等已質押股本的原始證書(如有，且在適用法律不禁止的範圍內)交付行政代理，連同空白簽署的適當權力，及(Iii)交付所有該等其他文件(包括但不限於經核證的組織文件，決議、留置權搜查，如果行政代理提出要求, 法律意見)，並採取行政代理可能合理要求的所有其他行動。(C)如(I)自截至2019年12月31日或約於2019年12月31日止的財政季度開始的連續四個財政季度期間的總槓桿率大於2.00：1.00，及(Ii)截至該財政季度結束時，借款人所有非附屬貸款方的附屬公司(不包括附屬公司和指定附屬公司)的總資產超過Ensign及其附屬公司在綜合基礎上釐定的總資產的20.0%
117上述日期或(Y)借款人所有非附屬貸款方的附屬公司(被排除的附屬公司和指定附屬公司除外)截至該日期在綜合基礎上的總收入超過Ensign及其附屬公司總收入的10.0%(第(X)和(Y)款中的百分比，“門檻金額”)，然後在該財政季度結束後75天內(或關於每個財政年度的第四財政季度，然後在該財政季度結束後120天內)，借款人應通過簽署和交付文件並採取上文(A)項所述行動，使當時不是附屬貸款方的一家或多家此類國內子公司成為額外附屬貸款方，以使借款人當時不是附屬貸款方的所有子公司(被排除的子公司和指定子公司除外)的總資產和總收入不超過門檻金額。(D)借款人同意，在本節要求籤署和交付的任何抵押品文件交付後，行政代理應對根據本節第(A)、(B)和(C)款要求質押的財產擁有有效且可強制執行的、優先完善的留置權(只要此類留置權可以通過執行、交付和/或記錄抵押品文件或UCC融資報表或擁有此類抵押品來完善)，而不受第7.2節明確允許的留置權以外的所有留置權的影響。根據本節採取的所有行動的費用應由借款人或適用的貸款方承擔, 並應達到行政代理人合理滿意的程度。第5.13節。抵押品訪問協議。在本協議允許的範圍內，如果任何貸款方提議從主租賃項下的PropCo業主或作為材料主租賃一方的任何業主處租賃任何房地產，其應首先向管理代理提供該租賃的副本(如果管理代理以前未收到該租賃的副本)以及該租賃物業的業主的抵押品訪問協議；但對於非PropCo業主的業主而言，如果借款人在使用商業上合理的努力後無法獲得該抵押品訪問協議，則不需要該抵押品訪問協議。第5.14節。進一步的保證。借款人將並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善抵押品文件創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。借款人還同意在合理要求下，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。
118第5.15節。醫療保健很重要。(A)在不限制或限定第5.4條或本協議的任何其他規定的情況下，借款人及其每一子公司將實質上遵守與此人的業務運營有關的所有適用的醫療法律。(B)借款人及其子公司應：(I)獲取、維護和保存，並促使其各子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要行動及時續期，包括有資格從Medicare、Medicaid或任何其他第三方付款人計劃獲得付款和補償並參與該計劃所需的一切必要的醫療許可證(如適用)；(Ii)實質上遵守所有有關參與及提供根據Medicare、Medicaid及其他第三方付款人計劃可獲報銷的貨品或服務所需的許可證的要求；(Iii)使所有獲許可的人員在履行對借款人及其附屬公司或為借款人及其附屬公司執行的職責時，實質上遵守所有適用的醫療法律，並全面保存履行此等職責所需的所有專業執照及其他醫療許可證；及(Iv)保存及保存任何政府當局或任何醫療法律規定須保存的所有記錄。(C)借款人及其每個子公司應維持一項公司和醫療保健法規合規計劃(“CCP”)，該計劃應滿足醫療保健法的要求，包括但不限於, HIPAA至少包括以下組成部分，並允許行政代理(和/或其顧問)不時審查此類CCP：(I)描述關於法律的合規政策的行為標準和程序，重點是防止欺詐和濫用；(Ii)高級人員中被確定為對遵守這些標準和程序負有全面責任的特定官員；(Iii)有效地向員工和代理人傳達合規標準和程序的培訓和教育方案，包括但不限於欺詐和濫用法律和非法賬單做法；(Iv)審計和監測制度以及達到遵守這些標準和程序的合理步驟，包括但不限於，公佈報告制度，允許員工和其他代理人匿名舉報犯罪或可疑行為和潛在的合規問題；(V)紀律指導方針和合規政策的持續執行，包括但不限於，對未能發現違反《合規》的個人進行紀律處分；以及(Vi)對發現的違反《合規》的行為立即做出迴應的機制。借款人及其子公司應不時修改此類CCP，以確保繼續遵守所有適用的醫療保健法。應請求，應允許行政代理(和/或其顧問)審查此類CCP。
119第5.16節。結案後的問題。借款人將，並將促使對方貸款方在為該要求指定的日期或之前，或行政代理全權酌情商定的較後日期，滿足附表5.16所列要求。第5.17節。[已保留]。第5.18節。對指定被排除的子公司的限制。(A)(A)借款人可在截止日期當日或之後，將借款人的任何附屬公司(Ensign REIT或任何中間實體除外)指定為本協議項下的“除外附屬公司”(“除外附屬公司指定”)，但條件是：(I)在該除外附屬公司指定生效時或緊接生效時或之後，不會發生違約或違約事件；(2)根據本協定，借款人將被允許在該排除子公司指定之時(假設該排除子公司指定的有效性)進行投資，投資金額(“排除子公司指定金額”)等於賬面價值之和(或在現金的情況下，借款人或其他貸款方在該子公司持有的投資(不重複)的現金投資額，決定了自該項投資作出之日起至該被排除子公司指定之日(將在不與第7.4條允許的其他投資重複的情況下確定)之日起就該投資收到的任何付款；(Iii)在實施該排除子公司指定以及自最近結束的測試期以來完成的本協議允許的任何收購或處置之後，借款人應在最近結束的測試期結束時按形式遵守第六條所列的契諾，如同該排除子公司指定已在該測試期的第一天發生一樣，併產生任何與此相關的債務；(Iv)基本上與該排除子公司指定同時進行, (X)該附屬公司產生或承擔根據第7.1(H)條允許的債務，該債務由根據第7.2(F)條允許的留置權擔保，(Y)該附屬公司就將由其經營或以其他方式使用的房地產訂立租約，該租賃要求該子公司對該子公司的應收賬款和/或該子公司的股本授予以房東為受益人的優先留置權，或以其他方式禁止該子公司對該子公司的應收賬款和/或該子公司的股本授予以行政代理人為受益人的優先留置權(或在授予該留置權的情況下導致租賃違約)，借款人不應被要求指定該附屬公司為被排除的附屬公司，只要該附屬公司是附屬貸款方，並且根據第7.2(I)或(Z)節所設想的債權人間協議，允許對該附屬貸款方的資產享有以房東為受益人的留置權和擔保權益
120附屬公司將由該附屬公司經營或以其他方式使用，就該租賃而言，根據第7.2(I)節的規定，根據第7.2(I)節的規定，在緊接該被排除的附屬公司指定之前允許的該附屬公司的資產上，業主被授予對該附屬公司資產的留置權和擔保權益。該日期發生在適用的債權人間協議規定的日期之前75天，在該日期之後，該業主對該子公司資產的任何留置權和擔保權益將不再具有根據第7.2(I)節允許的該等留置權和擔保權益所需的相對留置權優先權；及(V)該附屬公司並非任何PropCo主租約的租户。(B)於截止日期後指定任何該等被剔除附屬公司時，借款人及其附屬公司應被視為已對該被剔除附屬公司作出投資，投資金額相當於被剔除附屬公司指定金額。(C)借款人可撤銷任何被排除的附屬公司將某一附屬公司指定為被排除的附屬公司(“被排除的附屬公司撤銷”)，在下列情況下，該附屬公司即不再是被排除的附屬公司：(1)在該項被排除的附屬公司撤銷生效之時及緊接生效後，並無違約或違約事件發生；(2)該被排除的附屬公司及其未清償的附屬公司的所有留置權和債務，如在該被排除的附屬公司撤銷之時發生，將不再是被排除的附屬公司, 已被允許就本協議的所有目的發生；以及(Iii)該子公司(和任何其他適用的借款方)簽署和交付文件，並採取第5.12(A)節所述的行動，就像該子公司是加入擔保人一樣。(D)在截止日期之後發生的所有被排除的子公司指定和被排除的子公司撤銷，必須由借款人的負責官員向管理代理提交的證書證明符合本第5.18(A)節(在任何此類被排除的子公司指定的情況下)和第5.18(C)條(在任何此類被排除的子公司撤銷的情況下)的前述規定。(E)如果借款人根據第5.18節的規定將擔保人指定為被排除的子公司，則擔保人在貸款文件下的義務將終止，不再具有進一步的效力和效力，擔保人根據適用的抵押品文件授予的所有留置權應終止並解除，不再具有進一步的效力和效力，擔保人的股本和債務義務的所有留置權應終止和解除，且在每種情況下不再具有進一步的效力和作用，不需要行政代理採取任何行動。在借款人的要求下，行政代理將簽署並交付任何證明終止的文書，行政代理應採取一切適當的行動，以實現此類留置權的終止和解除，且行政代理不具有追索權或擔保(包括簽署和交付
121適當的UCC終止聲明以及為實現這種釋放而可能必要和適當的其他文書和豁免)。行政代理採取的任何上述行動應由借款人承擔全部費用和費用。第5.19節。反腐敗法；制裁。借款人應遵守和開展其業務，並促使其子公司在所有實質性方面遵守反腐敗法和所有適用的制裁措施，並制定和維護旨在促進和實現借款人及其子公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守此類反腐敗法律和制裁的政策和程序。第六條金融契約借款人訂立契約，並同意只要任何貸款人有本契約項下的承諾，或任何債務仍未支付或未清償：第6.1節。總槓桿率。自2019年9月30日結束的測試期開始，借款人將在每個測試期結束時保持總槓桿率不超過3.003.75：1.00(最高總槓桿率門檻)；但如就任何連續六(6)個月期間完成的所有許可收購或本協議允許的其他收購支付的總對價超過5,000,000,000美元，則在借款人通過書面通知(對該期間完成的允許收購或本協議允許的其他收購的合理詳細描述以及支付的代價)選擇時，最高總槓桿門檻應提高至3.504.25：1.00本財政季度和緊隨其後的三個財政季度；, (I)在本協議期限內，最高總槓桿門檻不得增加四次(或超過十二個會計季度)，以及(Ii)除非在最近結束的連續四個會計季度期間，至少有一個會計季度的最高總槓桿門檻沒有提高。第6.2節。利息/租金承保比率。借款人將在每個測試期結束時，從2019年9月30日結束的測試期開始，維持不低於1.50：1.00的利息/租金覆蓋率。第七條否定約定借款人約定約定，直至全額清償債務：第7.1節。負債和優先股。借款人不會，也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：(A)根據貸款文件產生的債務；
122(B)借款人及其附屬公司在第二修正案生效日期存在並列於附表7.1的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(緊接在實施該延期、續期或替換之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；(C)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務(有一項理解是，在現有設施或新設施完成建造或發展額外病牀，即構成對財產的取得)，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務或以任何該等資產的留置權作保證的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內招致)，以及延期、續期，對任何此類債務進行再融資或置換，但不增加其未償還本金金額(在緊接實施該延期、續期、再融資或置換之前，但不超過未付利息以及與此相關的費用和費用)或縮短其到期日或加權平均壽命的；但在任何時候未清償的債務本金總額不得超過最近測試期末綜合EBITDA的$70,000,000和40.0%中的較大者；, (D)借款人欠任何附屬公司及任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務；但非附屬貸款方的附屬公司所欠的任何此類債務應受第7.4條的規限；(E)借款人對任何附屬公司及任何附屬公司的債務的擔保；但任何貸款方對不是附屬貸款方的任何子公司的債務擔保應遵守第7.4條；此外，如果委託人可以在無擔保的基礎上擔保第7.1(H)條允許的所有債務；(F)在本協議日期後成為子公司(被排除的子公司除外)的任何人的債務，以及借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)在本協議日期後獲得的資產擔保的債務；但在每一種情況下，(I)在該人成為子公司或該資產被收購時，該等債務已存在，且並非在該人成為子公司或該資產被收購的預期或與之相關的情況下產生的，以及(Ii)在任何時候，根據本協議允許的所有此類債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7000萬美元和40.0%；(G)第7.10節允許的對衝義務；(H)以第7.2(F)節允許的留置權擔保的除外附屬公司的債務，本金總額, 當與總金額一起計算時
123根據第7.4(H)節對任何被排除的子公司的投資在當時仍未償還的(此類投資的任何部分依賴可用金額進行的投資除外)，所有此類債務在任何時候不得超過(X)350,000,000美元和(Y)等於(I)最近結束測試期的綜合EBITDA乘以(Ii)2的金額；但在任何該等債務產生或承擔生效時及緊接該等債務產生或承擔後，(A)不存在任何失責或失責事件；及(B)借款人及其附屬公司在最近結束的試用期內，須形式上符合第6.1及6.2條的規定，猶如所有該等債務在符合規定測試的有關期間的第一天已招致一樣；(I)借款人或其附屬公司的其他無抵押債務；但在任何該等債務生效時及緊接該等債務生效後，(A)不存在任何失責或失責事件；及(B)借款人及其附屬公司在最近結束的試用期內，須形式上符合第6.1及6.2條的規定，計算方法猶如所有該等債務在測試符合規定的有關期間的第一天已招致一樣；。(J)與任何經準許的收購有關而招致的資本租賃債務，以資本租約形式進行；。(K)附屬貸款方根據房地產租約欠其房東或該房東的關聯公司的無擔保債務，以獲得該房東或其關聯公司為資助位於該房地產上的保健設施的資本支出而提供的貸款, 但根據本第7.1(K)條規定，在任何時候，未償債務總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7000萬美元和40.0%中的較大者；(L)在正常業務過程中產生的關於工人賠償索賠、自我保險義務、履約保證金、保函上訴或類似債券、完成保函和信用證的債務；(M)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補正常業務過程中資金不足而產生的債務；然而，借款人或其附屬公司的債務須在產生後五(5)個營業日內清償；(N)在日常業務過程中背書存款票據所產生的債務；(O)在日常業務過程中為保費融資所構成的債務；及(P)借款人或其附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過最近結束測試期間綜合EBITDA的70,000,000美元及40.0%的其他債務。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司發行下列任何優先股或其他優先股權益：(I)到期或可根據
在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，(Ii)借款人或該附屬公司可全部或部分由借款人或該附屬公司選擇贖回或可購回，或(Iii)在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述債務或優先股或任何其他優先股權益的持有人選擇下可轉換或交換本段所述的債務或優先股或任何其他優先股權益，在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，即循環承諾終止日期及當時最後到期日後180天之後的日期或之前，借款人或該附屬公司可或可能成為可贖回或可購回的。第7.2節。留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在其目前擁有或此後獲得的任何資產或財產上設立、招致、承擔或忍受任何留置權，但以下情況除外：(A)擔保債務的留置權；條件是在至少與此類對衝義務或銀行產品債務同等的基礎上，在不擔保所有其他債務的情況下，任何留置權不得擔保此類對衝義務或銀行產品債務，並受第2.21節和第8.2節規定的付款優先權的限制；(B)允許的產權負擔；(C)對在本條例生效日期存在並列於附表7.2的任何財產或資產的留置權；但該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；。(D)購買任何固定資產或資本資產的金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價或建造或改善的費用，或保證純粹為取得、建造或改善該等固定資產或資本資產而招致的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；但(I)任何該等留置權須擔保第7.1(C)條所準許的債務。, (Ii)在取得或完成建造或改善該等資產後90天內(或如屬延期、再融資、重置或更新，則在延長、再融資、重置或更新時)，任何該等留置權同時或在90天內附加於該等資產；。(Iii)任何該等留置權並不延伸至任何其他資產，但對該等資產的加入及合理延展除外；及。(Iv)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(包括利息成本)；。(E)在任何人成為借款人的附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權；。(Y)在該人與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司時，該人(借款人的任何附屬公司除外)的任何資產上所存在的任何留置權；或。(Z)在借款人或其任何附屬公司獲取任何資產之前所存在的任何資產上所存在的任何留置權；。但條件是：(I)任何該等留置權並非在考慮上述任何事項的情況下設定，及(Ii)任何該等留置權只擔保該人成為附屬公司之日、合併之日或收購之日所擔保的債務；(F)對任何被排除的附屬公司的資產及股本的留置權；但(I)就任何該等留置權所擔保的債務而言，任何該等留置權只擔保第7.1(H)節所允許的債務，(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何其他合約義務並不禁止該等留置權，及(Iii)在任何該等留置權生效時及生效後(就根據第5.18(A)(Iv)(Z)節指定的任何除外附屬公司的資產及股本留置權而言，該留置權應為該項留置權的日期
(A)不存在任何違約或違約事件，(B)借款人及其子公司在最近結束的測試期應形式上符合第6.1和6.2條，計算時就好像所有由該留置權擔保的債務在測試符合性的相關期限的第一天已經發生，以及自該測試期結束以來允許的所有收購在測試符合性的相關期限的第一天已經完成；(G)[已保留](H)本節(B)至(G)款所指任何留置權的延期、續期或替換；但由此擔保的債務的本金金額不得增加(但不得超過未付利息和費用以及與此相關的費用)，且任何此類延期、續期或替換僅限於原來以此為抵押的資產；(I)在附屬貸款方與並非(X)借款人的關聯方或(Y)PropCo房東的房東簽訂的房地產租約中，業主要求對附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司(但為免生疑問，不保留該附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司的股本)的資產留置權，以保證該附屬貸款方在該租賃下的義務；但該附屬貸款方及其附屬公司不得因該租約而成為被排除的附屬公司，而應成為附屬貸款方，但前提是給予該房東或以該房東為受益人的任何該等留置權須受該行政代理與該租約下的房東之間的慣常債權人間協議所規限，該協議規定，該房東對該附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司的應收賬款(及其收益、與之有關的簿冊及記錄，以及存入其中的賬目)的任何該等留置權(統稱為“賬目抵押品”)，應較行政代理人對該等賬户抵押品的留置權為優先；進一步的前提是, 在任何這種債權人間協議規定房東對賬户抵押品的留置權最初低於行政代理人對此類賬户抵押品的留置權的範圍內，該房東對此類賬户抵押品的留置權將變為行政代理對此類賬户抵押品的留置權的優先地位，根據本條款，該房東對賬户抵押品的留置權應在該債權人間協議規定的日期前75天停止允許，屆時該房東對賬户抵押品的留置權將不再低於行政代理人對此類賬户抵押品的留置權；和(J)對借款人或其子公司的資產的留置權，保證在任何時候未償還的債務本金總額不超過最近結束測試期綜合EBITDA的7000萬美元和40.0%。第7.3條。根本性的變化。(A)Ensign或Ensign REIT均不會，Ensign或Ensign REIT均不會允許其各自的任何附屬公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)借款人及其附屬公司的所有或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的或
126此後收購)或清算或解散；但如在其生效時及緊接生效後，並無違約或違約事件發生及持續，(I)Ensign或Ensign REIT(視屬何情況而定)為尚存人的情況下，Ensign及Ensign REIT可與某人合併，(Ii)Ensign的任何附屬公司(Ensign REIT除外)可與一人合併(但如任何該等附屬公司為附屬貸款方，則該附屬貸款方須為尚存的人)，(Iii)任何附屬公司可出售、轉讓、向借款人或附屬貸款方出租或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；(Iv)任何附屬公司(Ensign REIT除外)可在借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人沒有實質性不利的情況下進行清算或解散；但如該附屬公司為附屬貸款方，則該附屬公司的資產應分配給借款人或附屬貸款方；(V)在第(Ii)款的規限下，任何附屬公司(Ensign REIT除外)可因完成任何準許收購而合併、解散或合併；及(Vi)非貸款方的任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予借款人或借款人的任何附屬公司。(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期所經營的此類業務，以及與借款人及其子公司的業務相關或合理相關的業務，或與借款人及其子公司的業務的延伸有關的業務除外。第7.4節。投資，貸款。借款人將不會, 並不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前並非全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他獲取任何前述任何事項的權利)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(所有前述事項統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何子公司，但以下情況除外：(A)(X)在本協議日期存在於附表7.4所列除外子公司的投資，以及(Y)在本協議日期存在的其他投資(許可投資除外)(包括對子公司的投資，但為免生疑問，在Pennant交易完成後不包括對Pennant子公司的投資)；(B)允許的投資；(C)允許的另類投資；(D)構成第7.1節允許的債務的借款人及其附屬公司的擔保；但任何貸款方擔保的非附屬貸款方的附屬公司的債務本金總額應受本節(E)款規定的限制；。(E)借款人對任何附屬公司、任何附屬公司對借款人或對另一家附屬公司或對另一家附屬公司的投資；。
127由貸款方對被排除的子公司或非貸款方的子公司的投資或對其的投資以及貸款方對其債務的擔保組成的投資，如果根據第5.1(A)或(B)節(按形式計算，就好像此類投資(以及在根據本協議計算此類事件的形式財務影響的該連續四個會計季度之後發生的任何其他投資或限制性付款)是在該連續四個會計季度的第一天作出的，最近結束的連續四個會計季度期間的總槓桿率超過1.75：1.00，則在實施該投資時和緊隨其後，當(X)被排除的子公司的總槓桿率(在實施該等投資後按形式計算)大於1.75：1.00，並由負債的貸款方擔保時，(X)被排除的子公司的貸款當事人的未償還投資總額(包括所有此類投資和擔保)不得超過70,000美元，根據第5.1(A)或(B)和(Y)節的規定必須提交財務報表的最近連續四個會計季度的合併EBITDA的40.0%和40.0%(包括所有此類投資和擔保)在任何時候均不得超過(A)$35,000的總和, 根據第5.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近連續四個會計季度合併EBITDA的200%和20.0%，加上(B)每種情況下的可用金額，不包括後續但書允許的投資；此外，只要(I)不允許擔保被排除的子公司的債務，除非(X)被排除的子公司可以擔保其他被排除的子公司的債務，以及(Y)Ensign可以在無擔保的基礎上擔保7.1(H)節允許的被排除的子公司的所有債務(並在根據本條款允許的範圍內進行支付，以此作為當時的一項投資)，(Ii)根據下文第7.1(H)節對被排除的子公司的額外投資應被允許，但須符合其中規定的限制，以及(Iii)如果根據本條款(E)對被排除的子公司進行投資，在實施任何此類投資時和之後，(A)不應存在任何違約或違約事件，(B)借款人及其子公司應在最近結束的測試期內形式上遵守第6.1和6.2條，計算時應視為此類投資是在測試合規性的相關期限的第一天進行的；(F)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的用於差旅、搬遷和相關費用的貸款或墊款；但在任何時候，所有這類貸款和墊款的總額不得超過3,000,000美元；。(G)第7.10節允許的對衝交易；。(H)(Y)對不包括在內的附屬公司的投資，目的是為建設、發展提供資金。, 任何保健設施的整修或擴建以及(Z)構成被排除的附屬公司指定數額的投資(就本條(Z)而言，在被指定為被排除的附屬公司之前由任何貸款方向該被排除的附屬公司提供資金的現金或現金等價物除外，但為資助允許收購該附屬公司的目的而提供資金的現金或現金等價物除外
128或建造、發展、整修或擴建任何保健設施)；但為資助任何健康護理設施的建造、發展、整修或擴建而對不包括在內的附屬公司的投資總額及不包括附屬公司的指定金額，連同根據第7.1(H)條產生或承擔的任何當時未償債務的數額，以及根據本條7.4(H)項產生的對任何不包括附屬公司的任何其他當時未償還的投資(每種情況均不得重複)，在任何時間均不得超過(A)較大者(X)$350,000的總和，000和(Y)等於(I)根據第5.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近連續四個會計季度的合併EBITDA乘以(Ii)二加(B)可用金額；(I)僅就保險附屬公司而言，(A)在收購時具有標普或穆迪至少A-1/P-1的短期評級的商業票據；(B)由任何商業銀行或其他金融機構發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票和定期存款，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，以及在收購時總資產不少於$500,000,000或其同等數值的商業銀行或其他金融機構發行或提供的貨幣市場存款賬户；(C)其他證券，包括但不限於在收購時獲得標普或穆迪至少A-/A3的長期評級的公司債務；及。(D)主要投資於上述任何一項或多項的共同基金；。(J)在任何時間未償還總額不超過70,000美元的其他投資。, (K)在截止日期後由附屬貸款方或與借款人或附屬貸款方合併或合併為借款人或附屬貸款方的個人(除借款人的附屬公司外)持有的投資，在每種情況下，只要該等投資不是在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併的日期存在(該等投資稱為“收購投資”)；但是，收購投資不得包括(且在任何情況下，本條款7.4(K)款都不允許)對被排除的子公司的投資或與被排除的子公司有關的投資(為免生疑問，包括構成被排除的子公司指定金額的投資)；以及(L)被允許的收購。任何投資(使用可用金額進行的投資除外)的金額應被視為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，但在扣除就該投資收到的所有付款後確定，無論該投資是否構成出售收益、股息、分派、利息、資本回報或其他，構成擔保的任何投資的金額應不時反映受該擔保約束的本金金額。儘管有上述規定，在任何情況下，任何被排除的子公司不得對任何貸款方的股本進行、購買、持有或收購任何投資。
129第7.5條。限制支付。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)Ensign僅為其任何類別的普通股權益而支付的股息；(Ii)任何子公司向Ensign或另一家子公司支付的限制性付款，如果該子公司不是Ensign和Ensign的其他全資子公司全資擁有的，則至少與任何其他股東按比例支付；(Iii)其他受限制付款，只要(X)在支付受限制付款時並無違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)Ensign在任何財政年度支付的所有此類受限制付款的總額不超過上一財政年度綜合淨收入(如大於0美元)的25%；(Iv)委託人可在借款人或任何附屬公司的現任或前任主管、董事或僱員(或此等人士的繼承人、遺產或信託)去世、傷殘、退休或終止僱用或職位時，或根據任何股票期權計劃或類似協議的條款，回購普通股或普通股期權；然而，根據本條款支付的總金額(除為此目的而收到的股票發行收益而未用於增加可用金額或以其他方式增加籃子容量的範圍外)不得超過(I)任何財政年度的6,000,000美元或(Ii)本協議期限內的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此類付款)；(V)其他受限付款(包括為免生疑問而進行的其他限制付款), 與次級債務有關的付款)，在任何財政年度總額不得超過15,000,000美元；(Vi)借款人及其附屬公司可(X)回購股本，回購範圍被視為於行使有關購股權、認股權證或權利時發生，惟有關股本相當於有關購股權、認股權證或權利行使價格的一部分，及(Y)就借款人的任何現任或前任管理層成員、董事、高級管理人員、僱員或顧問或借款人的任何附屬公司或家族成員、配偶或前任配偶、繼承人、與行使股票期權或授予、歸屬或交付股本有關的這些人的遺產或信託；但根據第(Y)款支付的總金額(根據股票期權計劃或激勵計劃支付的除外)不得超過(I)任何財政年度的6,000,000美元或(Ii)本協議期限內的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此類付款)；
130(Vii)借款人及其附屬公司可根據適用法律，在行使期權或認股權證或權利時，或在轉換或交換股本時，或根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項或分派時，支付現金以代替發行零碎股份；(Viii)除本第7.5節所允許的其他限制性付款外，借款人及其附屬公司可額外支付不超過可用金額的限制性付款；(Ix)對任何從屬於債務的債務進行再融資；但(A)不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而繼續或將會導致失責或失責事件；(B)任何該等再融資債務不得(X)具有述明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)其加權平均到期日短於正獲再融資的債項的加權平均到期日；。(Y)如被再融資的債務因其條款或任何與該等債務有關的協議或文書的條款而從屬於該等債務，則該等債務的從屬程度至少與正再融資的債務一樣(如該再融資的債務是無抵押的，則屬無抵押的)及(Z)本金款額不超逾如此再融資的本金，另加累算利息，此外，與此類再融資有關而需要支付的任何溢價或其他付款，加上借款人或其任何附屬公司因此類再融資而產生的費用和開支，以及在該等再融資項下任何未使用的承諾；以及(C)該再融資債務的債務人應為該債務再融資的債務人；但另有條件, (I)再融資債務的借款人應為再融資債務的借款人或借款人，(Ii)任何貸款方應被允許擔保任何其他貸款方的任何此類再融資債務，以及(Iii)任何非貸款方應獲準擔保任何其他非貸款方的任何此類再融資債務；(X)除本第7.5節所允許的其他限制性付款外，借款人及其附屬公司可支付額外的限制性付款，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件，(B)最近結束的連續四個財政季度的總槓桿率不超過2.00：1.00，該財務報表是根據第5.1(A)或(B)節(按預計基礎計算的)交付財務報表的，如同此類限制性付款(以及在該連續四個財政季度之後發生的任何其他限制性付款或投資已根據本協議計算此類事件的形式財務影響)不超過2.00：1.00；及(Xi)根據Pennant交易文件進行Pennant交易所需的限制付款，包括向Ensign股東分派Pennant附屬公司的所有股本。第7.6條。出售資產。借款人不會，也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產，
131.向借款人或借款人的任何全資附屬公司以外的任何人出售業務或財產，或在任何附屬公司(非重要附屬公司)的情況下，向借款人或借款人的任何全資附屬公司以外的任何人出售或收購該附屬公司的股本中的任何股份(或在適用法律要求下取得董事資格)，但以下情況除外：(A)出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的業務中不再需要或不再有用的其他財產；(B)在正常業務過程中出售庫存和準許投資；(C)處置現金和現金等價物；(D)在下列情況下處置設備：(1)以類似更換設備的購入價兑換貸方；(2)處置所得全部或部分用於購買這種更換設備；(E)因報廢、徵用權或保險索賠而出售的資產；(F)出售資產或其他處置；但(I)在出售或其他處置時，當時不存在或不會因此而發生違約事件，(Ii)借款人或其任何附屬公司應以(X)現金或許可投資或(Y)房地產(及其與一個或多個醫療設施有關的改進)的形式獲得不少於75%的對價，這些財產是依據守則第1031條(或任何後續條款)在交易所獲得的或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的(但有一項理解是，就(F)(Ii)(X)條而言，下列資產應被視為現金：(A)借款人或該附屬公司的任何負債(如Ensign根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示), 受讓人就適用的出售或處置所承擔的債務，且其所有附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的債務除外，(B)子公司從受讓人收到的、在適用處置結束後180天內由子公司轉換為現金或允許投資(以收到的現金或允許投資為限)的任何證券，以及(C)就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價(不超過1,000,000美元，每項指定非現金代價的公平市價在收到或該協議(視情況而定)之日計算，且不影響隨後的價值變動)及(Iii)該等出售或其他處置應以公平市價(由借款人真誠釐定)。第7.7條。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：
132(A)在正常業務過程中，借款人或該子公司的價格及條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款；(B)借款人與其子公司在正常業務過程中的交易；以及(C)第7.5節允許的任何限制性付款和第7.4節允許的投資。第7.8條。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議(包括任何房地產租賃)，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或其任何子公司有能力創建、產生或允許任何留置權，作為其任何資產或財產的債務擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配的能力，向借款人或其任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，為借款人或其任何其他附屬公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何其他附屬公司；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件或任何分拆文件所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，且根據本協議的規定，該項出售是準許的。, (Iii)前述規定不適用於附表7.8所列自《第二修正案》生效之日起生效的《房地產租約》中所載的限制；(Iv)前述規定不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，前提是該等限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)前述規定不適用於租約中限制轉讓的慣常規定；(Vi)前述規定不適用於被排除在外的子公司或被排除在外子公司的股本；(Vii)前述規定不適用於第7.1(F)節所述的債務限制，僅限於在截止日期後因承擔此類債務而獲得的適用資產或個人；(Viii)前述規定不適用於房地產租約中對承租人(或其擔保人)具有約束力的限制；(Ix)前述規定不適用於第7.1(I)節所允許的債務限制，只要在任何實質性方面的限制不比本文所述限制更為嚴格，(X)前述規定不適用於合營安排中的慣常限制，惟該等限制僅限於該等合營企業的資產及該等合營安排訂約方的股本，及(Xi)前述規定不適用於在正常業務過程中訂立的合約中的慣常非轉讓條款，惟該等限制僅限於受該等合約規限的資產及該等合約訂約方的股本。第7.9條。銷售和回租交易。借款人將不會, 並不會允許其任何附屬公司直接或間接地訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其打算的其他財產。
133用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的(每一項均為“出售/回租交易”)，除非在訂立該等出售/回租交易時(A)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(B)在給予該等出售/回租交易形式上的效力後，借款人及其子公司遵守第六條所列財務契約，且(C)借款人已向貸款人提交證書，證明(A)和(B)項所列條件，併合理詳細地計算出形式上遵守第六條所述財務契約的情況。對衝交易。借款人將不會也不會允許其任何附屬公司進行任何對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或其任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的對衝交易除外，包括但不限於為對衝因任何借款或任何其他債務而引起的利率或貨幣價值波動而進行的任何對衝交易。純粹是為了避免懷疑, 借款人承認，為投機目的或投機性質而訂立的對衝交易(應被視為包括借款人或其任何附屬公司有責任或可能有責任支付(I)任何第三方購買任何股本或任何債務或(Ii)任何股本或任何債務的市值變動)的任何對衝交易，並不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的對衝交易。第7.11節。對材料文件的修改。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄其在(A)公司註冊證書、章程或其他組織文件或(B)任何重大協議項下的任何權利，在每種情況下，均不得以任何方式對貸款人或行政代理的利益造成重大不利。第7.12節。Proco Master租賃公司。借款人將不會，也不會允許其任何子公司終止、允許或同意終止任何PropCo主租約或對任何PropCo主租約進行任何修訂、豁免或修改，如果(I)該等修訂、放棄或修改可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)在給予該等修訂、放棄或修改形式上的效力後，借款人將不遵守第六條的規定；但儘管有上述規定，借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司對任何PropCo主租契進行任何修訂、豁免或修改，以(I)將該PropCo主租約的期限縮短至自該等修訂、豁免或修改之日起十二(12)年以下(包括延期或續期選擇權)，(Ii)修訂, 放棄或修改該PropCo主租賃條款X、XI或XVI(包括修訂其中使用的定義術語)，以在任何重大方面有損於擔保當事人利益的方式，或(Iii)在未經所需貸款人同意的情況下，對該PropCo主租賃條款第5.13節進行修訂、放棄或修改，以影響擔保當事人獲得或維持對借款人或其任何附屬公司的任何資產的留置權的能力(該PropCo主租賃中的租賃權益除外)。任何PropCo主租賃下的承租人不得將其在該PropCo主租賃下的權利或義務轉讓給除借款人或任何其他貸款方以外的任何人；但不得轉讓
134，除非該Propco主租約明確允許或業主根據該Propco主租約以書面形式同意。第7.13節。會計變更。借款人不會、也不會允許其任何子公司更改借款人或其任何子公司的會計年度，除非更改子公司的會計年度以使其會計年度與Ensign的會計年度一致。第7.14節。政府監管。借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何時間受制於或受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與貸款方開展業務。第7.15節。制裁。借款人不會，也不會允許其任何子公司使用任何貸款或信用證或任何貸款和/或信用證的收益，或將任何貸款或信用證或任何貸款或信用證的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁人，以資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為牽頭安排人、行政代理人、制裁的貸款人(包括Swingline貸款人)或開證行或其他。第7.16節。反腐敗法。借款人不會，也不會允許其任何子公司, 將任何貸款或信用證或從中獲得的收益用於任何違反任何反腐敗法的目的。第八條違約事件第8.1節。違約事件。如果發生下列任何一種情況(每一種情況都是“違約事件”)：(A)借款人不能支付任何貸款的本金或關於任何信用證付款的任何償還義務的本金，無論這些本金是在到期日還是在確定的預付款日期或其他時候到期和應付的；或(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據本條款第(A)款應支付的金額或與銀行產品義務有關的金額除外)，並且在五(5)天內繼續無法補救；或(C)借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件(包括本協議及任何其他貸款文件所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在本協議的任何修訂、修改或豁免中，或在任何貸款方或任何貸款方提交給行政代理或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保
135根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方的代表在作出或視為作出或提交本協議或任何其他貸款文件時，應證明在任何重大方面(明確受到重大不利影響或其他實質性限制的任何陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在任何方面都是不正確的)是不正確的；或(D)借款人不遵守或履行第5.3條(關於借款人的合法存在)、第5.18條或第六條或第七條中包含的任何契諾或協議；或(E)(I)任何貸款方應不遵守或履行第5.1或5.2節中包含的任何契諾或協議，並且在下列情況中較早者(X)借款人的任何負責人意識到不遵守或履行，或(Y)行政代理或任何貸款人已向借款人發出通知後十五(15)天內不能補救，或(Ii)任何貸款方不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(第(A)、(B)款所述者除外)，(D)和(E)(I))或任何其他貸款文件，或與任何銀行產品義務有關的任何其他貸款文件，並且在(X)借款人的任何負責人員意識到這種不履行，或(Y)行政代理或任何貸款人已向借款人發出有關通知後30天內，不能補救；或(F)借款人或其任何附屬公司(不論作為主債務人、擔保人或其他擔保人)在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定預付款、提速付款、催繳或其他情況下)時，不支付任何尚未償還的重大債務的本金、保費或利息。, 而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項不履行仍將繼續；或在與任何重大債務有關的任何協議或文書下將會發生任何其他事件或情況，並在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或容許加速該等債務的到期；或任何重大債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或使該等債務無效的要約，均須在該等債務的述明到期日之前提出(不包括(I)任何與出售保證重大債務有關的資產的任何預付或贖回規定，以及(Ii)任何預付或贖回任何人的債務的要約，或任何擔保在準許的收購中取得的任何資產的要約)；或(G)借款人或其任何重要附屬公司須(I)根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，展開自願訴訟或其他法律程序，或提交任何呈請書，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何主要部分的保管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；(Ii)同意提起本款第(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈請書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意委任保管人、受託人、接管人, 借款人或任何該等重要附屬公司的清盤人或其他類似的官員或
136其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；或(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對借款人或其任何重要子公司或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其任何重要子公司或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或(I)借款人或其任何重要附屬公司將變得無力償付，並應以書面承認其無力償付到期債務，或將無法償付到期債務；或(J)(I)已發生ERISA事件，(Ii)存在或出現無資金來源的養卹金負債(未考慮無資金來源的負數養老金負債的計劃)，或(Iii)存在或出現任何潛在的提取負債，就前述第(I)至(Iii)款中的任何一項而言，可合理地預期其個別或整體產生重大不利影響；或(K)要求支付總額超過$35,000,000的款項的任何判決或命令，但以有償付能力的保險公司沒有對承保範圍提出異議或拒絕承保的保險所承保的程度為限, 須針對借款人或其任何附屬公司作出，而在該期間內，(I)因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，或(Ii)該判決或命令將保持不解除、不撤銷或不具約束力；或(L)任何非金錢判決或命令須針對借款人或其任何附屬公司作出，而該等判決或命令可合理地個別地或合計地預期對所有該等事件產生重大不利影響，並須有一段連續60天的期間，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令不得生效；或(M)控制權的變更將會發生或存在；或(N)(I)應就一個或多個醫療許可證、第三方付款人計劃或第三方付款人授權發生任何撤銷、暫停、終止、撤銷、不續簽或沒收或任何類似的最終行政行動，該等行為可單獨或合計產生重大不利影響，或(Ii)借款人或其任何子公司的名字應在任何美國肯定介入的、聲稱違反聯邦虛假索賠法或任何其他適用法律的、完全或部分未封存的行動中被點名，在該訴訟中，借款人應已提出、同意或支付或收到要求向任何政府當局支付超過5,000,000美元的任何和解、罰款、罰款或多付款項的最終判決；或
137(O)《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件的任何實質性規定因任何原因應停止對任何貸款方有效和具有約束力，或可對任何貸款方強制執行，或任何貸款方應以書面形式説明，或任何貸款方應尋求終止其在《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件下的義務(根據第9.11節允許的範圍解除任何擔保或抵押品除外)；或(P)聲稱根據任何抵押品文件(關於抵押品的重要部分)設定的任何留置權應失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方應斷言不是任何抵押品的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(行政代理未能在其控制範圍內採取任何行動的情況除外)；或(Q)(I)任何PropCo主租約將終止或以其他方式停止有效，但根據該Propco主租約第10.4條或第XI條，或根據本協議第7.12節不禁止的對該Propco主租約的修訂、豁免或修改，或根據第12.1.1節、第12.1.2節、第12.1.1節、第12.1.2節、第12.1.1節、第12.1.2節、第12.1.3節(就第12.1.2節和第12.1.3節而言，為免生疑問，在第12.1.2節和第12.1.3節規定的適用固化期限屆滿後)、第12.1.15節、第12.1.16節(其中第5.11節和第5.12.3節除外)或該PropCo主租約的第16.1節, 或該Propco主租約下的房東應已根據該Propco主租約向承租人發出終止該Propco主租約的通知，且該Propco主租約下的“違約事件”(定義見該Propco主租約)或房東已根據Propco主租約第12.2.6條發出“終止通知”；或(Ii)上述條款所述類型的任何事件(I)應已就任何重大主租約發生；然後，在每次此類事件(本節(G)、(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)申報貸款本金和任何應計利息，以及本協議項下的所有其他債務，因此，這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此放棄所有這些債務，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如發生第(G)、(H)或(I)款所指明的借款人的違約事件，承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金連同應累算利息，以及所有費用及所有其他債務將自動到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。, 所有這些都由借款人在此免除。第8.2節。抵押品收益的運用。任何有擔保的一方在發生違約事件後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品所得的所有收益，應按下列方式使用：
138(A)首先，支付行政代理因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而產生的可償還費用，直至該等費用得到全額支付；(B)第二，行政代理、Swingline貸款人和各開證行根據任何貸款文件當時到期並應支付的所有費用、根據錯誤付款代位權而欠下的所有費用，以及其他可償還費用，直至這些費用均已全額支付；(C)第三，貸款人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有可償還的費用(如有的話)，直至全部支付為止；。(D)第四，根據本協議的條款當時到期和應支付的費用和利息，直至該等費用和利息全部支付為止；。(E)第五，構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付，並根據這些貸款、LC風險、銀行產品債務和對衝債務總額的各自比例份額，在擔保各方之間按比例進行分配；(F)第六，所有未償還信用證的總金額的額外現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額至少為前述第五條生效後信用證風險的103%；及(G)第七，在任何剩餘收益的範圍內，借款人或具有司法管轄權的法院另有規定。根據前述第三至第五條分配給貸款人的所有款項，作為貸款文件項下欠貸款人的款項，應分配給貸款人，並分配給, 貸款人根據其各自的比例份額按比例分配；但根據第5條和第6條分配給LC風險部分的所有金額，包括所有未提取信用證的未提取總額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為每個開證行和貸款人的利益在行政代理名下的賬户中持有，作為LC風險的現金抵押品，該賬户將根據第2.22(G)節進行管理。信用證風險敞口的所有現金抵押品應用於支付信用證項下的提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務。儘管有上述規定，如果行政代理未從銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到有關銀行產品義務和套期保值義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則銀行產品義務和對衝義務應被排除在上述申請之外。已發出前一句所述通知的每一銀行產品提供商或與貸款人有關的對衝提供商應被視為已
139承認並接受根據本合同第九條的條款為其本身及其關聯公司指定的行政代理，就好像是本合同的“出借方”一樣。第九條行政代理第9條。行政代理的任命。(A)每家貸款人不可撤銷地指定SunTrustTruist銀行為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款適用於該等分銷商。, 事實上的代理律師或關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資的辛迪加相關的活動，以及作為行政代理的活動。(B)每一開證行應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，直至該時間，且除非行政代理機構應所需貸款人的請求同意代表該開證行就該信用證行事；但各開證行應享有本條規定的下列一切利益和豁免：(1)就該開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為和豁免，如同本條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(2)與本協定中就該開證行另外規定的一樣。第9.2節。行政代理人和其他代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和其他代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理和其他代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理和其他代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任, 除非貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人以書面形式行使的自由裁量權和權力(或第10.2節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能導致沒收的行動。違反以下規定修改或終止違約貸款人的財產
140任何債務救濟法，以及(C)行政代理人和每一其他代理人不負有任何義務或責任向任何貸款人或開證行披露以任何身份傳達給行政代理人、該其他代理人或其各自關聯方的任何信用或其他信息，除通知外，也不對未能向任何貸款人或開證行披露任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息負責。本合同的行政代理人或任何其他貸款文件明確要求提供給貸款人和開證行的報告和其他文件。行政代理在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的情況下，對其、其次級代理或其事實上的律師採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本條例下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人及其他代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第三條或其他地方所列任何條件的滿足情況，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。第9.3節。缺乏對代理人、開證行和貸款人的信任。每一貸款人和每一開證行明確承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括任何代理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息)向任何開證行或貸款人作出的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家開證行向各自的代理行、其他開證行和其他貸款行表示，它獨立地、不依賴於任何其他開證行、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產進行自己的信用分析、評估和調查, 貸款方及其子公司的財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴任何代理人、任何其他開證行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取任何行動時作出自己的信用分析、評估和決定
141根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、經營、財產、財務及其他條件和信譽。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。第9.4節。行政代理的某些權利。如果行政代理應就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所需貸款人請求指示, 行政代理有權避免這種行為或採取這種行為，除非和直到它收到這些貸款人的指示，並且行政代理不會因為這樣做而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。第9.5條。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第9.6節。行政代理以其個人身份。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款文件項下以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，如同它不是行政代理一樣；以及術語“貸款人”、“所需貸款人”, 除非上下文另有明確指示，“必需的循環貸款人”或任何類似術語應包括行政代理的個人身份。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
142第9.7節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准，但當時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節給予退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任命繼任行政代理人並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職生效, (Ii)即將退任的行政代理應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務；及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件中即將退任的行政代理的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任的行政代理為止。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。(C)除前述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，且因借款人未能遵守第2.26(A)節的規定而發生任何違約，則各開證行和Swingline貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，可辭去開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的職務，在亞特蘭大營業結束時生效。格魯吉亞時間在該通知中指定的日期(該日期不得早於該通知日期後的五(5)個工作日)。第9.8節。預繳税金。(A)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國任何當局或任何其他司法管轄區聲稱行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行), 或者因為該貸款人沒有將使免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理，
143或任何其他原因)，貸款人應全額賠償行政代理(以借款人尚未償還行政代理為限，但不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用；但如果借款人或任何其他貸款方隨後向行政代理人償還任何此類款項，行政代理人應合理地迅速將任何多付的款項退還給適用的貸款人。(B)在不重複根據本節(A)款規定的任何賠償的情況下，每一貸款人還應在提出要求後10天內賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何受保障的税款或其他税款(以借款人尚未償還行政代理人為限，且不限制借款人這樣做的義務)；但如果借款人或任何其他貸款方隨後向行政代理人償還了任何此類金額，行政代理人應合理地迅速向適用的貸款人退還下列款項：(I)因貸款人未能遵守第10.4(D)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款；(Iii)在每種情況下行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的應由該貸款人支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。第9.9節。行政代理機構可以提交索賠證明。(A)在任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金屆時是否如本協議明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預或以其他方式進行：(1)就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人、各開證行和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、各開證行和行政代理及其代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人應付的所有其他款項, 各開證行和第10.3條規定的行政代理)在該司法程序中被允許；以及
144(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。(B)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和每家開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。第9.10節。授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於抵押品文件和任何附屬協議)，但須經貸款人或貸款文件要求的所需貸款人批准。第9.11節。抵押品和擔保很重要。貸方不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定的情況下執行第10.17節所述的解除和從屬協議。根據管理代理隨時提出的請求, 所要求的貸款人應書面確認行政代理有權根據第10.17節解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在適用抵押品文件下的義務。第9.12節。聯合文件代理；聯合聯合辛迪加代理；首席編排者。各貸款人特此指定BBVA USA、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association為共同文件代理(“共同文件代理”)，並同意共同文件代理不對任何貸款人或任何貸款方承擔任何貸款文件項下的責任或義務。各貸款人特此指定美國銀行、北卡羅來納州和地區銀行、花旗銀行、第五第三銀行、全國協會、地區資本市場和富國銀行全國協會為聯合辛迪加代理(“共同辛迪加代理”)，並同意共同辛迪加代理在任何貸款文件下不對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。每一貸款人同意，牽頭安排人不應根據任何貸款文件對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。第9.13節。抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行抵押品文件，但應理解並同意，本協議項下和抵押品項下的所有權力、權利和補救措施
145文件只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為購買價格的貸方，以支付行政代理在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品。第9.14節。有擔保的銀行產品債務和對衝債務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本文件或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、抵押品文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實以下款項的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排, 銀行產品義務和套期保值義務，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。第9.15節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保；(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日。以下至少一項為真且將為真：(1)貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的含義，或為ERISA第一標題或守則第475節的其他目的)；(2)一個或多個PTE中規定的被禁止的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用，以免除ERISA第406條的禁止
146和守則第4975條，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陳述，行政代理與貸款人之間可自行決定的書面協議的擔保和契約。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和首席調度員及其各自的關聯公司，為免生疑問，, 向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或首席安排人或其任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。第9.16節。錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或有擔保一方，或代表貸款人、開證行或有擔保一方(任何此類貸款人、開證行、有擔保一方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權裁量權(不論是否在收到緊接下一款(B)項下的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何關聯方收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他形式，個別或集體地，即“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離
147併為行政代理人的利益而以信託形式持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本款(A)項向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一貸款人、每一開證行、每一有擔保一方或代表貸款人、開證行或任何有擔保一方收到資金的任何其他人在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與付款通知中所列的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還而發出的預付款或還款，(Y)沒有在付款通知之前或隨附的付款通知, 行政代理(或其任何關聯公司)發出的預付款或償還，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或償還，均應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接(Z)款的情況下)；(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它正在根據本第9.16(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、開證行和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接上一(A)款或本協議賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。
148(D)在行政代理根據緊接前一款(A)項提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓之後, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款行或開證行(視適用情況而定)對該錯誤的付款不足的轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行繼續有效的適用承諾，(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應按合同代位適用貸款人的所有權利和利益, 開證行或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足之處(“錯誤付款代位權”)。
149(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.16項下的義務、協議和豁免應繼續有效。第十條雜項第10.1節。通知。(A)書面通知。(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真發送，如下所示：借款人：The Ensign Group，Inc.27101 puerta Real，Suite450 Space Viejo，CA 92691。, 首席財務官電話：(949)540-3003Email：ssnapper@EnsignServices.net複印件：Ensign Services，Inc.27101 puerta Real，Suite450使命Viejo，CA 92691
電子郵件：Legal@ensignservics.net致行政代理：SunTrustTruist Bank 3333Peachtree Road 214 N.Tryon Street 7th14Floor夏洛特，北卡羅來納州亞特蘭大28202，佐治亞州30326注意：投資組合經理電子郵件：Katherine.Bass@SunTrustkatie.lundin@truist.com，副本至(僅供參考)：SunTrustTruist Bank 3333Peachtree Road，電子郵件：Ron.Caldwell@SunTruststates.clawson@truist.com SunTrustTruist銀行代理服務部303桃樹街，N.E./25層亞特蘭大，郵編：30308CA 90071-1560注意：Jason Bosworth Telecopy電話：(213)891-8291電子郵件：jason.Bosworth@lw.com致開證銀行：SunTrustTruist Bank聯繫人：備用信用證部門地址：佐治亞州亞特蘭大第17號桃樹中心大道245號郵編：30303電話：(800)951-7847
注意：機構服務經理傳真號碼：(30308)2221-2001年給任何其他貸款人：行政調查問卷中規定的地址或該貸款人簽署的轉讓和驗收本協議任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊於有關人士實際收到後生效，或如以隔夜速遞服務遞送，則於交存上述速遞服務以供隔夜(次日)遞送的日期後的第一個營業日生效，或如以傳真機以清晰形式傳送，則於存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如以專人遞送，則在送達後第三個營業日生效；但遞送至行政代理、任何開證行或瑞士信貸銀行的通知，須在該人士按本節指定的地址實際收到通知後方可生效。(Ii)行政代理、本合同中的任何開證行或任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理人、各開證行和每家貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理人、各開證行和貸款人不應因行政代理人採取或未採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任, 任何依賴該電話或傳真通知的開證行或貸款人。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理、任何開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理、任何開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何方式或程度的影響。(B)電子通訊。(I)向貸款人和本合同項下的每一開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，除非該貸款人、該開證行(視情況適用)和行政代理已同意以電子通信的任何部分接收通知，並同意這種程序
152個通訊。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(2)除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。(C)公共信息認證。借款人和各貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果按照第5.1節或第5.2節的規定必須交付的文件或通知正通過Syndtrak、Intralinks或任何其他互聯網或內聯網網站或其他信息平臺(“平臺”)分發, 借款人所表明的包含非公開信息的任何文件或通知不得張貼在為此類公共出借人指定的平臺部分。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.1節或第5.2節交付的文件或通知是否包含非公共信息，則行政代理保留僅在平臺上為希望接收非公共信息的出借人指定的那部分發布此類文件或通知的權利。(D)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考不能通過平臺的“公共借款人”部分提供的信息，並且可能包含與借款人有關的非公共信息。根據美國聯邦或州證券法，其附屬公司或其任何證券或貸款。如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息, 該公共貸款人承認：(I)其他貸款人可能利用了此類信息，以及(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。第10.2節。棄權；修訂。
153(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為對該權利或權力的放棄，也不得阻止任何其他或進一步行使或根據本協議或其項下的任何其他權利或權力行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄，或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)除第2.16(B)款另有規定外，任何對本協議或其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，除非以書面形式由借款人和所需的貸款人簽署，或借款人和行政代理經所需的貸款人同意，否則在任何情況下均無效, 而該等修訂、放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但除經所需貸款人同意外，任何修訂、放棄或同意均不得：(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的承諾；(Ii)在沒有直接受影響的貸款人的書面同意下，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用(但對總槓桿率的計算或其中使用的組成部分定義的任何更改，不需要得到直接受影響的每一貸款人的同意，只需得到貸款人的批准)；(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證付款的本金或利息或本協議項下任何費用的任何付款(強制性預付除外)的指定日期推遲，或減少、寬免或免除任何此類付款的款額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期(但對總槓桿率的計算或其中所用的組成部分定義的任何更改，均無須得到每名直接受影響的貸款人的同意，且只須經貸款人批准)；
154(Iv)更改第2.21(B)或(C)節或第8.2節，其方式將改變第2.21(B)或(C)節或第8.2節所規定的付款分攤比例，而無需得到直接受此影響的每一貸款人的書面同意；(V)未經每一貸款人同意，改變本款(B)項的任何規定或“所需貸款人”定義中所列的百分比或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(6)未經各貸款人書面同意，免除所有或幾乎所有擔保人，或限制所有或幾乎所有擔保人在擔保任何義務的擔保協議下的責任；或(7)未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品(如有)；此外，(X)未經行政代理、Swingline貸款人或任何開證行事先書面同意，此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務，以及(Y)除非借款人和所需的循環貸款人簽署，否則不得進行任何修改、放棄或同意, 或借款人和行政代理在所需循環貸款人的同意下：(1)修訂或放棄遵守循環貸款人義務作出任何循環貸款或信用證付款的先決條件；(2)修訂或放棄不遵守第2.12(D)節的任何規定；(3)放棄任何違約或違約事件，以滿足循環貸款人作出任何循環貸款或信用證付款的義務之前的條件；或(4)更改本條(Y)的任何規定；但該等修訂、放棄或同意不得改變“規定循環貸款人”的定義所載的數目或百分比，或本條例任何其他條文所指明的循環貸款人的數目或百分比，而該等循環貸款人須在未經各循環貸款人同意的情況下放棄、修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意。(C)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的減少不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議包含任何相反的內容，本協議仍可在未經任何貸款人同意(但經借款人同意)的情況下進行修改和重述
155和行政代理)如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何決定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款文件均可根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議(未經任何貸款人同意)放棄、修改、補充或修改，僅用於實施對任何貸款人不不利的行政變更，或糾正行政錯誤或遺漏，或糾正不明確、缺陷或錯誤(包括但不限於修改任何抵押品的法律描述)。, 或者為擔保當事人的利益授予新的留置權，或者延長現有的對額外財產的留置權。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議，經所需貸款人同意的額外信貸擴展應與現有貸款按費率計算(包括抵押品的收益以及分享抵押品的收益和分享預付款)，以及(B)行政代理應應借款人的請求籤訂債權人間協議，如第7.2(I)節所述，僅在債權人間協議為行政代理合理接受的範圍內。第10.3節。費用；賠償。(A)借款人應支付(I)行政代理、首席安排人及其附屬公司的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理、主要安排人及其附屬公司的一名外部律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件的任何修改、修改或豁免(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否應完成)有關；(Ii)一切合理的、任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有有文件記錄的自付費用，以及(3)所有有文件記錄的自付費用和支出，就外部律師而言，這些費用和支出應限制為對擔保當事人的一名外部律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，以及在任何適用法域為擔保當事人所需的任何適用的當地律師和任何特別監管律師(和, 僅在發生利益衝突的情況下，由行政代理、任何開證行或任何貸款人為每組處境相似的擔保當事人增加一名律師)
156執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或任何信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一開證行、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、罰款、損害、債務和相關費用(包括一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害，這些費用、收費和支出被視為整個受償方、任何適用管轄區內受償方的任何當地律師和任何特別監管律師(和，僅在存在利益衝突的情況下，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而引起的或與之相關的或由於下列原因引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書的籤立或交付，或本協議各方履行本協議、本協議項下或本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易所引起的、任何第三方或借款人或任何其他貸款方針對任何受賠方所發生的或針對任何受賠方提出的指控(僅在發生利益衝突的情況下)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或建議用途(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求), (Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權或任何其他理論，無論第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、罰款、損害賠償、債務或有關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當或(Y)實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務所致，則不得對該受彌償人作出上述彌償。對於他人使用通過Syndtrak、Intralinks或任何其他互聯網或內聯網網站獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非該受賠人是由於有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為所致。(C)借款人應就本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項，支付並使行政代理人、每家開證行和每一貸款人免受損害，並免除行政代理人的責任, 每一開證行和每一貸款人不會因任何延遲或遺漏繳納該等税款而承擔任何及所有責任，亦不會因此而受到損害。(D)在借款人沒有向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付本合同第(A)、(B)或(C)款規定的任何款項的範圍內，每一貸款人分別同意向行政代理、適用的
157開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)應向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未償還金額的按比例份額(根據其各自的循環承諾(或循環信貸風險，視情況而定)和定期貸款)；但未償還的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出。(E)在適用法律允許的範圍內，本協議各方根據任何責任理論，對因本協議、本協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議中預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於實際或直接損害賠償)，放棄任何索賠，並同意不主張任何索賠。(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。第10.4節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人, (Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分承諾、貸款和其他循環信貸風險)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時欠下的承諾、貸款及其他循環信貸風險的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
158(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，轉讓貸款人的承諾總額(就循環承諾而言，包括循環貸款和根據該承諾未償還的循環信貸風險)，或如果適用的承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款和/或循環信貸風險的本金餘額(自關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定)，或，如果轉讓和承兑中指定了“交易日期”，則截至交易日期)，定期貸款不得低於1,000,000美元，循環貸款和循環承諾不得低於5,000,000美元，最低增量為1,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸敞口或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款(B)(Ii)項不應禁止任何貸款人在不同的承諾或類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人同意(不得無理拒絕同意, 有條件的或延遲的)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)(1)在定期貸款的情況下，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，或(2)在循環承諾或循環貸款的情況下，此種轉讓是轉讓給持有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；(B)必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非(1)這種轉讓是對貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金的定期貸款，或(2)在循環承諾或循環貸款的情況下，這種轉讓是給持有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；和(C)如轉讓增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未履行)，則須徵得各開證行同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，而就下列事項進行的任何轉讓，須徵得Swingline貸款人同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。
159循環承付款，除非轉讓給持有循環承付款或循環貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金。(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3500美元的處理和記錄費(貸款人向其附屬機構或經批准的基金轉讓除外)，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節所要求的文件。(V)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。(6)不得轉讓給自然人、違約貸款人或被取消資格的機構。不得向自然人、違約貸款人或喪失資格的機構進行此類轉讓。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑項下的受讓方的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享受第2.18、2.19, 2.20和10.3關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為已表示同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將轉讓通知送達借款人後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在任何合理時間及不時查閲
160合理的事先通知；《登記冊》所載信息也應在任何合理的時間供借款人查閲，並應不時在合理的事先通知的情況下查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅為税務目的和僅就本節所述的行為充當借款人的代理，借款人特此同意，在SunTrustTruist銀行以此類身份提供服務的範圍內，SunTrustTruist銀行及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理和附屬公司應構成“賠付對象”。(D)任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何發行銀行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、不符合資格的機構、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何修正案的唯一權利, 修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款方不得同意對下列事項的任何修改、修改或豁免，以影響該參與方：(I)增加該貸款方的承諾；(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利息，或降低本協議項下應支付的任何費用(不包括任何參與方同意更改總槓桿率計算或其組成部分定義的權利)；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金、利息或根據本協議支付的任何費用的固定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期(不包括任何參與者同意更改總槓桿率計算或其組成部分定義的權利)；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)條，以改變第2.21(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)更改第10.2(B)節的任何條款，或“必需貸款人”或“必需循環貸款人”的定義，或更改本條款的任何其他條款，具體説明必須放棄、修改或修改本條款規定的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款規定的任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人在擔保任何義務的擔保協議下的責任，或限制所有或實質所有擔保人的責任；或(Vii)免除擔保任何義務的全部或實質所有抵押品(如有)。除本節(E)款另有規定外, 借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其是出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.24節的約束，如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。
161出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(E)參與者無權根據第2.18條和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.20節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者同意為借款人的利益, 遵守第2.20(E)和(F)節，就像它是貸款人一樣(應理解，第2.20(E)和(F)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人)。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)行政代理不承擔任何責任，以確保貸款或承諾的受讓人或參與者不是喪失資格的機構，並且在貸款或承諾或參與轉移到任何不符合資格的機構的情況下，行政代理不承擔任何責任。(H)為免生疑問，任何人士加入喪失資格機構名單，只適用於該人士在加入取消資格機構名單之日之前所發生的任何轉讓或參與，或該人士所取得的任何貸款、承諾或循環信貸風險，並不具有任何效力。第10.5條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)(但任何其他貸款文件除外，
162)及據此擬進行的交易應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受美國紐約南區地方法院、設於紐約縣的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出地點並向本條(B)款所指的任何法院提出的任何反對。本合同的每一方均不可撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護不利於在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第10.6條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第10.7條。抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和每家開證行
163有權在違約事件發生時或不時發生，並在違約事件持續期間，在適用法律允許的範圍內，無須事先通知借款人，而將借款人在任何時間持有的所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終)或該貸款人及該開證行在任何時間欠借款人的其他債務抵銷和申請抵銷該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議要求付款，亦不論該等債務可能未到期。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其任何一家開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將該等金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他債務。第10.8節。對應者；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、費用函、其他貸款文件, 與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的書面協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其主題事項的完整協議，並取代所有先前關於該主題事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。第10.9條。生存。借款人在本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3節以及第九條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還情況如何, 信用證期滿或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。第10.10節。可分性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；以及
164某一規定在某一法域的違法性、無效性或不可執行性，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第10.11條。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對借款人或其任何子公司或其各自業務的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的任何信息，除非在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上可獲得的任何信息除外，但此類信息可向行政代理的任何關聯方、任何該開證行或任何該等放貸機構披露，包括：會計師、法律顧問和其他需要知道與相關交易有關的信息並被告知此類信息的保密性質的顧問；(Ii)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或適用法律或法規或強制性法律程序要求的其他方面(在這種情況下，披露方同意在披露之前合理地迅速通知借款人，但不得超過法律、法規或法規禁止的程度)。, (Iii)在任何聲稱對該披露方或其附屬機構具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(在這種情況下，該披露方同意在法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前合理地迅速通知借款人)，(Iv)如果此類信息並非由於違反本節規定而變得公開，或可供行政代理人獲得，任何貸款人或任何前述條款的關聯方在非保密基礎上從借款人或其任何子公司以外的來源獲得，而據該披露方所知，該貸款人或關聯方對借款人及其子公司不受保密義務的約束，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)受該人簽署的協議的約束，該協議的條款與本節的規定基本相同(或語言與本款大體相似，包括銀團貸款市場的慣常條款)，(A)任何該等披露方在本協議項下的權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)將由抵押品擔保的任何掉期、衍生或類似產品的任何直接或間接的實際或預期的合同對手(及其關聯方)，(Vii)向CUSIP服務局或任何類似組織，(Viii)為建立“盡職調查”抗辯的目的, (Ix)此類信息是由該披露方獨立開發的(借款人及其子公司向該披露方提供的機密信息除外)；(X)向行業貿易組織提供有關本協議的一般信息，這些信息通常被納入排行榜，或(Xi)徵得借款人的同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。
165第10.12節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不得高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。第10.13條。放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證，根據法律的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。第10.14條。《愛國者法案》和《實益所有權條例》。行政代理和各貸款人特此通知貸款方, 根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該貸款方的其他信息。借款人將，並將促使其子公司根據貸款人或行政代理的要求，隨時提供貸方身份的文件和其他證據，以使貸款人或行政代理能夠核實貸方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31章第5318節的《愛國者法案》第326條和《實益所有權條例》。第10.15條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方確認、同意並確認其關聯方的理解為：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人、每一其他貸款方及其各自的關聯方、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方都有能力評估和理解，並理解和接受條款, (Ii)(A)行政代理和貸款人中的每一人都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則
166過去、現在和將來都不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，並且(B)行政代理或任何貸款方都沒有就本協議所述的信貸安排對借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且每個行政代理及貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。第10.16條。關閉的位置。每家貸款人和每家開證行確認並同意，它已將本協議的簽約副本交付給行政代理Latham&Watkins LLP，c/o Latham&Watkins LLP，885 Third Ave，New York，NY 10022。借款人確認並同意，出於受約束的意圖，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給行政代理c/o Latham&Watkins LLP，地址：紐約第三大道885號, 紐約10022。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。第10.17條。釋放抵押品。行政代理同意借款人的意見，即：(A)行政代理應：(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權；(I)在付清所有債務後，(Ii)當該財產作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關出售時；(Iii)如果根據第10.2節的規定批准、授權或批准(包括，為免生疑問，與現有信貸協議有關而訂立的任何控制賬户協議或清掃協議(每項協議在現有信貸協議中的定義)在截止日期或之後終止)或(Iv)此類財產受第7.2(D)、(E)、(F)節所允許的留置權的限制(僅限於該留置權持有人所要求的範圍)，以及第7.2(H)節與此類留置權的延長、續訂或替換有關的範圍；(B)[保留區](C)解除任何貸款方在適用抵押品文件下的義務：(I)如果貸款方因本協議允許的交易(為免生疑問，在交易完成後，包括Pennant子公司)而不再是子公司，或(Ii)如果該子公司根據第5.18節規定的要求成為被排除的子公司；
167(D)解除對以下任何子公司的任何股本的留置權：(I)因本協議允許的任何交易而不再是子公司(為免生疑問，在交易完成後，包括Pennant子公司)或(Ii)被排除在外的子公司；以及(E)根據第7.2(I)節的規定(包括但不限於與此相關的任何債權人間協議應合理地令行政代理人滿意)，在預期的範圍內並按照第7.2(I)節的要求，將行政代理人對任何抵押品(股本和應收賬款除外)的留置權和擔保權益排在次要地位；在每種情況下，借款人向行政代理人提交責任人員證書，要求行政代理人根據適用的第10.17節要求並證明解除責任或從屬地位的理由。在本第10.17節規定的每一種情況下，行政代理應得到擔保當事人和借款人的授權，並應由借款人承擔費用，根據貸款文件和本節的條款，執行並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明根據適用的抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目，或免除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。為免生疑問，擔保當事人授權並指示行政代理在完成Pennant交易後, 解除每個Pennant子公司在貸款文件下的義務，並解除根據每個Pennant子公司的資產和股本抵押品文件授予的留置權。第10.18條。修正和重述。本協議各方的意向是：(A)根據本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以保持現有信貸協議下所有擔保債務和義務的完善性和優先權；(B)借款人及擔保人在本協議及其他貸款文件項下的所有債務及義務，須以貸款文件所證明的留置權及擔保權益作抵押，及(C)本協議並不構成現有信貸協議項下現有義務及責任的更新或終止(或終止現有信貸協議第10.3條或借款人在現有信貸協議下對行政代理人(定義見現有信貸協議)或貸款人(定義見現有信貸協議)或任何其他受償人(定義見現有信貸協議)所承擔的任何義務)。雙方進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第10.2節的條款對現有信貸協議進行的修訂。此外，除非在此或與本協議相關的情況下特別修改，否則每份貸款文件應繼續完全有效。本協議重申並完全取代現有的信貸協議；自截止日期起及之後, 任何其他貸款文件中對“信貸協議”或任何類似條款的任何提及應被視為指本協議。每個在截止日期有循環承諾的貸款人應被視為已同意其在本協議附表一中規定的循環承諾全部取代該貸款人在現有信貸協議(如有)下的“循環承諾”。
168第10.19條。承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEA的減記和轉換權力的約束，並同意適用的決議機構的減記和轉換權力，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)受EEA影響的金融機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用適用的決議機構的任何減記和轉換權；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受EEA影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使任何EEA的沖銷及轉換權力而更改該等負債的條款；及(Iii)適用的決議授權機關的沖銷及轉換權力。第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式提供支持, 對於任何規定任何對衝交易或對衝義務的協議，或任何其他作為QFC的協議或工具(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC
169貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(故意將頁面的其餘部分留空)