美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

(註冊人姓名載於其章程)


(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

關於特別會議的通知
股東和委託書

[—], 2022

初步委託書 -以填寫為準

致First Horizon Corporation股東：

謹代表First Horizon Corporation(“First Horizon”)董事會，隨函附上加拿大特許銀行多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank，簡稱“TD”)收購First Horizon的委託書。First Horizon要求您作為First Horizon普通股的持有者 採取某些行動，每股票面價值0.625美元(“First Horizon普通股”)。於2022年2月27日，First Horizon，TD，TD Bank US Holding Company(TD Bank US Holding Company)與TD US Holding Company(“TD Merge Sub”)的特拉華州間接全資附屬公司(“TD US Holding Company”)與特拉華州 公司及TD US Holding Company(“TD Merge Sub”)的全資附屬公司獵鷹控股收購有限公司(“Falcon Holdings Acquisition Co.”)訂立合併協議及合併計劃，該協議及計劃可根據其條款不時修訂(“合併協議”)。將合併協議的副本 附為本函所附委託書附件A。

根據合併協議所載的條款及條件， 包括First Horizon普通股持有人有權就此事項投贊成票的多數票通過合併協議，First Horizon將因First Horizon與TD Merge Sub合併而被TD收購，而First Horizon為尚存的法團(“合併”)。在 合併生效時間(“生效時間”)後，經TD選舉，TD US Holding Company和First Horizon可合併，TD US Holding Company為尚存的公司(“第二步合併”)。

合併完成後，在TD決定的時間，First Horizon Bank(田納西州立特許銀行及First Horizon的主要營運附屬公司)與TD Bank National Association(全資銀行及TD US Holding Company(“TD Bank，N.A.”)的全國性銀行及全資附屬公司(“TD Bank，N.A.”)將合併，而倖存銀行則為TD Bank，N.A.)(“銀行合併”)。

如果合併完成，First Horizon普通股的持有者將有權獲得合併協議中規定的合併對價，金額為每股First Horizon普通股相當於25.00美元的現金 (“基本每股對價”)。如果生效時間在2022年11月27日之後，每股基本對價將在2022年11月27日開始(包括2022年11月27日至合併完成前一天結束幷包括在內)期間的每一天，以已發行和已發行的第一地平線普通股每股0.0017808美元的現金增加 。 有關詳細信息，請參閲合併協議和本函所附的委託書聲明。

在生效時，First Horizon B系列優先股、First Horizon C系列優先股、First Horizon D系列優先股、First Horizon E系列優先股和First Horizon F系列優先股的每股流通股將繼續發行和發行。如果在TD的選擇下，發生第二步合併，則在

第二步合併的生效時間，分別為第一地平線B系列優先股和第一地平線C系列優先股的每股已發行和流通股，將自動轉換為新創建的TD美國控股公司相應系列優先股的股份，該系列優先股具有的權力、優先權和特別權利不比相應的第一地平線優先股系列優惠 ，第一地平線D系列優先股的每股已發行和流通股 將自動轉換為TD美國控股公司新創建的優先股系列的股份。與第一Horizon D系列優先股和第一Horizon E系列優先股和第一Horizon F系列優先股的權力、優先股和特別權利相同的優先股和特別權利將自動轉換為TD US Holding Company新設立的相應系列優先股的股份，其條款不低於相應的第一Horizon優先股系列 。

此外，同樣於2022年2月27日，First Horizon與TD就簽署合併協議訂立證券購買協議 (“G系列證券購買協議”)。根據G系列證券購買協議，First Horizon於2022年2月28日向TD 4,935.694股永續可換股優先股First Horizon G系列(“First Horizon G系列優先股”，連同First Horizon B系列優先股、First Horizon C系列優先股、First Horizon D系列優先股、First Horizon E系列優先股及第一Horizon F系列優先股，即“First Horizon優先股”)以493,569,400.00美元進行私募交易。在生效時間，First Horizon G系列優先股的每股股票將自動轉換為合併中倖存公司的普通股，其價值在合併協議中規定的生效時間為100,000.00美元。在任何情況下，First Horizon G系列優先股的股份將不得轉換為First Horizon普通股，佔First Horizon普通股已發行和已發行股票總數的4.9%以上(考慮到此類轉換產生的股份)。

第二步合併預計將符合聯邦所得税目的的重組 。因此，在第二步合併中，First Horizon優先股(第一Horizon G系列優先股除外)的持有人一般不會就第一Horizon優先股(第一Horizon G系列優先股除外)與TD US Holding 公司的優先股(如適用)交換任何聯邦所得税而確認任何損益。

每一系列First Horizon優先股的持有人及代表適用系列First Horizon優先股股份權益的存托股份持有人 無權亦不被要求在第一Horizon特別大會上投票。

First Horizon將於以下時間召開第一地平線普通股持有人特別會議[—], 2022, at [—]中部時間上午，在田納西州38103，孟菲斯麥迪遜大道165號第一地平線大廈M層禮堂，審議和投票提案。

First Horizon董事會一致建議 您投票支持第一個Horizon合併提案以及將在特別會議上審議的每個其他提案。我強烈支持合併，並加入第一地平線董事會的推薦。

你們的投票很重要。無論您是否打算出席特別會議 ，重要的是要代表您的股份。請授權代理儘快投票您的股票 。如果您不投票您的普通股，其效果將與投票反對第一個Horizon合併提案具有相同的效果。

您可以授權代理人通過郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票。代理材料提供瞭如何通過這三種方法授權代理的詳細信息。如果您決定 將您的委託書郵寄給我們，請填寫代理卡，註明日期並簽名，並立即將其放在隨附的預付回執信封中退回。 如果在美國郵寄，則無需郵資。如果您是您的股票的記錄持有者，並且您參加了特別 會議，

你可以撤回你的委託書並親自投票，如果你願意的話。僅出席不會撤銷之前授權的 代理。

隨附的委託書向閣下提供有關特別會議、合併協議及擬進行的交易的詳細資料，包括合併、第二步合併及銀行合併(統稱為“合併”)。合併協議的副本作為 附件A附於委託書。我們建議您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關First Horizon的更多信息。

如果您有任何問題或需要幫助投票您持有的第一地平線普通股，請撥打免費電話(800)662-5200與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫。

我們期待收到您的委託書，並在 特別會議上與您見面。

真誠地

D.布萊恩·喬丹

總裁兼首席執行官

[—]，2022 田納西州孟菲斯

隨附的委託書註明日期[—]、2022和 首先在網上或附近郵寄[—]，2022向在交易結束時持有第一地平線普通股或第一地平線優先股的股東 [—], 2022.

特別會議的通知
個股東

[—], 2022
[—]中部時間上午

田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號第一地平線大廈M層禮堂，郵編：38103

致第一地平線公司的股東：

於2022年2月27日，First Horizon Corporation(“First Horizon”)、多倫多道明銀行(“TD”)、TD Bank US Holding Company(“TD US Holding Company”) 及獵鷹控股收購有限公司(“TD Merge Sub”)訂立合併協議及計劃，該協議及計劃可根據其條款(“合併協議”)不時修訂。合併協議的複印件作為附件 委託書附件A，是本通知的一部分。

First Horizon普通股持有人特別大會(“First Horizon特別會議”)將於[—]，2022年，田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號第一地平線大廈M級禮堂，郵編：38103，地址：[—]中部時間。我們很高興通知 您，並邀請您參加第一次Horizon特別會議，以考慮和表決幾項提案，其中包括批准合併協議的提案。

合併生效後的合併中尚存的公司(“尚存的公司”)的章程和章程將被修訂為在緊接生效時間之前有效的TD合併子公司的章程和附則(在每種情況下，除尚存的公司的名稱將是“第一地平線公司”外)，根據現行章程和第一地平線公司章程的這些慣例變化以反映合併的效果(包括執行合併協議的條款，規定第一地平線公司的每股已發行優先股(第一地平線G系列優先股除外) 將繼續作為尚存公司的優先股發行和發行)，以及尚存的 公司將是一家少數人持股的田納西州公司。

合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，在隨附的委託書中有更詳細的描述，我們敦促您仔細閲讀 及其全文。

在第一次Horizon特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

通過批准合併協議，即表示您批准了合併協議預期的交易，包括合併、第二步合併(在運輸署的選舉中，合併可能在合併後完成)和銀行合併(合併將在合併後完成，並可能發生在第二步合併之前或之後，如果有)。如果合併後，TD選擇完成第二步合併 ，則不再需要First Horizon普通股或First Horizon優先股持有人的進一步批准 (除本文規定的First Horizon普通股持有人批准合併協議外)，也不會向First Horizon普通股或First Horizon優先股持有人發出 進一步通知。

First Horizon董事會已確定結束業務 [—]，2022年作為第一次地平線特別會議的記錄日期。只有在第一次Horizon特別會議記錄日期收盤時持有First Horizon 普通股或第一Horizon優先股記錄的持有人才有權獲得第一次Horizon特別會議或其任何延期或延期的通知。只有第一地平線普通股的記錄持有人 才有權在第一地平線特別會議或任何延期或延期會議上投票

其中之一。您將有權對您在記錄日期收盤時持有的每股first Horizon普通股享有一票投票權 。

第一地平線董事會一致建議第一地平線普通股持有者投票支持第一地平線合併提案、第一地平線薪酬提案和第一地平線休會提案。

First Horizon已確定，First Horizon普通股的持有者無權根據《田納西州商業公司法》第23章第48章的規定享有與合併相關的異議權利。

無論您持有多少First Horizon普通股，您的投票都很重要。除非First Horizon普通股持有者批准First Horizon合併提議，否則我們無法完成合並和合並協議預期的交易。批准第一地平線合併提議需要第一地平線普通股持有人有權對第一次地平線合併提議投贊成票的多數票。因此，未能投票表決您的普通股，或投棄權票，將與投票反對第一個Horizon合併提案具有相同的效果。

無論您是否計劃參加第一次Horizon特別會議，我們敦促您儘快將隨附的已付郵資信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並返還，或授權隨附的代理卡上指定的個人通過撥打免費電話 或按照隨附的代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照 該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明操作。

無論您是否計劃參加特別會議， 請授權代理人儘快對您的股票進行投票。如果您將出席特別會議並親自投票， 您親自投票將撤銷任何先前授權的代表。

如果您有任何問題或需要幫助投票您持有的第一地平線普通股，請撥打免費電話(800)662-5200與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫。

根據董事會的命令，

D.布萊恩·喬丹總裁兼首席執行官

[—], 2022
田納西州孟菲斯

其他 信息

隨附的委託書包含有關First Horizon的重要業務信息和財務信息，這些信息來自本文檔中未包含或未隨本文件一起交付的其他文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此 信息。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov獲取通過引用併入本文檔的文件，也可以通過書面、電子郵件或電話請求 ，地址如下：

第一地平線公司麥迪遜大道165號
田納西州孟菲斯郵編：38103
收件人：小克萊德·A·比林斯
(901) 523-4444

第一地平線股東還可以通過以下地址和電話聯繫第一地平線的代理律師Morrow Sodali LLC：

勒德洛街Morrow Sodali LLC 333號
南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
Telephone: (800) 662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400

您將不會為您 請求的任何文檔收費。

為了及時交付這些文件，您必須在特別會議日期前5個工作日內要求提供這些文件。這意味着，如果您希望請求文檔， 您必須通過[—]2022年，以便在特別會議之前收到。

未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。這份文件已註明日期[—]，2022， ，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息 截至該併入文檔的日期是準確的。將本文件 郵寄給First Horizon普通股持有者不會產生任何相反的影響。

請參閲第頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節[—]有關此代理聲明的更多詳細信息。

目錄表

關於特別會議和合並的問答

以下是您可能對合並和第一次Horizon特別會議有疑問的幾個問題，以及對這些問題的簡要回答。投票前，您應仔細閲讀整個 委託書，包括本委託書所涉及的附件和其他文檔，或本委託書通過引用併入的其他文檔，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。 通過引用併入本委託書的文檔中還包含其他重要信息。請參閲第頁開始的“Where You Can For More Information[—]這份委託書。

在本代理聲明中，除非上下文另有要求 ：

非美國持有者 (定義見第頁開始的標題為“合併-合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節)[—]除非該非美國持有人與美國有某些 聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有人遵守 某些認證程序或以其他方式確定美國備用預扣税的有效豁免。

有關更多信息，建議您 閲讀第頁開始的標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果 ”部分[—]有關合並的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲此委託書。我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解根據您的具體情況將第一地平線普通股轉換為現金給您帶來的税務後果，包括替代最低税、淨投資所得税和任何州、地方或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

上述美國聯邦 所得税後果可能不適用於First Horizon普通股或First Horizon優先股(First Horizon G系列優先股除外)的所有持有者。您的税務後果將取決於您的個人情況。 因此，建議您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的特定税務後果。

適用於緊接生效時間前的相應First Horizon股權獎勵的條款及條件( 假設目標業績或目標與實際業績兩者中較高者(視何者適用而定)的業績基準獎勵將予以轉換的條款及條件除外，且不受未來業績基準歸屬條件的約束)。就上文第(Iii)項中的換股而言，須獲兑換獎勵的TD普通股數目 將以換股比率相等於合併代價除以TD普通股於生效時間前10個交易日的平均收市價。

First Horizon正在召開第一地平線普通股持有人特別會議，以獲得合併協議的批准。First Horizon優先股的持有人也有權獲得特別會議的通知，但First Horizon優先股的持有人和代表First Horizon優先股股份權益的存托股份持有人無權也不被要求在第一Horizon特別會議上投票 。

為了完成合並，除其他事項外，First Horizon普通股持有人必須批准First Horizon合併提議。批准第一個Horizon補償提案或First Horizon延期提案不是First Horizon或TD 完成合並的義務的條件。

見第頁開始的題為“關於特別會議的信息--特別會議的目的”的章節[—]這份委託書。

第一地平線方案2：第一個地平線薪酬方案 。第一地平線補償方案的批准需要第一地平線普通股持有者投贊成票。因此，假設法定人數存在，棄權或經紀人未投票或其他失敗的投票將不會對第一個Horizon薪酬提案的結果產生影響。

第一地平線提案3：第一個地平線休會提案 。第一次Horizon休會建議的批准需要第一次Horizon普通股持有人在第一次Horizon特別會議上投下的多數贊成票。因此，如果 出席者達到法定人數，棄權、經紀人未投票或其他未能投票將不會對第一個Horizon休會提案的結果產生影響。

見第 頁開始的題為“關於特別會議的信息--需要投票；未投票、棄權和經紀人不投票的後果”的章節[—]這份委託書。

見第頁開始的題為“關於特別會議的信息--記錄日期和法定人數”一節[—]此代理聲明的 。

請參考您的委託書或投票指導卡上的説明，以確定通過互聯網或電話投票的截止日期。通過互聯網或電話授權的代理必須在東部時間晚上11：59之前收到，時間為[—]。如果您選擇通過郵寄代理卡來授權代理， 您的代理卡應郵寄在隨附的預付郵資的回覆信封中，並且您的代理卡必須在特別會議開始時由First Horizon的公司祕書 收到。

實益擁有人。如果您是First Horizon普通股的實益擁有人 ，您應收到來自您的銀行、經紀人或其他指定人的指示，您必須 遵循這些指示，才能獲得您持有的First Horizon普通股的投票權。這些説明將確定您可以使用上面的哪些選項 來投票您的股票。請注意，如果您是實益擁有人並希望親自在特別會議上投票，您必須提供您的銀行、經紀人或其他指定人在特別會議上的法定代表。

有關如何投票您的 股票的其他信息，請參閲從 頁開始的標題為“關於特別會議的信息-如何投票您的股票”的部分[—]這份委託書。

如果您是First Horizon 普通股的實益擁有人，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。

有關如何投票您的 股票的其他信息，請參閲第 頁開始的標題為“關於特別會議的信息-代理的撤銷”的部分[—]這份委託書。

First Horizon的官員也可以親自或通過電話、傳真或其他方式為First Horizon徵集代理人，他們不會因此獲得任何額外的補償。

見第頁開始的標題為“關於特別會議的信息--代理人的徵集；徵集費的支付”的章節 [—]這份委託書。

禁止完成合並或合併協議預期的任何其他交易的法令或其他法律限制或禁令，以及沒有任何法律、法規、規則、規章、命令、強制令或法令由任何政府實體頒佈、訂立、公佈或執行，禁止完成合並或合併協議預期的任何其他交易或將其定為非法。雙方完成合並的義務還受某些附加條件的約束，包括(A)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，以及(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書中包含或以引用方式併入本委託書中的非歷史事實的陳述，包括有關第一地平線董事會或第一地平線管理層的信念和預期的陳述，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性的 表述一般可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“尋求”、“預期”、“估計”、 “相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續”、“未來”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設必然會受到重大業務、運營、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件超出了第一視野公司的控制範圍，許多關於未來業務決策和行動的估計和假設可能會發生變化，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果或歷史表現大不相同。不確定性和或有事項的例子包括First Horizon提交給美國證券交易委員會的 報告中先前披露的因素，以及以下因素等：

我們提醒，前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不是詳盡的。其他可能導致結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素，請參閲First Horizon提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，該報告可在First Horizon網站的“投資者關係”欄目、http://www.firsthorizon.com，的“美國證券交易委員會備案文件”以及其他 文件中找到。

我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均由此類警告性 陳述明確限定其全部內容。First Horizon明確表示不承擔任何義務更新、修改或澄清任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後發生的事件、新信息或情況，或使先前的陳述與實際 結果或修訂後的預期保持一致，除非適用法律要求。

合併的各方

第一地平線公司

First Horizon是一家田納西州公司，總部位於田納西州孟菲斯，截至2021年12月31日擁有891億美元的資產。First Horizon是根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》(“BHC法案”)成立的銀行控股公司和金融控股公司。First Horizon及其子公司 為商業、消費者和政府客户提供地區銀行、抵押貸款、產權保險、專業商業貸款、商業租賃和設備融資、經紀、財富管理、資本市場和其他金融服務。

First Horizon的主要運營子公司First Horizon Bank在美國南部和紐約的12個州開展業務，擁有約400個銀行中心，為超過110萬的消費者和企業客户提供服務。First Horizon及其子公司提供廣泛的金融服務，包括零售銀行、商業和商業銀行、財富管理、抵押貸款、資產貸款、固定收益、保險和經紀服務。

First Horizon的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FHN”；代表First Horizon B系列優先股1/400權益的存托股份在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHN PR B”；代表First Horizon C系列優先股1/400權益的存托股份在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHN PR C”；代表First Horizon D系列優先股1/400權益的存托股份在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHN PR D”；代表第一Horizon E系列優先股1/4,000權益的存托股份在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHN PR E”； 代表First Horizon F系列優先股1/4,000權益的存托股份在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHN PR F”。First Horizon G系列優先股的所有流通股均由TD的一家子公司擁有，並未直接或間接在任何交易所上市或交易。

第一地平線公司的主要執行辦公室位於田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，郵編：38103，該公司的電話號碼是(901523-4444)。First Horizon網站 中包含的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

有關First Horizon及其子公司的更多信息， 請參閲第頁開始的“您可以找到更多信息”部分[—]這份委託書。

多倫多道明銀行

多倫多道明銀行(TD)是根據《加拿大銀行法》(Bank Act(Canada))規定的時間表 i銀行，也是截至2022年1月31日擁有1.4萬億美元全球資產的金融控股公司 。TD還在紐約設有聯邦政府許可的分支機構，其中包括支持美國批發銀行業務。

TD的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“TD”。

TD的主要執行辦事處位於加拿大安大略省多倫多惠靈頓西街66號，郵編：M5K 1A2，該地址的電話號碼是(416)308-9030或免費電話：(866) 486-4826。運輸署的網頁可瀏覽www.td.com。運輸署網站所載資料並不構成本委託書的第 部分，亦不會納入本委託書。

有關TD及其子公司的更多信息，請參閲第 頁開始的 小節[—]這份委託書。

道明銀行美國控股公司

TD Bank US Holding Company(“TD US Holding Company”) 是特拉華州的一家公司 ，是TDGUS的直接全資子公司。它是TD的兩家美國銀行子公司(TD Bank，N.A.和TD Bank USA，National Association)的直接母行控股公司。截至2021年12月31日，這兩家美國銀行子公司總共持有4534億美元的資產和3964億美元的美國存款。TD US Holding Company已選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。北卡羅來納州道明銀行是一家全國性銀行，總部設在特拉華州威爾明頓。道明銀行及其子公司在東北部、大西洋中部、大都會特區、卡羅萊納州和佛羅裏達州擁有約1,150家分行網絡，提供廣泛的零售、商業和小型企業銀行產品和服務。截至2021年12月31日，TD Bank，N.A.的總資產為4236億美元，總存款為3708億美元。

TD US Holding Company的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓市石灰石路2035號，郵政編碼19808，該地址的電話號碼為(4163089030)或免費電話(8664864826)。TD US Holding Company的網站可以訪問www.tdbank。TD US Holding Company網站中包含的信息不構成本委託書的一部分，也不納入本委託書。

有關TD US Holding Company及其子公司的更多信息， 請參閲第頁開始的“您可以找到更多信息”部分[—]這份委託書。

獵鷹控股收購公司。

獵鷹控股收購有限公司(“TD Merge Sub”) 是特拉華州的一家公司，也是TD US Holding Company的全資子公司。TD合併附屬公司純粹為促進合併及合併協議預期的其他交易而成立 。TD合併附屬公司迄今並無進行任何 活動或營運，但與合併協議擬進行的 交易有關而與其成立有關的活動除外。根據合併協議，於完成日期，TD Merge Sub將與First Horizon合併，並併入First Horizon，而First Horizon將繼續作為尚存的公司。

TD Merger Sub的主要執行辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市石灰石路2035號，郵政編碼19808，該地址的電話號碼為(4163089030)或免費電話(8664864826)。

提交給第一地平線股東的提案

提案1：第一個Horizon合併提案

First Horizon正在要求First Horizon普通股的持有者批准合併協議。First Horizon普通股的持有者應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息 。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

通過批准合併協議，即表示您批准了合併協議預期的交易，包括合併、第二步合併(在運輸署的選擇下，合併可能在合併後完成)和銀行合併(合併將在合併後完成，可能發生在第二步合併之前或之後，如果有)。如果合併後，TD選擇完成第二步合併，則不再需要First Horizon普通股或First Horizon優先股持有人的進一步批准(除本文規定的First Horizon普通股持有人批准合併協議外)，也不會向First Horizon普通股或First Horizon優先股持有人發出進一步通知。

經仔細考慮後，First Horizon董事會 一致認為合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合First Horizon及其股東的最佳利益，並一致批准並通過合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)。參見第頁開始的“合併-First Horizon的合併原因；First Horizon董事會的建議”[—]有關第一個Horizon董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書 。

第一地平線普通股持有者批准第一地平線合併提議是完成合並的一個條件。批准第一個Horizon合併提議需要 第一個Horizon普通股持有者有權對第一個Horizon合併提議投贊成票 。

第一個Horizon董事會一致建議第一個Horizon股東投票支持第一個Horizon合併提議。

提案2：第一個Horizon薪酬方案

根據交易法第14A節和規則14a-21(C)，第一地平線正在尋求非約束性的諮詢股東批准第一地平線被任命的高管的薪酬 ，這一薪酬基於合併或與合併有關，從第 頁開始的題為“合併--合併中某些第一地平線董事和高管的利益--對第一地平線被任命的高管的支付和福利的量化 ”一節中披露[—]這份委託書。該提案使第一地平線普通股的持有者有機會就第一地平線被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，First Horizon 請求First Horizon普通股持有者在不具約束力的 諮詢基礎上投票支持通過以下決議：

“現根據S-K法規第402(T)項”合併--合併中First Horizon某些董事和高管在合併中的利益--向First Horizon指名高管支付和利益的量化--第一Horizon指名高管的薪酬和福利--金降落傘薪酬“中的第402(T)項所披露的協議或諒解，批准將或可能向First Horizon指名高管支付或成為應付的與合併協議 擬進行的交易有關的補償，以及根據這些協議或諒解向First Horizon指名高管支付或可能支付或應付的補償協議或諒解。”

對第一個Horizon薪酬提案的諮詢投票是獨立於對第一個Horizon合併提案和第一個Horizon休會提案的投票。因此，如果您持有First Horizon普通股，您可以投票批准First Horizon 合併提案和/或First Horizon休會提案，並投票不批准First Horizon薪酬提案，反之亦然。這個

First Horizon普通股持有人批准First Horizon補償方案並不是完成合並協議預期交易的條件。如果合併協議預期的交易完成，即使第一視野普通股持有人未能批准與合併相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬將按照薪酬協議和安排的條款支付給第一地平線指定的高管 。

First Horizon董事會一致建議投票支持First Horizon諮詢薪酬提案。

提案3：第一個地平線休會提案

如有必要或適當，第一次Horizon特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以徵集額外的委託書，條件是在第一次Horizon特別會議舉行時票數不足，無法批准第一次Horizon合併建議，或確保及時向第一Horizon普通股持有人提供對本委託書的任何補充或修訂。

如果在第一次Horizon特別會議上，第一Horizon出席或代表出席並投票贊成第一次Horizon合併提案的第一Horizon普通股數量不足以批准第一次Horizon合併提案，第一Horizon打算動議休會第一次Horizon 特別會議，以便第一次Horizon董事會能夠徵集額外的委託書，以批准第一次Horizon合併提案。在這種情況下，First Horizon將要求First Horizon普通股持有人對First Horizon 休會提案進行投票，但不會就First Horizon合併提案進行投票。

在本提案中，First Horizon 要求First Horizon普通股持有人授權First Horizon董事會徵求的任何委託書的持有人，如果出席者不夠法定人數，且(I)在第一Horizon特別會議期間沒有足夠的票數批准第一Horizon合併提案，或(Ii)如有必要或適當，以確保及時向First Horizon普通股持有人提供任何補充 或對本委託書的修改， 可酌情授權。投票贊成將第一次Horizon特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括從之前投票的第一地平線普通股持有者那裏徵集委託書。根據First Horizon《附例》，不論第一Horizon股東特別大會是否達到法定人數，第一Horizon股東特別大會主席均可於第一Horizon股東特別大會上宣佈休會，而無須經第一Horizon普通股持有人投票表決，但法律另有規定者除外。

第一地平線普通股持有人批准第一個Horizon休會提案並不是完成合並協議預期的交易的條件 。

第一個Horizon董事會一致建議第一個Horizon股東投票支持第一個Horizon休會提案。

關於特別會議的信息

本部分為First Horizon普通股和First Horizon優先股持有人提供有關First Horizon召開的特別會議的信息，該特別會議旨在允許First Horizon普通股持有人考慮和表決First Horizon合併提案及其他相關事項。本委託書 附有第一次Horizon特別會議的通知，以及第一Horizon董事會 正在徵集的代理卡格式，供第一Horizon普通股持有人在特別會議以及特別會議的任何延期或延期 上使用。

特別會議的日期、時間和地點

此委託書作為第一地平線董事會徵集委託書的一部分提交給第一地平線 股東，以供在將於 舉行的特別會議上使用[—], 2022, at [—]中部時間上午。First Horizon將在田納西州38103，孟菲斯麥迪遜大道165M-Level禮堂的First Horizon大樓舉行特別會議，或在其任何延期或休會期間舉行。

特別會議的目的

特別會議的唯一目的是供第一地平線普通股持有人審議和表決第一地平線合併提案、第一地平線薪酬提案和第一地平線休會提案。

須考慮的事項

在第一次Horizon特別會議上，First Horizon普通股持有者將被要求考慮和表決以下提案：

第一屆Horizon董事會的推薦

第一個Horizon董事會建議您投票 “支持第一個Horizon合併提案”、“第一個Horizon薪酬提案”和“第一個Horizon休會提案”。參見第頁開始的“合併-First Horizon的合併原因；First Horizon董事會的建議”[—]有關第一地平線董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書 。

登記在冊的股東和受益所有者

如果您的First Horizon普通股直接以您的名義在First Horizon的轉讓代理EQ登記，您將被視為First Horizon普通股的“登記股東”。First Horizon已將此委託書和代理卡直接發送給您 。

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的指示 提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。

您不得通過將委託卡直接退還給First Horizon或在First Horizon特別會議上親自投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了授予您投票權利的“法定代理人” ，而您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得。如果您選擇在第一次Horizon特別會議上親自投票，請攜帶身份證明。

此外，在沒有客户明確指示的情況下，代表其客户持有First Horizon普通股股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得委託First Horizon就任何提案投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人對將在第一次Horizon特別會議上表決的提案沒有可自由支配的 投票權。

記錄日期和法定人數

第一個Horizon董事會已確定 業務將於[—]作為第一地平線普通股持有者有權在第一次地平線特別會議上獲得通知和投票的記錄日期。自.起[—]，在本委託書日期之前的最後日期， 獲取此信息是切實可行的，有[—]已發行的第一地平線普通股。

記錄日期已發行的First Horizon普通股的多數股份的持有人必須親自或委派代表出席第一次Horizon 特別會議的法定人數。如果您未能在第一次Horizon特別會議上提交委託書或親自投票，您持有的第一股Horizon普通股將不計入法定人數。為了確定法定人數，棄權被視為出席。

在第一次Horizon特別會議上，每股First Horizon普通股有權就所有適當提交給First Horizon普通股持有人的事項投一票。

自.起[—]，在本代理聲明日期之前的最後日期 獲得此信息是切實可行的，第一地平線董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票[—]First Horizon普通股，佔不到[—] 第一地平線普通股流通股的百分比。我們目前預計First Horizon的董事和高管將投票支持First Horizon的合併提議，儘管他們還沒有達成任何有義務這樣做的協議 。

出席率

First Horizon普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或其他被指定人持有First Horizon普通股的股東，均受邀參加首屆Horizon特別會議。登記在冊的股東可以在第一次Horizon特別會議上親自投票。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀商、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠親自在第一次Horizon特別會議上投票。如果您計劃參加 First Horizon特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或者您的股票的記錄持有人出具一封確認您所有權的信件。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明才能入場。 First Horizon保留拒絕任何沒有適當的共享所有權證明和沒有適當照片的身份證明的人進入的權利。未經First Horizon明確書面同意，禁止在第一次Horizon特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通信設備或任何類似設備。

需要投票；未投票的後果，棄權和中間人不投票

First Horizon合併提案:

First Horizon補償方案:

第一地平線休會提案:

如何投票選出你的股票

第一地平線普通股持有人可以委託代表或親自在第一次地平線特別會議上投票。如果您作為記錄持有人以您的名義持有First Horizon普通股，要提交委託書，您作為First Horizon普通股持有人，可以使用以下方法之一：

First Horizon要求First Horizon普通股的持有者通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中返回給First Horizon 。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的第一地平線普通股的 股票將根據代理卡上的説明在第一次地平線特別會議上投票表決。如果您沒有在委託卡上指定在簽名和退回之前希望如何投票您的股票 ，您的委託書將被投票支持第一個Horizon合併提案、第一個Horizon薪酬提案和第一個Horizon休會提案。

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您必須指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您按照您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的指示 提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。

您不得通過將委託卡直接退還給First Horizon或在First Horizon特別會議上親自投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供了授予您投票權利的“法定代理人” ，而您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得。如果您選擇在第一次Horizon特別會議上親自投票，請攜帶身份證明。

此外，在沒有客户明確指示的情況下，代表其客户持有First Horizon普通股股票的經紀商、銀行或其他被提名人不得委託First Horizon就任何提案投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人對將在第一次Horizon特別會議上表決的提案沒有可自由支配的 投票權。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃親自出席第一屆Horizon 特別會議，您都應簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話投票。發送委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您親自在會議上投票 因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

委託書的撤銷

如果您是First Horizon普通股的持有者， 您可以在投票表決前隨時撤銷您的委託書：

如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有First Horizon普通股，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票。

出席第一次Horizon特別會議不會在 中發生，其本身即構成委託書的撤銷。First Horizon在投票後收到的撤銷委託書或過期委託書不會影響投票。第一地平線公司祕書的郵寄地址是：田納西州孟菲斯麥迪遜大道165號，田納西州38103，第一地平線公司公司祕書。如果第一次Horizon特別會議被推遲或延期，將不會影響截至記錄日期的第一Horizon普通股記錄持有人使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，除非第一地平線普通股持有人已通知第一地平線公司他們希望收到多份委託書副本，否則只向居住在同一地址的First Horizon普通股持有人交付本委託書的一份副本。

First Horizon將根據口頭或書面要求，立即將委託書的單獨副本 遞送給First Horizon普通股的任何持有人，其地址僅為該文件的一份副本 。欲索取更多副本，請撥打免費電話(800)662-5200與First Horizon的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫。

徵集委託書；支付徵集費

First Horizon的董事和高級管理人員可以親自或通過電話、傳真或其他方式為First Horizon徵集代理人 ，他們不會因此獲得任何額外的 補償。First Horizon已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別會議徵集代理人。First Horizon同意向Morrow Sodali LLC支付約$[—]，外加自付費用，用於招攬 代理人的服務。根據美國證券交易委員會的規定，First Horizon還將報銷銀行、經紀商和其他託管人、被指定人和受託人向First Horizon普通股的實益擁有人發送委託書和委託書所產生的費用。

休會

特別會議可以休會，在同一地點或其他地點重新召開。在延期會議上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理。 如果特別會議延期到原會議日期後四個月以上的日期，或者第一屆Horizon董事會為延期會議確定了新的記錄日期，則必須從新的記錄日期起向股東發出新的延期會議通知 。

票數統計

First Horizon將任命EQ擔任特別會議的選舉檢查人員，以統計贊成票、反對票和棄權票。

第一次Horizon特別會議之前的其他事項

First Horizon管理層不知道第一次Horizon特別會議上有其他事項要提交 ，但如果任何其他事項被適當地提交給大會或其任何續會，則委託書中點名的人士將根據董事會的建議對其進行表決。

問題和其他信息

如果您對合並或如何授權您的委託書有更多問題，或者如果您需要此委託書或隨附的代理卡或投票指示的其他副本，請 聯繫第一地平線公司，田納西州孟菲斯市麥迪遜大道165號13樓小克萊德·A·比林斯，電話：(901) 523-4444，或第一地平線的代理律師Morrow Sodali LLC，地址或電話：康涅狄格州斯坦福德南塔勒德洛街333Ludlow Street，5樓，康涅狄格州斯坦福德，06902，或免費撥打：(800)662-5200。

合併案

有關合並的討論完全參考作為本委託書附件A的合併協議 。您應仔細閲讀整個合併協議 ，因為它是管理合並的法律文件。

根據合併協議中規定的條款和條件， 包括第一地平線普通股持有人有權對第一地平線合併建議投贊成票的多數票批准第一地平線合併建議，(I)TD合併子公司將與第一地平線合併並併入第一地平線，第一地平線繼續作為尚存的公司，以及(Ii)合併生效後(“生效時間”)，在TD當選時，第一地平線將與TD美國控股公司合併並併入TD US Holding Company，TD US Holding Company繼續 作為倖存的公司。合併完成後，在TD確定的時間，第一地平線銀行(田納西州州特許銀行，第一地平線的主要運營子公司)將與TD美國控股公司的全資子公司、全國性銀行TD Bank，N.A.合併，而TD Bank，N.A.將繼續作為尚存的銀行。如果合併完成，無論第二步合併何時或是否發生，您 將不再擁有First Horizon普通股的任何股份。

合併注意事項

如果合併完成，第一股Horizon普通股的持有者將有權獲得合併協議規定的合併對價(作為本委託書附件A附 一份)，每股現金25美元，不計利息(“基本每股對價”)。如果生效時間發生在2022年11月27日之後，自2022年11月27日開始(包括2022年11月27日)至緊接合並完成前一天結束(“每股額外對價”，與每股基本對價一起，稱為“合併對價”)期間內的每一天，每股基本對價將增加每股現金0.0017808美元。

在生效時，First Horizon B系列優先股、First Horizon C系列優先股、First Horizon D系列優先股、First Horizon E系列優先股和First Horizon F系列優先股的每股流通股將繼續發行和發行。如果在TD的選擇下，第二步合併發生，在第二步合併生效時，第一Horizon系列B優先股和第一Horizon C系列優先股的每股已發行和已發行股份將分別自動轉換為新創建的TD美國控股公司相應系列優先股的股份，其權力、優先權和特殊權利不低於相應的第一Horizon優先股系列。First Horizon系列D優先股的每股已發行和流通股 將自動轉換為TD US Holding Company新創建的一系列優先股 的股份，該系列優先股具有與第一Horizon系列D優先股相同的權力、優先權和特別權利，而分別為第一Horizon E系列優先股和第一Horizon F系列優先股的每股已發行和流通股將分別自動轉換為新創建的股份。 TD US Holding Company相應系列優先股的條款不比First Horizon相應系列優先股優惠。

就執行合併協議而言，First Horizon向TD 4,935.694股First Horizon G系列優先股發行及出售First Horizon新系列優先股 Horizon。在生效時間，在生效時間之前發行和發行的第一地平線G系列優先股的每股股票，將自動轉換為在生效時間為100,000.00美元時具有 價值的倖存公司的普通股數量。如果合併協議因未能獲得必要的監管批准而終止，則第一地平線G系列優先股將轉換為約1,970萬股第一地平線普通股(第一地平線系列G優先股每股4,000股第一地平線普通股)。如果合併協議因任何其他原因終止，第一地平線G系列優先股將轉換為約2,750萬股第一地平線普通股(第一地平線G系列優先股每股5,574.136股第一地平線普通股)。在任何情況下，First Horizon G系列優先股的股份將不能轉換為First Horizon普通股，佔First Horizon普通股已發行和已發行股票總數的4.9%以上(考慮到此類轉換所產生的股份)。

First Horizon普通股的持有者被要求批准第一個Horizon合併提議和將在特別會議上審議的其他每一項提議。First Horizon 優先股的持有者未被要求批准任何提議。見第頁開始的“合併協議”[—]有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成合並的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

First Horizon董事會(我們將其稱為“First Horizon董事會”)及其高級管理層定期審查和討論First Horizon的長期戰略和目標，並根據競爭、監管和其他事態發展考慮如何提高First Horizon的業績和前景，所有這些都旨在為First Horizon的股東增加長期價值，併為其客户和社區提供可能的最佳服務。

作為其戰略的一部分，First Horizon不時評估並在某些情況下收購或合併其他金融機構和非銀行公司，以及其他金融機構的特定資產，以實現其戰略目標。這樣的戰略評估導致了第一地平線公司和IBERIABANK公司的合併，合併於2020年7月1日完成。合併使First Horizon能夠擴大其在美國南部的地理足跡，擴大其設備融資、抵押貸款和產權服務業務，並創建 截至2021年12月31日總合並資產為891億美元的合併公司。

2022年1月6日，應TD的要求，J.P.Morgan Securities LLC(“J.P.Morgan”)的代表聯繫了First Horizon總裁兼首席執行官D.Bryan Jordan，安排了發言的時間，最終定於2022年1月6日當天晚些時候進行。在這次討論中，應TD的要求，摩根大通的代表與Jordan先生討論了First Horizon和TD之間基於First Horizon普通股每股25.00美元的估值進行全現金合併交易的可能性。在這次 討論之後，喬丹先生向摩根大通的代表表示，第一地平線並不打算進行出售交易，但他會與第一地平線董事會討論TD的提議。

在2022年1月6日晚和2022年1月7日，喬丹先生分別與執行主席、董事首席執行官和地平線第一屆董事會的兩名獨立成員進行了單獨的電話會議。在每一次會議中，喬丹先生都描述了他在2022年1月6日接到摩根大通的電話和TD的提議，包括第一地平線普通股每股25.00美元的指示價。Jordan先生與每位董事討論了First Horizon可用的戰略機遇和替代方案，包括保持 獨立，以及與每個替代方案相關的好處和風險。在這些會議期間，董事和喬丹先生還討論了當前的監管環境和first Horizon可能採取的步驟，包括盡職調查和談判具體交易條款，以便First Horizon能夠抓住任何此類戰略機遇。

2022年1月8日，喬丹先生和摩根大通的代表舉行了一次電話會議，討論TD的提議。在這次會議期間，摩根大通的代表向喬丹先生提供了TD業務的更多信息，包括其在美國的運營和戰略舉措 。

2022年1月9日，喬丹先生安排了一次電話會議，與他之前就TD的提案進行過接觸的董事以及第一地平線的外部法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell”)的一名代表進行了電話會議。小組討論了TD的提議以及該提議向股東提供的價值主張，包括與第一視野保持獨立的股東提供的潛在價值相比，較第一視野普通股當時的市場交易價格有顯著溢價。此外，小組討論了First Horizon員工的留任問題，以及First Horizon在評估與TD的潛在交易時需要考慮的潛在非財務因素，包括當前待完成的銀行收購和合並交易的監管環境，以及與TD的任何潛在交易所需的監管審批 。小組以下列方式結束討論：

同意Jordan先生應與TD集團總裁兼首席執行官Bharat Masrani會面，進一步討論TD的提議。

2022年1月12日，喬丹和馬斯拉尼在田納西州納什維爾會面，討論TD的提議。在這次討論中，Masrani先生確認了TD的提議，即以每股25.00美元的現金價格收購First Horizon普通股的全部已發行和流通股。馬斯拉尼先生和喬丹先生分別就TD的提議發表了自己的看法，包括First Horizon及其股東的潛在利益。 喬丹和Masrani討論了適用於First Horizon和TD的當前監管環境，以及TD收購First Horizon需要獲得批准的監管機構，以及留住First Horizon關鍵員工完成任何潛在交易的重要性。此外，Masrani先生指出，TD希望Jordan先生在合併後繼續擔任合併組織的行政領導職務，儘管沒有討論具體的角色或僱用條款。討論結束後，喬丹先生向Masrani先生表示，同一組first Horizon董事將繼續與公司的財務和法律顧問協商，考慮和評估TD的提議。

2022年1月12日晚，喬丹先生安排了與同一組董事和沙利文-克倫威爾律師事務所代表的電話會議。喬丹描述了當天早些時候他與馬斯拉尼的會面，並向工作組確認了TD提議的擬議條款。該小組討論了評估TD提議時的各種財務和非財務因素，包括TD提供的每股價格的價值、First Horizon可用的其他戰略機會，包括保持獨立公司、就任何潛在交易獲得監管批准的能力，以及員工留任事宜。

2022年1月13日，First Horizon聘請摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)為其財務顧問，協助其與TD進行初步討論， 考慮TD建議的財務影響和對股東的價值，以及任何潛在的替代方案，包括繼續作為獨立公司。First Horizon基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽以及對First Horizon的業務和事務的瞭解，選擇摩根士丹利擔任其財務顧問。

2022年1月14日，喬丹先生、喬丹先生之前就TD的建議接觸過的董事以及摩根士丹利和Sullivan&Cromwell的代表通過電話會議會面，討論喬丹先生與Masrani先生的會面並進一步考慮TD的建議。小組再次討論了TD的提議向股東提供的價值主張，包括相對於First Horizon 普通股當時的市場交易價格的顯著溢價，以及First Horizon保持獨立為股東提供的潛在價值。小組進一步討論了運輸署建議的法律及監管影響，包括目前取得監管機構批准的環境及潛在的相關金融及非金融交易條款，以及運輸署的建議對第一地平線所在社區的影響。

2022年1月15日，摩根士丹利和摩根大通的代表在當前監管格局的背景下討論了TD提議的非財務和財務條款，包括TD提出的每股價格、交易推遲或交易未發生時的或有情況，例如如果潛在收購未在簽署後的一段時間內發生，則收購價格可能會上漲，以及 TD的反向終止費或潛在股權投資，其收益將部分用於為First Horizon員工的留任獎勵提供資金。此外，摩根士丹利的代表與摩根大通的代表溝通，表示TD提出的每股價格仍有待進一步談判，如果有繼續討論的基礎 。

2022年1月16日，喬丹先生、同一組First Horizon 董事以及摩根士丹利和Sullivan&Cromwell的代表通過電話會議舉行會議，進一步討論TD的提議，包括任何交易所需的監管批准和獲得批准的潛在時間表，以及與保留關鍵員工有關的事項。

2022年1月17日，喬丹先生與第一地平線董事會的另一名獨立成員討論了TD的提議。Jordan先生向董事概要介紹了TD的提案，以及First Horizon與TD及其各自顧問之前的討論情況。喬丹和董事討論了為潛在交易獲得所需監管批准所需的時間，以及員工留任問題。

2022年1月18日，摩根大通的代表通知摩根士丹利的代表，TD願意考慮 幾天前討論的股權投資。摩根大通的代表表示，TD願意在簽署最終合併協議的同時，購買新創建的一系列First Horizon無投票權優先股的股票，這些優先股將在任何潛在交易完成或任何最終交易協議終止時轉換為First Horizon普通股。這最終導致同意在2022年2月28日執行合併協議時向TD發行第一批Horizon G系列優先股 。此外，摩根大通的代表 通知摩根士丹利的代表，如果潛在交易 在簽署後九個月內沒有完成，TD將願意提高收購價。摩根大通的代表還向摩根士丹利的代表提供了TD關於保留Horizon首批員工的建議條款。

當天晚些時候，喬丹先生、喬丹先生之前就TD的提議聯繫過的董事以及摩根士丹利和沙利文·克倫威爾律師事務所的代表會面，討論了摩根大通代表提出的條款。該小組討論了尋求比TD提出的每股25.00美元更高出價的可能方法。經過長時間的討論，包括與TD的任何潛在交易的財務、法律和監管影響，該集團確定，儘管有必要就特定交易條款進行進一步談判 ，但有足夠的一致性支持繼續談判，並同意摩根士丹利的代表將向摩根大通的代表提出每股27.00美元的還價提議。

討論結束後，摩根士丹利的代表與摩根大通的代表進行了交談，討論了第一地平線提出的每股27美元的還價方案。摩根大通的代表對每股27美元的還價做出迴應，告知摩根士丹利的代表，TD不願考慮提高TD提出的每股25美元的報價，TD認為這反映了相對於第一地平線目前的交易價格和長期價值有令人信服的溢價。

2022年1月20日，喬丹先生和馬斯拉尼先生在田納西州納什維爾會面，繼續討論TD的提議。Jordan和Masrani討論了TD對First Horizon的估值 ，包括在當前金融、監管和利率環境下的估值；TD對其獲得任何潛在交易的監管批准能力的信心，包括批准的時間；以及某些其他非財務考慮因素，包括TD在田納西州孟菲斯和First Horizon運營的其他地理區域的預期業務。Jordan先生和Masrani先生還討論了在任何潛在交易中留住First Horizon關鍵員工的重要性，以及通過TD對First Horizon建議的優先股投資為這些First Horizon關鍵員工提供留任獎勵的資金。

本次會議之後，直至2022年1月24日的第一地平線董事會會議為止，執行主席、董事首席執行官喬丹先生、第一屆地平線董事會的若干其他獨立成員、摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表繼續分析和審議TD的提議， 包括TD對第一地平線作為一家獨立公司的估值建議 以及有關任何潛在交易的監管、員工和其他非財務考慮因素。

2022年1月24日，第一地平線董事會召開了一次會議，會上第一地平線董事會全體成員就TD收購第一地平線的提議以及截至該日的談話進行了最新通報。First Horizon管理層成員以及摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了本次會議。

喬丹先生和摩根士丹利的代表向第一地平線董事會提供了TD提案條款的概述，包括第一地平線普通股每股25.00美元的擬議價格(該金額將在簽署九個月週年後至交易結束後的每一天增加商定金額(按年率計算約為2.6%))。與簽署時向TD發行無投票權可轉換優先股有關的建議條款，以及First Horizon在何種情況下須就終止任何最終交易協議向TD支付終止費用 。First Horizon管理層成員以及摩根士丹利和Sullivan&Cromwell的代表還與董事會討論了美國聯邦、州和非美國監管機構目前適用於州特許銀行協會和全國性銀行協會的監管格局，以及TD收購First Horizon需要獲得其批准的監管機構。

在討論之後，董事會審議並討論了金融服務業合併和收購的總體格局。First Horizon董事會還考慮了TD提議的替代方案，包括保持獨立或參與併購活動，鑑於金融服務業以及商業和監管環境對規模和技術投資的需求日益增長，這些活動可能會為First Horizon的股東提升長期價值。摩根士丹利概述了最近金融服務業的合併交易和對等交易的合併。First Horizon董事會還審查和討論了可能願意與First Horizon進行戰略業務合併的其他潛在交易對手名單 ，包括對等交易對手的潛在合併。First Horizon管理層和摩根士丹利的代表還回顧和討論了戰略選擇，包括保持獨立，哪些選擇在First Horizon董事會進行了討論。摩根士丹利的代表還向第一屆Horizon董事會概述了TD的業務、財務狀況和地理足跡。在這些討論之後，第一地平線董事會指示第一地平線管理層在摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的協助下，繼續探索與TD的潛在交易。

在喬丹先生和馬斯拉尼先生以及摩根士丹利先生和摩根大通的代表於2022年1月28日進行討論後，喬丹先生在致馬斯拉尼先生的一封信中確認，First Horizon願意繼續討論潛在的交易，收購價格為每股First Horizon普通股25.00美元，並概述了First Horizon董事會對可能發行First Horizon G系列優先股的條款 以及向First Horizon員工支付的潛在留任款項的總額 的立場。經過前幾天的初步討論，這封信包括了一項費用補償機制，如果潛在交易在某些情況下沒有發生。這構成了First Horizon和TD協議的基礎，即支付另外25,000,000美元，以補償合併協議終止時發生的費用。 除其他情況外，

如果未能獲得監管部門的批准(在這種情況下，第一地平線將收到付款)或未能獲得第一地平線股東的批准(在這種情況下，TD將收到付款)。

2022年1月29日，喬丹先生、喬丹先生在2022年1月24日第一地平線董事會會議之前就TD的提議聯繫的董事以及摩根士丹利和Sullivan&Cromwell的代表 會面討論TD的提議。該小組討論了提案的當前條款，包括可能發行第一股Horizon G系列優先股，以及與TD進行任何交易的法律和監管影響。

當天晚些時候，2022年1月29日，第一屆Horizon董事會 召開會議，進一步審議和討論了TD的提議。First Horizon管理層成員以及摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了本次會議。摩根士丹利向董事會概述了擬議的交易框架和任何交易的潛在時機。摩根士丹利的代表隨後向 董事會概述了擬議的財務條款，包括交易估值、TD對第一股Horizon G系列可轉換優先股的投資、First Horizon在簽署九個月週年後每天按商定金額增加每股25.00美元的First Horizon普通股的建議收購價 、First Horizon員工留任計劃 以及向First Horizon足跡中專注於孟菲斯、田納西地鐵 地區和其他社區的新基金會捐贈4,000萬美元的建議。摩根士丹利的代表隨後討論了擬議交易隱含的某些定價倍數 ，並與董事會討論和考慮了TD目前在美國的業務和運營 。

第二天，也就是2022年1月30日，地平線第一屆董事會舉行了隨後的會議，以進一步審議TD的提議，並繼續前一天的討論和評估。First Horizon管理層成員以及摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了本次會議。Horizon第一屆董事會重申其先前的方向，即在摩根士丹利和Sullivan&Cromwell的協助下，繼續探索與TD 的潛在交易，並得出結論，通過交流非公開信息和擴大文件盡職調查，將促進 進一步的討論。

為了促進這些進一步的討論，First Horizon和TD於2022年2月1日簽署了一項相互保密協議。

2022年2月2日，First Horizon開設了一個虛擬數據室， First Horizon和TD開始交換盡職調查信息和材料。

2022年2月4日，喬丹先生和馬斯拉尼先生在北卡羅來納州夏洛特會面，繼續討論TD的提議。Jordan先生和Masrani先生討論了將向TD發行的與擬議收購有關的優先股的條款；TD保留First Horizon員工；TD獲得TD收購First Horizon所需的監管批准的能力和預期的時間；以及某些其他協議條款，包括如果最終交易協議在某些情況下終止，First Horizon將支付終止費。馬斯拉尼重申，TD希望喬丹先生在合併後的公司中繼續擔任高管領導職務，喬丹和馬斯拉尼隨後討論了喬丹先生在合併後的公司中可能扮演的角色。

2022年2月7日，First Horizon管理層成員，包括Jordan先生，在德克薩斯州達拉斯會見了TD管理層成員，包括TD零售集團負責人Leo Salom、TD銀行總裁兼首席執行官 ，以及摩根士丹利和摩根大通的代表 ，討論了First Horizon的業務和運營情況。

潛在交易。 從即日起，First Horizon和TD的管理層 團隊成員以及他們的顧問定期會面，作為TD和First Horizon盡職調查和反向盡職調查流程的一部分。First Horizon的管理團隊將有關First Horizon的額外確認盡職調查信息上傳到虛擬數據室，並在此期間迴應了TD及其顧問的盡職調查要求。

同樣在2022年2月7日，TD的外部法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP(我們稱為“Simpson Thacher”)向Sullivan&Cromwell的代表發送了合併協議的初稿 。此後，Simpson Thacher和Sullivan&Cromwell的代表交換了合併協議草案和相關文件，並與First Horizon和TD各自的管理層團隊就這些文件的條款進行了談判。

2022年2月9日，Simpson Thacher向Sullivan&Cromwell律師事務所發送了一份條款説明書，其中概述了潛在交易完成後喬丹先生在TD的僱傭和服務的擬議條款，包括他作為董事長和特別顧問的角色以及他在這些角色中的服務報酬。 此後，喬丹先生和TD與各自的法律顧問繼續討論這些條款。後來在喬丹先生和TD之間的信函協議中對此進行了紀念，如“第一地平線的某些董事和高管在合併中的利益--TD與喬丹先生的聘書”中所述。

2022年2月19日，Jordan先生和Masrani先生通過電話討論了這項潛在的交易，包括在任何交易中對待First Horizon的股權獎勵，以及TD提議中的某些非財務條款，包括對First Horizon服務社區的投資、監管批准 以及在任何擬議收購後保留First Horizon分支機構。

在2022年2月的最後兩週，First Horizon和TD的管理團隊在雙方各自的財務和法律顧問的協助下，繼續 談判並敲定合併協議和其他交易文件，包括管理向TD發行第一Horizon G系列可轉換優先股的最終文件 。

2022年2月22日，Horizon第一屆董事會召開會議 ，審查和考慮與TD的潛在交易的當前狀態。First Horizon管理層成員以及摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了本次會議。摩根士丹利向第一地平線董事會提供了建議交易框架和財務條款的概述，包括交易估值和TD對第一地平線G系列可轉換優先股的投資 以及第一地平線員工的留任計劃。摩根士丹利的代表和First Horizon管理層成員隨後向董事會概述了TD進行的盡職審查 以及達成擬議交易的潛在時間表。摩根士丹利的代表隨後討論了與擬議交易有關的某些財務考慮因素，包括第一地平線普通股的歷史股價 ，並討論了擬議交易所隱含的某些定價倍數。摩根士丹利的代表還向第一地平線董事會提供了其對擬議交易的財務分析的初步概述。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表總結了當時合併協議草案的主要條款。喬丹先生還説明瞭他的預期角色的性質，以及與他在合併後的組織中的預期角色相關的財務和補償安排。在會議結束時，第一地平線董事會授權第一地平線高級管理層，包括喬丹先生，繼續與TD就潛在交易的條款進行談判。

2022年2月25日，在第一地平線董事會審計委員會定期舉行的執行會議上，第一地平線董事會的其他非審計委員會成員出席了會議，該集團與TD討論了潛在的交易，包括

任何潛在交易對First Horizon向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告的影響。

2022年2月27日下午，第一屆Horizon董事會 召開會議，進一步審議擬議合併的條款以及First Horizon簽署合併協議的事宜。第一地平線管理層成員以及摩根士丹利和沙利文-克倫威爾律師事務所的代表也出席了本次會議。First Horizon管理層和摩根士丹利的代表向First Horizon董事會通報了談判的最新情況，並通知 合併協議和其他最終交易文件的談判已基本完成。摩根士丹利的代表 與第一地平線董事會審查了交易的財務分析，經過討論， 向第一地平線董事會提出了其口頭意見(隨後得到書面確認)，即根據合併協議，第一地平線普通股持有人根據合併協議收取的每股基本對價 從財務 的角度來看，對第一地平線普通股持有人是公平的，基於並遵守所作的各種假設， 遵循程序，考慮事項，以及書面意見中對摩根士丹利審查範圍的資格和限制。如需瞭解更多信息，請參閲第頁開始的題為《First Horizon‘s Financial Advisor的合併意見》一節[—]本委託書及摩根士丹利於2022年2月27日的書面意見全文，作為附件B附上，並以引用方式併入本委託書。

Sullivan&Cromwell的代表在評估潛在合併和戰略選擇時討論了董事的受託責任，還審查和討論了批准銀行和銀行控股公司收購交易的監管要求、一般銀行尤其是銀行合併交易的監管環境以及管理TD收購第一家Horizon G系列可轉換優先股的合併協議和股票購買協議的條款。

此後，First Horizon管理層向First Horizon董事會確認了其對擬議交易的建議。經進一步討論及第一地平線董事會提出問題後，第一地平線董事會一致(I)認定合併協議及擬進行的交易(包括合併)屬公平，且符合第一地平線及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈第一地平線 訂立合併協議為宜，(Iii)採納及批准合併協議及據此擬進行的合併及其他交易，及(Iv)建議第一Horizon普通股持有人批准合併協議及據此擬進行的交易 。

繼2022年2月27日第一屆Horizon董事會會議後，First Horizon和TD於2022年2月27日晚簽署了合併協議。這筆交易是在2022年2月28日上午，也就是紐約金融市場開盤前，由First Horizon和TD聯合發佈的新聞稿中宣佈的。

第一地平線公司合併的理由；第一地平線公司董事會的建議

在作出決定以確定合併協議及擬進行的交易(包括合併)是公平的，並符合第一地平線及其股東的最佳利益時， 宣佈第一地平線宜訂立合併協議，採納並批准合併協議及擬進行的交易，並向第一地平線普通股持有人建議批准合併協議及擬進行的交易，第一地平線董事會與第一地平線高級管理層磋商，評估合併協議、合併及合併協議所考慮的其他事項。以及First Horizon的法律和財務顧問，並考慮了多個因素，包括：

第一個Horizon董事會還考慮了與交易相關的潛在風險 。董事會的結論是，與TD合併的預期好處可能會大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

前述關於第一屆Horizon董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括董事會考慮的某些因素。在作出批准合併協議、合併以及合併協議所考慮的其他交易的決定時， 第一地平線董事會並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何特定權重，個別董事可能對不同因素賦予了不同的權重。董事會整體考慮了所有這些因素，包括與first Horizon管理層以及first Horizon的財務和法律顧問的討論和質詢。

基於上述原因，First Horizon董事會(I) 認定該合併協議及擬進行的交易，包括合併及處理First Horizon優先股的事宜屬公平，且符合First Horizon及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈First Horizon訂立合併協議是可取的 ，(Iii)採納及批准合併協議及合併及據此擬進行的其他交易，及(Iv)建議First Horizon普通股持有人批准合併協議及據此擬進行的交易。

在考慮First Horizon董事會的建議 時，您應該意識到，First Horizon的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於First Horizon股東利益的利益 ，或者不同於First Horizon股東的利益，並可能造成 潛在的利益衝突。第一地平線董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時予以考慮，並向第一地平線的股東建議他們投票支持第一地平線合併提議。見第頁開始的“合併-First Horizon董事和高管在合併中的利益”[—]這份委託書。

應當注意的是，這一解釋 第一地平線董事會的理由和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第頁的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。[—]這份委託書。

First Horizon財務顧問的意見

First Horizon聘請摩根士丹利為其提供可能與TD合併相關的財務諮詢服務，並在First Horizon提出要求時，提供有關合並的財務意見 。First Horizon選擇摩根士丹利擔任其財務顧問是基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽以及對First Horizon業務和事務的瞭解。摩根士丹利在2022年2月27日的第一地平線董事會特別會議上向第一地平線董事會提出口頭意見，並於2022年2月27日提交書面意見予以確認，即截至該日，根據所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，第一地平線普通股股東根據合併協議應收到的每股基本對價從財務角度來看是公平的。致第一地平線普通股的持有者。

日期為2022年2月27日的摩根士丹利的書面意見全文作為附件B附於本委託書中，並作為參考納入本委託書。意見 闡述了摩根士丹利發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作審查的資格和限制。我們敦促股東、也應該仔細閲讀意見全文。摩根士丹利的意見是針對第一地平線董事會的，只涉及公平，從財務角度來看，根據合併協議，第一地平線普通股股份持有人將於意見日期收到每股基準代價 。 摩根士丹利的意見並不涉及合併協議擬進行的交易的任何其他方面，亦不構成向第一地平線股東推薦如何在任何股東大會上就第一地平線合併建議或任何其他事項投票，或是否就合併採取任何其他行動。本委託書所載摩根士丹利意見摘要 參考意見全文 作保留。

出於發表意見的目的，摩根士丹利除其他事項外：

在得出其意見時，摩根士丹利在未經獨立核實的情況下假定並依賴第一地平線向其提供或公開提供的信息的準確性和完整性 ，並構成其意見的實質基礎。

對於First Horizon的財務預測，在First Horizon的 方向，摩根士丹利根據其 意見對First Horizon的業務和財務前景的分析是基於：(I)First Horizon管理層編制的關於First Horizon的某些財務預測，這些財務預測是根據First Horizon的指導在First Horizon的方向外推的，並由First Horizon審核和批准供摩根士丹利使用(該等財務預測及其推斷)。First Horizon財務預測“)及(Ii)與First Horizon有關的若干財務預測，該等財務預測主要是根據First Horizon管理層確定的精選華爾街股票研究財務預測 的共識而得出，該等財務預測是根據First Horizon的指引按First Horizon 的方向對若干財政年度進行推斷，並由First Horizon審核及批准供摩根士丹利 使用(該等財務預測及其推斷，即”First Horizon Street Forecast“)。摩根士丹利獲First Horizon提供意見，並假設經First Horizon同意，First Horizon財務預測反映了First Horizon目前對First Horizon未來財務表現的最佳估計及First Horizon Street Forecast是評估First Horizon業務及財務前景的合理基準。摩根士丹利對《第一地平線財務預測》或《第一地平線街預測》或其所依據的假設並無 看法，包括《第一地平線街預測》所依據的股票研究財務預測的選擇。

此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄或修訂任何條款或條件 ，而最終合併協議將與向摩根士丹利提交的協議草案沒有任何重大差異。 摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准以及 同意的情況下，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對擬議合併預期產生的利益產生重大不利影響。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利並非評估信貸損失準備的專家，其並未對First Horizon的信貸損失準備的充分性進行獨立評估，也未對First Horizon的任何個人貸款信用檔案進行審查，也未被要求進行審查，因此，摩根士丹利假設First Horizon的信用損失準備總額是充足的。摩根士丹利只是一名財務顧問， 未經獨立核實，第一視野和TD及其法律、税務或監管顧問對法律、税務或監管事宜的評估 。對於第一地平線的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的補償金額或性質是否公平，摩根士丹利沒有發表任何意見。

支付給交易中第一地平線普通股持有者的對價。摩根士丹利對First Horizon將根據與合併協議訂立同時訂立的證券購買協議 將由First Horizon向TD發行的First Horizon G系列優先股的條款不表意見。 在First Horizon的指示下，摩根士丹利在其任何分析中並未包括如合併發生在合併協議日期後九個月 之後，First Horizon普通股的持有人 可能有資格收取的某些額外金額。摩根士丹利並無對First Horizon的資產或負債作出任何獨立估值或評估 ，亦未獲提供任何該等估值或評估。摩根士丹利的意見必須以截至2022年2月27日的金融、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息為依據。該日期之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

摩根士丹利財務分析綜述

以下是摩根士丹利就其口頭意見和2022年2月27日書面意見書的準備所進行的實質性財務分析的摘要 。以下概述的各種財務分析基於第一地平線普通股截至2022年2月25日的收盤價，也就是審議、批准、通過和批准合併協議的第一次地平線董事會特別會議當天之前的最後一個完整交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀 。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

First Horizon上市交易對比分析

摩根士丹利進行了一項公開交易比較分析， 旨在通過將一家公司與選定的特徵與該公司相似的公司進行比較，提供該公司的隱含交易價值。摩根士丹利將First Horizon的某些財務信息與一組選定公司的公開信息進行了比較。選定的公司是基於摩根士丹利對該行業的瞭解和 因為這些公司的業務可能被認為與First Horizon相似。

入選的公司集團由美國所有上市銀行組成，總資產在500億至2500億美元之間，擁有250多家分支機構。選定的公司 包括：

在所有情況下，倍數都是基於2022年2月25日的收盤價 。對於摩根士丹利進行的以下每項分析，所選公司的財務和市場數據均基於最新的公開信息和華爾街共識估計。

關於選定的公司集團， 摩根士丹利介紹的信息包括：

基於對選定的每一家銀行的相關指標的分析，摩根士丹利選擇了一個倍數範圍，並將該範圍的倍數應用於First Horizon的相關金融統計數據 。在本分析中，摩根士丹利使用了第一次Horizon Street預測和第一次Horizon Financial預測中設定的2022年和2023年的估計每股收益。

摩根士丹利估計了截至2022年2月25日第一地平線普通股的每股隱含交易值 ，如下所示，每種情況下四捨五入為最接近的0.10美元：

摩根士丹利還對選定的每一家公司進行了基於價格/有形賬面價值與2023年有形普通股權益回報率的迴歸分析。基於迴歸的分析隱含值的估計範圍表示迴歸線方程隱含的值的+/-10%。如First Horizon Street Forecast中所述，利用First Horizon Street Forecast中對First Horizon的有形普通股權益回報率為15.2%的2023年估計，如果First Horizon估值為迴歸直線所隱含價值的90%，則18.80美元的低端 範圍代表隱含價值，而如果First Horizon估值為迴歸曲線所隱含價值的110%，則為23.00美元的高端範圍代表隱含價值。如First Horizon財務預測所述，First Horizon於2023年的有形普通股權益回報率估計為15.6%，如果First Horizon的估值為迴歸線所隱含價值的90%，則19.20美元的低端範圍為隱含價值，而如果First Horizon的估值為迴歸線所隱含價值的110%，則為23.40美元的高端範圍為隱含價值。

在上市交易可比分析中，沒有一家公司與First Horizon完全相同。在評估選定的公司集團時，摩根士丹利就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多事項不在第一地平線的控制範圍內，例如競爭對第一地平線業務或整個行業的影響、行業增長 以及第一地平線或第一地平線的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化。

整個行業或整個金融市場。數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用同齡人組數據的有意義的方法。

First Horizon股息貼現分析

使用First Horizon Street對2022年和2023年的預測和First Horizon Financial對2022年和2023年的預測，並假設在First Horizon管理層的指導下，此後的年增長率為5.0%，並且First Horizon的資本分配將超過實現9.75%的普通股一級資本比率水平所需的金額。摩根士丹利對First Horizon進行了獨立的股息貼現分析。 摩根士丹利根據(A)截至2021年12月31日至2026年12月31日的First Horizon普通股的預計股息和(B)截至2026年12月31日的First Horizon普通股的預計終值，根據貼現的 現值之和計算了First Horizon普通股每股隱含價值範圍。

摩根士丹利的分析基於截至2026年末的11.0x至13.0x的期末遠期市盈率、7.8%至9.8%的貼現率、資本資產定價模型和1.0%的現金機會成本。利用折現率和終端價值倍數的範圍，摩根士丹利使用First Horizon Street Forecast得出了First Horizon普通股每股現值指標的隱含估值範圍，範圍從19.04美元 到23.33美元，使用First Horizon Financial預測從20.02美元到24.62美元。

First Horizon分析師價格目標分析

據Capital IQ報道，摩根士丹利回顧了研究分析師在2022年2月25日之前編制和發佈的第一地平線普通股未來公開市場交易價格目標，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。這些遠期目標反映了每個分析師對First Horizon普通股未來公開市場交易價格的估計。截至2022年2月25日的一年內，第一批Horizon普通股的分析師目標價區間為8.8%，由摩根士丹利在應用資本資產定價模型及其專業判斷後選擇，以反映First Horizon截至2022年2月25日的股權成本，每股17.00美元至21.10美元，每股四捨五入至0.10美元。

研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映First Horizon普通股的當前市場交易價格，這些估計會受到不確定性的影響，包括First Horizon未來的財務表現和未來的金融市場狀況。

一般信息

針對First Horizon董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出自己的意見。 財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或摘要説明。 在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體考慮，並未對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇分析的任何一個部分，而不把所有的分析都作為一個整體來考慮，會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。 此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重， 可能認為各種假設比其他假設更有可能或更少。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對第一地平線的實際價值的看法 。在進行分析時，摩根士丹利對First Horizon無法控制的行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些估計可能比此類估計所建議的要好得多或少。

摩根士丹利進行了上述分析，僅作為其從財務角度對第一地平線普通股持有者的公平分析的一部分，該基礎普通股的每股 股票對價將由

根據合併協議持有First Horizon普通股的股東，以及向First Horizon董事會提交其口頭意見及其隨後的書面意見。 這些分析並不旨在評估或反映First Horizon普通股的實際交易價格。 摩根士丹利沒有就First Horizon股東應如何在與合併相關的股東大會上投票發表意見或提出建議。First Horizon普通股持有者將收到的對價是通過First Horizon與TD之間的公平談判確定的，並得到了First Horizon董事會的批准。摩根士丹利在談判期間向第一視野提供意見，但並未向第一視野推薦任何具體形式、組合或金額的對價，或任何特定形式、組合或金額的對價構成合並的唯一適當對價。

摩根士丹利的意見及其向第一地平線董事會的陳述是第一地平線董事會在決定批准、採納和授權合併協議以及批准合併協議擬進行的交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定第一地平線董事會對第一地平線普通股持有者根據合併協議將收到的對價的意見，或第一地平線董事會是否願意同意不同的對價。 摩根士丹利的意見根據其慣例得到了摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會的批准。

First Horizon董事會根據摩根士丹利的資歷、經驗和專業知識聘請了摩根士丹利。摩根士丹利是一家國際公認的投資銀行和諮詢公司。摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動，外匯、大宗商品和衍生品交易，大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金方式投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為其本身或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和達成交易的基金， 第一地平線、TD或任何其他 公司的債務或股權證券或貸款，或可能涉及本次交易的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

根據其聘書條款，First Horizon同意向摩根士丹利支付合共8,200萬美元的費用，作為對其與合併相關的服務的補償，其中800萬美元應在提出其意見時支付，其中7400萬美元取決於合併的完成 。First Horizon還同意補償摩根士丹利因提供服務而產生的合理費用。此外，First Horizon已同意向摩根士丹利及其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、 代理和員工以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的每個人(如有)賠償與摩根士丹利聘用有關或因其聘用而產生的某些責任 和費用，包括聯邦證券法下的某些責任。於摩根士丹利書面意見發出日期前兩年內，摩根士丹利及其聯屬公司向第一視野提供財務諮詢及融資服務，摩根士丹利及其聯屬公司 收取合共約1,500,000,000美元費用；摩根士丹利及其聯屬公司向TD提供融資服務，摩根士丹利及其聯屬公司收取合共費用不足2,000,000美元。摩根士丹利還可能 尋求在未來向First Horizon、TD及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務， 預計將因提供這些服務而獲得費用。

未經審計的財務預測

First Horizon理所當然不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。

然而，就合併而言，First Horizon高級管理層準備或批准使用First Horizon財務預測和First Horizon Street預測(統稱為“First Horizon預測”)。First Horizon預測已提供給TD和First Horizon董事會，並由摩根士丹利用於根據其意見進行財務分析，如第頁開始的標題為“合併-First Horizon財務顧問的意見”的本委託書中所述[—]這份委託書。

First Horizon預測並不是為了或着眼於公開披露而編制的(公開的華爾街股票研究財務預測除外)，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則、發佈的美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的準則或普遍接受的會計原則。此信息的某些重要要素摘要列於下文 ，包含在本委託書中僅是為了讓first Horizon股東能夠訪問提供給First Horizon財務顧問的某些非公開信息，以執行與其意見相關的財務分析 。

雖然第一份Horizon預測具有數字上的特殊性，但它反映了First Horizon高級管理層在編制或批准First Horizon財務顧問使用此類第一份Horizon預測時所做的大量估計和假設，並代表了First Horizon高級管理層對First Horizon未來預期財務業績的獨立評估， 沒有參考合併。這些以及作為First Horizon預測基礎的其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及 未來業務決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括影響First Horizon運營行業的 業務和經濟狀況的內在不確定性，以及從第頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的風險和不確定性。[—]在這份 代理聲明以及第一視野不時向美國證券交易委員會提交的報告中，所有這些都很難 預測，而且許多都不在第一視野的控制之下，在合併完成後將超出TD的控制 。不能保證基本假設將被證明是準確的，或者預測的結果是否會實現，並且實際結果可能與第一個Horizon預測中反映的結果大不相同， 無論合併是否完成。此外，這些假設不包括第一地平線的高級管理層在這些時間段內可以或可能採取的所有潛在行動。在本委託書 中包含以下未經審計的預期財務信息，不應被視為表明First Horizon或其董事會或財務顧問考慮或現在考慮將該等預測和First Horizon預測作為向First Horizon股東提供的重要信息，尤其是考慮到與該等預測和First Horizon預測相關的固有風險和不確定性 。First Horizon預測不是事實，不應被 視為必然指示未來實際結果的依據，因此不應依賴此信息。 First Horizon預測還反映了在準備時有關某些業務決策的許多變量、預期和假設，這些決策可能會發生變化，並且不會考慮在準備日期之後發生的任何情況或事件 。不能保證，如果這些First Horizon預測和 基本假設在本委託書發表之日已經準備好，也會使用類似的假設。在 添加中, 第一地平線的財務預測可能不會反映TD在合併後的運營方式。

畢馬威會計師事務所(First Horizon的獨立註冊公眾會計師事務所)並未就該等First Horizon預測中所載的預期財務資料 審核、編制或以其他方式執行任何程序，因此，畢馬威有限責任公司並無就此發表任何意見或作出任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務資料承擔任何責任。在本委託書中以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所的報告涉及第一地平線的歷史財務信息 。這樣的報告不會延伸到First Horizon預測，也不應該為了這樣做而閲讀。獨立註冊會計師事務所並無審核、編制或以其他方式就該等First Horizon預測所載的預期財務信息 執行任何程序，因此，並無獨立註冊會計師事務所就此發表任何意見或給予任何其他形式的保證，亦無獨立註冊會計師事務所對該等預期財務信息承擔任何責任。

通過在本委託書中包含第一份Horizon預測的摘要，First Horizon和First Horizon的任何代表都沒有就First Horizon的最終業績與First Horizon預測中包含的信息進行任何陳述，也沒有向任何人做出任何陳述。 First Horizon和完成合並後，TD都沒有義務更新或以其他方式修改第一份Horizon預測或財務信息，以反映自其準備以來存在的情況，或反映後續或意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的， 或反映一般經濟或行業條件的變化。

本委託書中不包括本節中總結的First Horizon預測 ，以誘導任何First Horizon股東投票支持First Horizon合併提案或將在第一次Horizon特別會議上表決的任何其他提案。

有鑑於此，並考慮到First Horizon特別大會將在First Horizon預測編制數月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，First Horizon強烈告誡股東不要過度依賴此類信息，First Horizon敦促所有First Horizon股東查閲First Horizon最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解First Horizon報告的財務業績描述。參見第頁上以 開頭的“Where You Can Find More Information”[—]這份委託書。

下表提供了有關第一地平線的某些預期財務信息 摩根士丹利在第一地平線管理層獨立執行鍼對第一地平線的財務分析時所使用的信息 如第頁開始的《合併-第一地平線財務顧問的意見》中所述[—]這份委託書。此類預期財務信息反映了First Horizon管理層提供的2022年和2023年有關First Horizon的預期財務信息。

為了推斷First Horizon的財務 業績，First Horizon管理層向摩根士丹利提供了估計的長期年增長率為5.0%。對於First Horizon Street Forecast，First Horizon管理層為First Horizon提供了2023年有形普通股權益回報率 估計為15.2%。對於First Horizon財務預測，First Horizon管理層為First Horizon提供了15.6%的2023年有形普通股權益估計回報率。

合併的結束和生效時間

只有在滿足或放棄合併協議中包含的結束條件的情況下，合併才會發生。合併將在適當的合併證書或合併條款正式提交特拉華州州務卿和田納西州州務祕書(視情況而定)並接受備案時合法完成，或在雙方商定並在合併證書或合併條款中指定的較晚時間合法完成。然而，不能保證合併或合併協議所設想的其他交易將於何時或是否發生。

根據合併條件的履行或豁免，合併預計將於TD 2023財年第一季度(從2022年11月1日開始)完成。

交付合並對價

於生效時間或生效前，TD將向交易所代理繳存，或由TD US Holding Company或TD Merge Sub為舊證書持有人的利益向交易所代理繳存現金，以根據合併協議進行兑換，金額足以讓交易所代理向緊接合並生效時間 前已發行及已發行的第一股Horizon普通股持有人(例外股份持有人除外)(“外匯基金”)支付合並代價。交易所代理將按運輸署的指示將外匯基金內的任何現金投資，但有關投資或損失不得影響在緊接生效日期前支付予代表第一地平線普通股股份的舊股票持有人的合併代價金額，包括記賬賬目報表(“舊股票”)。該等投資所產生的任何利息及其他收入將支付予TD或TD US Holding Company，或由TD另行指示。

在生效時間後儘快，但在不遲於生效時間後五個工作日的情況下，TD將促使交易所代理向緊接生效時間之前是代表第一地平線普通股股票的一張或多張舊證書記錄持有人的每一人郵寄：

在適當地將一張或多張舊證書交予交易所代理以供交換及註銷後，連同該填妥並妥為籤立的轉讓書，該等舊證書或舊證書的持有人將有權獲得一張代表該持有人根據合併協議有權獲得的 現金金額的支票作為交換，因此交回的舊證書或舊證書將被註銷。將不會就交出舊證書時交付的任何合併代價支付或累算利息。

如果任何舊證書已遺失、被盜或損毀， 在聲稱該舊證書已遺失、被盜或損毀的人作出該事實的誓章後，如運輸署要求 ，該人郵寄一份由運輸署釐定為合理必需的保證金，作為對針對該舊證書提出的任何申索的賠償 ，交易所代理將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的舊證書。

First Horizon某些董事和高管在合併中的利益

在考慮First Horizon董事會 投票批准First Horizon普通股合併提議的建議時，First Horizon普通股持有人應意識到，First Horizon董事和高管在合併中的利益可能不同於First Horizon普通股持有人的利益，或者不同於First Horizon普通股持有人的利益。First Horizon董事會知道這些利益，並在評估和談判合併協議以及批准合併協議時考慮了這些利益 ，並在向第一地平線普通股持有人建議他們投票批准

第一個Horizon合併提案。有關更多 信息，請參閲第 頁開始的標題為“合併-合併的背景”和“合併-第一地平線的原因;第一地平線董事會的建議”的章節[—]和[—]分別為該代理聲明的。任何這類權益將在下文中更詳細地描述。

First Horizon股權獎的處理

在緊接生效時間前由First Horizon董事和高管 持有的First Horizon期權、First Horizon限制性股票、First Horizon RSU、First Horizon PSU和First Horizon董事RSU將得到與First Horizon其他員工 持有的First Horizon股權獎勵相同的待遇。

第一地平線選項。

在生效時間，股票計劃下的每個未清償的第一地平線期權，無論是否歸屬，將自動取消，而無需持有人採取任何必要的行動 ，並且該第一地平線期權的持有人僅有權在生效時間後合理可行的範圍內(但無論如何不遲於生效時間後三個工作日)獲得(不含利息)。現金金額等於(I)在緊接生效時間前受該第一Horizon購股權約束的第一Horizon普通股股份數目乘以(Ii)(A)合併代價超過(B)該第一Horizon購股權的第一Horizon普通股每股行使價 減去就該等付款所需預扣的適用税項所得的超額(如有)。為免生疑問，任何First Horizon購股權的行使價格如每股First Horizon普通股 大於或等於合併對價，將於生效時間取消，無需對價或付款。

第一地平線限制性股票。

在生效時間，將根據其條款在生效時間歸屬的股票計劃下的每一份未償還的第一地平線受限股票獎勵將自動 並且其持有人無需採取任何必要的行動而被取消，並且僅使該第一個Horizon受限股票獎勵的持有人有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(不包括利息)(但在任何情況下 不遲於生效時間後三個工作日)，現金金額等於(X)First Horizon 在緊接生效時間前須獲授First Horizon限制性股票的普通股數目乘以(Y)合併對價，減去就該項付款所需預扣的適用税項。

於生效時間，根據股票計劃而不會於生效時間根據其條款歸屬的每項尚未發行的First Horizon限制性股票獎勵，將由TD承擔 ，並將受緊接生效時間之前適用於該等First Horizon限制性股票獎勵的相同條款及條件所規限(包括適用股票計劃或適用獎勵協議所載的合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，除非該等First Horizon限制性股份獎勵將涉及 數目的TD普通股，該數目等於(X)在緊接生效時間前受該等First Horizon限制性股份獎勵的First Horizon 普通股股份數目乘以(Y)兑換比率。

First Horizon RSU。

在生效時間，將根據其條款在生效時間歸屬的股票計劃下的每個未償還的第一地平線RSU將被自動取消，而不需要持有人採取任何 所需的行動，並且該第一Horizon RSU的持有人僅有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不晚於 生效時間之後的三個工作日)獲得 (不含利息)。現金金額等於(X)緊接生效時間之前受該第一地平線限制的第一地平線普通股的股票數量乘以(Y)合併對價，減去就此類付款需要預扣的適用税金 ；但對於構成非限定遞延補償的任何First Horizon RSU， 須遵守《守則》第409a條，且在生效時間內不允許在不觸發《守則》第409a條規定的税收或罰款的情況下支付，則此類付款應

在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間作出，且不會觸發守則第409A條規定的税收或處罰。

在生效時間， 不會在生效時間根據其條款歸屬的股票計劃下的每個未完成的第一地平線RSU將由TD承擔，並將 受緊接生效時間之前適用於該第一地平線RSU的相同條款和條件的約束(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該等第一Horizon RSU將涉及若干TD普通股，其數目相等於(X)緊接生效時間前該第一Horizon RSU相關之第一Horizon普通股股份數目 乘以 (Y)兑換比率。

第一地平線PSU

在生效時間，股票計劃下的每個未結清業績First Horizon PSU將自動由TD承擔，且不需要持股人採取任何必要行動，並將遵守緊接生效時間之前 之前適用於該未結清業績First Horizon PSU的相同條款和條件(包括適用的 股票計劃或適用獎勵協議中規定的合格終止僱傭時的任何加速歸屬)，但此類未結清業績First Horizon PSU將不再受基於業績的 歸屬條件的約束。假設在目標水平實現適用的業績目標，則該公開業績第一地平線PSU將與TD普通股的數量相等，等於(X)緊接生效時間之前的 之前的該等公開業績第一地平線PSU相關的第一地平線普通股的股數，乘以(Y)交換比率。

在生效時間，股票計劃下的每個未完成的關閉績效First 股票計劃下的每個Horizon PSU將自動由TD承擔 ，並將遵守緊接生效時間之前適用於該關閉績效First Horizon PSU的相同條款和條件(包括適用的 股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該封閉式業績第一Horizon PSU將按 數量的TD普通股計算，該數目等於(X)緊接生效時間前該等封閉式業績相關的First Horizon PSU的股份數目 First Horizon PSU，根據目標業績及第一Horizon薪酬委員會根據適用獎勵協議條款合理釐定的目標業績及實際業績中較高者的達成率，乘以(Y)交換比率。

在生效時間，根據股票計劃未償還的每個未償還的遞延第一地平線PSU將自動由TD承擔，且不需要持有人採取任何必要的行動，並將遵守緊接生效時間之前 適用於該遞延第一地平線PSU的相同條款和條件(包括適用的 第一地平線股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該遞延第一Horizon PSU將與數目為 的TD普通股有關，該數目等於(X)緊接生效時間前該遞延第一Horizon PSU相關的First Horizon普通股股份數目乘以(Y)兑換比率。

第一個Horizon LTI單元

在生效時間，根據股票計劃授予的每個未完成的第一Horizon LTI單位將自動由TD承擔，並且將遵守緊接生效時間之前適用於該第一Horizon LTI單位的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，而不需要其持有人採取任何必要的行動。除非 此類第一個Horizon LTI單位將不再受基於績效的歸屬條件的約束，並且將僅使該第一個Horizon LTI單位的持有人 有權獲得的現金金額等於：(I)根據有效時間的目標績效應獲得的第一個Horizon LTI單位數量乘以(Ii)此類 獎勵的指定單位價值；如果任何第一個Horizon LTI單位的適用績效期限已經結束，但仍受基於服務的歸屬條件的約束，則將根據第一個Horizon薪酬委員會根據適用獎勵協議條款 合理確定的較高的目標績效和實際績效的適用績效目標的實現情況進行轉換。

First Horizon董事RSU

在生效時間，每個第一地平線董事RSU，無論是否歸屬，將自動註銷，而不需要持有人採取任何必要行動，並且 該第一地平線董事RSU的持有人僅有權在生效時間(但在任何情況下不遲於生效時間後三個工作日)後，在合理可行的範圍內儘快(不含利息)收到一筆現金，金額等於(I) 緊接生效時間之前受該董事RSU約束的第一地平線普通股股份數量乘以(Ii)合併對價；但條件是，對於不允許 在不觸發本守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付的任何First Horizon Defined董事RSU，此類付款將在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間 支付，且不會觸發本守則第409a節規定的税收或罰款。

有關每個First Horizon被任命的高管在生效時間和符合資格的終止(如適用的First Horizon股票計劃或獎勵協議中所定義)緊隨生效時間之後將實現的金額的估計，請參閲第頁開始的題為“First Horizon某些 董事和高管在合併中的合併--對First Horizon被任命的高管的支付和福利的量化”一節[—]這份委託書。

如果合併完成並且他們在2022年11月1日經歷了符合資格的終止(定義見適用的股票計劃或獎勵協議)，如果合併將於2022年4月1日完成並且他們在2022年11月1日經歷了符合資格的終止(定義見適用的股票計劃或獎勵協議)，則 五名未被點名的First Horizon高管(各自被稱為“非NEO”)將在緊隨 有效時間之後實現的估計總金額為17,041,350美元。

如果合併於2022年11月1日完成，First Horizon的15名非僱員董事因將其未歸屬的First Horizon董事RSU歸屬於2022年4月1日未償還(包括相關應計股息)而將實現的估計總額為2,420,844美元。

這些金額並不試圖預測在交易結束前可能發生的任何額外股權授予、發行或沒收，也不反映預計將在2022年11月1日之前根據其條款授予的任何First Horizon股權獎勵。由於上述假設可能會或可能不會在相關日期實際發生或準確，因此第一視野非近地天體和第一視野非僱員董事將收到的實際金額(如果有的話)可能與上述金額存在實質性差異。

運輸署與喬丹先生的聘書

就執行合併協議而言，TD 與Jordan先生於交易完成後就Jordan先生的僱用條款訂立函件協議(“Jordan Letter協議”)。《約旦信函協議》規定了以下內容：

上述特別顧問費用中當時未支付的部分將於該等服務終止時被沒收，而尚未支付的TD股權獎勵將按其各自的條款處理，或(Y)在兩年重新評估時，上述特別顧問費用的當時未支付部分將被沒收(但他仍有資格獲得下文所述的遣散費和留任獎勵)，而尚未支付的TD股權獎勵將按其各自的條款處理。

Jordan Letter協議不影響以下“合併-第一地平線某些董事和高管在合併-控制權變更協議中的權益”項下喬丹先生的控制權變更協議項下應支付的遣散費和其他福利。這 筆款項將在截止日期支付給喬丹先生。

主席函件與伯德先生的協議

關於第一次Horizon與IBERIABANK公司(“IBKC”)的對等合併，First Horizon和伯德先生就伯德先生在交易完成後受僱於第一地平線併為其提供服務的條款簽訂了信函協議(“伯德信函協議”) 。 伯德信函協議規定如下：

“主席接任日期”)。自主席繼任日期起至2025年7月1日(IBKC對等合併完成五週年)為止的期間，伯德先生將擔任第一地平線首席執行官的特別顧問。

Byrd Letter協議不影響IBKC、IBERIABANK和Byrd先生之間於2008年12月31日簽訂的先前僱傭協議(“Byrd僱傭協議”)的條款下的遣散費和 其他福利，連同上文所述的整合和連續性獎勵， 被視為完全既得且不可沒收，並已獲得資金並由拉比信託維持。遣散費和 其他福利

由於伯德先生根據伯德僱傭協議無“原因”或“有充分理由”而被解僱，將向伯德先生支付與他未來在第一地平線的“離職 ”有關的費用，這將發生在他作為特別顧問開始服務時。伯德先生的現金遣散費相當於他“280克上限”的100%(通常定義為適用高管過去五年平均薪酬的2.99倍)。根據伯德僱傭協議，伯德先生還有權繼續享受伯德先生在被解僱前 向他提供的團體保險、人壽保險、健康和意外、傷殘和其他僱員福利，在他被解僱後39個月內不向伯德先生支付任何費用。伯德先生還有權獲得根據守則第499條產生的消費税的報銷 ，包括與伯德信函協議有關的向他支付的金額和福利。

管理層變更控制分流計劃

Dmuchowski女士、Restel先生和第一批Horizon非近地天體中的三名 參與了First Horizon高管變更控制權分離計劃(“CIC計劃”)，該計劃規定，如果(I)First Horizon(或其繼任者)(非First Horizon(或其繼任者))因“原因”、死亡或殘疾而終止聘用高管，或(Ii)高管因“充分理由”而終止聘用， 在最初公開宣佈First Horizon控制權變更後以及在合併後24個月內終止，則可獲得以下福利：

CIC計劃包括一項“淨額更好”的削減條款， 該條款規定，如果終止時支付給高管的總款項將超過守則規定的適用門檻，則這些款項將

降低到適用的門檻，以避免在情況下根據《守則》第499條徵收消費税，而且只有在這種情況下，這種減少才會為高管帶來更好的 税後結果。

根據CIC計劃支付的金額取決於高管執行和未撤銷對First Horizon的索賠請求，以及高管遵守非貶損、保密、合作和非邀約條款。

有關根據CIC計劃在與合併有關的合格終止時應支付給德莫霍夫斯基女士和雷斯特爾先生的上述付款和福利的估計價值，請參閲第 頁開始的題為“合併-合併中某些First Horizon董事和高管的利益--對First Horizon指定高管的付款和福利的量化”一節[—]這份委託書。根據CIC計劃，在(I)現金遣散費、(Ii)按比例的年度獎金、(Iii)持續的醫療、牙科及人壽保險福利及(Iv)再就業服務方面，根據CIC計劃須支付或提供予First Horizon的三家非近地天體的估計總額為8,796,930美元(根據截至2022年4月1日的基本工資率、目標獎金及福利)。

控制權解除協議的變更

喬丹和波普韋爾先生以及兩名非近地天體均為與First Horizon簽訂的《控制權變更協議》(以下簡稱CIC協議)的一方，該等協議規定，如果(I)First Horizon公司因“原因”以外的原因、傷殘或退休或(Ii)高管因“充分理由”而終止聘用，該高管可享受以下福利：

(Y)50,000美元，以避免在發生情況下根據守則第499條 徵收的消費税，而且只有在情況下，這種減少才會為高管帶來更好的税後結果。

有關在與合併有關的合格終止時應支付給First Horizon指定高管的上述付款和福利的估計價值，請參閲第 頁開始的標題為“合併-某些First Horizon董事和高管在合併中的利益-對First Horizon指定高管的付款和福利的量化”一節[—]這份委託書。根據First Horizon的兩家非近地天體的CIC協議，如果完成合並，並於2022年11月1日符合資格終止合同，(I)現金 遣散費，(Ii)按比例的年度獎金，(Iii)持續的醫療、牙科和人壽保險福利，以及(Iv)再就業服務，估計應支付或提供的總金額為4,448,822美元。

留任計劃

關於合併，First Horizon打算建立一個留任計劃，以促進留任和激勵工作，以完成合並並實現成功的整合。 此留任計劃下的獎勵將以First Horizon RSU的形式授予，該獎勵將在完成日期的前三個週年紀念日的每一天等額授予，但須在該日期(或在較早的合格 終止僱傭時)繼續受僱。First Horizon的高管(包括除喬丹先生以外的某些First Horizon被任命的高管)將有資格參加這項留任計劃。然而，截至本委託書發表之日，尚未確定誰將獲得任何此類留任獎勵或此類獎勵的金額 。

賠償和保險

根據合併協議的條款，自生效時間起及之後，TD將促使尚存的公司賠償某些人，包括First Horizon的董事 和高管。此外，自生效日期起計六年內，尚存公司將維持現行保單(或合併協議中所述的替代保單)，以惠及某些人士，包括第一地平線的董事及行政人員。欲瞭解更多信息，請參閲第頁開始的“合併Agreement—Additional Agreements—Indemnification；董事和高級管理人員保險”。[—]此代理 語句的。

對First Horizon指定的高管的支付和福利進行量化

本節闡述美國證券交易委員會S-K法規第402(T) 項所要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的第一視野公司每位指定高管的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，該術語用於描述支付給first Horizon指定的高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”薪酬取決於第一地平線普通股持有者不具約束力的諮詢投票，如第頁開始的題為“提交給第一地平線股東的提案-提案2：第一地平線薪酬提案”一節所述[—]此代理 語句的。就本次金色降落傘披露而言，下表列出了First Horizon每位被任命的高管將獲得的薪酬和福利 (税前基礎)，並採用以下假設：

表中的計算不包括First Horizon指定的高管截至本委託書的日期已有權獲得或歸屬的金額， 包括根據伯德僱傭協議應支付給伯德先生的遣散費和其他福利，如上所述，從第頁開始的 “合併--與伯德先生的合併-董事長函 協議中的某些第一地平線董事和高管的權益”項下所述[—]本委託書的所有權利、權利和權利，均完全授予且不可沒收。表中的計算 不包括根據約旦信函協議 (包括其中所述的留任獎勵)支付的任何款項或其他關閉後補償權利，這是對Jordan先生關閉後就業和服務的補償，並基於他根據一份真正的僱傭協議在關閉後為TD公司集團提供的服務(見第頁開始的題為“合併-合併中某些First Horizon董事和高管的利益-TD與喬丹先生的聘書”的章節[—]有關約旦信協議的説明，請參閲本委託書)。此外，這些金額並不打算預測合併完成前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收，或未來可能應計的股息或股息等價物，也不反映預計將在2022年11月1日之前根據其條款授予的任何First Horizon 股權或其他激勵獎勵。由於上述假設(在相關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確)，以及表的腳註中所述的假設 ，被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下所列金額大不相同。

黃金降落傘補償

根據CIC計劃，Restel先生包括(br}一筆現金遣散費，相當於(A)被任命的高管在緊接合並前有效的基本工資和(Y)被任命的高管的離職日期加 (B)獎金金額和(Ii)被任命的高管的目標年度獎金的按比例部分，兩者之和的2.5倍)，根據(A)獲任命行政人員的目標年度獎金與(B)獲任命行政人員在離職日期所在的財政年度內繼續受僱的天數，減去First Horizon於離職日期所在財政年度的年度獎勵計劃所支付的任何 金額的乘積。應支付給伯德先生的現金金額反映了根據上文所述的伯德信函協議應支付的諮詢費的剩餘部分，從第頁開始的“合併-某些第一地平線公司董事和高管在合併中的權益-主席與伯德先生的信函協議”下開始。[—]這份委託書。

合併的重大美國聯邦所得税後果

以下一般性討論闡述了合併對第一地平線普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)以及第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)持有人在第二步合併中以第一地平線上市優先股交換TD美國控股公司優先股的 預期美國聯邦所得税的重大後果。本討論不涉及 根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，例如替代最低税或淨投資所得税。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的條例和法院以及行政裁決和決定，所有這些都在本委託書發表之日生效。這些法律可能會 更改，可能會追溯，並且任何更改都可能影響此 討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有First Horizon普通股或First Horizon優先股(First Horizon系列G優先股除外)的持有者，持有該等股票作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況相關，或者如果您 受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇，則可能適用於您，包括：

如果合夥企業、實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業 ，持有第一地平線普通股或第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。如果您是持有第一地平線普通股或第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)的 合夥企業的合夥人，您應就合併或第二步合併(視情況而定)對您的影響諮詢税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就以下所述合併或第二步合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。如果國税局對本文所述結論提出異議，則不能保證持有者最終將在法院的最終裁決中獲勝。

本討論僅供一般參考， 不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據合併或第二步合併的具體情況以及根據美國聯邦非收入税法或任何州的法律產生的任何後果，就美國聯邦收入 與合併或第二步合併相關的税收後果諮詢其自己的税務顧問。當地或非美國徵税管轄區。

美國持有者

在此 討論中，“U.S.Holder”是指我們的普通股或First Horizon優先股 (First Horizon系列G優先股除外)股票的受益者，用於美國聯邦所得税：

合併對美國普通股持有者的影響

根據合併，美國股東收到現金以換取第一地平線普通股股票，這將是美國聯邦所得税的應税交易。 一般來説，此類美國股東的收益或損失將等於收到的現金金額與美國股東在合併後交出的第一地平線普通股股票中的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者調整後的 計税基數通常與該美國持有者購買第一地平線普通股的金額相同。如果該美國持有者在合併完成時對第一地平線普通股的持有期超過一年，則該收益或虧損將是資本收益或虧損，並將是長期資本收益或虧損。降低資本利得税税率通常適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本利得 。資本損失的扣除是有限制的。如果美國 持有人在不同時間和不同價格收購了我們普通股的不同股份，該持有人必須分別就我們普通股的每一股確定其調整後的 計税基礎和持有期。

合併對First Horizon優先股(First Horizon G系列優先股除外)持有者的影響

第二步合併 預計將符合聯邦所得税目的的重組資格。因此，First Horizon優先股的美國持有者 (First Horizon G系列優先股除外)一般不會因交換First Horizon優先股的股票而確認聯邦所得税方面的任何損益。

第二步合併中TD US Holding Company的優先股(第一股 Horizon G系列優先股除外)。

非美國持有者

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股或優先股(第一個Horizon系列G優先股除外)的實益所有人，該股東既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業。

合併對第一股Horizon普通股的非美國持有者的影響

非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

第二步合併對第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)的非美國持有者的影響

第二步合併預計將符合美國聯邦所得税目的的重組。因此，First Horizon優先股(First Horizon G系列優先股除外)的非美國 持有者一般不會就第一Horizon優先股(First Horizon G系列優先股除外)在第二步合併中交換TD US Holding Company優先股(如適用)的任何收益或虧損確認 聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳

信息報告和 備用預扣(目前為24%)可適用於持有人根據合併收到的收益。備份 扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明 該美國持有者在美國國税表W-9(或替代或繼任表);上不受備份扣繳的美國持有者，或(2)非美國 持有者(A)在適當的美國國税表系列 W-8(或替代或繼任表)上提供該非美國持有者非美國身份的證明;或(B)以其他方式確立對備用扣留的豁免。備份預扣税 不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對外國實體的扣繳

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對向“外國金融機構”(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些 帳户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收美國 聯邦預扣税30%，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免 。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。財政部已經公佈了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股或優先股 (除第一個 Horizon系列G 優先股以外)的股份的毛收入的美國聯邦預扣税 。 在該提案的序言中, 美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴擬議的法規。我們鼓勵普通股或優先股(除第一股Horizon 系列G優先股以外的其他 股)的持有者向其自己的税務顧問諮詢FATCA對根據 合併或第二步合併處置此類 股股票可能產生的影響。

以上有關合並和第二步合併的美國聯邦收入税收後果的討論 僅供參考，並不打算對與合併和第二步合併有關的所有税收後果進行完整的 描述。税務問題非常複雜， 合併和 第二步合併對您的税務後果將取決於您特定情況的事實。由於個別情況可能不同， 股東應諮詢其税務顧問，瞭解上述規則的適用性，以及合併和第二步合併對其情況的特殊 税務影響，包括州、當地和非美國税法的適用。

對社會的承諾

在截止日期之前，First Horizon將根據特拉華州的法律建立一個新的 慈善基金會，其名稱為“TD”或“Toronto-Dominion”(名稱由TD選擇)(“新基金會”)，專注於孟菲斯、田納西大都市區和截至2022年2月27日First Horizon Bank運營的其他市場的社區支持。倖存的公司 已承諾在截止日期(以及緊隨合併後)向新基金會捐款40,000,000.00美元。

監管審批

要完成合並，First Horizon和TD需要 獲得加拿大和美國聯邦和州銀行及其他監管機構的批准或同意，或向這些機構提交申請。根據合併協議的條款，First Horizon和TD已同意，並促使各自的 子公司合作並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，在可行的情況下儘快完成並使合併協議預期的交易生效，迅速 準備並提交所有必要的文件，就下列所列必要的監管批准實施所有申請、通知、請願書、註冊和任何其他文件，並在2月27日起30天內提交此類文件。2022 (取決於TD及時收到First Horizon和First Horizon子公司的所有必要信息，因為TD可能合理地要求準備此類文件)，迅速準備所有文件(包括迴應監管機構和政府實體的信息請求)，並提交所有文件，儘可能迅速地獲得所有第三方的所有許可、同意、批准、豁免和任何其他授權，監管機構和政府實體(以及與此相關的所有法定等待期到期或終止)在每種情況下都是必要或適宜的，以儘可能及時地完成合並協議(包括合併)所設想的交易，並遵守所有此類監管機構和政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。“必要的監管批准”一詞包括：

根據合併協議的條款，TD、TD US Holding Company、First Horizon及其各自的子公司將不需要採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意 獲得政府實體和監管機構的上述許可、同意、批准和授權的任何條件或限制，這些許可、同意、批准和授權將對TD及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體(在實施合併協議預期的交易後按形式衡量)，包括 合併和銀行合併)(“重大負擔的監管條件”)。

申請獲得批准僅意味着已滿足或放棄了審批的監管標準。這並不意味着審批當局已確定第一地平線股東在合併中收到的對價 是公平的。監管批准不構成對合並的認可或建議 。

儘管First Horizon和TD各自不知道與其或其各自子公司相關的任何原因 ，但為什麼不會收到必要的監管批准以允許及時完成合並，First Horizon和TD無法確定何時或是否會獲得所需的監管批准 ，或者授予這些監管批准不會涉及在合併完成時施加條件 。

聯邦儲備委員會和OCC

合併須根據《銀行合併法》第3條獲聯儲局批准，而銀行合併則須根據《聯邦存款保險法》(“銀行合併法”)第18(C)(2)(A)條獲OCC批准。聯邦儲備委員會和OCC在處理根據《BHC法案》第3條和《銀行合併法》第3條提出的申請時，會分別考慮多項因素。這些因素 包括合併對受影響銀行市場競爭力的影響，涉及的公司和銀行的財務和管理資源(包括資本充足率、流動性和

盈利表現，以及 高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及遵守適用法律法規的記錄)以及合併後組織的未來前景。聯邦儲備委員會和OCC還 考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、接受服務的社區的便利性和需求，以及該提案將在多大程度上導致 美國銀行或金融系統的穩定面臨更大或更集中的風險。聯邦儲備委員會和OCC都不能批准會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。

在考慮根據《BHC法案》和《銀行合併法》第3條分別提出的申請時，聯邦儲備委員會和OCC各自也會根據《社區再投資法案》(“CRA”)審查相關受保託管機構的業績記錄 ，根據該記錄，聯邦儲備委員會和OCC還必須考慮First Horizon和TD在滿足整個社區(包括中低收入社區)由其 託管機構子公司提供服務的信貸需求方面的績效記錄。作為合併交易審查過程的一部分，聯邦儲備委員會和OCC都經常收到社區團體和其他人的抗議。在其最近一次CRA績效評估中，第一地平線銀行獲得總體“滿意”評級，TD Bank，N.A.獲得總體“傑出”評級。

此外，對於州際合併和銀行合併交易，如合併和銀行合併，聯邦儲備委員會和OCC各自考慮修訂後的1994年《裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法》(“裏格爾-尼爾法案”)下的某些額外 因素，包括收購銀行控股公司或銀行的資本狀況(視情況而定)、關於要收購銀行的最低 年齡的州法律、在全國和全州範圍內的存款集中度、是否遵守任何適用的州社區再投資和反壟斷法。根據Riegle-Neal法案，OCC只有在提交相關交易申請時每個組成銀行都有足夠的資本，並且確定交易完成後所產生的銀行將擁有良好的資本和良好的管理，才可以批准州際銀行合併交易。

此外，BHC法案和銀行合併法案要求公佈向聯邦儲備委員會和OCC提出的申請的公告，並讓公眾有機會就申請發表意見。聯邦儲備委員會和OCC都會考慮第三方評論者的意見，特別是關於合併各方的CRA表現和為其社區服務的記錄。每個聯邦儲備委員會和OCC還被授權 舉行一次或多次公開聽證會或會議，如果它確定這樣的聽證會或會議是合適的。收到書面意見或任何公開會議或聽證會可能會延長適用申請接受審查的時間。

首次向美聯儲理事會和OCC提交申請是在2022年3月21日。

TDFI

TD US Holding Company對First Horizon銀行的合併和由此產生的間接收購需要獲得TDFI根據田納西州 規則和法規第0180-15-.03(1)節的批准。根據《田納西州規則和條例》第0180-15-.06節和《田納西州守則》第45-2-1409節的規定，銀行合併也需要向TDFI發出通知。此外，田納西州的規則和條例要求公佈向TDFI提出的申請的公告，並讓公眾有機會就申請發表意見。最初 根據《田納西州規則和條例》第0180-15-.03(1)節向TDFI提出的事先批准申請，以及根據《田納西州守則》第45-2-1409節向TDFI發出的通知發生在2022年3月21日。

首次向TDFI提交申請是在2022年3月21日。

司法部

除了聯邦儲備委員會和OCC外，美國司法部(DoJ)的反壟斷部門還同時對合並進行競爭審查，以分析合併的競爭影響和

確定合併是否會導致違反反壟斷法。根據《BHC法案》或《銀行合併法》第3條批准的交易一般在收到適用聯邦機構的批准後30天內才能完成，在此期間，美國司法部可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准並經美國司法部同意，等待期可縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將暫停此類批准的效力。在審查合併時，美國司法部可以與聯邦儲備委員會或OCC不同的方式分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出與聯邦儲備委員會或OCC不同的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的批准，也不能保證美國司法部的批准可能包含或施加的條件或限制。

金融機構總監(加拿大)

根據加拿大銀行法第468(6)條，金融機構總監(加拿大)(“總監”)須獲批准，因為TD將收購第一地平線銀行、一家田納西州特許銀行及其活動符合(加拿大)銀行法第468(1)(J)條的實體的重大權益及控制權。警司會考慮的因素包括：

2022年3月21日，向金融機構監理處提交了初步申請。

加拿大證券監察委員會

必須事先獲得加拿大證券委員會(或同等機構)的不反對意見 。在評估是否批准這一不反對意見時，證券監察委員會(或同等機構)將考慮 合併是否可能在任何加拿大司法管轄區內：

首次向證券佣金(或同等佣金)提交通知的時間為2022年3月23日。

加拿大安大略省投資業管理組織(“IIROC”)

合併需事先獲得IIROC安大略區議會(“安大略區”)的批准。在評估是否批准這一批准時，安大略省地區將 考慮合併是否可能在任何加拿大司法管轄區內：

首次向IIROC提交申請是在2022年3月23日。

其他監管批准和通知

請求批准的其他通知和/或申請可提交給其他各種聯邦、州和加拿大監管機構和自律組織，包括向某些州金融服務機構和銀行監管機構提交有關TD Bank，N.A.維護 這些州現有的First Horizon Bank辦事處的通知和/或申請。

合併協議

本節介紹合併協議的重要條款。 本節和本委託書中其他部分對合並協議的描述以合併協議全文為參考 ，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不完整，也不包含可能對您重要的有關合並協議的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文， 因為它是管理合並協議所考慮的交易的法律文件。本部分不打算為您提供有關First Horizon的任何事實信息。此類信息可以在本委託書中的其他地方找到，也可以在First Horizon向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如第頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述[—]這份委託書。

關於合併協議的説明

包括合併協議及其條款摘要 是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或第一地平線提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關第一地平線的事實披露可以補充、更新或修改合併協議中包含的有關第一地平線的事實披露。First Horizon、TD、TD US Holding Company和TD Merge Sub在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅向合併協議各方作出，且僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，且受First Horizon、TD、TD US Holding Company和TD Merger Sub就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制和限制。尤其是，在您審查合併協議中包含的陳述和擔保以及本摘要中描述的陳述和擔保時，重要的是要記住，談判陳述和擔保的主要目的是確定 如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實，則合併協議一方有權不完成合並的情況，並在合併協議的 各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，在某些情況下，可能受到First Horizon 和TD提交的與合併協議相關的機密披露時間表中包含的事項的限制，這些披露不會反映在合併協議中, 以及向美國證券交易委員會提交的某些 文件。此外，自合併協議簽署之日起，有關陳述和保證標的的信息可能自合併協議之日起發生變化。 因此，合併協議或其任何描述中的陳述、保證和契諾不應被任何人 視為第一視野、TD、TD US Holding Company和TD合併時或其他情況下有關第一地平線、TD、TD US Holding Company和TD合併的實際情況的表徵 子公司或其各自的任何子公司或關聯公司。

合併的結構

根據合併協議的條款，TD合併子公司 將與第一視野公司合併並併入第一視野公司，第一視野公司為尚存的公司(“合併”)，並受制於合併協議所載的條件。於合併生效時間(“生效時間”)，TD合併附屬公司的獨立公司存續將終止。作為倖存的公司，First Horizon將根據田納西州的法律 繼續其公司生存。

尚存公司的章程和章程將被修訂為在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書和TD合併子公司的章程(在每種情況下，除尚存公司的名稱將是“First Horizon Corporation”外)，First Horizon現有章程及細則作出該等慣常修訂，以反映合併的影響(包括執行合併協議的條款，規定First Horizon每股已發行的優先股(除First Horizon G系列優先股外)將繼續作為尚存公司的優先股發行及發行)，以及尚存的 公司將是一間少數人持股的田納西州公司。

合併協議亦規定，如TD選擇，則根據合併協議所載條款及受該等條件規限，尚存公司與TD US Holding Company合併及併入TD US Holding Company，而TD US Holding Company為尚存法團 (“第二步合併”)。在第二步合併生效時間(“第二步生效時間”)， 存續公司的獨立公司存續終止。作為第二步合併中的倖存公司，TD US Holding Company將根據特拉華州的法律 繼續其公司存在。

如果在TD的選擇下發生第二步合併，則TD US Holding Company(作為第二步合併中的倖存公司)的公司註冊證書和章程將在緊接生效時間之前修改為TD US Holding Company的公司證書和章程 ，此類慣例更改以反映 第二步合併的影響(包括執行合併協議的條款，條件是第一個Horizon優先股(第一個Horizon G系列優先股除外)的每股流通股將自動轉換為新創建的股票 TD US Holding Company的相應系列優先股，如下文進一步討論)。

合併協議亦規定，在生效時間後，第一地平線銀行與TD Bank，N.A.及TD Bank，N.A.合併，並根據銀行合併協議所載條款及條件，將第一地平線銀行與TD Bank，N.A.合併為尚存銀行 。

合併的結束和生效時間

根據合併協議的條款和條件，合併的完成(“完成”)將於紐約市時間上午10：00在合併協議中規定的所有條件已得到滿足或放棄的日期(該日期為“完成日期”)之後的第三個營業日 進行，但如果前述規定要求在一個月結束後五個工作日或更短的時間完成合並，則合併將在緊隨其後的下一個月的第一個工作日完成。

在截止日期或之前，TD和First Horizon將分別向特拉華州州務卿提交合並證書，並與田納西州州務卿 就合併(統稱)提交合並章程。合併證書)。 根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)和田納西州商業公司法(“TBCA”)的相關規定，合併將於合併證書中指定的時間或適用法律規定的其他時間生效。

在TD 自行決定的截止日期之後的日期，TD美國控股公司和尚存公司可在TD選擇的情況下，分別就第二步合併向特拉華州州務卿提交合並證書，並向田納西州州務卿提交合並章程(統稱為“第二步合併證書”)。根據DGCL和TBCA的相關規定，第二步合併將於第二步合併證書中規定的時間生效。或在適用法律規定的其他時間。

在銀行合併協議中規定的生效時間後TD確定的時間，根據適用法律，尚存公司作為第一Horizon Bank的唯一有表決權股東將導致第一地平線銀行，而TD US Holding Company作為TD Bank，N.A.的唯一股東將導致TD Bank， N.A.簽署實施銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書。

合併注意事項

合併

在生效時間，除First Horizon、TD、TDGUS或TD US Holding Company擁有的First Horizon普通股以外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股First Horizon普通股(在每種情況下，First Horizon普通股的股份(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或(Ii)直接或間接持有) 就先前簽訂的債務(統稱為“例外股”)持有。將轉換為權利 ，可從TD US Holding Company(或於TD選擇時，TD Merge Sub)收取25.00美元現金(“每股基本合併代價”)及額外每股代價(連同每股基本合併代價， “合併代價”)。當(且僅當)生效時間 發生在2022年2月27日後九個月的日期之後，且將相當於自2022年2月27日(包括)後九個月(包括截止日期前一天)開始及包括在內的期間內每一天第一地平線 普通股(例外股份除外)的每股現金0.0017808美元，則須支付每股額外對價。

所有根據合併協議轉換為 收到合併對價的權利的第一地平線普通股將不再流通股，並將自動 註銷並停止

於生效時間存在，而先前代表第一視野普通股任何該等股份的每張舊股票(定義見下文)此後將只代表 收取該等舊股票所代表的第一視野普通股股份已根據合併協議轉換為收受權利的權利，而不會產生任何利息。

於生效時，(I)first Horizon擁有的所有First Horizon普通股 股份(在每種情況下均為例外股份除外)將被註銷並不復存在，且 不會交付任何合併代價或任何其他代價作為交換，及(Ii)TD、TDGUS或TD US控股公司(在每種情況下均不包括例外股份)將轉換為經TD、TDGUS或TD US Holding Company(視情況適用而定)和尚存公司同意的尚存公司的股份數量和類型，並且在該轉換後， 每一股第一地平線普通股將不再發行，並將自動註銷和停止存在 。

於生效時間，TD合併附屬公司於緊接生效時間前已發行及已發行普通股的每股股份將轉換為尚存公司的已發行及已發行普通股。

第二步合併

在第二階段生效時間，在緊接第二階段生效時間之前發行和發行的倖存公司的每股普通股 將自動 自動註銷和註銷，不再有任何代價，並將不復存在。

緊接第二階段生效時間前已發行及已發行的TD US Holding Company股票 將不受第二階段合併的影響，因此，在緊接第二階段生效時間前已發行及已發行的每股TD US Holding Company股票將於 第二階段生效時間及之後繼續發行及發行。

第一地平線優先股

合併

在生效時間：

於生效時間，緊接生效時間前發行及發行的第一地平線G系列優先股的每股股份將自動轉換為有效時間價值等於100,000.00美元的尚存公司的普通股數目 ，而於該等轉換後，第一地平線G系列優先股將不再發行，並將自動註銷及於生效時間起停止存在。

第二步合併

第二步生效時間：

First Horizon股權獎的處理

在緊接生效時間前由First Horizon董事和高管 持有的First Horizon期權、First Horizon限制性股票、First Horizon RSU、First Horizon PSU和First Horizon董事RSU將得到與First Horizon其他員工 持有的First Horizon股權獎勵相同的待遇。

第一地平線選項

在生效時間，股票計劃下的每個未清償的第一地平線期權，無論是否歸屬，將自動取消，而無需持有人採取任何必要的行動 ，並且該第一地平線期權的持有人僅有權在生效時間後合理可行的範圍內(但無論如何不遲於生效時間後三個工作日)獲得(不含利息)。現金金額等於(I)在緊接生效時間前受該第一Horizon購股權約束的第一Horizon普通股股份數目乘以(Ii)(A)合併代價超過(B)該第一Horizon購股權的第一Horizon普通股每股行使價 減去就該等付款所需預扣的適用税項所得的超額(如有)。為免生疑問，任何First Horizon購股權的行使價格如每股First Horizon普通股 大於或等於合併對價，將於生效時間取消，無需對價或付款。

第一地平線限制性股票

在生效時間，將根據其條款在生效時間歸屬的股票計劃下的每一份未償還的第一地平線受限股票獎勵將自動 並且其持有人無需採取任何必要的行動而被取消，並且僅使該第一個Horizon受限股票獎勵的持有人有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(不包括利息)(但在任何情況下 不遲於生效時間後三個工作日)，現金金額等於(X)First Horizon 在緊接生效時間前須獲授First Horizon限制性股票的普通股數目乘以(Y)合併對價，減去就該項付款所需預扣的適用税項。

在生效時間，股票計劃下的每一項未償還的First Horizon限制性股票獎勵將由TD承擔，並將遵守緊接生效時間之前適用於該等First Horizon受限股票獎勵的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，這些獎勵將不會在生效時間內歸屬。除非該等First Horizon限制性股份 獎勵將針對若干TD普通股，其數目相等於(X)在緊接生效時間前受該First Horizon限制性股份獎勵的First Horizon普通股 股份數目乘以(Y) 兑換比率。

First Horizon RSU

在生效時間，將根據其條款在生效時間歸屬的股票計劃下的每個未償還的第一地平線RSU將被自動取消，而不需要持有人採取任何 所需的行動，並且該第一Horizon RSU的持有人僅有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不晚於 生效時間之後的三個工作日)獲得 (不含利息)。現金金額等於(X)緊接生效時間之前受該第一地平線限制的第一地平線普通股的股票數量乘以(Y)合併對價，減去就此類付款需要預扣的適用税金 ；如果構成非限定遞延補償的任何First Horizon RSU受守則第409a節的約束，且不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付，則此類付款應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409a節的税收或罰款。

在生效時間，根據 股票計劃不會在生效時間根據其條款歸屬的每個已發行的First Horizon RSU將由TD承擔，並將受到緊接生效時間之前適用於該First Horizon RSU的相同條款和條件的約束(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，但該等First Horizon RSU將針對相當於(X)First Horizon普通股數量的TD普通股在緊接生效時間之前作為此類First Horizon RSU基礎的股票，乘以 (Y)兑換比率。

First Horizon DCU

在生效時間，第一地平線福利計劃下的每個未償還的第一地平線DCU將由TD承擔，並將遵守在緊接生效時間之前適用於該第一個地平線DCU的相同條款和條件(包括適用的First Horizon福利計劃或適用獎勵協議中規定的符合資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。

第一地平線PSU

在生效時間，股票計劃下的每個未結清業績First Horizon PSU將自動由TD承擔，且不需要持股人採取任何必要行動，並將遵守緊接生效時間之前 之前適用於該未結清業績First Horizon PSU的相同條款和條件(包括適用的 股票計劃或適用獎勵協議中規定的合格終止僱傭時的任何加速歸屬)，但此類未結清業績First Horizon PSU將不再受基於業績的 歸屬條件的約束。假設在目標水平實現適用的業績目標，則該公開業績第一地平線PSU將與TD普通股的數量相等，等於(X)緊接生效時間之前的 之前的該等公開業績第一地平線PSU相關的第一地平線普通股的股數，乘以(Y)交換比率。

在生效時間，股票計劃下的每個未完成的關閉績效First 股票計劃下的每個Horizon PSU將自動由TD承擔 ，並將遵守緊接生效時間之前適用於該關閉績效First Horizon PSU的相同條款和條件(包括適用的 股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該封閉式業績第一Horizon PSU將按 數量的TD普通股計算，該數目等於(X)緊接生效時間前該等封閉式業績相關的First Horizon PSU的股份數目 First Horizon PSU，根據目標業績及第一Horizon薪酬委員會根據適用獎勵協議條款合理釐定的目標業績及實際業績中較高者的達成率，乘以(Y)交換比率。

在生效時間，股票計劃下未償還的每個未償還的第一地平線PSU將自動由TD承擔，且不需要持有人採取任何必要行動，並將遵守緊接生效時間之前 適用於該延遲第一地平線PSU的相同條款和條件(包括適用的 第一地平線股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。除非該遞延第一Horizon PSU將與數目為 的TD普通股有關，該數目等於(X)緊接生效時間前該遞延第一Horizon PSU相關的First Horizon普通股股份數目乘以(Y)兑換比率。

第一個Horizon LTI單元

在生效時間，根據股票計劃授予的每個未完成的第一Horizon LTI單位 將自動由TD承擔，且不需要持有人採取任何必要行動，並將遵守在緊接生效時間 之前適用於該第一Horizon LTI單位的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)。但此類第一個Horizon LTI單位將不再受基於績效的歸屬條件的約束 ，並且該第一個Horizon LTI單位的持有者將僅有權獲得的現金金額等於(I)根據有效時間的目標績效所賺取的First Horizon LTI單位數量乘以(Ii)該獎勵的指定單位價值。如果任何第一Horizon LTI單位的適用績效期限已滿，但仍受基於服務的歸屬條件的約束，則將根據第一Horizon薪酬委員會根據適用獎勵協議的條款合理確定的目標績效和實際績效中較高的 實現適用績效目標進行轉換。

First Horizon董事RSU

在生效時間，每個First Horizon董事RSU，無論是否已歸屬，將自動取消，而無需持有人採取任何必要行動，並且僅授予該First Horizon董事RSU持有人在生效時間後(但在任何情況下，不得晚於生效時間後三個工作日)在合理可行的範圍內儘快收到(不含利息)，現金數額等於(I) 在緊接生效時間之前受該第一Horizon董事RSU約束的第一地平線普通股股票數量乘以(Ii)合併對價；條件是，對於任何First Horizon Defined董事RSU 不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付，此類付款 將在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409a節規定的税收或 罰款。

第一屆地平線幻影獎。

在生效時間，股票計劃下根據其條款將在生效時間歸屬的每個未完成的第一地平線虛擬獎勵將自動且 無需持有人採取任何必要行動而被取消，並且該第一地平線 虛擬獎勵的持有人僅有權在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(無利息地)獲得(但無論如何不晚於生效時間後三個營業日)。現金金額等於(X)緊接生效時間之前適用於第一Horizon幻影獎勵的First Horizon普通股數量乘以(Y)合併對價，減去就此類付款所需預扣的適用税金；條件是，有

對於構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償的任何第一個Horizon幻影獎勵，以及在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下不允許在生效時間 支付的任何第一個Horizon幻影賠償金，此類付款將在 不會觸發守則第409a節税收或罰款的適用股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付。在生效時間 ，股票計劃下的每個未完成的第一地平線幻影獎勵將由TD承擔，並將遵守緊接生效時間之前適用於該第一地平線幻影獎勵的相同條款和條件(包括適用股票計劃或適用獎勵協議中規定的有資格終止僱傭時的任何加速歸屬)，這些獎勵將不會在生效時間根據其條款在生效時間內歸屬。除該等首批Horizon影子獎勵將於 涉及若干TD普通股外，該數目等於(X)緊接生效時間前該等首批Horizon影子獎勵相關的First Horizon普通股股數乘以(Y)兑換比率。

交付合並對價

在生效時間或之前，TD將向TD指定的銀行或信託公司(“交易所代理人”)存入或將TD美國控股公司或TD合併子公司 安排存入TD指定的銀行或信託公司，以使持有代表截至生效時間之前的第一地平線普通股的舊證書的持有人受益，包括記賬賬目報表(“舊證書”)，以便根據合併協議進行交換。現金數額足以讓外匯代理支付根據合併協議(“外匯基金”)所需的所有款項。外匯代理將按運輸署的指示將外匯基金內的任何現金投資，但有關投資或損失不得影響支付予舊股票持有人的合併代價款額。該等投資所產生的任何利息及其他收入將支付予TD或TD US Holding Company，或由TD另行指示。

在生效時間後，在實際可行範圍內，但在不遲於生效時間後五個營業日的情況下，運輸署將安排交易所代理向緊接生效時間前為一張或多張代表第一地平線普通股股份的舊股票的記錄持有人的每名人士， 郵寄一份遞交函件及使用指示，以達成交出舊股票的目的，以換取該等人士根據合併協議可能有權獲得的代價。在將舊證書 或用於交換和註銷的舊證書連同該已填妥及妥為籤立的傳送書一併交回交易所代理後，該等舊證書或舊證書的持有人將有權收到一張支票，代表該持有人根據合併協議有權獲得的現金金額，而如此交回的舊證書或舊證書 將被註銷。交回舊證書後，將不會就任何將交付的合併代價支付或累積利息 。在按照合併協議的規定交出之前，每張舊證書將在生效時間後的任何時間被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利。

在生效時間之後，在生效時間之前發行和發行的第一地平線普通股的股票將不會在第一地平線的 股票轉讓賬簿上進行轉賬。

First Horizon普通股持有人在生效日期後一年內仍未認領外匯基金的任何部分，將支付予尚存公司。任何First Horizon普通股的前 持有者如未根據合併協議更換他們的舊證書，將只向尚存的公司 索要合併對價，不計入任何利息。TD、First Horizon、 尚存公司、交易所代理或任何其他人士將不會就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何金額，向First Horizon普通股的任何前持有人承擔任何責任。

TD將有權扣除和扣留或安排其子公司，包括TD US Holding Company或TD Merge Sub，或交易所代理從合併對價中扣除和扣留，或 根據合併協議應支付給First Horizon普通股或First Horizon股權獎勵持有人的任何其他款項 根據守則或國家、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而需要扣除和扣留的金額。如果TD確定它或其任何子公司需要從根據合併協議支付的任何款項中扣除或扣留任何金額，TD將在合理地扣除或扣留任何此類 之前至少15天向第一地平線發出通知，説明TD 打算扣除或扣留該金額以及扣除或扣留的依據

在實際可行的情況下，或將以其他方式在合理可行的情況下儘快發出通知，而運輸署將合理地與第一視野合作，以取消或減少任何該等扣減或扣繳，包括為第一視野提供合理機會以提供表格或其他證據，以減輕、減少或取消該等扣減或扣繳。在扣除和扣繳金額的範圍內，就合併協議的所有目的而言，已扣除和扣繳的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

如果任何舊證書已遺失、被盜或被毀， 在作出該事實的誓章後，如運輸署提出要求，則按運輸署所釐定的合理所需數額張貼保證金，以補償可能就該舊證書而向其提出的任何申索，交易所代理商將發出合併代價，以換取該遺失、被盜或被毀的舊證書。

陳述和保證

合併協議包含First Horizon對TD作出的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議、First Horizon或TD披露時間表或First Horizon或TD在2020年1月1日至2022年2月26日期間向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告中包含的特定例外和限制的約束。具體地説，這些陳述和保證中的某些內容受重大或“重大不利影響”限制(也就是説，它們不會被視為不真實或不正確 ，除非它們不真實或正確，或者會對第一地平線造成重大不利影響，如第頁開始的標題為“合併協議-陳述和保證”一節中進一步描述的那樣[—]此代理聲明的 )。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知識 限制，這意味着如果First Horizon或TD的某些 官員實際不知道這些陳述是不真實、不準確或不完整的，則這些陳述和擔保不會被視為不真實、不準確或不正確。

在合併協議中，First Horizon向TD作出陳述和保證，內容包括：

First Horizon作為第一Horizon Bank的唯一有表決權股東為完成合並協議預期的交易而達成的銀行合併協議，以及合併協議對First Horizon的可執行性(合併協議中描述的某些可執行性例外除外)；

在合併協議中，TD、TD US Holding Company和TD Merge Sub(均為TD方)向第一地平線提出陳述和擔保，內容包括：

First Horizon和 雙方的某些陳述和保證被限定為“重大”或“重大不利影響”。就合併 協議而言，“重大不利影響”，無論是指第一地平線、TD或尚存公司， 指任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展，不論是個別或整體而言， 已對或將合理地預期對(1)有關一方及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、 營運結果或財務狀況產生重大不利影響，或(2)有關一方及時完成合並協議預期的交易的能力。

但是，就第(1)款而言，實質性不利影響 不被視為包括以下影響：

除上文所述的第一、第二、第三和第四個項目 以外，如果與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，此類變化的影響對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利，則不在此限。

契諾和協議

First Horizon福布斯

First Horizon已同意，在合併協議生效時間或提前終止合併協議之前，除非(I)合併協議明確預期或允許，但須遵守指定的例外情況，(Ii)法律要求，(Iii)應對大流行或大流行的措施可能是必要的或在商業上是合理的 措施，但First Horizon就任何此類行動提前通知TD，除非在這種情況下，提供此類事先通知並不合理，在這種情況下，First Horizon將在合理可行的情況下儘快向TD提供通知。或(Iv)經運輸署書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲，第一視野將及將導致其各附屬公司：(A)在所有重要方面按正常程序進行業務及(B)盡合理最大努力維持及維持其業務組織、僱員及 有利業務關係。

此外，在合併協議生效時間或提前終止之前，除特定例外情況外，第一地平線不會、也不會允許其任何子公司在未經TD事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下采取以下任何行動：

TD容忍度

在合併協議生效或提前終止之前，除合併協議明確規定或允許或法律要求的某些例外情況外，未經第一地平線事先書面同意，TD將不會也不會允許其任何子公司(此類同意不應被無理拒絕、附加條件或延遲)：

其他協議

監管事項

根據合併協議的條款，First Horizon和TD已同意，並促使各自的子公司合作並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以儘快完成和生效合併協議預期的交易，迅速準備和提交所有必要的文件，以完成與必要的監管批准有關的所有申請、通知、請願書、註冊和任何其他文件(定義見第 頁的第 節“合併-監管批准”)[—])，並在2022年2月27日起30天內提交此類文件(取決於TD及時收到第一地平線和第一地平線子公司為準備此類文件而合理要求的所有必要信息)，迅速準備所有文件 (包括迴應監管機構和政府實體的信息請求)，並提交所有文件，儘可能迅速地獲得所有第三方的所有許可、同意、批准、豁免和任何其他授權。監管機構和政府實體(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)在每個 案例中是必要或適宜的，以儘可能及時地完成合並協議(包括合併)所設想的交易，並遵守 所有此類監管機構和政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。“必要的監管批准”一詞包括：

根據《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編第1831u條)第44條，遵守州銀行當局的相關規定；

在行使上述權利時，First Horizon和各TD 各方將在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。First Horizon和每一TD方同意，他們將就獲得完成合並協議預期的交易所必需或適宜的所有第三方、監管機構和政府實體的所有許可、同意、批准和授權 與對方進行磋商，雙方將向對方通報與完成合並協議預期的交易有關的事項的狀況， 雙方將在與任何監管機構或政府實體就合併協議預期的交易舉行任何會議或會議之前與對方進行磋商，並且，在此類監管機構或政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會；條件是，在與任何監管機構或政府實體舉行的任何與合併協議預期的交易相關或影響的會議上，如果另一方沒有參加或參與交易，雙方應在此類監管機構或政府實體允許的範圍內，根據適用法律和合並協議中有關保密監管信息的規定，就涉及的實質性事項及時向另一方提出建議。

為進一步(但不限於)第 頁上第 頁開始的第 段和本節“合併協議-附加協議-監管事項”下的項目符號[—]根據本委託書，各方將盡其合理的最大努力避免 撤銷、推翻或推翻 會限制、阻止或推遲結案的任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。儘管如上所述，合併協議中包含的任何內容均不會被視為要求TD、TD US Holding Company、First Horizon或其各自的子公司(以及First Horizon及其子公司在未經TD事先書面同意的情況下不得采取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制)，以獲得上述政府實體和監管機構的許可、同意、批准和授權，從而對TD及其子公司產生重大不利影響。作為一個整體(在合併協議預期的交易生效後按形式計量，包括合併和銀行合併)。

TD、TD US Holding Company及First Horizon將應要求 相互提供有關自身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與所需的監管批准、本委託書或由TD、TD US Holding Company及First Horizon或其各自附屬公司的任何 向任何政府實體就合併、銀行合併及合併協議擬進行的其他交易而提出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或適當的其他事項。

TD、TD US Holding Company及First Horizon在收到任何政府實體就完成合並協議擬進行的交易而須徵得同意或批准的任何通訊後，會立即通知對方 ，而該等通訊會令該等人士相信有合理可能無法取得任何所需的監管批准，或任何該等批准的接收將會大幅延遲。

獲取信息

在適用法律允許的範圍內，根據大流行措施的合理程度，為了核實第一地平線的陳述和擔保，併為合併、第二步合併、銀行合併和合並協議中考慮的其他事項做準備，第一地平線 將並將使其每一家子公司向TD和TD US Holding Company的高級管理人員、員工、會計師、律師、顧問和其他代表 提前發出合理通知，在 生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄以及 各自將與TD和TD美國控股公司合作，準備在生效時間後執行系統和業務運營的轉換或合併，在此期間，First Horizon將並將使其子公司 向TD和TD美國控股公司提供：

TD及TD US Holding Company將以保密方式持有根據合併協議由First Horizon或其任何附屬公司或代表 提供或代表First Horizon或其任何附屬公司或代表提供的所有資料，以符合TD與First Horizon於2022年2月1日簽訂的保密函協議的規定。任何一方或其各自代表的調查不會影響或被視為 修改或放棄合併協議中規定的另一方的陳述和保證。合併協議中包含的任何內容均不會直接或間接賦予TD或First Horizon在生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。在生效時間之前，各方將根據合併協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營行使完全控制和監督。

第一地平線股東批准

First Horizon將在本委託書寄出後，在合理的切實可行範圍內儘快召開、發出通知、召開和舉行股東特別會議，以獲得(A)第一地平線普通股持有者就合併協議和合並所需的第一地平線普通股持有者有權就第一地平線合併提案投贊成票 的多數票批准合併協議，以及(B)如果TD希望並同意，就與批准合併協議或合併協議擬進行的交易有關的通常提交股東大會表決的其他事項進行表決。

合併的法律條件

根據合併協議的某些條款，First Horizon和TD各自將並將促使其子公司盡其合理的最大努力：

證券交易所退市

First Horizon將與TD合作，並盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切合理必要的事情，根據紐約證券交易所適用的法律、規則和政策，使第一地平線普通股和第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)能夠在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，以及第一地平線普通股和第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)根據《交易所法》儘快撤銷註冊。與此相關，第一地平線將及時提供TD可能合理要求的信息(包括有關第一地平線優先股(第一地平線G系列優先股除外)(或與其有關的存托股份)的持有人 在合理範圍內的信息)。First Horizon還將根據適用的 存託協議就First Horizon優先股(除First Horizon G系列優先股以外)提供TD可能就合併協議預期的交易提出的合理要求的其他批准或指示。

員工福利計劃

在自生效時間起至(X)生效時間一週年和(Y)2023年12月31日(“續行期”)較早的期間內， TD將促使尚存公司提供：

在每種情況下，獎金機會均不低於First Horizon及其子公司在生效時間之前提供給該員工的 ；

在持續期間(在適用的First Horizon福利計劃的條款所要求的範圍內)，TD將繼續維持或安排維持 在緊接生效時間(“First Horizon遣散計劃”)之前適用於連續僱員的指定遣散政策和計劃 ，並將向在持續期間被無故終止僱傭的每位連續僱員提供或安排提供 。因此，術語定義或概念用於適用的First Horizon遣散費計劃，或經歷適用的First Horizon遣散費計劃下的符合遣散費資格的解僱，以及 適用的First Horizon遣散費計劃中指定的遣散費福利。

對於第一地平線或其子公司的任何員工在生效時間或之後有資格參加的任何TD或其子公司的員工福利計劃( “新計劃”)，TD將或將促使尚存的公司：

如果TD在截止日期前至少十個工作日提出書面要求，First Horizon將導致由First Horizon或其任何關聯公司 發起或維護的任何401(K)計劃(每個計劃均為First Horizon 401(K)計劃)在緊接截止日期之前終止，並在截止日期發生後 終止。如果TD請求終止任何First Horizon 401(K)計劃：

如果TD要求在生效時間前終止First Horizon 401(K)計劃 ，繼續僱員將有資格參加TD 401(K)計劃，自生效時間起生效，並且為免生疑問，將有資格獲得與TD 401(K)計劃參與者一般提供的 相同的僱主等額供款(在每種情況下均受TD 401(K)計劃的條款和條件的約束)。

自生效日期起及生效後，TD和尚存公司將按照其條款履行第一地平線福利計劃下的所有義務和權利，但合併協議中所述的某些例外情況除外。

賠償；董事和高級職員保險

自生效時間起及之後，TD將促使尚存的 公司在適用的 法律、第一地平線憲章、第一地平線章程和任何第一地平線子公司的治理或組織文件允許的最大限度內，對所發生的費用進行賠償並保持無害和墊付費用， 每一位現任和前任董事、第一地平線或其任何子公司的高管或員工(在每種情況下，均以此類身份行事)(統稱為“第一地平線受賠方”)。針對與任何威脅或實際索賠、訴訟、訴訟或調查相關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任， 民事、刑事、行政或調查，無論是在生效時間之前或之後，由於該人是或曾經是董事人的事實而引起的，或與之有關的，First Horizon或其任何子公司的高管或員工，或應First Horizon或其任何子公司的要求，現在或過去作為董事或另一人的高管服務，涉及在生效 時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為，包括與批准合併協議和合並協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；但在墊付費用的情況下，如果最終確定第一Horizon受賠方無權獲得賠償，則任何被墊付費用的First Horizon受賠方承諾償還此類墊款。倖存公司將與第一地平線受賠方合理合作，第一地平線受賠方將與尚存公司合理合作, 為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查進行辯護。在不限制本款規定的賠償和其他權利的情況下，在合併協議之日存在的任何賠償協議中規定的對第一地平線受賠方的所有賠償權利和責任限制將在合併後繼續存在，並將在法律允許的最大限度內繼續充分有效，並將由尚存的公司及其

子公司或其各自的繼承人，就好像他們是其中的賠償方一樣，不作任何修改。

在生效時間之後的六年內，尚存的公司將繼續有效地保留第一地平線公司維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單。對於因在生效時間或之前發生的事實或事件(包括批准合併協議預期的交易)而對第一地平線的現任和前任高級管理人員和董事或其任何子公司提出的索賠，尚存的公司可用實質上可比的保單取代，其承保範圍和金額至少相同，幷包含不低於第一地平線[受保障各方]的條款和條件。然而，如果尚存公司沒有義務按年為此類保險(“保費上限”)支出超過第一視野公司於2022年2月27日支付的當前年度保費的300%的金額(“保費上限”)，並且如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則 尚存公司將根據尚存公司的善意 確定，以與保費上限相等的年度保費提供可用的最大承保範圍。代替上述規定，TD(或First Horizon在與TD磋商，但僅在得到TD同意後)可(並應TD的請求，First Horizon將盡其合理的最大努力)在生效時間或之前根據First Horizon的 現有董事及高級管理人員保單獲得一份六年期“尾部”保單，其承保範圍與前一句 所述相同，前提是該保單可獲得的總金額不超過保費上限。

未經受影響的第一Horizon受彌償一方或受影響人士事先書面同意，尚存公司在合併協議第 節下有關彌償及董事及高級職員保險的責任不得於生效日期後終止或修改，以致對任何First Horizon受彌償一方或有權享有合併協議有關彌償及董事及高級職員保險一節利益的任何其他人士 造成不利影響。

合併協議中與賠償及董事和高級管理人員保險有關的條款將在有效期內繼續有效，旨在使每一位First Horizon受賠方及其繼承人和代表受益，並可由其執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續 或尚存公司，將其全部或基本上所有資產或存款轉移至任何其他 實體或從事任何類似交易，則在每種情況下，尚存公司將作出適當撥備 ，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔合併協議第 節中規定的與賠償和董事及高級管理人員保險有關的義務。

其他協議

若在生效時間後的任何時間，為執行合併協議的目的而需要或適宜採取任何進一步行動(包括TD的附屬公司與第一地平線的附屬公司之間的任何合併)，或授予尚存公司對合並、第二步合併或銀行合併任何一方的所有財產、資產、權利、批准權、豁免權和專營權的全部所有權，則合併協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事 將採取TD可能合理地 要求的一切必要行動。

關於改變的建議

TD和First Horizon將及時將任何影響、事實、變化、事件、情況、條件、發生或發展通知另一方：

合併協議或可合理預期 將個別或合計導致合併協議中某一條件失效。

但如未能根據上述規定就任何違反事項發出通知，則不會被視為違反合併協議中與變更通知有關的部分、提供終止合併協議的依據或未能滿足合併協議中所列的某些條件，或因一方未能發出上述通知而構成違反合併協議的行為，除非基本違反行為會獨立導致合併協議中所列的某些條件未能得到滿足；並進一步規定，根據合併協議中與變更通知有關的章節提交的任何通知，不會糾正任何違反或不遵守合併協議其他條款的行為，也不會限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

股東訴訟

每一方應及時通知另一方任何股東或其董事或高級管理人員因合併協議擬進行的交易而提起的訴訟。第一個 Horizon將：

如果TD沒有義務同意任何和解 不包括完全釋放TD及其關聯公司，或在 有效時間之後對尚存的公司或其任何關聯公司施加禁令或其他衡平法救濟。

對社會的承諾

在截止日期之前，First Horizon將根據特拉華州的法律建立一個新的 慈善基金會，其名稱為“TD”或“Toronto-Dominion”(名稱將由TD選擇)(“新基金會”)，專注於孟菲斯、田納西州大都市區和截至2022年2月27日第一地平線銀行運營的其他市場的社區支持，符合合併協議附件B中規定的指導方針和要求。新基金會的初始章程將與合併協議的附件B保持一致，其形式須經First Horizon和TD(各自合理行事)共同同意；但前提是此類章程的任何變更均需事先獲得TD的批准。新基金會將定期(但不少於每半年一次)向TD提供關於新基金會的活動、捐款和贈款(包括接受者的身份)的報告。合併中尚存的公司承諾在完成之日(以及緊隨合併之後)向新基金會提供40,000,000.00美元的捐款。在關閉之前，未經TD書面同意，First Horizon不得修改、補充或修改First Horizon現有基金會的章程或其他組織文件。倖存的公司作為現有基金會的唯一成員，將有權更換First Horizon現有基金會的董事或受託人。除新基金會外，在關閉前，First Horizon將不會，也不會允許其任何子公司建立任何其他慈善基金會。

合併後TD在田納西州孟菲斯大都市區的運營

TD打算在關閉後，在田納西州孟菲斯大都市區保持重要的商業、就業和社區參與。

公告

雙方同意，未經另一方事先書面同意(非無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方都不會發布關於合併協議或合併協議預期交易的公開發布或公告 或聲明 ，但以下情況除外：

TD將真誠地與First Horizon就合併協議擬進行的交易與社區團體的溝通進行磋商，這些溝通將由TD 在First Horizon可能合理要求的協助下進行。

更改方法

在生效時間之前的任何時間，TD將被授權 更改第一地平線與TD合併的方法或結構，如果TD提出要求並在一定範圍內，第一地平線將同意對合並協議進行TD可能合理要求的修改，以使該重組生效；但是，該變更不會：

《接管條例》

First Horizon及其董事會均不會採取任何會導致任何收購法規適用於合併協議、合併、第二步合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的 行動，各自將採取所有必要步驟，使合併、第二步合併、銀行合併以及合併協議預期的其他交易在2022年2月27日或之後生效，豁免(或確保繼續豁免)任何適用的收購法規。如果任何收購法規 可能成為或可能聲稱適用於合併協議預期的交易，則每一方及其各自的董事會成員將批准必要的批准並採取其控制範圍內的行動，以便 合併協議預期的交易可以在可行的情況下儘快完成 ，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對合並協議預期的任何交易的影響，包括在必要時質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。

First Horizon債務的治療

關於第二步合併和/或銀行合併， First Horizon或First Horizon Bank在某些契約項下應按時履行和遵守契約。

假設(如適用)TD US Holding Company連同 到期並準時支付其所管限票據的本金(及溢價，如有)及利息(或如獲許可，則由尚存的公司在TD的選擇下，由該公司保留)。在此方面，在 生效時間前，First Horizon、TD和TD US Holding Company將合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級職員證書或其他文件，合併協議各方將合作 並盡合理最大努力向受託人提供任何律師意見，以使該假設自銀行合併的第二步生效時間或生效時間(視何者適用而定)生效。

豁免第16(B)條所訂的法律責任

於生效日期前，TD及First Horizon將各自採取必要或適當的步驟，以根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則豁免出售First Horizon普通股股份、First Horizon優先股股份或與First Horizon普通股或First Horizon優先股股份有關的任何衍生證券轉換。

股息再投資

First Horizon將採取一切必要行動，在合併協議生效後儘快終止任何 股息再投資計劃和股票購買計劃(考慮到截至2022年2月27日已宣佈但尚未支付的任何First Horizon股息)。此外，在任何股息再投資計劃有效終止後，每個參與者的賬户將繼續按照該計劃的條款在第一地平線的轉讓代理處維護。2022年3月11日，First Horizon和EQ ShareOwner Services， First Horizon股息再投資計劃的管理人(計劃管理員) 同意暫停該計劃。該計劃將繼續暫停，直至(1)TD完成對First Horizon的擬議收購，屆時該計劃將終止，或(2)First Horizon和計劃管理人恢復計劃(如果根據合併協議終止建議的收購)。

諮詢合同內容

First Horizon將促使每個First Horizon諮詢子公司 盡合理最大努力向每個諮詢客户發送同意請求(在適用法律和適用諮詢合同允許的範圍內，同意請求將以否定同意請求的形式)轉讓 以第一Horizon諮詢子公司身份提供的投資服務適用合同給任何人 (每個此等人員、“諮詢客户”和每個此類合同，即“諮詢合同”)，在法律要求的範圍內 ，該請求將在2月27日之後以合理的及時方式發送。2022年。First Horizon同意促使 雙方盡合理最大努力征得每個諮詢客户對適用諮詢合同的任何轉讓的同意，並在交易完成後生效。

收購建議的非徵求意見

自合併協議之日起至合併協議終止和合並生效之日(以較早者為準)，First Horizon在徵求與替代交易有關的第三方建議書或向第三方提供信息並與其進行與替代交易有關的討論或談判方面受到一定的限制。具體而言，First Horizon不會，也將導致其子公司不會，並將盡其合理的最大努力，使其及其高級管理人員、董事、員工、代理人、 顧問和代表(統稱為“代表”)不直接或間接：

儘管如上所述，在收到所需的First Horizon投票之前，如果First Horizon收到非因違反合併協議條款而引起的主動真誠的書面收購建議，First Horizon可以提供或安排提供機密或非公開信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論，只要在每種情況下，在採取此類行動之前：

根據合併協議，First Horizon及其代表須立即停止及終止在合併協議日期前就任何收購建議與TD以外的任何人士進行的任何活動、討論或談判。

First Horizon在收到任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議或收購建議的人的身份)的收購建議或任何查詢後，必須在24小時內迅速通知TD，向TD提供任何該等收購建議的未經編輯的副本以及與任何該等查詢或收購建議有關的任何協議草案、建議或其他材料，並及時向TD通報任何相關的發展、討論和談判。包括對該詢價或收購建議書的材料的任何修訂或修訂。 First Horizon必須盡其合理的最大努力，按照協議條款執行其或其任何子公司作為締約方的任何現有的保密協議或停頓協議。

董事會建議不變；替代收購協議和中間事件

在合併協議中，First Horizon和First Horizon董事會同意建議First Horizon普通股持有者採納和批准合併協議以及合併協議所考慮的交易(“First Horizon董事會建議”)。

除某些例外情況外，First Horizon和First Horizon 董事會不得采取下列任何行動或公開提議進行以下任何行動(統稱為“建議變更”)：

在獲得所需的First Horizon投票之前，只要First Horizon沒有違反合併協議下的非徵集義務，First Horizon董事會可以在沒有推薦的情況下做出建議變更或向其股東提交合並協議 (在這種情況下，First Horizon董事會可以在本委託書的適當修正案或補充中向其股東傳達其缺乏推薦的依據)(I)如果董事會真誠地確定 ，則作為對上級提議的迴應，在收到其外部法律顧問和財務顧問的意見後，該提案構成了一項上級提案，在這種情況下，董事會還可以促使第一視野終止合併協議，以便就該上級提案訂立替代收購協議(但須就該終止向TD支付所需的公司終止費 ，如第頁開頭標題為“合併協議-終止 費用”和“合併協議-報銷費用”一節所述[—]和[—]或(Ii)僅響應介入事件(如第頁開始的標題為“合併協議-附加協議-董事會建議不變；替代收購協議和介入事件”一節中所定義的[—]在每一種情況下，如果第一Horizon董事會在收到其外部律師和財務顧問的建議後，善意地確定 不採取此類行動 將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則在每種情況下。但First Horizon和First Horizon董事會 不得采取任何此類行動，除非：

儘管建議有任何更改，除非合併協議已終止，First Horizon在合併協議中同意召開特別會議，合併協議將在特別會議上提交給First Horizon的股東。此外，除非合併協議 根據其條款終止，否則First Horizon已同意不會向其股東提交任何收購建議以供批准 。

First Horizon在合併協議中同意，只有在以下情況下才會暫停或推遲第一次Horizon特別會議：

未經運輸署事先書面同意，第一地平線不得將首屆地平線特別會議延期或推遲超過七個營業日，如有個別延期或延期，則合計不得超過二十個營業日。

在本委託書中，我們將“收購建議” 稱為“收購建議”，除合併協議預期的交易外，任何與以下事項有關的要約、建議或詢價，或任何第三方 表示對以下事項感興趣：

在本委託書中，我們將“高級建議” 稱為真誠的書面收購建議，即第一視野董事會在考慮了該建議的所有法律、財務、監管和其他方面(包括支付對價的金額、形式和時間、融資、任何相關的分手費或終止費，包括合併協議中規定的費用、費用報銷條款和完成的所有條件)後，真誠地確定該建議的人。在與其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司)和外部法律顧問進行磋商後，是：

但條件是，就該上級建議書的定義而言，收購建議書定義中提及的“25%”將被視為參照 至“50%”。

在本委託書中，我們將“幹預事件” 稱為2022年2月27日之後發生的任何重大事件、變化、影響、發展、狀況、情況或事件， (I)改善或合理地可能改善第一視野 及其子公司的業務、財務狀況或運營結果，(Ii)截至2022年2月27日，第一視野董事會不知道也不合理地預見到，並且(Iii)與任何收購提議無關，大流行的結束或減少，或大流行措施的取消或終止；但為免生疑問，在確定介入事件是否已發生時，將不考慮或 考慮以下任何因素：(X)第一地平線普通股的交易價格或交易量的變化 (應理解，這種變化的根本原因可在本定義不排除的範圍內予以考慮)或(Y)事實本身

First Horizon達到或超過任何時期的任何內部或已公佈的預測或預測(不言而喻，First Horizon業績超標的根本原因可考慮到本定義未排除的範圍內)。

完成合並的條件

First Horizon和TD方各自完成合並的 義務須在生效時間或生效時間之前滿足以下條件：

TD各方實施合併的義務也取決於TD各方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

First Horizon實施合併的義務還取決於First Horizon在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

First Horizon、TD、TD US Holding Company和TD合併 Sub均不能保證適當的 方何時或將滿足或放棄合併的所有條件。

終止合併協議

合併協議可在 生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到所需的First Horizon投票之前或之後(如第頁開始的標題為“合併協議-附加協議-First Horizon股東批准”一節中定義的[—]此 代理聲明)在以下情況下：

終止的效果

如果合併協議按合併協議的規定終止，合併協議將失效，且TD、TD US Holding Company、First Horizon、其各自子公司的任何 或其任何高管或董事均不承擔合併協議項下或與合併協議預期的交易相關的任何性質的責任，但(1)下列情況除外

合併協議的條款在終止後仍然有效， 包括與保密、公告、終止的效力和其他一般條款有關的條款，以及 (2)第一地平線和TD均不會免除或免除因其欺詐或故意 或實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害。“故意重大違約”是指違反或不履行合併協議所包含的任何契諾或其他協議的重大違約行為或重大違約行為，是違約或不履約方的行為或不作為的後果，且實際知道該方的行為或不作為將會或合理地預期會導致或構成該等違反或不履行合併協議項下的行為。

終止費

如合併協議在下列情況下終止，First Horizon將被要求向TD支付435,500,000.00美元現金(“終止費”)。費用將減少相當於以下兩者之間的差額：(I)TD就轉換其持有的第一股Horizon G系列優先股而獲得的第一地平線普通股股份將收到的總收益(在完成更高要約後)，以及(Ii)TD為第一Horizon G系列優先股支付的總價493,569,400.00美元。

就委託書的這一節而言，收購提案定義中提及的 至“25%”將被視為提及“50%”。

在任何情況下，First Horizon均不需要多次支付終止費用 。

如果First Horizon未能及時支付根據合併協議到期應支付的終止費(如果First Horizon或TD未能支付任何費用報銷)，而另一方為了獲得該 付款，另一方提起訴訟，導致第一方支付終止費、費用報銷 或其任何部分(視情況而定)，則該第一方應支付該另一方與該訴訟相關的費用和費用(包括合理的 律師費和費用)。此外，該甲方應就該等逾期的 款項支付利息，利息的年利率等於《華爾街日報》上刊登的《華爾街日報》上刊登的《最優惠利率》，該期間自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止。除欺詐情況外，終止費用(以及第一視野根據本段應支付的任何相關金額)應是第一視野根據其支付終止費用的合併協議終止合併協議時TD的唯一補救措施。

費用的報銷

合併協議要求First Horizon支付25,000,000.00 TD$25,000,000.00 以償還TD及其附屬公司與合併相關的費用和開支，如果合併協議終止，支付的這筆費用將計入First Horizon應支付的任何終止費用 ：

如果合併協議終止，合併協議要求TD向First Horizon支付25,000,000.00美元 ，以償還First Horizon及其附屬公司與合併相關的費用和開支：

修訂、豁免和延長合併協議

在遵守適用法律的情況下，雙方可在收到所需的First Horizon投票之前或之後的任何時間對合並協議進行修訂；但條件是，在收到所需的First Horizon投票後，未經First Horizon的股東進一步批准，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。合併協議可能不是

以任何方式修訂、修改或補充，無論是通過行為過程或其他方式，但通過代表各方簽署的書面文書除外。

在生效時間之前的任何時間，雙方均可在法律允許的範圍內延長另一方履行任何義務或其他行為的時間 ，放棄合併協議中其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或該另一方根據合併協議提交的任何證書中的任何不準確之處，並放棄遵守任何協議或滿足合併協議中為其利益而提出的任何條件；然而，在收到所需的First Horizon投票後，未經First Horizon股東進一步批准，不得延長或放棄合併協議或根據適用法律需要該等進一步批准的任何部分。任何此類延期或放棄的締約一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或 條件將不作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

沒有第三方受益人

除非另有規定，否則合併協議不打算也不會 授予合併協議當事人以外的任何人根據合併協議或因合併協議而享有的任何權利或救濟。

特技表演

First Horizon和TD將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行合併協議的條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施。

依法治國；會場

合併協議受特拉華州法律管轄。對於因合併協議或合併協議預期的交易而引起或與之相關的任何索賠，任何訴訟或法律程序的唯一地點是特拉華州衡平法院，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州任何州或聯邦法院。

市場信息

第一地平線普通股市場價格 股票

First Horizon普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FHN”。

First Horizon普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股18.25美元。2022年2月25日，也就是宣佈執行合併協議的最後一個交易日，First Horizon普通股的收盤價為每股18.25美元。在……上面[—]，2022，在本委託書郵寄給first Horizon股東之前的最近可行日期 ，first Horizon普通股在紐約證券交易所的收盤價為$[—]每股第一地平線 普通股。我們鼓勵您在投票時獲得First Horizon普通股的當前市場報價，以投票您的First Horizon普通股。

持有者

自.起[—]，2022年，特別會議記錄日期， 大約有[—]第一地平線普通股的持有者。

分紅

2022年1月25日，First Horizon宣佈每股普通股派息0.15美元。第一次Horizon普通股股息於2022年4月1日支付給了截至2022年3月11日收盤時登記在冊的股東。

根據合併協議，First Horizon不得作出、 宣佈、支付或設定任何股息、任何其他分派、或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有投票權的證券，或任何可轉換的證券或債務(無論目前可轉換或可轉換，僅在時間過去或某些事件發生後)，或可轉換為或可行使其任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括First Horizon或第一Horizon子公司的任何證券，除(A)First Horizon以不超過每股First Horizon普通股0.15 的比率派發定期季度現金股息，(B)任何First Horizon子公司支付給First Horizon或其任何全資子公司的股息外，(C)根據第一Horizon優先股的條款為第一Horizon優先股提供和支付的股息，及(D)接受第一Horizon普通股股份，以支付第一Horizon期權的行使價或因行使第一Horizon期權或歸屬或交收其他第一Horizon股權獎勵而產生的預扣税款，在每種情況下，均應根據過去的慣例以及適用的First Horizon股票計劃和獎勵協議的條款。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

股票的實益所有權

下表列出了截至2021年12月31日，第一地平線公司實益擁有的普通股的數量和百分比：

下表還列出了由First Horizon所知的每個人實益擁有的First Horizon普通股股份的數量和百分比，在每種情況下，僅基於該人向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G(或其修正案)，在每個案例中，該人實益擁有的First Horizon普通股已發行股票的5%以上：

該人有權在60天內獲得直接或間接投票權或處分控制權的普通股。除非下文腳註 另有説明，否則每個人對實益擁有的證券擁有唯一投票權和處分控制權。