美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13OR 15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：333-210190

Veritas農場，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

格里芬路1815號, 401號套房, 達尼亞海灘, 平面33004

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833)691-4367

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章第232.405條)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元，這是根據場外交易市場集團運營的場外交易市場上普通股報價的最新報告售價計算得出的。7,599,487.

截至2022年4月11日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.001美元，為41,625,331股份。

Veritas Farm，Inc.

截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

目錄

關於Forward-LookingStatement的警示聲明

本報告中的某些陳述是關於未來業務的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。除本報告所載或以參考方式併入本報告的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性表述。此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標部分基於假設，其中包括對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策的判斷, 所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大相徑庭的特殊不確定性包括：我們的虧損歷史；我們的產品未能獲得監管部門的批准；後來發現以前未知的問題；對第三方的依賴；我們與行業其他公司之間的競爭；產品開發的延遲；我們籌集額外資本的能力；我們執行管理團隊的持續服務；以及支持上述任何內容的假設陳述，以及本報告第10頁“風險因素”中列出的其他因素。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，特別是鑑於我們目前的運營狀況，納入此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標和計劃將會實現的聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“Veritas農場”、“Veritas”、“我們”、“我們”和“我們”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。本報告中的所有股份和每股信息均為2019年9月20日生效的1：4反向股票拆分提供形式上的效果。

第一部分

項目1.業務

業務概述

Veritas Farm，Inc.是一家垂直整合的農業綜合企業，專注於種植、生產、銷售和分銷優質、全廠、全光譜大麻油和含有天然植物大麻素的提取物(統稱為“CBD”)。Veritas農場^™在科羅拉多州普韋布洛擁有並運營着一個佔地140英畝的農場，能夠生產超過200,000株專有的全光譜大麻植物，潛在的潛在最低年產量為250,000至300,000磅户外種植的工業大麻。大麻是大麻家族的一部分，它含有不到0.3%的四氫大麻酚(“THC”)，這是一種在大麻中產生“興奮”的精神活性化合物，它與大麻的區別在於它的用途、外觀和較低的THC濃度(大麻的THC水平一般為10%或更高)。該公司還經營着約15,000平方英尺的氣候控制温室，以生產全年室內栽培大麻的穩定供應。此外，還有一個10,000平方英尺的現場設施，用於加工原料大麻、提油、配方實驗室和質量/純度測試。Veritas Farm在科羅拉多州農業部註冊種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工和製造大麻產品。本公司主要透過其全資附屬公司271 Lake Davis Holdings，LLC(一家特拉華州的有限責任公司)(“271 Lake Davis”)進行業務運作。

Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生品，其中包含從大麻植物的花和葉中提取的全部大麻素類化合物。Veritas Farm使用冷乙醇提取方法從其大麻作物中提取整個植物大麻油。眾所周知，全植物大麻油可以提供必要的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收整個獨特的大麻類大麻素而產生的。因此，Veritas Farm相信其產品是優質的大麻類物質，深受優質大麻產品消費者和製造商的追捧。

Veritas Farm已開發出多種配方的富含植物大麻素的大麻產品，其中含有天然植物大麻素，由公司以其Veritas Farm品牌名稱進行營銷和分銷。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤定製配方，供經銷商和零售商使用。這些類型的產品在保健食品市場、健康中心、寵物供應商、醫生和其他保健從業者中需求量很大。

Veritas Farm產品(50+SKU)包括膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、面霜、香油棒、脣膏和寵物咀嚼用品。除了批量銷售外，所有產品的應用都有各種口味和強度配方。公司的許多全植物大麻油產品和配方可以通過公司的Veritas Farm網站www.theVeritas Farms.com直接從公司的網上購買，也可以通過許多其他在線零售商和“實體”零售店購買。

該公司的大麻油和提取物產品系列的品牌化使市場在2020年至2021年期間得以滲透到大型零售連鎖店，極大地提高了品牌曝光率和知名度。初步部署成功地為全國數千家新零售網點創造了分銷機會(截至本報告日期，超過8,000家零售網點)。從小訂單完成到大“大盒子”訂單的轉變創造了規模經濟，這為公司提供了實現盈利的機會。

當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響

美國當前新冠肺炎疫情的不利公共衞生事態發展和經濟影響，可能會由於隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉和實施的物流限制或其他與疫情相關的情況而對公司的客户和供應商造成不利影響。更廣泛地説，大流行導致的高失業率可能會導致長期的經濟低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。新冠肺炎疫情引發的迅速變化的全球市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的運營和業務產生負面影響。新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不可預測性對我們的業務、財務狀況和運營結果的更廣泛影響仍不確定。目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對公司的影響。

我們的使命

Veritas Farm是優質CBD產品和有機耕作方法的先驅。它致力於服務於全球社會，堅定不移地追求我們的質量，並繼續追求前沿的道德創新。

Veritas Farm與我們的大多數競爭對手不同。我們生產純天然大麻衍生物，農藥殘留和不含溶劑，全植物植物大麻素。我們的精油衍生產品具有最高的效力和純度。

Veritas Farm致力於研究和開發改良的專有大麻遺傳培育和創新，以期為全球社會提供無與倫比的優質大麻產品，包含行業內最高的質量、數量和一致性。

我們致力於加強健康植物和健康人之間的共生關係，確保我們提供全植物、廣譜、富含大麻的大麻產品，同時只使用天然協議和可持續的耕作方法。

我們的理念是嚴格遵守大麻種植的自然協議，並利用最新技術幫助我們的可持續、無害環境的農業實踐，以確保純淨、無農藥和高質量的一致產品。

為什麼是大麻素？

富含大麻素的大麻油是從大麻植物的莖和葉中提取的。與THC一樣，富含大麻素的大麻是一種在大麻植物中發現的活性大麻素。然而，與THC不同的是，富含大麻的大麻沒有精神活性，它對健康的好處可能比THC更深遠。

什麼是大麻素？它們是由大麻植物的花分泌的化學化合物。我們的大腦有對它們做出藥理反應的受體。THC是一種具有精神活性的大麻素，它與大腦中的受體結合，而富含大麻素的大麻則與全身的受體結合。已知全植物提取物提供基本的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收整個廣譜獨特的大麻大麻素而產生的。

通過我們身體的內源性大麻素受體，富含大麻素的大麻油可以緩解與之相關的疼痛、腫脹和炎症。科學早就知道大麻素的止痛特性，這就是為什麼我們現在有一些富含大麻的局部乳膏和藥膏，專為直接應用於皮膚而設計。

富含大麻的大麻油可能意味着局部緩解的措施，這種痛苦的狀況似乎永無止境。狂熱者通常將關節炎、月經痙攣、頭痛，甚至是普通的老性肌肉痠痛或牛皮癬和皮炎引起的瘙癢作為大麻化合物的潛在目標。

當前行業因素和市場機遇

典型的大麻素公司簡介。大多數大麻素公司要麼是農民/採摘商，要麼是製造商，要麼是零售品牌。農民經常種植和提煉他們的石油，有時將他們的石油批發給產品製造商，有時製造自己的產品，然後將其批量出售給用於生產自有品牌產品的品牌。零售品牌被迫進入持續供應的狀態，經常不得不從多個農民/採掘商那裏訂購，以確保他們的需求得到滿足。這可能會導致產品效力和質量的不一致，經常導致產品沒有準確的分析證書或額外的污染物測試。

質量低劣的產品，道德有問題的公司。與任何新興市場一樣，機會主義的企業家和實體已經浮出水面，銷售劣質產品，這些產品往往被歪曲和貼上錯誤的標籤。這些產品可能很少或根本不含有活性大麻素化合物或受污染的大麻素化合物。這些實體經常為公司創始人尋求快速的發薪日，並利用缺乏對該行業的消費者教育的機會。

市場缺乏消費者知識/困惑。新市場和新產品往往充斥着誤解和誤解。大麻類產品才剛剛開始被主流公眾吸收，他們可能沒有意識到缺乏質量控制、適當使用、劑量和使用的影響。

工業大麻市場預計將以34%的複合年增長率增長，從2019年的46億美元增長到2025年的266億美元。這一市場的增長歸因於大麻產品消費的增加。我們的目標是通過利用行業的支離破碎的性質、一些競爭對手提供的劣質產品以及對CBD的潛在好處缺乏瞭解的優勢，儘可能地在不斷增長的CBD產品市場中獲得更大的份額：

我們的產品

Veritas Farm已開發出多種配方的富含植物大麻素的大麻產品，其中含有天然植物大麻素，由公司以其Veritas Farm品牌名稱進行營銷和分銷。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤定製配方，供經銷商和零售商使用。這些類型的產品在保健食品市場、健康中心、寵物供應商、醫生和其他保健從業者中需求量很大。

Veritas Farm產品(50+SKU)包括膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、面霜、香油棒、脣膏和寵物咀嚼用品。除了批量銷售外，所有產品的應用都有各種口味和強度配方。公司的許多全植物大麻油產品和配方可以通過公司的Veritas Farm網站www.theVeritas Farms.com直接從公司的網上購買，也可以通過許多其他在線零售商和“實體”零售店購買。

我們的主要產品是：

所有Veritas Farm產品都是最高質量的，並經過第三方實驗室的強度/純度、生物污染物、重金屬、農藥和溶劑測試。我們的核心生產線包括：

採用功能產品線

自成立以來，Veritas Farm一直提供各種全光譜大麻油產品，旨在改善我們消費者的一般健康和健康。然而，由於COVID-19大流行和我們消費者不斷變化的需求，VERITAS將在2022年第二季度推出新的專門構建的產品線，旨在針對更廣泛的常見健康狀況，並輔之以額外的膳食補充劑。

根據New FrontierData的數據洞察，購買CBD產品的消費者中有82%是出於特定需求。只有18%的消費者購買CBD是為了總體健康和健康。通過修改大麻素效力水平(CBD、CBG、CBN等)此外，VERITAS還加入了更多對某些健康狀況有好處的天然植物藥和改良劑，從而能夠科學地設計出一系列針對消費者需求的功能性產品。新系列產品包括六種產品，包括睡眠支持、緩解壓力、緩解肌肉和關節、增強免疫力、心臟健康和能量提升。

生產

大麻的生長、提取、加工、配方和產品製造都在我們位於科羅拉多州普韋布洛佔地140英畝的農場的設施中進行。我們的農場有能力生產超過200,000株植物，潛在的最低年產量為250,000至300,000磅户外種植的大麻。

此外，該公司15,000平方英尺的氣候控制温室能夠在4-6次單季期間穩定地生產每年約25,000磅的室內栽培大麻。

除了Veritas Farm的測試和配方實驗室外，還有一個10,000平方英尺的現場設施，用於植物加工和油脂提取，其中嚴格遵守GMP(良好製造規範)。

生產過程從地裏開始，我們的培育團隊。Veritas Farm很幸運，擁有一支敬業、經驗豐富和充滿激情的農業專家團隊，他們以個人的關懷培育我們的植物，就像對葡萄園中的葡萄藤進行護理和關注一樣。

收穫後，我們的內部實驗室化學家和提取技術人員生產各種高質量的純大麻衍生油，同時不斷尋找改進工藝和改進產品的方法。

Veritas Farm使用先進、嚴格的天然協議，從植物中培養出富含大麻的大麻油。經過自然風乾後，只有被毛覆蓋的葉子和花朵才會被我們先進的乙醇噴霧蒸發萃取器根據富含大麻的大麻提取物的計劃用途進行處理。然後，利用層析和其他技術對全植物富含大麻的全光譜提取物進行進一步加工，得到含有0.3%或更少THC的富含大麻鹼的純蒸餾物和其他超過80%的衍生物。

市場營銷和銷售

概述

VeritasFarm產品的主要目標客户和市場是：

Veritas Farm的產品線預計將繼續擴大，以提供更多的產品和應用。

目前，Veritas Farm已經實施了一項在大麻行業競爭的營銷計劃。為了成為行業的市場領導者，該公司計劃使用三個主要渠道來營銷其產品，即基於網絡的營銷、傳統營銷和醫療營銷。

基於網絡的營銷

將軍。Veritas Farm擴展的電子商務零售平臺旨在以Veritas Farm品牌直接向消費者提供公司優質的富含植物大麻素的提取物產品。該網站使我們能夠快速適應快速發展的市場，並將我們的品牌產品線定位為行業領先者。除了我們的電子商務平臺，Veritas Farm還在尋求與領先的第三方在線零售商進行分銷。

通過博客和社交媒體進行內容營銷。我們相信，內容營銷提供了一種具有成本效益的營銷策略。Veritas Farm內容營銷戰略的核心組成部分是博客和社交媒體帖子。Veritas Farm發起了一項吸引人的社交媒體活動，以促進對高質量和透明的植物大麻產品的全面瞭解。

影響力營銷。影響力營銷是一種營銷類型，專注於利用在線領導者將品牌的信息傳遞給更大的市場。Veritas Farm不是直接向一大羣消費者營銷，而是與有影響力的人合作，利用他們的個人社交渠道來傳播品牌信息。有影響力的人包括名人、高質量的內容創作者、流行語製作者和推動者以及自然健康倡導者。將採用廣泛的跟蹤方法，以確定影響者運動的有效性。

聯營營銷，聯營營銷利用賺取佣金的合作伙伴或聯營公司營銷我們的產品。子公司被允許選擇他們最喜歡銷售的產品，最好是他們使用並發現有效的產品，然後向他們的追隨者推廣該產品，並從利潤中分得一杯羹。通過從他們的網站到我們網站的附屬鏈接跟蹤銷售情況。

搜索引擎優化(“SEO”)。搜索引擎優化對於建立和創建在線存在非常重要。大多數在線互動都是從用户在相關網站選項中手動輸入搜索引擎的關鍵詞開始的。Veritas Farm的SEO營銷計劃考慮進行一個月的活動，以確保該網站在谷歌、必應和雅虎等主要搜索引擎的行業相關搜索中排名靠前。

知識產權

我們目前沒有任何專利或版權。我們目前擁有“VERITAS FILLES”和“VERITAS|Farm”商標的商標註冊，以及“VERITAS FARMS V BE TREAL HANNEL”商標的未決商標申請。

我們依靠商業祕密的組合，包括美國聯邦、州和普通法的權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止盜用和侵犯我們的知識產權的能力的影響，包括我們的商標、服務標記、域名和其他專有權利。

政府監管

我們在高度監管和快速發展的市場中運營我們的業務。我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的制約，這些法律和法規影響着許多地區的社會治安。這些法律和法規影響公司在以下領域的活動：美國的大麻業務、美國的消費品和營養補充劑市場、消費者保護、勞工、知識產權所有權和侵權、州際商業和税收、聯邦和州醫療保健、環境保護和安全。我們業務目標的成功實現將取決於我們遵守所有適用的法律和法規，以及獲得所有必要的監管批准、許可和註冊，這可能是繁重和昂貴的。

2019年12月20日簽署成為法律的2018年聯邦農業改進法案(“農業法案”)、相應的2016年綜合撥款法案(通過決議延長至2019年)以及科羅拉多州的工業大麻監管計劃和相關州法律，允許種植大麻以及加工和製造大麻產品，作為個別州(包括科羅拉多州)通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分。然而，不能保證可能會在聯邦和/或州一級出臺新的立法或法規，如果獲得通過，將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷及銷售提出新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品，以滿足新的標準和修訂某些銷售和營銷材料，遵守這些新的法規要求的成本可能會很高。

美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)及其州級對應機構擁有廣泛的權力，分別執行適用於消費品的聯邦和州法律的規定。這些法規為食品、膳食補充劑和化粧品提供了消費者保護，並授權這些機構向公司發出公開警告或違規信通知，公佈有關非法產品的信息，扣留打算進出口的非法產品(與美國海關和邊境保護局一起)，要求從市場上召回非法產品，並要求司法部或州一級的類似機構在聯邦發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。或者州法院。FDA、聯邦貿易委員會或任何其他相關聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品發起的任何監管行動，可能會導致Veritas Farm付出更大的法律成本，可能導致鉅額經濟處罰並禁止某些與商業相關的活動，如果該等行動被公開報道，可能會對公司、其業務及其運營結果產生重大不利影響。

競爭

工業大麻種植和衍生產品行業是相對較新和不斷髮展的行業。品牌認知度、質量、性能、可獲得性和價格是影響消費者在競爭產品和品牌中選擇的一些因素。廣告、促銷、商品銷售以及新產品推出的速度和時機也對消費者的購買決策產生了重大影響。雖然我們認為目前該行業是分散的，但我們產品銷售的每個市場都存在激烈的競爭，有許多競爭對手，包括Green Roads、Charlotte‘s Web、cbdMD、Medterra和CV Sciences，其中一些公司規模更大，經營歷史更長，財務資源也比公司更多。此外，我們還可能面臨與消費品、製造和分銷行業的較大公司的競爭，這些公司選擇進入市場，因為進入門檻相對較低。Veritas Farm相信，由於其通過種植、提取、配方、製造和分銷流程、產品質量和客户服務的垂直一體化，它能夠有效地與這些公司競爭。然而，不能保證VeritasFarm將有效地與現有或未來的競爭對手競爭。

人力資本資源

我們努力創造一種包容多樣性、包容性、不同視角和經驗的高績效文化，以確保員工有機會發展他們在各自領域成長和出類拔萃所需的技能。人力資本管理是我們高管和董事會的優先事項。我們致力於發現和培養我們長期成功所需的人才。我們有健全的人才和繼任規劃流程，並制定了計劃，以支持我們為組織中的關鍵角色開發人才管道。每年，我們都會與領導團隊一起進行一次強有力的審查，重點關注高表現和高潛力的人才、多樣化的人才和繼任者，以滿足我們關鍵角色的需要。

我們也認識到，培養我們未來的領導者是重要的。我們提供各種資源來幫助我們的員工建立和發展他們的技能，包括在線發展資源以及關鍵人才的個人發展機會和項目。此外，我們還為我們未來的領導者提供領導力發展資源，讓他們繼續發展自己的技能。

我們還培育了強大的企業文化，促進高標準的道德規範和業務合規，包括制定指導員工、高級管理人員、董事和供應商行為的原則，如我們的商業行為和道德準則。我們還維護告密者政策和匿名熱線，以便對我們的員工、高級管理人員、董事或供應商方面的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。

截至2021年12月31日，我們在全公司僱傭了44名全職員工和顧問，其中20人在佛羅裏達州、馬裏蘭州和加利福尼亞州，24人在科羅拉多州。我們相信，與員工的關係是良好的。我們的員工都不代表集體談判協議。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些重大變革，我們認為這些變革最符合我們的員工以及我們所在的社區的利益。這些措施包括允許許多員工在家工作，併為繼續在現場關鍵工作的員工實施額外的安全措施。我們相信支持我們的員工的健康和福祉。我們的目標是通過提供實現更健康的生活方式所需的工具和資源，幫助員工對自己的健康做出明智的決定。我們通過我們的健康保險計劃為員工提供廣泛的福利，如人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪假期以及情感健康服務。

我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住最優秀的人才，我們幫助照顧我們的員工，這樣他們就可以專注於我們的使命。我們員工的全部薪酬方案包括具有市場競爭力的工資、獎金或銷售佣金以及股權。我們通常在某些全職員工，主要是管理層，在他們入職一週年後，通過每年的股權贈與，向他們提供股權補貼，因為我們希望他們成為公司的所有者，並致力於我們的長期成功。我們已經進行了年度薪酬公平分析，並將繼續致力於薪酬公平。

我們的背景

Veritas Farm成立為Armeau BrandsInc.2011年3月15日在內華達州。2017年10月13日，該公司向內華達州國務卿提交了修訂和重新制定的公司章程，將名稱從“Armeau Brands Inc.”改為“Armeau Brands Inc.”2019年1月31日，該公司向內華達州州務卿提交了一份公司章程修正案證書，將名稱從“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”

於二零一七年九月二十七日，本公司與271 Lake Davis全體成員訂立證券交換協議，據此，271 Lake Davis成為本公司全資附屬公司(“271 Lake Davis Holdings，LLC收購”)。271 Lake Davis成立於2015年2月，生產天然富含大麻的產品。

於2021年5月11日，本公司與Cornelis F.Wit可撤銷生活信託訂立證券購買協議(“SPA”)，其中Cornelis F.Wit為現有股東受託人(“WitTrust”)，據此，本公司同時向Wit信託出售合共2,000,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)；及(B)1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”，連同A系列優先股，統稱為“優先股”)，以換取(I)2,000,000美元(包括302,500美元本金外加Wit信託於2021年4月向本公司提供的過渡性融資中應計但未支付的利息)；及(Ii)交出2,000,000個單位(“單位”)，每個單位由兩股普通股及一份認股權證組成，以根據Wit Trust與本公司於2020年9月及10月就購買單位訂立的認購協議條款額外購買一股普通股。由於交易及賦予優先股的投票權，Wit Trust當時持有本公司約88%的投票權，因此發生了“控制權的變更”。

根據SPA，Wit Trust和本公司同意將本公司的董事會成員人數確定為五(5)人，其中三人由WitTrust指定，兩人應為Wit Trust“獨立”並可接受。此外，Wit Trust已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)對轉換優先股後可發行的普通股股份以及與本公司有關的持續財務和其他信息權行使某些登記權。

就完成根據SPA向Wit Trust發行和出售優先股一事，亞歷山大·M·薩爾加多辭去了公司首席執行官和董事總裁一職，鮑泰.杜恩博士和馬克·J·霍洛維茨博士辭去了公司董事職務。此外，Michael Pelletier辭去了公司員工的職務，並與公司簽訂了為期三個月的諮詢協議，繼續擔任公司的首席財務官，直到他的繼任者被任命。

與此同時，史蒂芬·E·約翰遜先生(“Johnson先生”)、庫諾·D·範德波斯特博士(“van der Post”)和克雷格·J·法貝爾先生(“Fabel先生”)當選為Wit Trust董事會的指定成員。此外，Johnson先生被任命為公司首席執行官兼總裁，Ramon A.Pino先生(“Pino先生”)被任命為財務執行副總裁、財務主管兼公司祕書。

可用信息

我們的網站地址是www.theVeritasFarms.com。我們網站上的信息不是也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的對這些報告的任何修訂，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。我們的美國證券交易委員會備案文件不會發布在我們的網站上。

第1A項。風險因素。

對我們證券的投資是投機性質的，涉及高度風險。除了本報告中包含的其他信息外，我們的股東和潛在投資者在評估我們和我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。

我們有虧損的歷史，積累了大量的赤字，可能會在未來招致虧損。我們未來可能無法實現或保持盈利能力。

該公司於2016年開始運營，並於2017年開始產生商業收入。本公司於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨虧損分別為7,263,567美元、7,592,539美元及11,147,608美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為33,930,714美元。我們在建立一家新公司時遇到了所有的問題、費用、困難、複雜和延誤。該公司不知道它是否會在商業上可行，是否會產生可觀的收入或盈利。

我們產生了大量的債務來為我們的業務提供資金，這些債務的條款要求我們將幾乎所有的資產作為擔保。如果我們無法償還或延長未償債務的到期日，我們開展旅遊業務的能力可能會受到重大影響。

截至本報告提交之日，我們有本金2,002,422美元的未償還借款，其中：

此外，關於由Wit Trust提供的高達1,500,000美元的信貸額度，我們已授予信託對我們資產的擔保權益，因此我們的所有有形和無形資產均受信託持有的留置權的約束。見附註13：後續事件

該等債務工具包括違約事件，包括(但不限於)違約、吾等違反陳述、保證或契諾、某些破產事件及與信貸額度有關的任何訴訟、金錢判決、令狀或類似程序，而訴訟、金錢判決、令狀或類似程序針對吾等或吾等的附屬公司或吾等的任何資產，金額超過100,000美元。如果任何債務工具下發生違約事件，而我們無法獲得違約豁免或延長債務工具的到期日，交易對手可以通過其他補救措施加速我們在債務工具下的義務，並在信用額度方面行使債權人對其擔保權益的止贖權利，這將對我們的業務和前景造成重大損害。

公司需要額外的資金來繼續運營並實現盈利；如果我們不籌集額外資本，我們將需要縮減或停止運營；我們的財務報表包含持續經營資格。

我們需要額外的資金來發展我們的業務。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地花費現金資源。因此，我們將需要獲得額外的資金，以繼續我們的行動。圍繞我們為我們的運營提供資金的能力的不確定性引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。

到目前為止，公司主要通過私募股權、本金出資和股東貸款為其發展活動提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有約481,763美元的現金。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度財務報表中包括一段解釋性段落，指出我們缺乏收入和營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。為了實現盈利，該公司將需要額外的融資。不能保證在需要時，公司會以優惠條款或其他條件獲得額外的融資。如果有的話，籌集到的額外資金的準確數量將決定我們的業務多快能實現盈利。如果沒有獲得額外的資金，我們可能需要在必要的程度上減少、推遲或取消產品開發工作、我們的生產和營銷運營或管理費用。此外，任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外的融資，可能會導致本公司推遲其業務計劃的全部或部分實施，減少其業務活動，嚴重損害本公司及其前景，並對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法準確預測當前新冠肺炎疫情對公司的長期不利影響。

美國當前新冠肺炎疫情的不利公共衞生事態發展和經濟影響，可能會由於隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉和實施的物流限制或其他與疫情相關的情況而對公司的客户和供應商造成不利影響。更廣泛地説，全球和國家的負面經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及大流行導致的消費者和企業信心下降，可能會導致經濟持續下滑，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對公司產生的長期影響。

我們有限的經營歷史使潛在投資者很難評估我們的業務前景。

該公司於2016年開始運營，並於2017年開始產生商業收入。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能向您保證公司未來將實現或保持盈利。

公司的前景必須考慮到公司在發展初期遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們能否吸引和留住有動力的合格人才、我們建立信貸額度或獲得融資的能力、我們開發和銷售新產品的能力、我們控制成本的能力以及總體經濟狀況。我們不能向您保證，本公司將成功應對任何這些風險。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

該公司的最終成功將在一定程度上取決於我們成功開發、生產和營銷一系列富含植物大麻素的天然工業大麻產品的能力，以及我們計劃中的產品的市場接受度。

我們最終的成功將取決於我們成功開發、生產和營銷富含植物大麻素的天然工業大麻產品組合的能力。我們是一家農業綜合企業，在室內和室外種植我們的產品，我們的產品生產存在與天氣、土壤退化和蟲害等因素相關的風險，這些因素可能會影響我們的供應和庫存。此外，消費者對我們產品的市場接受度和需求也將是我們能否取得成功的關鍵因素。如果我們無法開發和銷售我們現有的和計劃中的產品組合，或者如果它們不被消費者接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們面臨着產品責任索賠和潛在的不利產品宣傳的巨大風險。

與任何其他旨在被攝取的產品的零售商、分銷商或製造商一樣，如果我們的產品被指控造成損失或傷害，我們將面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。儘管我們投保了產品責任保險，但對我們提出的成功的產品可靠性索賠超過了我們的保險承保限額，或任何未投保索賠的主張或和解，或大量的投保索賠，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

重大產品缺陷或產品召回可能會對我們的品牌形象造成實質性的不利影響，導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

一個重大的產品缺陷可能會嚴重損害我們的品牌形象，並可能迫使我們進行產品召回。這可能會損害我們與客户的關係，並降低最終用户的忠誠度。產品召回對我們尤其有害，因為我們的財務和行政資源有限，無法有效地管理產品召回，這將分散管理層對執行我們核心業務戰略的注意力。因此，嚴重的產品缺陷或產品召回可能會導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。

我們需要為我們目前和計劃中的產品進行更多的重大營銷努力。

在2019年之前，我們的營銷努力在很大程度上侷限於B2B渠道的銷售。為了實現盈利，我們需要在企業對消費者和醫療渠道中對我們現有的和計劃中的產品進行重大的營銷努力，包括建立我們的Veritas Farm™品牌的知名度，並促進在線和“實體”銷售。雖然我們自2019年以來已經大幅擴大了我們的努力，但這些營銷努力必須持續下去。我們不能保證我們制定的任何營銷戰略都能成功實施，或者如果實施，它將導致我們現有的和計劃中的產品的大量銷售。

我們與客户的協議不要求購買任何特定數量的產品。

我們與客户的協議不要求他們購買任何特定數量的我們的產品或銷售金額，或進行任何購買。因此，我們不能向您保證，在未來的任何時期，我們從客户那裏產生的銷售額，無論是單獨的還是總體的，都將達到或超過歷史水平。我們也不能向您保證，如果對我們的任何客户的銷售停止或下降，我們將能夠及時或根本不向現有或新客户銷售來取代這些銷售。銷售停止或減少，或銷售給其中一個或多個客户的產品價格下降，可能會導致我們的淨銷售額和盈利能力大幅下降。

如果公司未能妥善管理其預期增長，公司的業務可能會受到影響。

該公司戰略的一個重要部分將是將其現有產品的銷售和營銷擴展到新的渠道和地理市場，並開發、銷售和營銷其他產品，如其VERITAS Farm™產品系列中的產品。隨着我們業務的持續增長和產品的開發，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。公司預計其增長將給管理層以及運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長，公司將需要保持管理控制系統，吸引和留住合格的人員，以及發展、培訓和管理管理層和其他員工。未能有效管理我們的預期增長可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足，並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能對成功實施我們計劃的增長戰略的能力以及對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理層可能無法有效或及時地控制成本。

公司管理層採取了合理的努力來評估、預測和控制成本和支出。然而，該公司只有有限的經營歷史作為這些努力的基礎。實施我們的業務計劃可能需要比管理層預計的更多的員工、資本設備、用品或其他支出項目。同樣，補償員工和顧問的成本或其他運營成本可能會高於管理層的估計，這可能會導致持續的損失。

我們預計我們的季度財務業績會有所波動。

我們預計，由於多個因素的影響，我們的淨銷售額和經營業績將因季度而有很大不同，其中包括：

由於這些因素和其他因素的多變性，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於我們股東的預期。

我們IT系統的網絡安全漏洞可能會降低我們進行業務運營和向客户提供產品和服務的能力，延遲我們確認收入的能力，損害我們軟件程序的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護網絡和數據的安全。

我們越來越依賴我們的IT系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和產品開發活動到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。計算機程序員可能試圖滲透我們的網絡安全或我們網站的安全，盜用我們的專有信息或導致我們的服務中斷。因為這樣的計算機程序員用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，而且可能直到針對目標啟動時才能被識別，所以我們可能無法預測這些技術。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統運行的“錯誤”和其他問題。我們還將我們的許多業務職能外包給了第三方承包商，我們的業務運營在一定程度上也取決於我們承包商自己的網絡安全措施的成功。同樣，我們依賴分銷商、轉售商和系統集成商銷售我們的產品，我們的銷售業務在一定程度上依賴於他們網絡安全措施的可靠性。此外，我們依賴我們的員工適當地處理機密數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，而不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞和數據丟失。因此，如果我們和我們承包商的網絡安全系統未能防範未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊以及我們的員工和承包商對數據的不當處理，我們有效開展業務的能力可能會受到損害。

CBD產品市場競爭激烈，公司面臨着激烈的競爭。如果我們無法在市場上有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

工業大麻種植和衍生產品行業相對較新且發展迅速。雖然我們認為該行業目前是分散的，但也有許多競爭對手，包括Green Roads、Charlotte‘s Webb、Folium Biosciences、Mary’s Nutrition和CV Sciences，其中一些公司規模更大、更成熟，比公司有更長的經營歷史和更多的財務資源。此外，我們還可能面臨消費品製造和分銷行業中較大公司的競爭，這些公司選擇進入市場，因為進入門檻相對較低。該公司相信，由於其通過種植、提取、配方、製造和分銷流程、其產品質量和客户服務的垂直一體化，它能夠有效地與競爭對手競爭。然而，不能保證該公司將有效地與現有或未來的競爭對手競爭。此外，競爭可能會壓低我們產品的價格，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鑑於全球、國家和地區經濟普遍受到快速變化的影響，特別是CBD行業，本公司在進一步建立和保持市場競爭優勢方面可能會遇到困難。公司的成功將取決於我們是否有能力跟上這類市場的任何變化，特別是法律和法規的變化。我們的成功將取決於我們是否有能力應對經濟、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。任何未能預見或充分應對此類變化的行為都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未能適當和及時地對不斷變化的消費者偏好以及對新產品和服務的需求做出反應，可能會嚴重損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響。我們未能準確預測或應對這些趨勢，可能會對消費者對我們作為最新產品來源的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去市場份額。我們產品的成功取決於許多因素，包括我們的能力：

如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

最近我們高管和董事會的變動可能會擾亂我們的運營、我們的戰略重點或我們推動股東價值的能力。

我們的高管和董事會在2021年5月發生了重大變化，正如我們之前在2021年5月12日提交的8-K表格的當前報告中所報告的那樣。2021年5月12日，根據與Wit Trust(現有股東)於2021年5月12日簽訂的證券購買協議的條款，向Wit Trust出售B系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股，(I)Bao T.Doan博士和MarcJ。霍洛維茨退出董事會，(2)亞歷山大·M·薩爾加多辭去公司首席執行官兼董事職務，(3)邁克爾·佩爾蒂埃辭去公司僱員職務，除非是根據與佩爾蒂埃先生於同日簽訂的諮詢協議，否則他將繼續擔任首席財務官，直至2021年8月11日，(4)約翰遜先生、範德波斯特博士和法貝爾先生當選並被任命為董事會董事，(5)董事的現任董事託馬斯·E·維克斯被任命為董事會主席。(Vi)Johnson先生獲委任為本公司首席執行官兼總裁，及(Vii)Pino先生獲委任為本公司財務執行副總裁、財務主管及祕書，其後於2021年8月11日獲委任為首席財務官。我們高管和董事會之間的變動可能會擾亂我們的運營、我們的戰略重點或我們推動股東價值的能力，並可能對我們的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的執行官員，任何此類人員的流失都可能對公司產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於Johnson先生、我們的首席執行官和其他高管的努力，包括首席運營官Dave Smith(“Smith先生”)和首席財務官Pino先生。雖然我們與約翰遜先生和皮諾先生簽訂了僱傭協議，但我們目前沒有為我們的任何一名高管提供“關鍵人物”人壽保險。因此，失去我們任何一位高管的服務，可能會對本公司產生重大不利影響。

該公司的成功在一定程度上將取決於其吸引合格人員和顧問的能力。

該公司的成功將在一定程度上取決於其吸引合格的管理、運營、行政、產品開發以及營銷和銷售人員顧問的能力。如果不能以有利的條件這樣做，可能會損害公司擬議的業務。

成本增加、供應中斷或材料短缺，包括原材料，都可能損害我們的業務。

本公司可能會遇到成本上升或其產品生長和生產所需的材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用包括原材料在內的各種材料。這些材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

自然因素和不利天氣事件可能會擾亂我們的業務。

我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有的風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。此外，如果我們的產品是在室外種植的，我們會受到天氣和氣候條件的影響。持續的寒流、雨或雪，或者普遍的寒冷天氣或不利的氣候條件，都可能對我們的黃花草造成實質性的不利影響。因此，不能保證自然元素不會對我們產品的任何未來生產產生重大不利影響。

關於以大麻為基礎的工業產品的臨牀研究有限。

雖然大麻植物有很長的人類消費歷史，但人類對這些創新產品成分或其組合集中消費的長期經驗很少。儘管該公司對其產品的配方和生產進行研究和/或測試，但有關服用工業大麻產品的安全性和益處的臨牀數據有限。任何服用工業大麻產品的疾病或負面副作用都會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們沒有任何業務中斷保險，如果我們的業務發生中斷，這可能會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

有各種各樣的事情可能會導致我們的業務中斷，例如天氣事件。我們不投保業務中斷保險，這意味着如果我們的業務中斷，我們可能無法生產、開發和營銷我們的產品，並可能損失大量收入和現金流，對我們的業務、運營和財務業績造成實質性損害。

我們依賴我們的商標和專有權利，任何未能保護我們的知識產權或我們侵犯他人權利的索賠都可能對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們當前和未來的品牌(包括VERITAS Farm™)、我們的專有配方和產品以及保護我們的知識產權的能力。我們成功實施業務計劃的能力取決於我們利用商標、服務標誌、商業外觀和其他知識產權建立和維護品牌認知度的能力。我們不能保證將針對未來的任何商標申請頒發商標，也不能保證我們的競爭對手不會挑戰、廢止或規避向我們頒發的任何現有或未來商標。我們可以依賴商業祕密、商標、專利法和版權法，以及與員工和第三方達成的保密協議和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的專有權利已經採取的步驟和將要採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被挪用或侵犯我們的知識產權。如果我們保護我們的知識產權的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對公司的業務產生重大的負面影響，並阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。防止未經授權使用我們的商標和其他知識產權可能是昂貴、困難的，在某些情況下是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵權或挪用，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

公司可能會在開立或維護銀行賬户時遇到困難。

由於根據聯邦法律，使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的，許多銀行將不接受涉及大麻的企業的存款或向其提供其他銀行服務。因此，參與大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持目前的銀行賬户，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。此外，無法開立銀行賬户可能會使我們現有的和潛在的客户難以運營，並可能使他們難以與我們簽訂合同。

影響CBD行業的法律和法規正在根據《農場法案》不斷演變，適用法規的變化可能會對我們未來在CBD市場的運營產生重大影響。

本公司使用的CBD源於《農場法案》中定義的大麻，並在USC 7 USC 1639 o中編撰，指“大麻植物及其任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%。”大麻植物及其衍生品也可被視為大麻，這取決於某些因素。“大麻”是一種受附表I管制的物質，在美國南加州大學第21章第802(16)條的“聯邦管制物質法”(“CSA”)中定義為“大麻植物的所有部分，無論是否生長；其種子；從該植物的任何部分提取的樹脂；以及該植物、其種子或樹脂的每種化合物、製造、鹽、衍生物、混合物或其製劑。”21 USC第802(16)條規定的定義除外，包括“該植物的成熟莖、由該莖產生的纖維、由該植物的種子製成的油或蛋糕、任何其他化合物、製品、鹽、衍生物、混合物、或該等成熟莖的製劑(從其中提取的樹脂除外)、纖維、油或蛋糕，或該植物的滅菌種子，其定義見7 USC 1639 o的定義。

符合農場法案和USC 7 1639 o中大麻定義的物質可以通過FDA的研究新藥(IND)申請用於臨牀研究和研究。被列為受管制物質的物質，如大麻，需要更嚴格的監管，包括與幾個機構的互動，包括FDA、美國禁毒署(DEA)和國家衞生研究院(NIH)內的國家藥物濫用研究所(National Institute On Drug Abus)。

因此，如果公司使用的CBD被視為大麻，因此被視為附表一管制物質，公司可能受到與CSA相關的重大額外法規以及執法行動和處罰，任何由此產生的責任可能要求公司修改或停止運營。

此外，在《農場法案》的同時，FDA發佈了一份關於CBD作為營養補充劑的地位的聲明，指出《農場法案》明確保留了FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。我們在遵守現有和/或新的政府法規方面遇到的任何困難都可能增加我們的運營成本，並對我們未來的運營業績產生不利影響。FDA發佈了題為《FDA對大麻及其衍生產品，包括大麻二醇(CBD)的監管》的指南，根據該指南，FDA已採取立場，根據FDCA的幾項規定，禁止將CBD用作食品或飲料中的成分、作為膳食成分或作為膳食補充。在21 USC 321(Ff)的FDCA中發現的“膳食補充劑”的定義中，被授權作為新藥、抗生素或生物製品進行調查的物品，如果已經對其進行了大量的臨牀研究，並且對其存在此類調查已經公開，則被排除在膳食補充劑的定義之外。FDCA在21 USC 331(11)中的類似條款規定，禁止將任何在納入食品之前作為新藥進行調查的食品引入或交付到商業中。在非藥物外用產品中使用CBD沒有類似的排除，只要這些產品在其他方面符合適用的法律。FDA成立了一個特別工作組，以解決CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管問題，目前正在評估監管CBD和其他大麻衍生成分的適用科學和途徑。

由於最近通過了《農場法案》，我們預計影響CBD行業的法律和法規將不斷演變，這可能會影響公司的運營計劃。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能會要求我們產生與法律合規相關的大量成本，並最終可能需要我們改變我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

與工業大麻有關的州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這可能會影響我們未來的收入。根據《農場法案》，大約有40個州批准了工業大麻項目。此外，各州還頒佈了與CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售有關的州特有法律。遵守各州特定的法律和法規可能會影響這些特定州的憤怒。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新的立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件的發生都可能減慢或停止這一領域的進展。雖然目前工業大麻行業的進展令人鼓舞，但增長並不確定，儘管公眾似乎對有利的立法行動有充分的支持，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。

我們的業務必須遵守政府法規，未能遵守當前和未來的政府法規及其相關成本可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景，可能會使我們破產，並可能導致您的全部投資損失。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括與以下方面有關的法律和法規：

農場法案與2014年農業法案、2016年相應的綜合撥款法案條款(通過決議延長至2018年)以及科羅拉多州的工業大麻監管計劃和相關州法律一起，規定種植大麻以及加工和製造大麻產品，作為包括科羅拉多州在內的個別州通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分(我們根據該計劃運營)。對這些立法機構相互矛盾的解釋的不確定性，因為它們涉及：(A)CSA關於擁有、種植、加工或以其他方式處理“大麻”的規定，或(B)FDCA關於成品消費品和產品中大麻衍生成分的允許性的規定，對本公司和整個大麻行業的成功和持續生存構成重大風險。這種不確定性阻礙了對大麻相關企業的投資、確保分銷渠道和獲得銀行、支付處理服務、轉賬代理、清算和其他金融服務。投資者在存入和清算這裏提供的證券的能力方面面臨不確定性。

可能會在聯邦和/或州一級出臺新的立法或法規，如果獲得通過，將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷和銷售施加大量新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品，以滿足新的標準和對某些銷售和營銷材料的修訂，遵守這些新的法規要求的成本可能是巨大的。

FDA、FTC及其州級對應機構擁有廣泛的權力，分別執行適用於消費品和與食品、膳食補充劑和化粧品有關的聯邦法律和州法律的條款，包括向公司發出公開警告或違規信、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進口或出口的產品(與美國海關和邊境保護局一起)或以其他方式被視為非法的產品、請求從市場上召回非法產品、並請求司法部或州一級同等機構發起扣押行動、禁令行動、或在美國或其他國家的法院提起刑事訴訟。FDA、聯邦貿易委員會或任何其他相關的聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品發起任何監管行動，將導致公司承擔更大的法律成本，可能導致鉅額經濟處罰，並被禁止從事某些與商業相關的活動，如果該等行動被公開報道，可能會對公司、其業務及其運營結果產生重大不利影響。

對管理大麻加工活動的法律的不利解釋可能會使我們受到執法或其他法律程序的影響，並限制我們的業務和前景。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並擬用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，沒有明確的保護措施，但在臨時加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後但在用於成品之前的中間加工階段出現THC含量變化是常見的情況，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即此類大麻生物量是附表一管制物質，違反了CSA和類似的州法律。如果公司的運營被認為違反了任何法律，公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任可能導致公司修改或停止其運營。

與遵守各種法律法規相關的成本可能會影響我們的財務業績。

CBD產品的製造、標籤和分銷受到各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們未來營銷基於CBD的產品的能力。FDA可能會對我們的產品進行監管，以確保產品沒有摻假或貼錯品牌。對於我們基於CBD的產品，我們還可能受到其他聯邦、州和地方機構的監管。我們的廣告活動受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管。近年來，聯邦貿易委員會和州總檢察長髮起了對飲食和營養補充劑公司和產品的大量調查。政府當局或私人訴訟當事人對本公司採取的任何行動或調查都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。政府當局或私人訴訟人對本公司採取的任何行動或調查，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

不斷變化的監管環境需要建立和維護強大的系統，以在多個司法管轄區實現和維護合規，並增加我們可能違反適用於我們的業務和產品的一個或多個法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁令或產品撤回、召回或扣押，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用和接受。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業之間對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物法規和CSA的運作範圍存在很大的不確定性和不同的解釋和意見。這些不同的意見包括但不限於，DEA和/或FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦，也許是州一級的立法和監管，或者沒有對現有法律和法規的明確司法解釋，美國CBD監管機構和環境中現有的不確定因素就無法解決。如果這些不確定性不能在不久的將來得到解決，或者以與我們的業務計劃不一致的方式解決，這些不確定性可能會對我們的運營計劃和我們基於CBD的產品在不同市場的引入產生不利影響。

如果我們未能根據適用的法律法規獲得必要的許可、執照和批准，我們的業務和運營計劃可能會受到不利影響。

我們可能被要求在我們銷售或計劃銷售我們產品的司法管轄區獲得並維護一定的許可證、許可證和監管批准。不能保證我們將能夠獲得或保持任何必要的許可證、許可或批准。在獲得或無法獲得此類許可證、許可和批准方面的任何重大延誤都可能延誤和/或抑制我們執行運營計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的獨立分銷商未能遵守適用的廣告法律和法規，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的廣告在我們經營的市場上受到廣泛的規範。我們和我們的獨立經銷商可能無法遵守有關我們產品廣告的規定。我們不能確保我們和我們的獨立分銷商使用的所有營銷材料都符合適用的法規，包括禁止虛假或

誤導性的產品聲明。如果我們或我們的獨立經銷商未能遵守適用的法規，我們可能會受到虛假廣告、失實陳述、鉅額罰款和/或與我們產品相關的代價高昂的強制性產品召回和重新標籤要求的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在並計劃繼續遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，該要求要求我們在準備此類報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據交易所法案及其頒佈的規則和條例，我們現在和計劃繼續被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審查並協助準備此類報告。此類成本對我們的運營是一種支出，隨着公司的發展可能會增加，因此對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力有負面影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場活躍，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

我們的內部控制不充分，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，內部控制財務報告是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

我們的高管發現了兩個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效。重大缺陷是指財務報告及/或披露控制及程序的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，以致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如第9A項所述。根據控制和程序，截至2021年12月31日發現的重大弱點涉及以下方面：

我們已經並將繼續採取更多措施來彌補這些重大弱點，包括擴大我們的會計部門和改進我們的會計系統。然而，為了做到這一點，我們已經並預計會產生額外的費用和管理時間，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。進一步有效的內部控制，特別是與收入確認有關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也是重要的。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果未來我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面出現其他重大弱點或重大缺陷，我們可能無法及時或準確地報告我們的經營業績或維持有效的披露控制程序和程序。如果我們不能提供可靠或及時的財務報告或防止欺詐，我們可能被要求重新申報我們的財務報表，並受到監管或執法行動、證券訴訟、我們進入資本市場的能力限制或投資者信心喪失等因素的影響，其中任何一項都可能對我們普通股的估值和我們的業務前景產生不利影響，我們的業務和運營業績可能會受到損害。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已確認的重大薄弱環節，或不能保證未來不會因未能實施和保持充分的財務報告披露控制和程序以及內部控制而出現任何額外的重大薄弱環節。

就業法案和公司被指定為交易所法案下的“較小的報告公司”減少了公司必須披露的信息，這可能對我們普通股的價格產生不利影響。

根據《就業法案》，該公司需要披露的信息已經以多種方式減少。

在《就業法案》通過之前，公司必須在公司總資產超過1,000,000美元的第一個會計年度最後一天後120天內根據《交易法》登記普通股；《就業法案》改變了這一要求，要求公司必須在總資產超過10,000,000美元的第一個會計年度最後一天以及2,000個記錄持有人或500個非“合格投資者”的記錄持有人後120天內根據《交易法》登記普通股。因此，該公司現在被要求根據《交易法》登記普通股的時間比以前要晚很多。

由於除其他事項外，公司無需根據交易法第13條提交報告或遵守交易法第14條的委託書要求，直到此類註冊發生或遵守薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克法案的某些條款，以及證券法和交易法的某些條款和報告要求，並且在此類註冊發生之前，公司的高級管理人員、董事和10%的股東無需根據交易法第16(A)條提交報告，因此，就業法案已經產生了減少公司及其高級管理人員信息量的效果，董事和10%的股東被要求為可預見的未來做準備。

此外，本公司是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所界定。規模較小的報告公司通常被定義為上市公司不到2.5億美元，或者年收入不到1億美元，或者沒有上市，或者上市不到7億美元。作為一家規模較小的報告公司，我們不需要像大型公司那樣在我們的美國證券交易委員會報告中提供某些信息。因此，本公司無須在其美國證券交易委員會報告中提供有關“風險因素”、“選定財務數據”、“財務補充資料”、“有關市場風險的量化和定性披露”、“只進行兩年MD&A比較而非三年比較”、“薪酬討論及分析”、“按計劃授予獎勵表”、“期權行使及股票既得表”、“退休金收益表”、“不合格遞延補償表”、“披露與風險管理有關的薪酬政策及做法”等信息，“薪酬比率披露”、“薪酬委員會報告”、“審查、批准或批准關聯方交易的政策/程序説明”，或“審計師對管理層對財務報告內部控制的評估的證明”。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在截至每年6月30日的第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元, 或(2)在該完整的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且截至我們截至每年6月30日的第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們預計我們將利用由於這一分類而減少的披露義務。我們還預計，在可預見的未來，我們仍將是一家較小的報告公司，我們可以根據我們的收入和上市規模無限期地保留我們的較小報告公司的地位。

由於這種減少的披露，普通股的價格可能會受到不利影響，如果市場活躍的話。

上市公司面臨着與證券欺詐和衍生品訴訟相關的風險，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受州和聯邦證券法的約束。我們可能會受到指控我們違反了這些法律的訴訟的風險。Sucha訴訟將導致我們產生大量的法律費用，並可能佔用我們的高管和董事的大量時間。我們可能無法為此類訴訟辯護或和解，從而對我們的業務、運營和財務業績造成實質性的不利影響。

此類指控可能會嚴重損害我們在投資者中的聲譽，並損害我們籌集資金、發行證券或保持流動性的能力。它可能會減少交易量，並導致我們普通股的市場價格大幅下降，損害您出售普通股的能力。

OTCQB的交易可能是不穩定的和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東難以轉售他們的股票。此外，我們的普通股只有一個有限的交易市場，我們不能保證我們的普通股存在一個活躍的、成熟的公開交易市場。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTC Markets)的OTCQB市場級別報價。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景關係不大，OTCQB報價的股票交易通常很清淡，交易價格波動很大。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與經營業績有關。因此，與納斯達克等全國性證券交易所相比，場外QB為我們普通股持有人提供的流動性可能更少。此外，我們的普通股交易市場有限。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展，也無法預測這個交易市場可能會變得多麼有流動性。如果流動性不強的交易市場得不到發展或持續，投資者可能會發現很難處置我們普通股的股份，並可能損失他們對我們普通股的全部或相當大一部分投資。

我們普通股的市場價格也可能受到許多其他因素的影響，包括：

所有上述因素都可能限制投資者變現其在我們普通股的投資的能力。不能保證我們能夠成功地為我們的普通股發展或維持一個活躍的成熟的交易市場。因此，投資者應該做好無限期持有證券的準備。

大麻相關業務的證券交易和上市，包括我們的普通股，可能會受到限制。

在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的結算、保管及交收公司潘興有限責任公司，均拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易，這意味着某些經紀自營商不能接受存放或結算與大麻有關的業務的證券交易。此外，美國的證券交易所，包括納斯達克及紐約證券交易所，歷來拒絕將某些主要在美國經營的與大麻有關的業務上市，包括大麻零售商。除了美國的監管機構和其他機構外，我們現有的業務以及未來的任何業務或投資都可能成為清算機構和證券交易所加強審查的對象。潘興有限責任公司或任何其他適用的票據交換所、證券交易所或其他機構對我們普通股交易施加的任何現有或未來限制，都可能對我們普通股的流動性產生重大不利影響。

如果我們的普通股被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易。

經紀交易商通常被禁止進行“細價股”交易，除非他們遵守“交易法”第15(H)節的要求和根據該法頒佈的規則。本規則適用於未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5美元或不符合美國證券交易委員會規定的某些其他財務要求的公司的股票。我們普通股的交易受這些規則的約束，其中包括《交易法》下的第15G-9規則，該規則對將受規則約束的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀/交易商提出了某些要求。對於該規則所涵蓋的交易，經紀/交易商必須作出特別書面決定，確定該細價股是證券購買者的適當投資，並在出售前收到購買者對該交易的書面協議。

細價股規則還要求經紀/交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中提供關於細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀/交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價，以及有關經紀/交易商及其銷售人員在交易中所獲補償的資料。經紀人/交易商還必須每月提供賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市場價值。買賣報價以及經紀人/交易商和銷售人員的賠償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

在過去，我們的證券構成了規則意義上的“便士”。如果我們的普通股再次被視為細價股，並因此受到細價股規則的約束，對美國經紀自營商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

在B系列可轉換優先股持有人的多數同意下，我們的董事有權授權發行我們的優先股和我們普通股的額外股份。

本公司董事在本公司章程細則所載之限制及限制內，經B系列可換股優先股過半數持有人同意及在某些情況下經A系列可換股優先股過半數持有人同意，且無需本公司普通股持有人採取進一步行動，有權不時以一股或多股方式發行優先股股份，並釐定股份數目及任何該等系列的相對權利、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優惠及任何其他優惠、特別權利及資格。雖然我們目前無意增發優先股，但我們會繼續尋求透過出售證券籌集資金，並可能發行與某項投資有關的優先股股份。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

2021年5月發行的B系列可轉換優先股提供了導致公司控制權變更的超級投票權。

B系列可轉換優先股的每股流通股使持有者有權在我們的任何股東會議上投250票，總計250,000,000票，B系列可轉換優先股的此類股票將與普通股股東一起投票。由於控制權的變更，B系列可轉換優先股的持有人可能會以一種可能與我們普通股持有人的利益背道而馳的方式投票。B系列可轉換優先股的所有股份均由Wit Trust所有。

Cornelis F.Wit可撤銷生活信託控制着我們約88%的未償還有投票權證券。這種所有權的集中可能會對要求我們的股東批准的事項產生影響，包括本來對我們的普通股股東有利的交易。

截至提交本報告之日，WitTrust Wit Trust擁有我們約88%的未償還有表決權證券。由於擁有有投票權證券的多數股權，Wit信託有能力對所有需要我們的股東和董事會批准的事項施加實質性控制，包括選舉和罷免董事、任何擬議的合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他重大公司交易，並可能延遲、阻止或阻止控制權的改變，並可能使一些交易在沒有Wit信託的支持下更難或不可能完成，無論此類交易對我們其他股東的影響如何。這種控制集中可能對其他利益與Wit信託不同的股東不利。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，而投資者的任何回報預計只會來自我們普通股價格的潛在上漲，而就股息支付權而言，A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股優先於普通股。

我們從未為普通股支付過現金股息。我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和董事會將考慮的其他因素。由於我們預計不會為我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股的市值是否增加。此外，就股息支付權而言，A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股優先於普通股和本公司任何其他類別或系列的股票。

期權、認股權證、優先股和可轉換證券的“市場過剩”可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

期權、認股權證、優先股和可轉換證券的“市場過剩”可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為如果這些證券被行使為普通股或轉換為普通股，將會導致稀釋。截至提交本報告之日，已發行的普通股共有41,625,331股。此外，本公司已發行及發行(I)4,000,000股A系列可換股優先股，每股可轉換為20股普通股，合共80,000,000股普通股；(Ii)1,000,000股B系列可換股優先股，每股可轉換為5股普通股，合共5,000,000股普通股；及(Iii)可行使或可轉換為23,284,437股普通股的期權、認股權證及其他證券。根據適用的聯邦證券法，我們普通股的所有已發行股票均有資格在公開市場出售，但在某些情況下，受證券法第144條的要求的約束，在第144條或其他適用證券法以及適用的期權、認股權證、優先股和可轉換證券協議的規定允許的範圍內，因行使或轉換已發行的期權、認股權證、優先股或其他可轉換證券而發行的股票也有資格在公開市場出售。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們可能會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股票的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們歷來很大程度上通過股權和可轉換債券融資為我們的業務提供資金，我們預計未來將繼續這樣做。如果我們未來出售普通股或其他股票或可轉換債務證券，我們當時的股東可能會因此類發行而大幅稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

該公司擁有140英畝的種植和生產設施，位於科羅拉多州普韋布洛的戴維斯湖路8648號。

我們的行政和銷售辦公室目前位於佛羅裏達州33004達尼亞海灘格里芬路套房1815號，佔地約3,527平方英尺。根據2025年1月到期的三年租約，該空間是以每月約8 818美元的租金向一個非關聯方租賃的。

我們的倉庫和配送設施位於科羅拉多州普韋布洛第1325夏延大道，郵編81003，佔地約12,240平方英尺。根據2024年2月到期的三年租約，該空間從非關聯方租賃，租金約為每月4590美元。

我們相信，這些設施和可供我們使用的額外或替代空間將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大法律程序、仲裁或政府程序待決。有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在場外市場電子報價系統的OTCQB市場上交易，代碼為“VFRM”。目前，我們普通股的市場極其有限。我們不能保證我們的普通股將繼續在OTCQB或其他場外交易市場或交易所交易，或者如果交易，我們普通股的有意義、一致和流動性的市場將是可持續的。

下表列出了場外交易市場報告的我們普通股在所指時期的最高和最低收盤價範圍。從OTC Markets獲得的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。以下彙編數據僅供參考，不應被視為代表我們普通股的實際或市場價值。

2022年4月11日，據場外市場報道，我們普通股的收盤價為0.037美元。

我們普通股持有者

截至2021年12月31日，我們有41,625,331股普通股已發行和發行，我們的普通股約有200名登記持有人。其中一個持有人是CELDE，這是一家用於經紀公司代表客户以簿記形式持有證券的公司，截至2021年12月31日，該公司為股東割讓了11,247,090股普通股。因此，我們認為，截至2021年12月31日，Veritas Farm的受益股東不到2,000人。

分紅

吾等日後是否派發股息(如有)，乃由吾等董事會酌情決定，並將視乎吾等的盈利、資本要求、財務狀況及其他相關因素而定。我們自成立以來沒有支付任何股息，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息，但打算保留所有收益，用於我們的業務。不能保證任何形式的現金股息都會派發。

此外，根據公司A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)的條款，在優先股的所有應計和未支付股息支付完畢之前，公司不得宣佈和支付公司普通股的股息。截至2021年12月31日，優先股的應計和未支付股息為195,830美元。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

當前冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對公司的影響

美國當前新冠肺炎疫情的不利公共衞生事態發展和經濟影響已經並可能繼續對公司以及公司的客户和供應商造成不利影響，原因是隔離、設施關閉、“實體”零售店和物流限制的實施或以其他方式與疫情相關的限制。更廣泛地説，疫情造成的高失業率可能會導致長期的經濟低迷，這可能會減少支出，對我們的產品和服務的需求和需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對公司的長期影響。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入。截至2021年12月31日的年度，我們的淨銷售額為3,081,792美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為6,225,848美元。這一下降反映了2021年零售額比2020年大幅收縮，這主要是由於新冠肺炎疫情。銷售包括批發的散裝油、膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、乳霜、香油棒、脣膏和寵物咀嚼用品，所有這些都有不同效力級別和口味。除了營銷我們自己的Veritas Farm品牌產品線外，我們還聯合包裝。

銷售成本。生產、加工和包裝成品所產生的所有費用都包括在我們的銷售成本中。銷售成本從截至2020年12月31日的年度的3,268,249美元增加至截至2021年12月31日的年度的4,108,133美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度發生的庫存減記所致。截至2021年12月31日的年度，我們的總(支出)為1,026,341美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為2,957,599美元。

費用。銷售、一般及行政開支由截至2020年12月31日的10,420,569美元降至截至2021年12月31日的年度的6,300,733美元，反映出在截至2021年12月31日的年度內，市場推廣開支大幅減少，以及員工數目大幅減少，以及我們的股票薪酬大幅減少。銷售、一般和行政費用主要包括管理人員費用、設施費用、專業費用費用和Veritas Farm品牌產品的營銷費用。

截至2021年12月31日的一年中，利息支出為86,645美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息支出為129,569美元。關聯方於截至2021年12月31日止年度的利息開支為65,650美元，截至2020年12月31日止年度的利息開支為0美元。這兩個期間的利息支出包括與金融工具衍生工具有關的折扣增加，而該等金融工具衍生工具被視為吾等訂立的融資的一部分。

淨額(虧損)。由於截至2021年12月31日止年度的營運、市場推廣及上市公司開支減少，截至2021年12月31日止年度的淨虧損降至(7,263,567美元)或每股虧損0.17美元(以43,377,832股已發行加權平均股份計算)，由截至2020年12月31日止年度的7,592,539美元或每股0.18美元(以截至2020年12月31日止年度的42,586,651股加權平均已發行股份計算)。

流動性與資本資源

流動性是一家公司產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。我們歷來經歷過負現金流，並依賴出售債務和股權證券的收益為我們的業務提供資金。此外，我們還利用基於股票的薪酬作為支付諮詢和薪酬相關費用的一種手段。截至2021年12月31日，我們的營運資本約為1,832,595美元。

現金從2020年12月31日的107,693美元增加到2021年12月31日的481,763美元。增加的主要原因是融資活動提供的現金。

截至2021年12月31日，總資產為8,597,840美元，而截至2020年12月31日為12,408,021美元。資產減少主要是由於應收賬款、存貨和使用權資產的減少。

截至2021年12月31日，總負債為3772,555美元，而2020年12月31日為4,760,654美元。減少的主要原因是應付賬款、應計費用、使用權租賃負債減少。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金從截至2020年12月31日的2,969,075美元增加到4,755,792美元。經營業績被庫存減少、應付賬款和基於股票的薪酬所抵消，構成了變化的主要部分。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為80,289美元，而截至2020年12月31日的年度為88,038美元，反映出2021年用於購買物業和設備的現金減少。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,210,151美元，主要歸因於根據SBA Paycheck Protection計劃收到的貸款淨收益803,994美元，這是2021年2月收到的CARE法案提供的商業激勵的一部分，以及我們私募股權證券的淨收益86,895美元和3,665,440美元。相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2,088,263美元。

合同義務

下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務：

流動資金和資本來源；債務

我們制定和完成我們的業務計劃和擴大業務的主要資本來源是私募股權證券的收益、購買力平價貸款、本公司在2017年9月完成對271 Lake Davis的收購之前成員所作的出資以及從股東那裏獲得的貸款。

2020年3月，公司從單一投資者那裏獲得了一筆200,000美元的貸款，並以一年期可轉換本票(“可轉換票據”)為證明。可轉換票據的利息年利率為10%(10%)，到期時應計息並與本金一起支付。根據持有人的選擇，可轉換票據項下的本金和應計利息可全部轉換為普通股，轉換價格為每股0.40美元，受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整。2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的應計利息，公司和投資者將可轉換票據的到期日延長至2021年9月6日。於2021年9月，本公司與投資者進一步將可換股票據的到期日延長至2022年10月1日。

2020年9月，本公司開始以每單位0.5美元的價格非公開發售最多8,000,000個單位(“單位”)，金額為4,000,000美元，於2021年4月30日結束。每個單位包括(A)兩股普通股；和(B)一份認股權證，持有者有權在2025年8月31日之前的任何時間以0.50美元的行使價購買一股我們的普通股。截至2020年12月31日，公司在非公開發售中出售了2,080,000個單位，總收益為1,040,000美元，發售成本為154,965美元，淨收益為885,035美元。從2021年1月1日至2021年4月30日，該公司額外出售了200,000個單位，總收益為100,000美元，發行成本為13,105美元，淨收益為86,895美元。本次發售的條款規定，若於發售最後完成後一年期間，本公司進行其股權、股本等值或債務證券的後續非公開發售(“次級發售”)，投資者將有權將其於發售中購買的單位交換為於隨後發售時出售的等值美元證券(按各自的發行價計算)。本公司亦與該等投資者訂立一項登記權協議，該協議訂明(其中包括)本公司應盡商業上合理的努力編制及向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容包括轉售當時並未在有效的登記説明書上登記的全部或該部分應登記證券。截至2021年12月31日，所有單位持有人將其持有的單位轉換為A系列優先股。

於2021年5月11日，本公司完成向上文“業務-我們的背景”所述的Wit信託發行及出售優先股，所產生的總收益為2,000,000美元(包括Wit信託先前於2021年4月向本公司提供的若干過渡性融資)。

於2021年9月30日，本公司完成於2021年8月5日開始向若干投資者發售A系列優先股的公開發售，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售合共2,000,000股A系列優先股(“2021年私募”)，以換取(I)支付1,860,000美元(包括本金1,644,068.49美元加上若干投資者於2021年4月、7月及8月期間轉換有擔保的可轉換本票及轉換應付賬款時應計但未支付的過橋融資利息)；及(Ii)交出280,000股單位。2021年私募的投資者包括：轉換50,000美元承付票時的Johnson先生；轉換25,000美元承付票時的皮諾先生；轉換50,000美元承付票及應付賬款時的維克斯先生；本公司董事董事會成員範德波斯特先生；以及Wit Trust，金額65,931.51美元及有擔保可轉換承付票1,500,000美元及應計及未付利息19,068.49美元。由於2021年的私募以及A系列優先股和B系列優先股獲得的投票權，Wit Trust目前持有本公司約88%的投票權。

2021年10月12日，本公司發行本金金額高達1,500,000美元的有擔保可轉換信用額度本票(“有擔保可轉換本票”)，擔保可轉換本票已發行給Wit Trust。有擔保可轉換本票以本公司的資產作抵押，並載有若干違約契諾及慣常違約事件，一旦發生，可能導致有擔保可轉換本票加速發行。有擔保可轉換本票可轉換如下：有擔保可轉換本票項下的貸款本金和應計利息總額可根據持有人的選擇，全部轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.05美元。有擔保的可轉換本票將按年利率10%的利率計入貸款總額的利息。所有未付本金，連同有擔保可轉換本票項下當時任何未付及應計利息及其他應付款項，如未根據有擔保可轉換本票的條款及條件於(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後(以較早者為準)轉換，即屬到期及應付。

隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日，該公司累計虧損33,930,714美元，淨虧損(7,263,567美元)。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。持續經營取決於籌集額外資本和融資的能力，直到我們能夠達到一定的運營盈利水平，儘管不能保證成功。

本公司相信將需要額外的融資來為其增長和實現盈利提供資金。本公司預計，該等融資將來自其股權和/或債務證券的後續非公開發行。雖然我們相信我們將在需要時獲得額外的融資，但我們無法保證在需要時以商業上合理的條款或其他方式獲得此類融資。此外，任何此類額外融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外的融資，可能會對公司、其業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。

資本支出

用於資本支出的任何金額都將是為我們業務的任何增長提供充分服務所需的能力增加的結果。到目前為止，我們已經從營運資金中支付了我們資本設備基礎設施的任何需要的額外費用，並預計未來會出現這種情況。

目前，我們計劃的資本支出約為20,000美元，用於進一步發展公司的基礎設施，以便在未來12個月內實現業務增長。我們預計將通過供應商提供的融資、運營設備或資本設備的使用來滿足這些資本支出需求

租賃和運營提供的現金。

表外安排

本公司並無表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來的影響。

影響未來業績的因素

本報告項目1A列出了可能導致實際結果與本報告所載前瞻性陳述預期的結果大相徑庭的風險和不確定性。如果這些風險中的任何一項，或任何我們目前不知道或我們目前認為並不重大的風險，發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

關鍵會計政策

收入確認

根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，當其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映其預期從這些貨物交換中獲得的對價。公司按照會計準則更新(ASU)2014-09年度規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。

產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。如果其本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，則公司在獲得合同時會產生增量成本。

物業、廠房及設備

購置財產、廠房和設備按成本入賬。不動產、廠房和設備的改進和更換被資本化。不能改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，其與成本相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都將在合併業務報表。折舊在每一類資產的估計經濟使用年限內確認，並使用直線法計算。

長期資產減值準備

當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要改變時，對長期資產的賬面價值進行審查。公司考慮與每項資產有關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可獲得的公開信息。如該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流量顯示該資產將無法收回，則賬面值將按公平市價調整。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括遞延收入、產生的與遞延收入相關的成本、財產和設備的使用年限以及無形資產的使用年限。

所得税

該公司根據ASCTheme 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。根據ASC 740的資產及負債法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債與其各自計税基礎的財務報表所載金額之間的差額而產生的未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。

根據美國會計準則第740條，管理層對公司的税務狀況進行了評估，並得出結論，公司沒有采取不確定的税務狀況，需要對財務報表進行調整，以遵守本指導方針的規定。本公司須接受税務管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

自2017年9月27日起，該公司更名為C-Corporation。所得税優惠僅在税務機關審查後確定所得税立場更有可能持續的情況下，才確認在納税申報表中採取或預期採取的所得税立場。該公司分析了向美國國税局(IRS)和其運營的所有税收管轄區提交的税務頭寸。該公司相信，經審核後，所得税申報頭寸將持續存在，預計不會有任何調整會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。因此，本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日並無就不確定所得税狀況計提任何準備金或相關應計利息及罰款。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

見下文F-1頁開始的合併財務報表索引。

Veritas農場，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致本公司董事會及股東

Veritas農場，Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Veritas Farm，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制，該等會計原則將本公司視為持續經營企業。然而，如財務報表附註2所述，本公司自成立以來在經營上蒙受重大虧損。截至2021年12月31日止年度，公司累計虧損33,930,714美元，淨虧損7,263,567美元。除其他因素外，這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。持續經營取決於是否有能力籌集更多的資本和資金，儘管不能保證成功。管理層在這些事項上的計劃也載於所附綜合財務報表附註2。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的與當期綜合財務報表審計有關的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

庫存由種植和加工的工廠和油組成，以成本或可變現淨值中較低的值進行估值。在評估存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮手頭存貨、出售該等存貨的預計時間及當前市況等因素。在管理層認為特定庫存項目的價值已經減值時，記錄庫存陳舊的註銷。

我們處理公司庫存估值的審計程序包括以下內容。我們更新了對公司庫存流程、年終數量的觀察以及對年內分配給庫存各個階段的種植、製造和加工成本的測試的瞭解。我們還測試了公司每個庫存的可變現淨值和使用的假設。

長期資產減值準備

當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要改變時，對長期資產的賬面價值進行審查。公司考慮與每項資產有關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。如該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流量顯示該資產將無法收回，則賬面值將按公平市價調整

我們與公司評估長期資產減值相關的審計程序包括以下內容。我們對方法進行了評估，並測試了公司使用的重要假設和基礎數據。該等測試包括評估本公司在評估減值時所使用的未貼現現金流量預測的合理性，並與歷史數據及本公司用於預測的假設作比較。

Veritas農場，Inc.和子公司

合併資產負債表

附註是這些綜合財務報表的組成部分

Veritas農場，Inc.和子公司

固態化的操作狀態

附註是這些合併財務報表的組成部分

Veritas農場，Inc.和子公司

合併股東權益報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

附註是這些綜合財務報表的組成部分

Veritas農場，Inc.和子公司

合併現金流量表

附註是這些綜合財務報表的組成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合併財務報表附註