附件4.5

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括100,000,000股A類普通股 面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要， 它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個 單位由一股A類普通股和一項獲得八分之一的權利組成(1/8)如本招股説明書所述，在完成我們的初始業務合併後，購買一股A類普通股。根據權利協議，權利持有人只能交換整數股A類普通股的權利。這意味着， 權利只能以8個權利的倍數交換(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響) 。

單位、A類普通股和配股分別在納斯達克資本市場交易。持有者可以選擇持有單位 或將其單位分離為成分證券。

普通股 股票

截至2021年12月31日，我們的普通股已發行14,890,000股，包括：

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交給我們的 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求， 投票表決的我們普通股的大多數股份需要通過我們的 股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩個類別，每個類別的成員交錯任職兩年(除了 第一類董事的任期將在首次公開募股完成後舉行的第一次股東年會上屆滿 )。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50% 的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款) 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們 將為我們的股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對完成本公司初步業務合併所持有的任何創辦人股份、任何私募股份及任何公開發售股份的贖回權。與許多空白支票公司不同的是， 持有股東投票權並在其初始業務合併過程中進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時將公開發行的股票贖回為現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此， 如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們 將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是 根據要約收購規則在委託代理募集中提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股中的大多數 投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該等會議的法定人數為 親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，佔有權於該會議上投票的公司所有已發行股本股份的投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書中所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數 ，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類 會議的書面通知，在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過IPO中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的 股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始 業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和定向增發股票以及我們的錨定投資者的創始人股票(如果有)之外，我們只需要在IPO中出售的11,500,000股公開股票中的372,501股，或約3.7%，即272,501股，或約2.7%，就可以投票支持 初始業務合併。如果代表股票的持有者也選擇投票贊成企業合併(假設出席會議的人數只有法定人數，並且只需要多數股份即可批准企業合併)，則我們的初始企業合併將獲得批准(假設未行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對所提議的交易(受前段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在IPO結束後12個月 (或13至18個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)(減去用於支付解散費用的利息，最高可達150,000美元)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地迅速贖回，經我們剩餘的股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月(或13至18個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後獲得了公開發行的股票, 如果我們未能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 優先於普通股的每類股票 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

方正 共享

方正股份為B類普通股。方正股份與包括在 中的A類普通股的股份相同，方正股份的持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份 受某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何私募股份和公開股份的贖回權，關於完成我們的初始業務合併， (B)放棄他們對其創始人股票以及他們所持有的任何私募股份和公開股票的贖回權，與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關(X)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內(或13至18個月)完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票 ，如果我們未能在IPO結束後12個月(或13至18個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，(C)放棄他們從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份和私募股份有關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 , (Iii)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們最初的業務合併時，或在此之前的任何時間，在持有人一對一的選擇下，方正股份將自動轉換為我們的A類普通股，並按本文所述進行調整；及(Iv)方正股份，其持有的任何私募 股份均有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票表決他們持有的任何創始人股票和私募股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。

在我們的初始業務合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人 同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總計相等。首次公開募股完成時已發行普通股總數的20%(不包括定向增發股份和代表股)，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關的已發行或視為已發行或視為已發行的證券(不包括已向或將向初始業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券 , 向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募證券(在向我們提供的貸款轉換時)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們的B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件； (Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持有量 。如果放棄此類調整，此次發行將降低我們兩類普通股持有者的持股百分比。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 股，但須按上述規定作出調整。術語“股權掛鈎證券” 指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權 或債務。如果在轉換或行使可轉換證券、權利或類似證券時可發行該等股票，則就轉換比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

我們的 初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們的初始業務合併完成之日或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(以較早的時間為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的 A類普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要 股東--轉讓創始人股票和私募單位的股東限制”一節所述除外)。任何獲準受讓人將 受制於我們的初始股東關於任何創始人股份和私募股份的相同限制和其他協議 。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票和定向增發股票將不再 受此類轉讓限制。

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個 系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲 或防止我們控制權變更或現有管理層被撤職的效果。於本公告日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

權利

每個權利持有人將自動獲得八分之一(1/8) 在完成我們的初始業務合併時，獲得一股A類普通股，除非我們不是業務合併中的倖存公司或登記權利持有人未能提交該權利證書。 權利持有人將不需要支付額外代價來獲得業務合併完成時的額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價中。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是尚存的實體，最終的 協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股 股票持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，權利持有人將被要求肯定地 選擇將其權利交換為相關股票，並在固定期限 內將原始權利證書歸還給我們，在此之後權利將一文不值。根據權利協議，權利持有人只能用權利交換A類普通股的全部股份。這意味着我們不會發行與權利交換相關的零碎股份 權利只能以8個權利的倍數進行交換(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)。零碎股份將根據特拉華州公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式處理。

於交換權利時可發行的 股份將可自由交易(吾等聯營公司持有的除外)，因為權利相關股份的發行 將根據表格S-4或表格S-1(視何者適用而定)的有效登記聲明登記(如吾等並非尚存實體)，或根據適用豁免(例如第3(A)(9)條規定的豁免)豁免登記(如吾等為尚存實體)。

根據大陸股票轉讓與信託公司、作為權利代理的 與我們之間的權利協議，將以證書或登記形式發行 權利。權利協議規定，權利的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但需要以書面同意或表決的方式獲得當時尚未行使的權利的持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

在 如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求 肯定地交換他或她或其權利，以便在完成業務合併時獲得股份(無需支付任何額外代價) 。更具體地説，每個持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利 轉換為其標的股份，並在固定的時間段內將原始權利證書歸還給我們，在此之後權利將失效 。在持有者肯定地選擇交換其權利之前，該持有者所持有的權利證書將不代表其可交換的普通股股份，而只是代表獲得該等股份的權利。

If we are unable to complete an initial business combination within the required time period and we liquidate the funds held in the trust account, holders of rights will not receive any of such funds with respect to their rights, nor will they receive any distribution from our assets held outside of the trust account with respect to such rights, and the rights will expire worthless. Further, there are no contractual penalties for failure to deliver securities to the holders of the rights upon consummation of an initial business combination. Additionally, in no event will we be required to net cash settle the rights. Because we will only issue a whole number of shares, you will not receive any fractional shares to the extent the number of rights held by you upon consummation of our initial business combination is not divisible by ten (subject to adjustment for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like).