附件1.1

在市場銷售協議中修改和重述
 
April 8, 2022
德意志銀行證券公司。
1哥倫布圓環
紐約，紐約10019
女士們、先生們：
請參閲根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Star Bulk Carriers Corp.(“公司”)與作為銷售代理和/或委託人(“代理”)的德意志銀行證券公司(“德意志銀行證券公司”)簽訂的日期為2021年7月1日的特定市場銷售協議(“原協議”)。本公司及代理商擬訂立此經修訂及重訂的按市價銷售協議(“本協議”)，以全面修訂、重述及取代原協議的條款。雙方在此確認並同意，原協議已根據本協議第7條終止，並被本協議完全取代。
根據本協議所載條款及條件，本公司建議按本協議所載條款，不時透過代理(銷售代理及/或委託人(“代理”))發行及 出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，總髮行價最高達63,084,580美元。
第1節.定義
(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應具有以下各自的含義：
“一個人的附屬公司”是指另一個人 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
“代理期”是指自本協議簽訂之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生之日的期限。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。
“底價”是指公司在發行公告中設定的最低價格，低於該價格的代理人不得在發行規定的適用期限內出售股票。

通知，該通知可由公司在發佈通知規定的期間內的任何時間通過向代理髮送關於該變更的書面通知來進行調整，且在任何情況下，未經代理事先書面同意不得低於1.00美元，而代理可全權酌情決定不予支付。
“發行金額”是指代理商根據任何發行通知將出售的股票的銷售總價。
“發佈通知”是指公司根據本協議以附件A的形式向代理商發出的書面通知，由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署。
“發行通知日期”是指在本機構根據第3(B)(I)條交付發行通知期間的任何交易日。
“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。
“最高計劃金額”是指銷售價格合計為以下數字的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義見下文)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(br}(在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的較少普通股或以其他方式從公司法定股本中保留的普通股)，(C)根據表格F-3允許出售的普通股數量或美元金額。或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。
“主要市場”是指“納斯達克”全球精選市場或其他全國性證券交易所，普通股(包括任何股票)隨後在其上上市。
“銷售價格”是指代理商根據本協議制定的每股股票的實際銷售執行價格。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份的總收益的2%(2%)，或公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。
“結算日”是指在根據本協議規定的發行通知規定的期間內的每個交易日之後的第二個營業日，公司應在該交易日向代理人交付出售股份的金額，代理人應向公司交付在該銷售中收到的發行價 。

“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。
“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。
第二節公司的陳述和保證
本公司向代理商陳述並保證，並同意，截至(1)本協議日期、(2)每個 發佈通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個觸發事件日期和(5)每個銷售時間(以上提及的每個時間均稱為“陳述日期”)，除非 可在陳述日期或之前在招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)中披露：
(A)本公司已編制並向委員會提交《證券法》表格F-3(第333-264226號文件)第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，其中載有一份基本招股説明書(“基地招股説明書“)。該等註冊説明書登記本公司根據證券法發行及出售股份。 本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，該等註冊説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等註冊説明書，包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料，包括所有財務報表、證物及附表，以及根據證券法下表格F-3第6項不時修訂或補充而被納入或視為以參考方式併入的所有文件，在此稱為“註冊説明書”，而構成該等註冊説明書一部分的招股説明書，連同根據證券法第424(B)條向證監會提交的與股票的特定發行有關的任何招股説明書補編，包括根據證券法F-3表格第6項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中稱為“招股説明書，“除非本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供本公司根據《證券法》第424(B)條規定無須提交的股份發售事宜使用, “招股説明書”一詞是指從最初提供給代理商使用之時起及之後修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，適用於註冊聲明或招股章程的“修訂”或“補充”一詞，應被視為 包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向監察委員會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為納入其中。
本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息是指或被視為在《證券法》下以引用方式併入或以其他方式被視為截至任何指定日期的註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中的所有財務報表和附表及其他信息。

本協議中提及對《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應被視為指幷包括但不限於，根據《證券法》提交的任何文件，該文件是或被視為通過引用納入或以其他方式被視為截至任何指定日期的《註冊説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的一部分或包括在其中的任何文件。
在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效的時候，以及在公司最近的20-F表格年度報告提交給委員會時，如果以後，公司符合證券法下當時適用的使用表格F-3的要求。在代理期內，公司每次提交表格 20-F的年度報告時，公司將符合證券法中當時適用的使用表格F-3的要求。
(B)證監會已根據證券法 宣佈註冊聲明正本及任何第462(B)條註冊聲明生效。如果上一次修訂或補充的註冊聲明採用證券法下的F-3ASR表格，則在該註冊聲明最初由委員會提交時，以及當公司或代表其行事的任何人(僅在證券法下第163(C)條的含義內)根據證券法下的第163條豁免提出與股票有關的要約時，本公司是證券法下第405條所定義的“著名的經驗豐富的發行人”。根據證券法第405條的規定，註冊表是一份“自動貨架註冊表”，本公司並未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條 發出的反對本公司使用自動貨架註冊表的通知。本公司已遵守委員會對補充或補充信息的所有要求，使委員會滿意。沒有暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的有效性的停止令生效，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，就公司所知，證監會並未考慮或威脅提交招股説明書，招股説明書在提交時在所有重要方面都符合證券法，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統提交給證監會(“EDGAR“)(除非證券法下的S-T法規允許)，與交付代理人用於發行和銷售股票的副本相同。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其生效後的任何修訂，於生效時及其後所有時間均遵守及將會在所有重大方面遵守證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於本協議日期， 招股章程及任何自由寫作招股章程(定義見下文)(統稱“銷售時間資料”)並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的 重大事實，並無誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期及其後所有時間，沒有亦不會 載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。聲明和保證在以下三項中立即闡述
上述句子不適用於代理人依據並符合代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料而作出的登記聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明或任何生效後的修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏 ，但有一項理解及同意，代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下第6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或存檔。註冊聲明及股份的發售符合證券法第415條的規定，並在所有重要方面均符合上述規定。
(C)本協議在所有重要方面均符合註冊聲明及招股章程對本協議的描述。
(D)《註冊説明書》已根據《證券法》生效，且未發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令，或未發佈阻止或暫停使用《招股説明書》或任何自由寫作招股説明書的命令，也未為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟，或據其所知，證監會並未考慮或威脅採取任何程序。
(E)(I)在提交註冊説明書後的最早時間，本公司或另一名發售參與者(在證券法第164(H)(2)條所指的範圍內)對股份作出真誠要約，及(Ii)截至本文所述日期(就本條第(Ii)款而言，該日期被用作確定日期)，本公司不是亦非“不合資格發行人”(如證券法第405條所界定的 )，在不考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定的情況下)，包括但不限於就證券法第164條和第433條的目的而言，關於註冊聲明所設想的股份的發售。股票是“交易活躍的證券”，這一術語在《規則M》中有定義。
(F)監察委員會並無發出命令，阻止或暫停使用招股章程或任何與建議發售股份有關的自由寫作招股章程，而監察委員會亦未為此目的或根據證券法第8A條提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。註冊説明書包含招股説明書及招股説明書，其任何修訂或補充內容將包含證券法及規則和法規要求並在所有實質性方面符合該等要求的所有陳述。在最終招股説明書中以引用方式併入或將納入最終招股説明書的文件，在提交或提交給委員會時，在所有實質性方面都符合或將符合交易法或證券法(適用於 )及其下的委員會規則和法規的要求。
(G)每份自由寫作招股説明書，在其發行日期以及在完成公開發售和出售股份或 直至公司通知或通知代理人的任何較早日期之前，沒有、不包括、也不會包括任何信息

這與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突，包括以引用方式併入其中的任何 文件，以及被視為未被取代或修改的招股説明書附錄的一部分。
(H)除招股章程外，本公司並無直接或間接派發，亦不會派發任何與發售及出售股份有關的發售資料，以及證券法準許的其他資料(如有)。本公司將按照證券法規則433(D) 所要求的時間和方式，向委員會提交所有適用的自由寫作招股説明書。
(I)沒有任何特許經營權、合同、契據、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他文書需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為其證物提交，但沒有按要求描述或提交；以及註冊説明書和招股説明書中“重大美國聯邦所得税考慮事項”和“馬紹爾羣島税務考慮事項”、“大股東和關聯方交易”和“財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序”標題下的任何陳述，只要它們旨在概述法律、規則、法規、文件或法律、法規或政府程序的規定，在所有重大方面提供準確的摘要。
(J)註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的統計、行業及市場相關數據乃以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致。
(K)公司已建立並維持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)； 本公司的“披露控制和程序”旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息都在交易法規定的規則和條例規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息都經過積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和聯席首席財務官。在適當的情況下，允許及時決定所要求的披露，並根據交易所法案就該等報告對本公司的首席執行官和聯席首席財務官進行認證。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(L)本協議的簽署和交付，以及本公司履行本協議項下的義務，已由本公司採取一切必要的公司行動正式授權，並且本協議已由本公司正式簽署和交付。
(M)本公司已發行的已發行普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；股東並無優先購買權

存在於任何普通股或其出售。本協議所預期的登記聲明的提交或股份的發售或出售均不會產生任何關於或與登記任何普通股有關的權利(已被放棄或滿足的權利除外)。
(N)自注冊説明書及招股章程分別於註冊説明書及招股章程內提供資料的日期起，不論是否於正常業務過程中發生，本公司及其附屬公司的盈利、業務、管理、物業、資產、權利、營運、狀況(財務或其他方面)或前景並無任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化或影響的發展，且本公司或附屬公司並無訂立任何重大交易或可能進行任何重大交易，但在正常業務過程中進行的交易及於註冊説明書及招股章程(經各自修訂或補充)所述的變更及交易除外。 本公司及其附屬公司並無重大或有負債，該等負債未於本公司於註冊説明書及招股章程所載的財務報表中披露。
(O)德勤會計師事務所已就本公司及其附屬公司的某些財務報表進行審計或執行審核程序，該等財務報表已提交或提交委員會，作為《註冊説明書》的一部分，或以引用方式納入《招股説明書》及《招股説明書》，是證券法及適用規則和規例及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的有關本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。
(P)本公司及附屬公司的綜合財務報表，連同登記説明書及招股章程所載或納入的相關附註及附表，在各重大方面均公平地列報本公司及綜合附屬公司於指定日期及 指定期間的財務狀況及經營業績及現金流量。該等財務報表及相關附表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內一致適用，但其中披露的情況除外，並已作出所有必要的調整，以公平地列報該等期間的業績。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的摘要歷史財務、統計數據及經營資料，在各重大方面均與招股章程所載資料相稱，而該等數據乃根據註冊説明書及招股章程所載財務報表及 公司賬簿及記錄編制。登記聲明及招股説明書所載有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由規則及規例界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法下的G規則及S-K規則第10項的適用範圍。本公司及其附屬公司並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債或財務會計準則委員會會計準則彙編810-10所指的任何 “可變利益實體”), 未在註冊説明書和招股説明書中披露。沒有財務報表

(歷史或形式)必須包括在註冊説明書或招股説明書中，但沒有按要求包括在內。
(Q)本公司及其各附屬公司編制並保存準確的賬簿及記錄，並維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以使財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，方可進入資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(R)本公司已按馬紹爾羣島法律妥為組織，並根據馬紹爾羣島的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並擁有註冊説明書及招股章程所述的擁有或租賃(視乎情況而定)其物業及經營其業務的公司權力及授權。
(S)本公司各附屬公司於本協議附件B-I列出，統稱為“附屬公司”)。本公司附件B-II所列S-X法規規則1-02中對該術語進行了定義的每一家公司的重要附屬公司(統稱為“重要附屬公司”)均已正式組建，並根據其成立所在司法管轄區的法律，以公司或有限責任公司(視情況而定)的良好信譽(如果該概念具有法律相關性)有效地存在。擁有註冊説明書中所述的公司擁有或租賃其財產和開展業務的權力和授權，且招股説明書不會合理地預期(I)對收益、業務、管理、財產、資產、權利、運營造成重大不利影響，除非招股説明書沒有妥善組織、有效存在、信譽良好或沒有這種權力和授權。(I)本公司及附屬公司整體的狀況(財務或其他)或前景，或(Ii)阻止完成擬進行的交易(上文第(I)及(Ii)款所述的任何該等影響或任何該等防止被稱為“重大不利影響”)。子公司是本公司僅有的直接或間接子公司。本公司及其各主要附屬公司均有正式資格在其業務進行所需的所有司法管轄區辦理業務。各附屬公司的股本流通股或會員權益已獲正式授權及有效發行, 於本公司或另一間附屬公司擁有，且無任何留置權、產權負擔及股權及申索(註冊説明書及招股章程所述的任何留置權、產權負擔及股權及申索除外)，且並無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任或將任何責任轉換為股本股份或附屬公司所有權權益的其他 權利尚未償還(註冊聲明及招股章程所述除外)。
(T)註冊説明書及招股章程中“資本化”一欄所載資料在各重要方面均屬真實及正確 ，或如該等資料是以假設或預測為基礎的，則該等資料是基於下述假設或預測的：

公司誠心誠意地決定。所有普通股在所有重大方面均符合 註冊説明書及招股章程所載的説明。
(U)普通股在納斯達克全球精選市場上市。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並無採取任何旨在或可能導致其普通股從納斯達克全球精選市場退市的行動，亦無接獲任何有關納斯達克全球精選市場正考慮終止上市的通知 。
(V)本公司或任何附屬公司，或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將不會(I)違反本公司的證書或公司章程、章程、成立證書、有限責任協議、合夥協議或其他組織文件，或(Ii)違反或違反根據本條款第(Ii)款的任何協議、租約、合約、契據或其他文書或義務，而本公司是其中一方或對本公司或其任何財產具有約束力的其他文書或義務，哪些違規或違約將合理地預期會產生實質性的不利影響。 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成和本協議條款的履行，不會與以下任何條款或規定相沖突、導致違反或違反 導致根據以下條件對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成違約：本公司或任何子公司為當事一方的信託契約或其他協議或文書，或(Ii)本公司或任何附屬公司或其各自財產受其約束的信託契據或其他協議或文書，或(Iii)適用於本公司或任何法院的任何子公司或任何政府、監管機構或行政機關或其他有管轄權的政府機構的任何法律、命令、規則或法規、判決、命令、令狀或法令，但以下情況除外：關於第(I)或(Iii)款，對於個別或整體不會產生重大不利影響的衝突、違規、違規或違約行為。
(W)並無任何針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、索償或法律程序懸而未決或據本公司所知在任何法院或行政機關或其他地方受到威脅 該等訴訟、訴訟、索償或法律程序將合理地預期會個別或合共產生重大不利影響，但如註冊聲明及招股章程所述，本公司與本公司或附屬公司的僱員並無 現有或據本公司所知可能會產生重大不利影響的勞資糾紛。
(X)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司及各附屬公司持有開展業務所需的所有政府當局頒發的重要許可證、證書及許可證。
(Y)除註冊表及招股章程所述外，本公司及其附屬公司對上文註冊表及招股章程所述或所述綜合財務報表所反映的所有 物業及資產擁有良好及可出售的所有權，除該等財務報表所反映或不會反映的財產及資產外，不受任何留置權、按揭、質押、押記或產權負擔的規限

可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司根據有效及具約束力的租約佔用其租賃物業，該等租約在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載的描述。
(Z)本公司及其附屬公司已提交所有須提交的重要美國聯邦、州、地方及海外報税表，且 已支付該等報税表所顯示的所有重大税項及彼等收到的所有評税，惟該等税項或評税已到期且並無真誠地提出異議，且已根據公認會計原則為其設立足夠的應計準備金。所有重大税項負債已在本公司的財務報表中作充分撥備，本公司並不知悉任何實際或建議的額外重大税項評估。
(Aa)本公司或任何附屬公司並無或在實施本章程項下擬發售及出售股份及運用於註冊説明書及招股章程所述出售所得款項淨額後，將無須根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)及證監會的規則及規例註冊為該詞所指的“投資公司”。保險。本公司及其子公司承保或承保保險(保險條款應包括成為保障和賠償俱樂部的會員) 保險的金額和承保的風險對於從事類似行業的類似業務的公司來説是審慎、合理和慣常的；本公司或其任何子公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，即必須進行重大資本改善或其他支出才能繼續投保；所有該等保險均屬未清償保險，且全部有效，本公司或任何附屬公司均未接獲任何與該等保險有關的取消或建議取消通知。
(Bb)本公司或據本公司所知其任何股東並無或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可合理預期構成穩定或操縱普通股價格的行動，以協助出售或轉售普通股 。
(Cc)並無任何涉及本公司或任何附屬公司或任何其他人士的關係或關連交易須於註冊説明書及招股章程中按規定予以描述，而該等關係或關連交易並無按規定予以描述。
(Dd)由或向任何監管、行政或其他政府機構批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案，這些批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案與本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和招股説明書的交易有關(委員會可能要求的其他步驟除外)。除(I)根據證券法第424(B)條向證監會提交的文件、(Ii)就本協議或擬進行的交易向證監會提交的文件、或(Iii)在購買前已取得或作出的文件、或(Iii)在購買前已取得或作出的文件外，金融行業監管局(“FINRA”)或代理根據州證券或藍天法律為符合公開發售資格而可能需要採取的其他步驟)已取得或已完全生效。本公司或任何附屬公司(I)均不

必須根據《交易法》的規定登記為“經紀人”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過 一個或多箇中介機構控制“FINRA會員”或“FINRA會員的關聯人”(FINRA章程第一條所指的人)。
(Ee)除註冊説明書及招股章程及附屬公司以外，本公司並無直接或間接擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體的任何股本或長期債務證券。
(Ff)本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或 任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)，根據美國、馬紹爾羣島、利比裏亞共和國或希臘或其任何政治分支(Gg)的法律，本公司或任何附屬公司均未向任何聯邦、國家或外交部違反任何法律的行為 要求在註冊聲明和招股説明書中披露哪些違規行為。
(Hh)註冊説明書和招股説明書中描述的每艘船舶，除本公司或一家子公司已簽訂光船租船合同的船舶(在這種情況下，適用的子公司為無責任船東)外，均由其中一家子公司直接擁有；本合同附件B所列並由一家子公司指定為擁有的每艘船舶(“所擁有的船舶”)，已根據附件B中與其名稱相對的法律法規和管轄區域的旗幟正式登記為船舶，由附件B中與其名稱相對的子公司獨資擁有， 除非合理地預期不會單獨或總體產生實質性的不利影響；除登記聲明和招股説明書中披露的以外，每個此類子公司對適用的自有船舶擁有良好的所有權，不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益和債權以及記錄所有權的所有缺陷的影響，不需要採取任何其他行動來確立和完善該實體對該船舶的所有權和對任何承租人或第三方的權益，除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響；而每艘該等擁有的船隻在支付過去及現時的税費及根據其註冊地的司法管轄區的法律須支付的其他款項方面均屬良好，而該等税項、費用及其他款項會影響其在該司法管轄區的船舶登記處的登記，但如該船隻的狀況欠佳，則總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。
(2)每艘擁有的船舶均遵守適用於各自船舶的任何政府主管部門、船級社或保險公司施加、公佈或頒佈的規則、業務守則、公約、議定書、準則或類似要求或限制(統稱為“海事準則”)，以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求(包括但不限於所有環境法(定義如下))，但不遵守的除外，單獨或在 集合中，合理地

預計會產生實質性的不利影響。本公司及各適用附屬公司有資格擁有或租賃(視乎情況而定)該等船隻，並 根據所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他規定(包括但不限於所有環境法)及海事指引，包括每艘該等船隻所屬船旗國的法律、法規及命令，經營該等船隻，但如未能具備該資格，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(Jj)每艘擁有的船舶都由船級社分類，該船級社是國際船級社協會的正式成員，並持有有效的船級證和貿易證書，沒有任何逾期的建議。
(Kk)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋，包括 任何司法或行政命令、同意、法令或判決，(I) 本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規或普通法的任何司法或行政解釋，與污染或保護人類健康有關(涉及接觸危險材料(定義見下文))、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與化學物質、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)的釋放或威脅釋放有關的法律和法規；或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱“環境法”)，(Ii)公司及其各子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並遵守其要求，(Iii)不存在懸而未決的 或據公司所知的威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、針對公司或其任何子公司的調查或訴訟 (Iv)據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理地預期構成清理或補救命令或行動的基礎, 任何私人團體或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或訴訟，(V)本公司或其任何子公司均未被指定為修訂後的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》下的“潛在責任方”，(Vi)未發生儲存、生產、運輸、搬運、處理、處置、排放、本公司或其任何附屬公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)在公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何其他財產上或在任何其他財產上排放或以其他方式釋放任何危險材料，這將違反任何適用的法律、規則、法規、命令、判決關於污染或保護人類健康(與接觸危險材料有關)和環境的法令或許可(包括國際海事組織通過的任何適用條例和標準)，(Vii)沒有向此類財產或此類財產周圍的環境處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒或其他廢物或其他危險物質

(Ii)本公司或其任何附屬公司均未同意就任何環境法下的任何責任或任何其他人士承擔、承擔或提供賠償，包括因法律的實施或本公司或其任何附屬公司所負的任何清理或補救行動的義務， 本公司或其任何附屬公司均未同意成為任何相互保護及賠償協會的成員。
(Ll)在日常業務過程中，本公司定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及物業的影響 ，在此過程中，本公司確認及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環保法規所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審查，本公司已合理地得出結論，該等 相關成本及負債不會個別或合計合理預期會產生重大不利影響，為免生疑問，本公司或其任何附屬公司均不知道根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，有任何針對其任何一方的法律訴訟 待決或已知的任何法律訴訟(但本公司及受影響附屬公司合理地相信不會對其施加100,000美元或以上罰款的訴訟除外)，或估計為遵守任何環境法而招致重大資本支出，但該等費用及責任除外。註冊説明書和招股説明書中規定的訴訟程序和資本支出。
(Mm)(I)根據修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所指的每個員工福利計劃，公司或其“受控集團”(定義為1986年美國國税法第414條所指的受控集團公司的任何成員組織，經修訂的“守則”(“守則”)所指的任何組織)將承擔任何責任(每個，《計劃》)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，但不符合不能合理預期會對公司或其子公司造成重大責任的情況除外；(Ii)除根據法定或行政豁免而進行的交易外，本公司或其附屬公司並無 發生《守則》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易；(Iii)《守則》第412節或《僱員權益法》第302節的籌資規則所規定的每項計劃的最低籌資標準為《守則》第412節或《僱員權益法》第302節(視何者適用而定)；, 已得到滿足(不考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理預期未來將得到滿足(不考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)；(Iv)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設確定)；(V)並無發生或合理預期將會發生的“須報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的事項)已導致或可合理預期導致對本公司或其附屬公司的重大責任；(Vi)本公司或受控集團的任何成員公司並無或合理地預期將會根據ERISA第四章招致任何責任(計劃供款或退休金福利保證公司的保費除外)。

對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)，(Vii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可能合理地預期會對公司或其子公司產生重大責任的計劃，不存在任何懸而未決的審計或調查。以下事件均未發生或有可能發生：(X)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類出資金額相比，本公司或其子公司在本會計年度要求對所有計劃作出的出資總額大幅增加 ；或(Y)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的此類債務相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(符合財務會計準則第106號的定義)大幅增加。
(Nn)除根據本協議外，本公司或任何附屬公司均不會就與執行及交付本協議或完成本協議或招股説明書所擬進行的交易有關的任何尋獲人或經紀費或代理佣金承擔任何責任。
(Oo)本公司及其附屬公司並未違反及遵守各外國、聯邦、州或地方政府及對本公司及任何附屬公司具管轄權的任何其他政府部門或機構的所有法律、法規、條例、規則及命令，以及任何法院或對本公司及任何附屬公司具有管轄權的政府機構、部門或當局的任何判決、決定、法令或命令，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的違規行為除外。
(Pp)除註冊説明書、股東名冊及招股章程所載者外，本公司並無被禁止直接或 間接派發任何股息、作出任何其他分派、償還任何貸款或墊款或轉讓其任何財產或資產。根據馬紹爾羣島及其任何政治分區的現行法律法規，公司在股本股份上宣佈和支付的所有股息和其他分派可用美元支付，並可自由轉移出馬紹爾羣島，所有此類股息和其他分派將不受馬紹爾羣島法律和法規規定的預扣税或其他税項的影響，而且免徵任何其他税、預扣或扣除，也無需獲得任何 同意、批准、授權、命令、許可證、登記、馬紹爾羣島任何法院或政府機構或機構的許可和資格。
(Qq)除註冊説明書及招股章程所載或其司法管轄區法律就可派發股息的允許資金來源作出規定外，本公司任何附屬公司目前不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Rr)假設本協議預期支付股份款項，則除有關代理人無力償債或破產的法律另有規定外，根據馬紹爾羣島的法律，代理人其後轉讓股份並無任何限制。
(Ss)註冊聲明或招股説明書中所載的前瞻性陳述(按證券法第27A條和交易所法第21E條的定義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非真誠披露。
(TT)本公司相信其目前並非一家被動的外國投資公司(“在《守則》第1297(A)節的 含義內)，目前不打算採取任何可能導致其成為PFIC的行動。
(Uu)登記聲明中包括或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
(V)除註冊聲明或招股章程中所述，且除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或任何附屬公司均未發出或收到任何有關終止註冊聲明或招股章程中提及或描述、或在註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的合約、章程或協議的終止或意向的通訊，且本公司或任何附屬公司或據本公司所知，並無威脅終止或不續訂。任何此類合同或協議的任何其他 方。
(Ww)(I)本公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，沒有或將採取任何行動，直接或間接地提供或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，包括要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款。任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司及聯屬公司的業務均符合適用的反貪污法律，並已制定並維持政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及本協議所載的陳述及保證；以及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以推進要約、付款、付款承諾或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反貪污法律。
(Xx)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，

包括《銀行保密法》(經2001年《聯合和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具)》(《美國愛國者法》)的修訂，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不得由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。 涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。
(YY)(A)本公司、其任何子公司、董事的任何高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於以下一人或由一人或多人擁有或控制的個人或實體(“人”)：
(1)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁“)，或
(2)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。
(B)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(1)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或
(2)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。
(C)本公司及其各附屬公司並非在知情的情況下 從事、現在亦不會在知情的情況下與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象，但制裁所允許的情況除外。
(Zz)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司任何證券或本公司任何購股權、認股權證或其他可轉換或可交換證券的持有人均無權將本公司發行的任何證券納入註冊説明書或本公司將提交的任何註冊説明書內

或要求本公司根據證券法提交登記聲明，但放棄此類權利的持有人除外。 除招股説明書、任何自由寫作招股説明書和招股説明書中所述外，本公司任何證券的持有人或任何其他人，無論是合同上的還是其他方面的，都無權
(AAA)已獲滿足或實際上獲豁免，促使本公司向他們出售或以其他方式向他們發行，或允許他們 包銷任何股份。
(Bbb)本公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。
(Ccc)(I)除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的，或不會單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和商號(統稱為“知識產權”)；(Ii)公司及其子公司擁有的知識產權以及據公司所知授予公司及其子公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且不存在懸而未決的或據公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何 有關侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的通知，而該等侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，不論是個別或整體作出的不利決定、裁決或裁決，會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；(Iv)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯 公司所擁有的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權。
(DDD)僅就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案以及委員會及其頒佈的納斯達克全球精選市場規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)一直適用於本公司而言，本公司並無且從未在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何{br>規定。本公司已採取一切必要行動，以確保其在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效條款，並正積極採取措施確保其符合薩班斯-奧克斯利法案中目前未生效或將適用於本公司的其他條款。
(Eee)根據美國聯邦法律或美國任何州、馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國或其任何行政區的法律，本公司或代理人在簽署和交付本協議或出售和交付股份時，不需要支付任何物質資本收益、收入、預扣、文件、印花税或其他税款或 關税或類似的費用或收費

向代理人或代理人各自的賬户或代理人出售和交付股份給其初始購買者。
(Fff)(I)公司及其子公司在遵守適用於該等開源軟件的所有許可條款的情況下，使用並已經使用以 “免費”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)(“開放源碼軟件”)分發的任何和所有軟件及其他材料；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分銷或使用或分發任何開源軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將被(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品的目的而許可，或(3)免費重新分發。
(GGG)(I)據本公司所知，本公司及其各子公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及在每種情況下與本公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感 保密或受管制的數據(“數據安全義務”，此類數據稱為“數據”)；(Ii)本公司並無接獲有關任何其他事實的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實會因個別或整體而合理地顯示任何資料安全義務未獲遵守；及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或團體並無就任何資料安全義務未獲遵守或受到威脅而提出訴訟、訴訟或法律程序 。
(Hhh)本公司及其各附屬公司已採取一切合理所需的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據，但註冊説明書及招股章程所披露的或個別或合共不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。在不限制前述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改。或與本公司及其子公司業務運營中使用的任何信息技術系統或數據有關的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)。本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致任何該等違反事項的事件或情況。
(3)(1)馬紹爾羣島法院將承認在紐約州法院獲得的對公司不利的任何最後金錢判決為有效判決；

(Ii)根據馬紹爾羣島的法律，本協議具有適當的形式，以便對公司執行，並確保本協議在馬紹爾羣島的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據；以及(Iii)根據馬紹爾羣島的法律，代理人無需(A)使代理人能夠執行其在本協議項下的權利， 只要他們沒有在馬紹爾羣島以其他方式從事業務，或(B)僅由於簽署、交付或完成本協議，代理人就有資格或有權在馬紹爾羣島開展業務。
由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發行股份送交代理人或代理人大律師的任何證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證，而非以個人身份作出的陳述或保證 。
本公司承認，代理人以及根據本協議第4(O)條提交的意見中，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。
第三節股票的發行和出售
(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所述的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達 根據本公司可能交付的發行通知在代理期內的計劃金額上限。
(B)發行機制。
(一)下發通知。根據本協議的條款和條件 ，在代理期內的任何交易日，只要符合第5(A)節和第5(B)節所述的條件，公司可通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；然而，(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，以(I)(X)所要求的發行金額的銷售總價，加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知所發行的所有股份的銷售總價的總和，將超過最高計劃金額；及(B)在任何發行通知交付之前，任何先前發行通知所規定的 期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日以電子郵件方式發送給本合同附表A所列人員，並由公司通過電話確認(包括向所確定人員發送語音郵件消息)，但有一項諒解是，在充分的事先書面通知下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii)代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於收到發行通知後，將按照其正常銷售及交易慣例，以商業上合理的努力，根據發行通知所載資料，配售代理同意作為銷售代理的股份，除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。
(三)要約和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以非公開方式進行 協商交易；(B)作為大宗交易；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何其他法律許可的方式發售及出售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不應被視為要求任何一方同意上一句 中指定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條款中指定的外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。
(Iv)向本公司發出確認書。如果作為本協議項下的銷售代理，代理 將不遲於其在本協議項下配售股票的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列出在該交易日出售的股票數量、相應的 銷售價格以及就此向本公司支付的發行價。
(V)定居。每一次股票發行將在適用的 股票發行結算日期結算，在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人通過託管存管/提取(DWAC)系統，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，通過存託信託公司的存款/提取(DWAC)系統，或在收到該等股份後，以電子方式轉讓出售的股份。 在任何情況下均可自由交易、可轉讓的登記股票，且具有良好的交付形式，代理商將以電匯方式將即時可用資金以當天的相關發行價交付至結算日期前由本公司指定的賬户 。本公司可在每次根據本協議出售股份時，以商定的價格將股份出售給代理人作為委託人。銷售時間 )。
(六)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在書面或通過電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止 ；但是，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司暫停或

在代理人確認向本公司出售股份後終止任何股份出售，本公司仍有責任就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(C)如本公司未能在結算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司違約而招致的任何損失、 索賠、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)。雙方確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。
(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意(A) 不能保證代理人成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。
(八)重大非公開信息。儘管本 協議另有規定，本公司與代理商同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不得向代理商遞交任何發行通知，代理商亦無義務配售任何股份。
(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理商支付銷售佣金 ，以補償代理商從適用的發行金額中扣除銷售佣金後的適用發行金額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。
(D)開支。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務有關的所有成本、費用和開支，以及與擬進行的交易有關的所有費用，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記處和股份轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份發行和出售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何自由編寫招股説明書(定義如下)、及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(Vi)公司或代理人根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法為要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的所有備案費用、律師費和 費用，如果代理人提出要求，則編制和印製“藍天調查“或

備忘錄和“加拿大包裝”，向代理人提供此類資格、登記、裁決和豁免方面的建議，總額不超過5,000美元；(7)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查和批准 代理人蔘與股票發售和分配有關的合理費用和支出，與FINRA審查和批准有關的費用總額不超過7,500美元；(Viii)FINRA審查附帶的申請費(如果有)；(Ix)本公司與銷售股票相關的任何“路演”的投資者推介相關的成本和費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經本公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及代理人和任何該等顧問的差旅和住宿費用。以及與路演有關的任何包機的成本；以及(X)與股票在主板市場上市相關的費用和開支。
第4節.附加公約
除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：
(A)交易所法案遵從性。在代理期內，公司應(I)按照《交易法》第13、14或15條的規定，在《交易法》規定的時間內，及時向委員會提交所有報告和文件；及(Ii)(A)在現行的表格6-K及/或表格 20-F(視何者適用而定)的年度報告中加入一份摘要，詳述(1)根據本協議透過代理人出售的股份數目及(2)本公司從該等出售所得的淨收益，或(B)編制一份載有證券法或交易法所允許的其他提交文件的招股説明書 補編，或在該等其他提交文件中包括該等文件。臨時招股説明書補充資料“)，並至少每季度提交一次臨時招股説明書補充資料，並根據證券法第424(B)條(以及在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內)提交該臨時招股説明書補充資料，以符合第4節的規定。本公司應在每個會計年度前三個會計季度結束後90天內，以Form 6-K格式向委員會提交未經審計的每個季度的中期財務報表。此類中期財務報表應由德勤會計師事務所根據PCAOB AS 4501進行審核。
(B)《證券法》遵從性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對登記聲明、任何規則462(B)註冊聲明或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提交任何生效後修訂的時間和日期；(Iii)對註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間和日期；(Iv)如註冊聲明 因本公司不再具備“知名資深發行人”資格(如證券法第405條所界定)而不再可供使用；及。(V)

證監會發出任何停止令以暫停登記聲明或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊聲明或對招股章程的任何修訂或補充、或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或禁止、暫停或終止 普通股在其上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價的任何程序，或威脅或啟動任何該等目的的任何法律程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止單，本公司將盡其最大努力在切實可行的情況下儘快解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)和規則433(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件。
(C)對《招股説明書》和其他《證券法》事項的修正和補充。如果由於有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實而發生的任何事件或存在的情況，根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，本公司同意(在第4(D)及4(F)條的規限下)根據招股章程交付予買方的情況，迅速編制、向證監會提交及自費向代理人提供招股章程的修訂或補充文件，使經修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，屬誤導或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律(包括證券法)。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司在第4(D)和第4(F)條下的任何義務。
(D)代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在提交或使用《註冊説明書》或《招股説明書》之前的一段合理時間內，向代理提交或使用該等修訂或補充的副本，未經代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等擬議的修訂或補充。不應被無理扣留，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定必須提交的任何招股説明書。
(E)使用自由寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司和代理人均未準備、使用、參考或分發，或將準備、使用、參考或分發構成《證券法》規則405中關於本協議擬進行的發售的“自由書寫招股説明書”的任何“書面通訊”(任何此等自由書寫招股説明書在此被稱為“自由書寫招股説明書”)。免費撰寫招股説明書“)。

(F)免費撰寫招股章程。公司應在提交或使用招股説明書的建議時間前一段合理時間內，向代理提交由公司或代表公司準備、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，不得無理扣留。本公司應按代理人合理要求，免費向代理人提供由 或代表本公司編制或使用的任何免費書面招股説明書副本。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至本協議日期幷包括本協議日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由寫作招股説明書，或被 公司提及，與註冊聲明中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據隨後發生的情況，使其中的陳述不具誤導性，公司應及時修改或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經修訂或補充的該自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實, 根據隨後發生的情況，視情況而定，不得誤導；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應於建議提交或使用該等自由寫作招股章程前一段合理時間內，向代理人 提供一份該擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，而未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，不得無理扣留。
(G)提交免費代理招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則代理人便無須根據該招股章程提交招股説明書。
(H)註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至《證券法》(包括但不限於第173(D)條)最後一次規定招股説明書必須與股票銷售相關時為止，本公司同意向代理人提供註冊説明書的副本(可以是電子副本)及其各項修訂，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其形式應與《證券法》或《證券法》下第424(B)條規定的向委員會提交的形式相同。兩者的數量均為代理商可能不時合理要求的數量。並且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付招股説明書 與股票發行或出售相關的發行通知中規定的任何期限，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應考慮到該招股説明書交付時它們是在何種情況下作出的，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因有必要在

修訂或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中引用的任何文件，以便遵守《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如果公司決定修改或補充當時經修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》，應立即通過電話通知代理商(並以書面形式確認)，並準備並立即向委員會提交經當時修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；然而，如果代理人在同一期間被要求提交有關股份交易的招股説明書，本公司應立即準備並向證監會提交該修訂或補充文件。
(一)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，符合或登記待售股份的資格或登記(或獲得豁免適用)，並須遵守該等法律，並在股份分配所需時繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或在其目前不符合資格或將被作為外國公司徵税的任何 司法管轄區採取任何使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將就在任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與其有關的任何豁免 )，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其最大努力在切實可行範圍內儘快撤回該等命令。
(J)損益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代理人提供一份涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表(無需審核)，該報表應符合證券法第11(A)條及證券法第158條的規定；惟本公司將被視為已向其證券持有人及代理人提供該等報表，惟該等報表須提交於EDGAR或任何後續系統。
(K)上市；預留股份。(A)本公司將維持股份於主要市場上市；及(B)為使本公司能夠履行本協議項下的責任，本公司將 為履行本協議項下的責任而在任何時間保留及提供股份，而不設優先購買權。
(L)轉讓代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。
(M)盡職調查。在本協議期限內，本公司將合理地配合代理商就本協議擬進行的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息和

按照代理人 可能不時提出的合理要求，在正常營業時間內和在公司的主要辦事處提供文件和公司高級管理人員。
(N)申述及保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日期交付股票應被視為：(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的公司陳述和擔保在發行通知或結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能披露的除外；及(Ii)承諾如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理人，猶如該等陳述及保證乃於各有關日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。
(O)觸發活動日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後本協議期限內，於：
(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與發行股份或招股章程以外的證券有關的招股説明書副刊或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，以生效後的修訂、貼紙或副刊的方式提交，但不以將文件納入註冊説明書或招股章程的方式提交；
(B)在每一情況下，向監察委員會提交公司的20-F表格年報(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的20-F表格年報作出重大修訂的任何表格20-F/A)；或
(C)向監察委員會提交本公司表格6-K的最新報告 ，其中載有未經審計的中期財務報表或經修訂的財務資料(就證券法第18條而言，“提供”及不被視為“提交”的資料除外)，而該等資料對代理人以合理酌情決定權發售本公司的證券具有重大意義；
(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述第(C)款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司6-K表格的當前報告中包含的信息是重要的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，該證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後與註冊聲明和招股説明書有關。(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和保證是真實和正確的，(B)公司已經履行了本協議項下的所有義務，將在證書日期或之前履行，並就所規定的事項

第5(A)(Iii)節中的第四項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或暫停生效期間發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免將持續到本公司根據本條款發佈股份出售指示之日(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期之前的 發生。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股票，並且沒有根據第4(O)條向代理人提供證書，則在公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供與第4(O)條相符的證書，證書日期自出售股份指示發出之日起。
(P)法律意見。在第一個發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第4(O)條交付證書的觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)、負面保證函和Seward&Kissel LLP關於美國法律和馬紹爾羣島法律事項的書面法律意見， 按照慣例，與本協議附件中分別作為證據C-1和C-2的格式基本相似；Souzana Manaka，公司的法律顧問，涉及希臘法律的事項，如慣例，與本合同附件中作為證據C-3的表格基本相似；本公司聯席總法律顧問佐治亞·馬斯塔加基按慣例與本文件附件C-4和Sidley Austin LLP的表格大體相似，就代理人可能要求的事項向代理人提供律師，每個表格註明交付日期，其形式和實質均令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人及其律師的表格大體相似，經必要修改後與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關。本公司可根據代理人的酌情決定權，向代理人提供該律師的信賴函件，以取代該等意見以供隨後的定期申報之用，以容許代理人依賴先前交付的意見函件，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(但該先前意見中的陳述應被視為與自該觸發事件日期起經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。
(Q)慰問信。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司有義務根據第4(O)條交付證書的每個觸發事件日期或之前，公司應促使德勤註冊會計師事務所向代理人提供一份日期為交付日期的慰問函，日期為交付日期，該獨立註冊會計師事務所審計了註冊説明書中引用的財務報表。在形式和實質上合理地令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的形式基本相似；然而，任何此類安慰函僅在指定的觸發事件日期需要，且其包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交安慰函，要求提交一份包含公司重大財務信息(包括重述公司財務報表)的6-K表格當前報告。

公司應被要求在每個日曆季度提供不超過一封本協議項下的慰問信。
(R)祕書證書。在第一個發行通知之日或之前以及每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，簽署日期為交付日期(I)，證明所附證書是公司董事會正式通過的決議的真實和完整副本，授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易(包括但不限於根據本協議發行股票)，其中：(br}授權應在該證書日期及之日完全有效；(Ii)為公司或代表公司簽署本協議的每個人的辦公室、在任職務、適當授權和簽字樣本的證明和見證；以及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。
(S)代理人自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。
(T)投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。
(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，無論是否為股份的出售或再出售提供便利，本公司將並應促使其每一關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條的限制(“規則102“)不適用於根據規則102(D)節所載任何例外規定的股份或任何其他參考證券，則本公司在收到代理商通知後(或如較晚，在通知所述時間)，將遵守規則102，並應促使其各聯屬公司遵守規則102，猶如該例外並不適用，但規則第102條的其他規定(由證監會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項的要求，公司應立即通知代理商。
(V)其他售賣通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂任何出售、授予出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的普通股或證券的選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。自緊接根據本協議向代理人遞交發行通知之日之前的第三個交易日起至緊接根據該發行通知出售的股份交收日後的第三個交易日止的 期間內；及不會直接或間接訂立任何其他“在市場上”或持續股權交易要約，以出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售選擇權或

在本協議終止前，以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，上述限制將不適用於本公司的以下行為：(I)根據與傑富瑞有限責任公司簽訂的日期為本協議日期的經修訂和重述的市場銷售協議發行或出售普通股；(Ii)發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股；根據納斯達克規則或公司或其附屬公司於本協議日期生效的其他補償計劃作出的激勵獎勵，(Ii)發行或出售因交換、轉換或贖回證券或行使或歸屬在本協議日期已發行的認股權證、期權或其他股權獎勵而可發行的普通股，(Iii)修改任何尚未行使的認股權證、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，及(Iv)發行或出售可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券，作為合併、收購、在本協議日期後發生的不用於籌資目的的其他企業合併、合資企業或戰略聯盟，但第(4)款規定的普通股總數不得超過截至發行和出售之日已發行普通股總數的10%。
(W)由其他代理商銷售。本公司同意，本協議項下的任何股份銷售僅在本公司未指示任何其他代理商出售普通股的日期由代理商完成。
第5節.發出通知的交付條件和和解條件
(A)本公司有權遞交發行通知及代理人有義務出售股份的先決條件。本公司在本協議項下交付發行通知的權利取決於在該發行通知交付之日得到滿足，而代理人在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務取決於在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足下列各項條件：
(I)公司陳述和保證的準確性；公司的履約情況。公司應在根據第4(O)條要求交付證書的日期或之前交付根據第4(O)條要求交付的證書。公司應 已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契約 。
(Ii)沒有禁制令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何人頒佈、登錄、公佈或背書

具有司法管轄權的法院或政府當局或對本協議所設想的事項具有 權力的任何自律組織禁止本協議所設想的任何交易或對其產生直接和實質性不利影響的任何自律組織，且不得啟動任何可能禁止本協議所設想的任何交易或對其產生重大不利影響的訴訟。
(三)重大不利變化。除招股説明書和銷售信息中披露的時間外，(A)在代理人的判斷下，不應發生任何重大不利變化；和(B)不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何子公司的任何證券的評級進行任何審查，以確定可能的變化，但不表明可能的變化方向，該 術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的。
(4)普通股不停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)應未被證監會、主板市場或金融監管局停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲批准在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，且未被摘牌。不應發生(如果發生以下第(Br)(I)和(Ii)條規定的情況，則繼續發生)任何下列情況：(I)證監會或主板市場暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或主板市場的證券交易已暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦或紐約州當局中的任何一個當局應已宣佈全面暫停銀行業；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，因代理人判斷為重大且不利，並使 以招股章程所述的方式及條款銷售股份或執行證券銷售合約並不切實可行。
(B)要求在每個發出通知日期交付的文件。代理人須盡其商業上合理努力配售本協議項下股份的義務，須於發行通知日期或之前，以本公司行政總裁、總裁或首席財務官簽署並令代理人合理滿意的形式及實質的證書送交代理，表明於該證書日期已符合交付發行通知的所有條件(如發行通知載有上述陳述，則無須持有該證書)。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，註冊説明書、招股章程或《銷售信息時報》，或其任何修訂或補充，包含有關代理商合理意見屬重大事實的失實陳述，或遺漏陳述代理商合理意見屬關鍵性且須在其內述明或為使其內陳述不具誤導性所必需的事實。
第6節.賠償和分擔
(A)對代理人的彌償。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規，賠償代理人、其高級職員和僱員，以及《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人，使其免受代理人或該高級職員、僱員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規(包括在解決任何 訴訟時)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或下文所設想的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或指稱遺漏須於其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而必需的；或(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條的規定，使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股章程中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏或據稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而非誤導性的；但上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於, 由於或基於 任何不真實陳述或被指稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏或遺漏乃倚賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等免費 書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料，故有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括代理人的姓名。第6(A)節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
(B)通知和其他賠償程序。第6條規定的受賠方收到訴訟開始通知後，如果根據第6條向賠方提出索賠，則受賠方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠方，但遺漏通知賠方並不解除其對任何受賠方可能承擔的任何責任，除非根據本條款6所載的賠償協議，或在不因此而直接受到損害的情況下。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則補償方將有權參與並在其應選擇的範圍內共同

所有其他受補償方在收到受補償方的上述通知後，立即向受補償方發出書面通知，由受補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行抗辯時可能會產生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，受補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表受補償方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一判決的但書聘請了單獨的律師(但應理解，賠償一方不承擔 一名以上單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障一方), 受補償方的律師(連同任何當地律師)應由代理人選擇(如果是上文第6(A)節所述的受補償方的律師)，(Ii)在訴訟開始通知後的合理時間內，補償方不得聘請受補償方滿意的律師來代表受補償方，或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔。在每一種情況下，律師費和律師費應由賠償方承擔，並應按實際發生的金額支付。
(C)住區。第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經此類同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第6(B)款 的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責；以及(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。

(D)供款。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方對該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而產生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司一方面收到的相對利益：另一方面，代理人根據本協議從股份發售中獲得利益；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且一方面反映公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯， 以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理商收取的佣金總額的比例相同。公司和代理商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或代理人提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。
一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，應被視為包括該當事人因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第6(B)條規定的限制。第6(B)節中關於任何訴訟啟動通知的規定應適用於根據第6(D)節提出的分擔索賠；但是，對於根據第6(B)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要 額外通知。
本公司和代理人同意，如果根據本第6(D)條 的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本第6(D)條所述公平考慮的分配方法確定的，將不公正和公平。
儘管有本第6(D)條的規定，代理商不應被要求支付任何超出代理商收到的與特此計劃發售相關的代理費的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 任何無罪的人的出資。就本條第6(D)節而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及證券法或交易法所指的控制代理人的每名人士(如有)，應與代理人、公司的每名董事、簽署登記聲明的每名公司高級職員，以及控制本公司的每名人士(如有)享有相同的出資權利，其涵義如下：

《證券法》和《交易法》應與公司享有同等的出資權。
第7節.終止與存續
(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。
(B)終止；終止後的存續。
(I)任何一方均可在代理期結束前，根據本協議的要求，在向另一方發出三(3)個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；但，(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，則本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止發生在任何股份出售的結算日期之前，則該出售仍應根據本協議的條款進行結算。
(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的賠償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)所作的任何調查，以及本協議中任何相反的規定，在根據本協議出售的股份 交付和支付以及本協議的任何終止後仍繼續有效。
第8節雜項
(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交一份6-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，説明擬進行的交易的重大條款。 本公司在作出此類披露前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業上合理的努力，就此類披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露信息的一方合理地認為是必要或適當的，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求 。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應使用所有商業上合理的

本着誠意，努力就此類披露的文本達成一項令各方合理滿意的文本。
(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，是本公司與代理人之間的公平商業交易，不構成代理人的推薦、投資建議或招攬任何訴訟；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，是且一直以委託人的身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理商尚未、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見) 且代理商對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，但本協議明文規定的義務除外；(Iv)代理商及其附屬公司可從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易。(V)代理商並未就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問，及(Vi)代理商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成推薦、投資建議或邀請代理商就任何實體或自然人採取任何行動。
(C)研究分析員的獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且 應獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可以持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點並提出聲明或投資建議，和/或 發佈有關公司或此次發行的研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此在遵守適用的證券法的情況下，可能會不時為自己或客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。
(D)告示。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：
如果發送給代理：
德意志銀行證券公司。
1哥倫布圓環
紐約，紐約10019，
注意：股權資本市場-辛迪加服務枱，複製一份給總法律顧問
Fax: (646) 374-1071

將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
第七大道787號
紐約，紐約10019


注意：Johnny Skumpija Esq.
如果是對公司：
星級散貨船公司，c/o星級散貨管理公司。
Agiou Konstantinou街40號，
15124馬魯西，希臘雅典，
Fax no. 011 30 210 617 8378;
注意：Spyros Capralos
將一份副本(不構成通知)發給：
Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約，紐約10004
Fax no. (212) 480-8421
注意：基思·比洛蒂
本合同任何一方均可根據本條款第(Br)8(D)款向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。
(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買而從代理商處購買 股份的任何購買者。
(F)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為 作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。
(G)適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟“) 可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起訴訟 (統稱為”指定法院“)，

每一方均不可撤銷地服從任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的排他性管轄權(就執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外)(“相關判決”，其管轄權並非排他性的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。
(H)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與在同一份文書上簽名的效力相同，並可通過傳真或可移植文檔格式(PDF)文件的電子交付交付。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和交易相關的類似含義的詞語應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》中規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。, 《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律 。
(I)承認美國特別決議制度。
(I)如果代理商是受美國特別決議制度下的訴訟管轄的承保實體，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(Ii)如果代理人是承保實體或《BHC法案》的附屬機構，代理人將根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就本第17條而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在美國法典第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁緊隨其後]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本 退還給本公司，本文件連同本文件的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。
   
非常真誠地屬於你，
     
   
星級散貨船公司。
     
   
由以下人員提供：
/s/佐治亞·馬斯塔加基
     
姓名：佐治亞·馬斯塔加基
     
職務：聯席總法律顧問
     
     
自上述書面日期起，紐約代理商特此確認並接受上述協議。
德意志銀行證券公司。
    
     
由以下人員提供：
/s/本·塞林格
      
 
姓名：本·塞林格
      
 
標題：董事
      
     
     
由以下人員提供：
/s/Samir Abu-Khadra
      
 
姓名：薩米爾·阿布-卡德拉
      
 
標題：董事
      
     
     








[SBLK修訂並重新簽署自動櫃員機銷售協議-簽名頁]


附件A
下發通知
[日期]
德意志銀行證券公司。
1哥倫布圓環
紐約，紐約10019
注意：[____________]
請參閲日期為20_本公司確認，自本發佈通知之日起，交付本發佈通知的所有條件均已滿足。
發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：
____________________
發行金額(相當於該股票的銷售總價)：
 
$
  
     
銷售期天數：
    
     
第一個銷售期日期：
    
     
最後銷售期日期：
    
     
結算日期如果不是標準T+2結算：
  
     
     
     
底價限制(未經代理人事先書面同意，不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_
Comments: ____________________________________________________________________
   
_______________________
     
   
由以下人員提供：
  
     
姓名：
     
標題：

附件B-I
星空散貨船公司的子公司。
名字
組織
所有權百分比
星空散裝管理公司。
馬紹爾羣島
100%
StarBulk S.A.
利比裏亞
100%
星光散裝(美國)有限責任公司
特拉華州
100%
思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司
塞浦路斯
100%
Candia Shipping Limited(Ex Optima Shipping Limited)
馬耳他
100%
星空物流有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
海洋散貨船有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
海洋散貨航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
主演散裝挪威
挪威
100%
STAR OMAS LLC
馬紹爾羣島
100%
明星協同有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Unity Holding LLC
馬紹爾羣島
100%
星伽馬有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星河三角洲有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Epsilon LLC
馬紹爾羣島
100%
星澤塔有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Theta LLC
馬紹爾羣島
100%
星卡帕有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
明星奧密克戎有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Cosmo LLC
馬紹爾羣島
100%
星光有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
北極星有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
北極星有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星空曼寧有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
《星際挑戰者I LLC》
馬紹爾羣島
100%
《明星挑戰者2》有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
織女星有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
天狼星有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際城堡I LLC
馬紹爾羣島
100%
星際城堡II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Ennea LLC
馬紹爾羣島
100%
亞洲之星I LLC
馬紹爾羣島
100%
亞洲之星II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星斧I有限責任公司
馬紹爾羣島
100%



星斧II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
尋星者有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Breezer LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Elpis LLC
利比裏亞
100%
星際蓋亞有限責任公司
利比裏亞
100%
星馬有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星辰新時代有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星雷神有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
天王星有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星空風險投資有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Aby LLC
馬紹爾羣島
100%
海平角航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
開普敦海運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
糧食運輸有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
榮耀船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
環球好望角航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
天角船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
太平洋好望角航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
海角航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
珊瑚角船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
奧瑞莉亞航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
珍珠航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
彩虹海運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
海鑽航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
宏偉船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
航海航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Minor Shipping LLC
馬紹爾羣島
100%
Clearwater Shipping LLC
馬紹爾羣島
100%
Domus Shipping LLC
馬紹爾羣島
100%
節日航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Alta I LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Alta II LLC
馬紹爾羣島
100%
獵户座航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Primavera Shipping LLC(前春運有限責任公司)
馬紹爾羣島
100%
成功海運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Ultra Shipping LLC
馬紹爾羣島
100%
BLOW導航有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
茉莉船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%



星三叉戟V LLC
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟VI有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟7號有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟I LLC
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟八號有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟IX有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟X有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XI有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XII有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XIII有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XIV有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟15號有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XVI有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XVII有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟XVIII有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XIX有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星際三叉戟III LLC
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XX有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星三叉戟XXV有限責任公司
利比裏亞
100%
STAR NOR I LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR III有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR IV LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor V LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor VI LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR VII LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR VIII LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor IX LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor X LLC
馬紹爾羣島
100%
星諾XI有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR XII LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR NOR XIII LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor XIV LLC
馬紹爾羣島
100%
Star Nor XV LLC
馬紹爾羣島
100%
Aby I LLC
馬紹爾羣島
100%
ABY II LLC
馬紹爾羣島
100%
ABY III LLC
馬紹爾羣島
100%
ABY IV LLC
馬紹爾羣島
100%



Sandra Shipco LLC
馬紹爾羣島
100%
Christine Shipco LLC
馬紹爾羣島
100%
ABM One Ltd.
馬耳他
100%
Aby Three Ltd.
馬耳他
100%
Aby Five Ltd.
馬耳他
100%
Aby Seven有限公司
馬耳他
100%
Aby 14 Ltd.
馬耳他
100%
亞比十五有限公司
馬耳他
100%
奧古斯塔散貨船有限公司
馬耳他
100%
Aby Nine Ltd.
馬耳他
100%
Aby Ten Ltd
馬耳他
100%
亞比十一有限公司
馬耳他
100%
海濱二號有限公司
馬耳他
100%
安比集團控股有限公司
馬耳他
100%
新時代I航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
新時代二期航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
新時代III航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Star Regina LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR REGG I LLC
馬紹爾羣島
100%
StarRegg II LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR REG III LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR REG IV LLC
馬紹爾羣島
100%
STAR REG V LLC
馬紹爾羣島
100%
瑞星六世有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
STAR REG VII LLC
馬紹爾羣島
100%
星世科技有限公司
馬耳他
100%
星利達I航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達II航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達III航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達四號船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達V航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達VI航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達七世船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達八世船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達九世船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達X航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星利達XI船務有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星散(新加坡)私人有限公司。有限責任公司
新加坡
100%
思達散裝德國有限公司
德國
100%



星宙斯有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙一世有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙斯II有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙三世有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙斯四號有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙斯五世有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
星宙六世有限責任公司
利比裏亞
100%
星宙七號有限責任公司
利比裏亞
100%
星日I有限責任公司
利比裏亞
100%
星空二號有限責任公司
利比裏亞
100%
思達大宗金融(塞浦路斯)有限公司
塞浦路斯
100%


附件B--二
星空散貨船公司的重要子公司。
名字
組織
所有權百分比
海洋散貨航運有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
海洋散貨船有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
Unity Holding LLC
馬紹爾羣島
100%
明星協同有限責任公司
馬紹爾羣島
100%
STAR OMAS LLC
馬紹爾羣島
100%