美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法


註冊人提交：
ý
由登記人以外的一方提交的：
☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
ý
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
CompX國際公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
ý
不需要任何費用。
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

1)
交易所適用的每類證券的名稱：


2)
交易適用的證券總數：


3)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：


4)
建議的交易最大合計價值：


5)
已支付的總費用：

☐
以前與初步材料一起支付的費用。
☐
如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或 明細表和提交日期確定以前的申請。

1)
以前支付的金額：


2)
表格、附表或註冊聲明編號：


3)
提交方：

4)
提交日期：




CompX國際公司
林肯中心三號
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，75240-2620




April 12, 2022



致我們的股東：

誠摯邀請您參加CompX International Inc.2022年股東年會，大會將於當地時間2022年5月25日星期三上午10：00在德克薩斯州達拉斯LBJ高速公路5420LBJ高速公路240號套房2號林肯中心會議中心舉行，郵編：75240-2620。股東周年大會通知及股東委託書所附股東周年大會通知及委託書中對會議事項作了説明。
無論您是否計劃參加會議，請儘快按照您的委託卡或投票指示表上的指示進行投票，以確保您的股票得到代表，並根據您的意願進行投票。根據我們附例的規定，您的投票，無論是代表投票還是親自投票，都將由選舉檢查人員在保密的情況下進行。
真誠地

洛蕾塔·J·費漢
董事會主席

斯科特·C·詹姆斯
總裁兼首席執行官

CompX國際公司
林肯中心三號
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，75240-2620

股東周年大會的通知

將於2022年5月25日舉行
致CompX International Inc.的股東：
CompX國際公司2022年股東年會將於當地時間2022年5月25日星期三上午10：00在德克薩斯州達拉斯75240-2620號LBJ高速公路5420號林肯中心2號林肯中心會議中心2號舉行，目的如下：

 1.
選舉委託書中點名的七名董事提名人，任期至2023年年度股東大會；

2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管薪酬；以及

3.
處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
2022年3月30日的閉幕被定為會議的創紀錄日期。只有我們A類普通股的持有者在記錄日期的交易結束時才有權通知會議並在會上投票。有權在會議上投票的股東的完整名單將在會議前十天內在我們的公司辦公室供我們的任何股東在正常營業時間內為與會議相關的目的而查閲。
我們誠摯地邀請您參加會議。無論您是否計劃參加會議，請儘快按照委託卡或投票指示表格上的指示進行投票，以確保您的股票按照您的意願進行代表和投票。
根據董事會的命令，
簡·R·格林，國務卿

德克薩斯州達拉斯
April 12, 2022


關於提供代理材料的重要通知
年度股東大會將於2022年5月25日舉行。

提交給股東的委託書和年度報告(包括CompX公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告)可在www.viewproxy.com/CompX/2022上查閲。

目錄
頁面
目錄
術語表
一般信息
關於年會的問答
控股股東
安全所有權
CompX的所有權
關聯公司的所有權
提案1：選舉董事
董事提名名單
行政人員
公司治理
受控公司地位、董事獨立性和委員會
2021年董事會會議和常務委員會
審計委員會
管理髮展和薪酬委員會
風險監督
董事提名者的識別與評價
董事會領導結構和董事獨立會議
2023年股東年會股東提案和董事提名
與董事的溝通
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
商業行為和道德準則
企業管治指引
公司管治文件的提供情況
員工、高級管理人員和董事對衝
行政人員及董事的薪酬及其他資料
薪酬問題的探討與分析
薪酬委員會報告
高級管理人員現金和某些其他報酬彙總表
不授予基於計劃的獎勵
2021年12月31日無傑出股權獎
沒有期權行使或股票授予
養老金福利
非限定延期補償
薪酬比率披露
董事薪酬
與風險管理相關的薪酬政策和做法
薪酬顧問
第16(A)節實益所有權報告合規性
某些關係和交易
關聯方交易政策
與關聯方的關係
企業間服務協議
風險管理計劃
税務事宜
用於現金管理的關聯方貸款
審計委員會報告
獨立註冊會計師事務所事宜
獨立註冊會計師事務所
支付給普華永道會計師事務所的費用
審批前的政策和程序
提案2：關於指定執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢決議
背景
薪酬話語權提案
建議書的效力
需要投票
其他事項
表格10-K的2021年年報
地址相同的股東
索取2021年年度報告和本委託書的副本

- i -
術語表
“Alliance Advisors”是指Alliance Advisors，LLC，我們的代理管理顧問，將擔任年度股東大會的選舉檢查人員。
“401(K)計劃”是指僱員401(K)退休計劃，即確定的繳款計劃。
“經紀公司或其他被指定人”是指經紀公司或其他被指定人，如銀行機構、託管人、受託人或受託人(我們的轉讓代理計算機股份除外)，股東通過這些經紀公司或其他被指定人持有我們的普通股。
“經紀/被提名人不投票”是指經紀公司或其他被提名人對客户賬户持有的股票沒有投票權，經紀公司或其他被提名人沒有就特定事項投票的自由裁量權，也沒有收到客户的指示。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“計算機股份”是指計算機股份信託公司，N.A.，我們的股票轉讓代理和登記商。
“CompX”、“Us”、“We”或“Our” 表示CompX International Inc.
“Contran”指的是Contran公司，我們合併税務集團的母公司。
“迪克西大米”指的是迪克西大米農業有限公司，我們的母公司之一。
“EWI”是指EWI RE，Inc.，NL的全資子公司，在NL於2019年11月將EWI的保險和風險管理業務出售給第三方之前，該公司是一家再保險經紀和風險管理公司。
“家庭信託”指第二號哈羅德·C·西蒙斯家庭信託，是為麗莎·K·西蒙斯和她已故的妹妹及其子女的利益而設立的。
“獨立董事”指下列董事：託馬斯·E·巴里、特里·L·赫林頓、安·曼尼克斯和瑪麗·A·蒂德倫德。
“ISA”是指Contran與一家關聯公司之間的企業間服務協議，根據該協議，Contran的員工按年度固定費用向該關聯公司提供某些服務，包括高管服務。
“Kronos Worldwide”指的是Kronos Worldwide，Inc.，它是我們的上市姊妹公司之一，是二氧化鈦產品的國際製造商。
“指定高管”是指在本委託書中的2021年薪酬摘要表中指定的任何人。
“NL”指NL Industries，Inc.，NL Industries，Inc.是我們的公開控股母公司之一，是一家多元化控股公司，(I)我們是其子公司，(Ii)持有Kronos Worldwide的大量投資。
“NLKW”指NLKW Holding，LLC，NL的全資子公司，持有Kronos Worldwide的大量股權。
“紐約證券交易所美國證券交易所”是指紐約證券交易所美國證券交易所(以前稱為紐約證券交易所MKT)，我們的A類普通股在其上交易的證券交易所。
“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會，是一傢俬營部門的非營利性公司，負責監督美國上市公司的審計師。
“普華永道”是指普華永道會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所。
“記錄日期”是指2022年3月30日的營業結束日期，也就是我們的董事會確定有權通知我們的股東並在2022年股東年會上投票的股東的日期。
“RPT政策”是指CompX International Inc.關於關聯方交易的政策，自2022年3月2日起修訂和重述。
“薪酬説明權”是指在本委託書中提出的第二項建議，即進行不具約束力的諮詢投票，供我們的股東考慮批准我們指定的高管的薪酬，如該建議所述，並在本委託書中披露此類薪酬。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
“登記在冊的股東”是指我們A類普通股的股東，以其名義以證書形式持有股票，或通過我們的轉讓代理ComputerShare以電子方式持有股票。
“Tall Pines”指Tall Pines保險公司，Valhi的間接全資專屬自保保險子公司。
“Valhi”是指Valhi，Inc.，是我們的公開控股母公司之一，是一家多元化控股公司，NL和Kronos Worldwide是其子公司。
- ii -
CompX國際公司
林肯中心三號
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，75240-2620


委託書


一般信息
我們提供此委託書與董事會及其代表徵集委託書有關，以供我們將於2022年5月25日(星期三)舉行的2022年年度股東大會以及任何休會或延期時使用。我們將於2022年4月19日左右開始向我們A類普通股的持有者郵寄2022年年會材料，截止日期為2022年3月30日收盤。我們郵寄的材料包括：
•
隨附的2022年股東年會通知；
•
本委託書；
•
我們提交給股東的2021年年度報告，其中包括我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及
•
委託卡(或投票指示表格，如果您通過經紀公司或其他代名人持有您的股票，而不是以您的名義以證書形式或通過我們的轉讓代理ComputerShare以電子方式持有)。
我們不會將2021年年度報告納入本委託書，您也不應將該年度報告視為委託書徵集材料。隨附的股東年會通知列明瞭會議的時間、地點和目的。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯，郵編：75240-2620，LBJ高速公路5430LBJ高速公路，Suite1700，林肯中心3號。
關於本委託書中使用的某些術語的定義，請參閲第II頁的術語表。
關於年會的問答
Q:
年會的目的是什麼？
A:
在年度會議上，股東將就以下事項進行投票，如本委託書所述：
•
提案1--選舉本委託書中點名的七名董事被提名人；以及
•
建議2-通過一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中描述的被任命的高管薪酬(薪酬發言權)。
此外，股東將對會議可能適當提出的任何其他事項進行投票。
Q:
董事會如何建議我投票？
A:
董事會建議您投票支持：
•
本委託書中點名的董事的每一位被提名人的選舉；以及
•
批准和通過提案2(薪酬發言權)。

Q:
誰被允許在年會上投票？
A:
董事會已將2022年3月30日的收盤日期定為確定有權通知會議並在會議上投票的股東的創紀錄日期。只有截至記錄日期收盤時我們A類普通股的持有者才有權在會議上投票。在記錄日期，我們A類普通股的發行和流通股為12,380,657股。我們A類普通股的每股持有者有權投一票。
Q:
如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？
A:
如果您以您的名義以證書形式或通過我們的轉讓代理ComputerShare以電子方式持有我們A類普通股，而不是通過經紀公司或其他被指定人，您就是記錄在案的股東。作為記錄的股東，您可以：
•
在互聯網上投票：www.AALvote.com/cix；
•
使用委託卡上規定的投票程序通過電話投票；
•
在所提供的信封中填寫、簽署和郵寄隨附的代理卡，指示您的代理卡上指定的代理人如何投票您的股票；或
•
在年會上親自投票。
Q:
如果我是登記在冊的股東，並且我執行了委託書，但沒有説明我希望我的股票如何投票給本委託書或 提案2中點名的一個或多個董事被提名人，會有什麼後果？
A:
如果您是登記在冊的股東，您委託卡上指定的代理人將按照董事會在本委託書中的建議，對您的股票進行表決。
Q:
如果我的股票是通過經紀公司或其他被提名者持有的，我該如何投票？
A:
如果您通過經紀公司或其他代理人持有您的股票，您必須遵循您的投票指示表格上的説明如何投票您的股票。為了確保您的經紀公司或其他代名人以您希望的方式對您的股票進行投票，您必須在投票指示表格上規定的截止日期之前向您的經紀公司或其他代名人提供投票指示。
在沒有您具體指示如何投票的情況下，經紀公司或其他被提名人不得在董事被提名人或提案2的選舉中投票您的股票。我們鼓勵您向您的經紀公司或其他被指定人提供有關您的股票投票的指示。如果您沒有 指示您的經紀公司或其他被提名人如何就董事被提名人或提案2的選舉投票，您的經紀公司或其他被提名人不得就該董事被提名人或提案2的選舉投票， 您的投票將被視為“經紀人/被提名人無票”。“經紀/被提名人非投票權”是經紀公司或其他被提名人對客户賬户中持有的股票的非投票權，經紀公司或其他被提名人沒有就特定事項投票的自由裁量權，也沒有收到客户的指示。關於什麼構成法定人數，以及選舉董事被提名人或批准提案2所需的 票，我們如何對待經紀人/被提名人的投票在以下每個答案中分別進行了描述。
Q:
如果我通過經紀公司或其他代理人持有我的股票，我如何在年會上親自投票？
A:
如欲親身在週年大會上投票，請遵照投票指示表格上的指示，以取得適當的文件以便親身在會議上投票。
Q:
誰來計票？
A:
董事會已任命Alliance Advisors確定代表的股份數量，列出投票情況，並擔任會議的選舉檢查人員。
- 2 -

Q:
我的投票是保密的嗎？
A:
是。所有委託卡、選票或投票指示將根據我們的章程保密。
Q:
如果我是登記在冊的股東，我如何更改或撤銷我的委託書？
A:
如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的委託書：
•
向Alliance Advisors提交書面撤銷通知；
•
提交另一張帶有較後日期的代理卡；
•
更改您在www.AALvote.com/cix上的投票；
•
使用委託卡上規定的電話投票程序；或
•
在年會上親自投票。
Q:
如果我的股票是通過經紀公司或其他被提名人持有的，我如何更改或撤銷我的投票指示？
A:
如果您的股票是通過經紀公司或其他代理人持有的，您必須遵循您的經紀公司或其他代理人關於如何更改或撤銷您的投票指示或如何在年度 會議上投票的指示。

Q:
什麼構成法定人數？
A:
法定人數是指有權在會議上投票的A類普通股流通股持有人的多數投票權的持有人親自或委派代表出席。
投“棄權票”或“棄權票”的股份被算作出席並有權投票，因此，為確定出席年會是否達到法定人數的目的，將其包括在內。
正如在前面關於如何投票通過經紀公司或其他被提名人持有的股票的回答中所討論的那樣，沒有關於允許經紀公司或被提名人對未經指示的股票進行投票的年度大會的提議。如果券商或其他被提名人沒有收到選舉董事被提名人的指示，也沒有收到關於提案2的指示，則該等未獲指示的股份將被視為無權投票，因此不會被考慮用於確定是否有法定人數出席年會。如果一家券商或其他被提名人收到關於選舉至少一名董事被提名人或提案2的 的指示，該等被指示的股份將被視為出席並有權投票，因此被列入是為了確定是否有法定人數出席股東周年大會。
截至記錄日期，NL直接持有我們A類普通股流通股的約86.9%。NL已表示有意讓其在我們普通股中的股份出席會議 。如果NL親自或委託代表出席會議，會議將有法定人數出席。
Q:
假設出席的人數達到法定人數，那麼需要投多少票才能選出董事提名人？
A:
選舉每一位董事被提名人需要有代表並有權在會上投票的已發行A類普通股持有人的多數贊成票。您可以在您的委託書或投票指示中表明，您不想投票給董事的任何被提名人。由於董事被提名人只需從代表並有權在會議上投票的持有人那裏獲得多數贊成票即可當選 ，因此對特定被提名人投反對票或經紀人/被提名人未投贊成票將不會影響該董事被提名人的當選。
- 3 -

NL已表示有意在會議上派代表出席我們的普通股，併為本委託書中點名的每一位董事被提名人的選舉投票 。如果NL親自或委派代表出席會議並進行投票，股東將選舉本委託書中指定的所有被提名人進入董事會。
Q:
假設有法定人數，通過和批准提案2(薪酬話語權)需要多少票？
A:
本建議所載股東決議案規定，我們A類普通股的大部分流通股持有人親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的不具約束力的贊成票，將是通過決議案及批准我們指定高管的薪酬所必需的一票，因為此類薪酬在本委託書中披露。棄權將被算作代表並有權投票，因此具有投反對票的效果。經紀人/被提名人的非投票將不會被算作有權投票，也不會對本提案產生影響。
NL已經表示，它打算在會議上代表其在我們普通股中的股份，並投票支持這項不具約束力的諮詢建議。如果NL親自或 代表出席會議並按照指示進行投票，股東將以不具約束力的諮詢投票方式批准這項提議。
Q:
假設出席會議的人數達到法定人數，需要什麼票數才能批准會議之前提出的任何其他事項？
A:
除適用法律另有規定外，任何其他可能在會議之前適當提出的事項的批准，將需要親自出席年會並有權就該事項投票的A類普通股多數持有人或其代表 投贊成票。棄權將被視為有代表並有權投票，因此具有投反對票的效力。

Q:
如果我是記錄在案的股東，在我的委託卡上指定的代理人將如何投票表決會議之前的任何其他事項？
A:
如果您是記錄在案的股東，並且在適用法律允許的範圍內，您的委託卡上指定的代理人將酌情對會議可能適當提出的任何其他事項進行投票。
Q:
誰將支付徵集代理的費用？
A:
我們將支付與徵集相關的所有費用，包括準備、印刷、組裝和分發交付給股東的所有材料的費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過電話或親自徵集代理人，這些人將不會獲得額外的補償。根據要求，我們將報銷經紀公司或其他被提名者在向A類普通股的受益者分發代理材料和投票指示表格時發生的合理自付費用 在此類實體的賬户中持有此類股票。
- 4 -
控股股東
截至記錄日期，NL直接持有我們A類普通股流通股的約86.9%。NL已表示有意讓其普通股代表出席會議，併為本委託書中點名的每一位董事被提名人的選舉和提案2投票。如果NL親自或委託代表出席會議並進行投票，則會議的法定人數為 ，股東將選舉本委託書中點名的所有被提名人進入董事會並批准提案2。
安全所有權
CompX的所有權。以下表格和腳註列出了截至備案日期美國證券交易委員會第 條所界定的A類普通股的實益擁有權，由我們所知的每個個人、實體或集團持有的A類普通股的實益所有權，我們的每位董事、每位被點名的高管(其中 包括一名前任高管)，以及我們的所有現任董事和高管作為一個整體。有關某些個人和實體之間關係的信息，請參見下文腳註3，這些個人和實體可能被視為間接持有我們A類普通股流通股的5%以上。所有信息均取自或基於上述個人或實體向美國證券交易委員會提交的所有權備案文件，或基於上述個人或實體提供的信息。

 
CompX A類普通股(1)
  
實益擁有人
實益所有權的數額和性質
百分比
類別(2)
       
5%的股東
      
       
哈羅德·西蒙斯家族信託基金第2號
10,764,004
(3)(4)
86.9%
麗莎·K·西蒙斯
10,764,004
(3)(4)
86.9%
       
董事及獲提名的行政人員
      
       
託馬斯·E·巴里
6,850
(5)
*
洛蕾塔·J·費漢
8,850
(5)
*
羅伯特·D·格雷厄姆
2,000
(5)
*
特里·L·赫林頓
4,850
(5)
*
斯科特·C·詹姆斯
-0-
(5)
-0-
安·馬尼克斯
7,025
(5)
*
瑪麗·A·蒂德倫德
6,850
(5)
*
       
安德魯·B·奈斯
1,807
(5)
*
艾米·E·魯夫
-0-
(5)
-0-
艾米·A·桑福德
-0-
(5)
-0-
邁克爾·S·西蒙斯
-0-
(5)
-0-
       
現任董事和執行幹事作為一個整體(15人)
38,732
(5)
*
             
*低於1%。
(1)
上表中報告的實益所有權是根據證券交易法下的規則13d-3確定的，並不一定表明實益所有權用於任何其他目的 。除另有註明外，上市實體、個人或集團對其名稱相對的所有股份擁有獨家投資權和獨家投票權。除本表腳註4中註明的外，每個列出的個人或實體的營業地址為林肯中心3號，5430LBJ高速公路，Suite1700，Dallas，Texas 75240-2620。
(2)
以上和以下腳註中列出的百分比是基於截至記錄日期已發行的A類普通股的12,380,657股。
- 5 -

(3)
此表中為家族信託和Simmons女士報告的股份包括由以下實體直接持有的10,764,004股。見下表腳註4。
   
CompX A類普通股
  
實益擁有人
  
股票
    
班級百分比
  
             
NL
    
10,755,104
      
86.9
%
反面
    
5,900
      
*
  
克羅諾斯全球公司。
    
3,000
      
*
  
     
10,764,004
      
86.9
%
                 
                                                             
*低於1%。
(4)
以下是某些相關實體或個人的描述，這些實體或個人可能被視為實益擁有我們普通股的流通股。
Contran的大部分已發行有表決權股票直接由Simmons女士和為Simmons女士、Thomas C.Connelly(Simmons女士已故姐姐的丈夫)及其子女及其子女設立的各種家族信託基金持有，Simmons女士或Connelly先生(視情況而定)擔任受託人(統稱為“其他信託基金”)。至於Connelly先生擔任受託人的其他信託，根據一項股東協議，他須以與Simmons女士相同的方式投票表決該等信託所持有的Contran有表決權股份。西蒙斯的這種投票權將持續到2030年4月22日，屬於西蒙斯個人。Contran剩餘的已發行有表決權股票由家族信託持有，第三方金融機構Tolleson Private Bank是該信託的受託人(“受託人”)。如果受託人辭職或以其他方式決定不擔任受託人，西蒙斯女士可以任命符合條件的家族信託繼任受託人。家族信託(和受託人)的業務地址是德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路5550號B套房，郵編：75205。
西蒙斯女士擔任Contran的董事會主席，Contran管理層的另一名成員也是Contran的董事會成員。
Contran是Dixie萊斯唯一會員權益的持有者，並可能被視為控制Dixie萊斯。
Simmons女士和家族信託直接持有或與下列個人或實體直接持有NL普通股流通股的下列百分比有關：
瓦爾希
82.8%
克羅諾斯全球公司
低於1%
西蒙斯女士和家族信託基金直接持有或與下列直接持有Kronos Worldwide普通股流通股百分比的實體有關：
瓦爾希
50.2%
NLKW
30.5%
反面
低於1%
Simmons女士和家族信託直接持有或與以下個人或實體直接持有Valhi 普通股(A)的流通股百分比有關：
 
迪克西大米
91.5%
 
    

(a)
NL(包括NL的全資子公司)和Kronos Worldwide分別擁有1,197,746股和143,743股Valhi普通股。由於NL和Kronos Worldwide是Valhi的多數股權子公司，根據特拉華州法律，Valhi出於投票目的將NL和Kronos Worldwide擁有的Valhi普通股股份視為庫存股。根據證券交易法第13(D)(4)條，就計算截至本委託書記錄日期Valhi普通股已發行股份的百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。
- 6 -

由於Kronos Worldwide、NL、Valhi、Dixie萊斯和Contran各自擁有股份，Simmons女士是家族信託基金的受益人，Simmons女士直接持有Contran有表決權股票，與Contran股票有關的股東協議授予Simmons女士投票權，Simmons女士擔任Contran董事會主席，以及家族信託基金對Contran有表決權股票的所有權，如上所述：
•
Simmons女士和家族信託(以及作為家族信託受託人的受託人)可被視為控制Contran、Dixie萊斯、Valhi、NL、Kronos Worldwide和Us的每一個；以及
•
西蒙斯女士、家族信託(以及受託人，以家族信託受託人的身份)、Contran、Dixie萊斯、Valhi、NL、Kronos Worldwide，我們可能被視為擁有該等實體直接持有的普通股股份的間接實益所有權，包括我們普通股的任何股份。
西蒙斯女士否認實益擁有我們A類普通股的所有股份，除非她在此類股份中有金錢利益(如果有的話)。家族信託(和受託人) 放棄對我們A類普通股的所有股份的實益所有權，但其在此類股份中的金錢利益(如果有的話)除外。
(5)
我們的每一位董事或高管(以及目前擔任我們一些關聯公司高管的Samford女士)均拒絕實益擁有我們普通股的任何股份，除非他或她在該等股份中擁有金錢利益(如果有的話)。
我們理解，根據未來的發展，Contran和相關實體或個人可能會考慮通過公開市場或私下協商的交易來收購或出售我們的普通股股票，這取決於未來的發展，包括但不限於資金的可用性和替代用途、我們的普通股在市場上的表現、對我們的業務和前景的評估、財務和股票市場狀況以及該等實體認為相關的其他 因素。我們同樣可以考慮收購我們普通股的股份，以及收購或處置相關實體發行的證券。
- 7 -

關聯公司的所有權。我們的一些董事和高管擁有與我們相關的某些公司的股權證券。
NL和Valhi的所有權。下表和腳註列出了截至記錄 日期，我們的每位董事和董事被提名人、每位被點名的高管(其中包括一名前任高管)以及我們所有現任董事和高管作為一個集團持有的NL和Valhi普通股的實益所有權。所有信息均取自或基於此等人士向美國證券交易委員會提交的所有權備案或此等人士提供的信息。
 
NL普通股
Valhi普通股
  
實益擁有人姓名或名稱
量與質
受益的
所有權(1)
百分比
班級
(1)(2)
量與質
受益的
所有權(1)
百分比
班級
(1)(3)
         
託馬斯·E·巴里
-0-
(4)
-0-
7,332
(4)
*
洛蕾塔·J·費漢
23,650
(4)
*
3,291
(4)
*
羅伯特·D·格雷厄姆
6,500
(4)
*
2,182
(4)
*
特里·L·赫林頓
-0-
(4)
-0-
2,708
(4)
*
安·馬尼克斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
瑪麗·A·蒂德倫德
-0-
(4)
-0-
3,041
(4)
*
             
斯科特·C·詹姆斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
安德魯·B·奈斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
艾米·E·魯夫
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
艾米·A·桑福德
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
邁克爾·S·西蒙斯
-0-
(4)
-0-
-0-
(4)
-0-
             
現任董事和執行幹事作為一個整體(15人)
31,150
(4)
*
21,054
(4)
*
                   
*低於1%。
(1)
上表中報告的實益所有權是根據證券交易法下的規則13d-3確定的，並不一定表明實益所有權用於任何其他目的 。除另有註明外，上市個人或團體對其名稱相對之所有股份擁有獨家投資權及獨家投票權。
(2)
這些百分比是根據截至記錄日期已發行的48,802,734股NL普通股計算的。
(3)
這些百分比是根據截至記錄日期為投票目的已發行的28,277,093股Valhi普通股計算的。NL(包括NL的全資子公司)和Kronos Worldwide分別擁有1,197,746股和143,743股Valhi普通股。由於NL和Kronos Worldwide是Valhi的多數股權子公司，根據特拉華州法律，Valhi出於投票目的將NL和Kronos Worldwide擁有的Valhi普通股股份視為庫存股。根據證券交易法第13(D)(4)條，就計算截至本委託書記錄日期的Valhi普通股已發行股份的百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。
(4)
我們的每一位董事或高管(以及目前擔任我們部分聯營公司高管的Samford女士)拒絕實益擁有NL或Valhi普通股的任何股份， 除非他或她在該等股份中擁有金錢利益(如果有的話)。

- 8 -

建議1
董事的選舉
我們的章程規定，董事會應由我們的董事會或股東決定的一名或多名成員組成。我們的董事會目前將 名董事定為7名，並推薦本委託書中提名的7名董事候選人蔘加2022年年度股東大會的選舉。在會議上選出的董事的任期將持續到我們的2023年年度股東大會，並 直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們提前被免職或辭職。
所有被董事提名的人目前都是我們董事會的成員，他們的任期將於2022年年會結束。所有被提名人都同意在當選後擔任總統。如果任何被提名人 不能在會議上當選，您的股票將被投票給一名候補被提名人，由董事會選出，除非您拒絕投票給該未被提名的被提名人。董事會認為，其提名的所有 人都將在會議上進行選舉，並在當選後任職。
我們的董事會建議投票選舉以下每一位董事的提名人。
董事提名名單。我們提名的所有人都有豐富的高級管理和決策經驗或重要的會計經驗 。我們相信我們所有的提名者都對我們的業務瞭如指掌。我們的每一位獨立董事都精通財務。董事會在決定是否提名每位被提名人蔘加董事的選舉時，考慮了下面提供的簡歷信息中描述的每個被提名人的具體商業經歷。
託馬斯·E·巴里現年78歲，自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。Barry博士自1970年以來一直擔任南方衞理公會大學埃德温·L·考克斯商學院的營銷學教授，從2017年開始榮休。1995年至2015年，他還擔任該大學負責行政事務的副校長。自2017年之前，他一直擔任Valhi的董事和其審計及管理髮展和薪酬委員會的成員(包括自2016年以來擔任Valhi的審計和管理髮展及薪酬委員會主席)。他是我們審計委員會的主席，也是我們的管理髮展和薪酬委員會的成員。
Barry博士在我們的董事會有六年的經驗，在Valhi的董事會、審計委員會和管理髮展和薪酬委員會有超過21年的經驗。 他還擁有高管、運營、公司治理、財務和財務會計監督經驗，來自一家大型非營利性私立教育機構和一家與我們有關聯的前上市公司，該公司在他擔任董事時是 公開持有的。
現年66歲的洛蕾塔·J·費漢自2017年以來一直擔任Us、Kronos Worldwide、NL和Valhi的董事會(非執行)主席，並自2014年以來擔任每一家公司的董事。她是一名註冊會計師，為財務和税務事務提供諮詢。在成立自己的律師事務所之前，她曾在德勤律師事務所擔任税務合夥人，主要為企業客户服務。Feehan女士還從2002年到2016年為全國各地的税務從業人員教授會計教育服務的繼續教育課程。自2017年之前，她一直擔任麗莎·K·西蒙斯的財務顧問。
費翰女士擁有八年的董事從業經驗，包括我們、克羅諾斯全球、民族解放和瓦爾希。她還擁有超過44年的財務和税務會計和審計經驗，其中一些年是作為最大的國際會計師事務所之一的合夥人。
現年66歲的羅伯特·D·格雷厄姆自2018年5月以來一直擔任我們的董事會副主席，並自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。他 之前於2017年5月至2018年5月擔任我們的執行副總裁，並於2017年1月至2017年5月擔任我們的董事會主席。他目前擔任Kronos Worldwide的董事會副主席兼首席執行官；Valhi的董事會副主席、總裁兼首席執行官；NL的董事會副主席；以及Contran的總裁兼首席執行官。自2016年以來，他一直擔任Contran、Valhi和Kronos Worldwide的董事，自2014年以來一直擔任NL的董事。自2002年以來，格雷厄姆先生曾在多家與我們和Contran相關的公司任職。
- 9 -

格雷厄姆先生對我們的業務有豐富的經驗。他還擁有高級管理、運營、公司治理、財務和財務會計監督經驗，來自與我們相關的其他公共和私營實體，他目前或以前曾為這些實體服務。
特里·L·赫林頓現年66歲，自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。赫林頓是一名私人投資者。她於2016年底從國際紙業公司退休，該公司是一家纖維包裝、紙漿和紙張的全球生產商。Herrington女士在International Paper工作了九年，包括從2011年開始擔任財務副總裁，在此之前擔任消費者財務和戰略包裝副總裁和內部審計副總裁。在加入國際紙業之前，赫林頓女士在英國石油公司工作了25年。她曾在全球石油和天然氣生產商Amoco Corporation(以及前Amoco Corporation) 擔任過各種財務和商業職位，最後擔任過財務和財務控制審計全球董事。自2018年以來，赫靈頓一直擔任董事和Valhi的審計委員會成員。她是我們審計委員會的成員。
赫林頓女士在CompX和Valhi的董事會和審計委員會擁有四年的經驗。她還擁有高管、運營、公司治理、財務和財務 會計監督經驗，曾供職於兩家上市公司。
現年56歲的Scott C.James自2017年以來一直擔任我們的首席執行官，自2014年以來一直擔任我們的總裁，並自2002年和2005年分別擔任我們的兩個部門-CompX Security Products和CompX Marine的總裁。2014年至2017年，他擔任我們的首席運營官，2002年至2014年，他擔任我們的副總裁。自1992年以來，James先生在我們公司擔任過多個銷售、營銷和管理職位。
James先生擁有超過29年的CompX服務經驗，在其中他積累了一般管理、高級管理、公司治理、財務和財務會計監督經驗。
安·曼尼克斯現年69歲，自1998年以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年以來，Manix女士一直在全球管理諮詢公司Blue Canyon Partners，Inc.的董事工作。她從2014年前開始在私人工業研究公司Ducker Worldwide，LLC的全球市場情報、諮詢和金融諮詢團隊任職，並於1994年至2006年擔任該公司的管理合夥人。此外，自2008年以來，她一直擔任戰略諮詢公司Summus，Ltd.的負責人。她是我們管理髮展和薪酬委員會的主席，也是我們審計委員會的成員。
曼尼克斯女士在我們的董事會和審計委員會有超過23年的經驗，在我們的管理髮展和薪酬委員會有20年的經驗。她擁有高管、運營、公司治理、財務和財務會計監督經驗，曾供職於其他公共和私人持股實體。
現年65歲的瑪麗·A·蒂德倫德自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。蒂德倫德是一名私人投資者。從1998年到2017年，她擔任瑪麗·A·蒂德倫德慈善基金會的總裁，這是一個在世界各地設計和資助可持續發展項目的慈善組織。從1989年到1995年，她擔任Wiliston Wildcatters石油公司的總裁兼首席執行官，該公司以前是一家上市石油勘探和服務公司。蒂德倫德自2016年以來一直擔任董事和Valhi的審計委員會成員，並在2014年至2015年期間擔任Valhi的董事。她是我們審計委員會的成員。
Tidlund女士在我們的董事會和審計委員會有五年的經驗，在Valhi的董事會和審計委員會有七年的經驗。她還擁有曾供職於一家上市石油勘探和服務公司的高管、運營、公司治理、財務和財務會計監督經驗。
- 10 -

行政人員

下面列出的是與我們的執行官員有關的某些信息。每一位高級管理人員都按照董事會的意願服務。關於羅伯特·D·格雷厄姆和斯科特·C·詹姆斯的傳記信息列在上一小節的董事提名者中。
 
名字
 
年齡
 
職位
羅伯特·D·格雷厄姆
66
董事會副主席
斯科特·C·詹姆斯
56
總裁兼首席執行官
安德魯·B·奈斯
57
執行副總裁
邁克爾·S·西蒙斯
50
高級副總裁兼首席財務官
簡·R·格林
51
副總統、總法律顧問兼祕書
布萊恩·A·漢利
41
副總裁兼財務主管
巴特·W·賴歇特
51
內部審計副總裁
艾米·E·魯夫
45
副總裁兼財務總監
達西·B·斯科特
47
税務副總裁

安德魯·B·奈斯自2017年以來一直擔任我們的執行副總裁，此前曾在2013年至2017年擔任我們的副總裁。他目前擔任Kronos Worldwide和NL的執行副總裁，以及Valhi和Contran的執行副總裁和總法律顧問。自2003年以來，Nace先生一直在與我們和Contran 相關的多家公司擔任法律職位(包括高級官員職位)。

邁克爾·S·西蒙斯自2021年6月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他目前擔任Kronos Worldwide、Valhi和Contran的財務高級副總裁。自2018年以來，Simmons先生一直在與我們和Contran相關的多家公司擔任會計和財務職位(包括高級管理人員職位)。從1994年到2018年，西蒙斯先生受僱於普華永道，最近擔任董事的董事總經理。

簡·R·格林自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問，並自2017年以來擔任我們的副總裁兼祕書。她目前擔任Valhi的副總裁兼祕書。自2010年以來，格林女士一直在與我們和Contran相關的多家公司擔任法律職位(包括高級官員職位)。
自2017年以來，布萊恩·A·漢利一直擔任我們的副總裁兼財務主管。他目前擔任Contran、Valhi、Kronos Worldwide和NL的副總裁兼財務主管。2013年至2017年，漢利先生擔任一號碼頭進口公司的助理財務助理和董事投資者關係部主管，該公司是一家專門從事家居和裝飾的零售商，並在2010年至 2013年擔任該公司的助理財務主管。
Bart W.Reichert自2021年11月以來一直擔任我們負責內部審計的副總裁。自2021年以來，他還擔任過Valhi、Kronos Worldwide和NL的內部審計副總裁。從1994年到2021年，賴歇特受僱於普華永道，最近擔任董事的董事總經理。

艾米·E·魯夫自2019年以來一直擔任我們的副總裁兼財務總監。她目前擔任NL副總裁兼財務總監。自2004年以來，Ruf女士在與我們和Contran相關的多家公司擔任過各種會計和財務職位。

自2020年以來，達西·B·斯科特一直擔任我們負責税務的副總裁。她目前擔任Valhi税務財務報告副總裁和NL税務副總裁。自2006年以來，Scott女士在與我們和Contran相關的多家公司擔任過各種税務會計職位。
- 11 -

公司治理
受控公司地位、董事獨立性和委員會。由於NL擁有我們A類普通股86.9%的流通股，根據紐約證券交易所美國人的公司治理標準，我們被視為受控公司。根據公司治理標準，受控公司可以選擇不設立多數獨立董事、 獨立薪酬或提名委員會或這些委員會的章程。我們已經決定不設立獨立的提名委員會。我們的董事會認為，全體董事會最能代表我們所有股東的利益，所有原本由提名委員會或風險監督委員會審議的事項都適合由全體董事會審議並採取行動。應用紐約證券交易所美國董事的獨立性標準，而不採用任何額外的分類標準，董事會已確定Thomas E.Barry、Terri L.Herrington、Ann Manix和Mary A.Tidlund是獨立的，與我們沒有 幹擾獨立判斷履行董事責任的實質性關係。雖然我們的管理髮展和薪酬委員會的成員目前滿足紐約證券交易所美國人的獨立性要求，但我們選擇不滿足紐約證券交易所美國公司薪酬委員會的所有公司治理標準，也不為我們的管理髮展和薪酬委員會制定章程。
2021次董事會會議和常務委員會。董事會在2021年舉行了四次會議，並在 書面同意的情況下采取了行動。我們的每一位現任董事都出席了他或她在2021年在任期間舉行的所有董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。預計每一位董事的被提名者都將出席我們的年度股東大會，該會議就在董事會年度會議之前舉行。我們所有在2021年年度股東大會上當選的董事都參加了這樣的會議。
董事會設立了兩個常設委員會，並將權力下放給這兩個常設委員會，如下所述。董事會預計將在年度股東大會之後的董事會年度會議上選舉常設委員會的成員。董事會可不時設立其他委員會，協助其履行職責。
審計委員會。我們的審計委員會協助董事會履行與我們的財務會計、報告流程和審計流程相關的監督職責。我們的審計委員會的宗旨、權力、資源和責任在其章程中有更明確的規定。根據適用的《紐約證券交易所美國公司治理標準》(不含其他分類標準)和《美國證券交易委員會》規定的要求，董事會此前已決定：
•
我們的審計委員會的每一位成員都是獨立的、懂財務的，除了擔任我們的董事之外，與我們沒有實質性的關係；以及
•
特里·L·赫林頓女士是“審計委員會的財務專家”。
我們的審計委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會任職。有關我們的審計委員會作用的更多信息，請參閲本代理聲明中的審計委員會報告 。我們審計委員會的現任成員是託馬斯·E·巴里(主席)、特里·L·赫林頓、安·曼尼克斯和瑪麗·A·蒂德倫德。我們的審計委員會在2021年召開了五次會議。
管理髮展和薪酬委員會。我們管理髮展和薪酬委員會的主要職責 包括：
•
向董事會建議是否批准根據我們與Contran的ISA向我們或我們的任何私人持股子公司提出的任何費用；
•
審查、批准和管理與我們的員工福利計劃或計劃有關的某些事項，包括年度激勵薪酬獎勵；
- 12 -

•
審查、批准、管理和授予我們股權薪酬計劃下的獎勵；以及
•
審查和管理董事會可能不定期指示的其他薪酬事宜。
如上所述，董事會通過應用紐約證券交易所美國董事獨立性 標準(沒有額外的分類標準)，確定我們的管理髮展和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。管理髮展和薪酬委員會可根據其選擇將其任何或全部權力授予其成員或我們的高級管理人員，但須遵守特拉華州法律關於董事可授予的職責的某些限制。委員會沒有行使這一委託權。關於我們的高管在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用，請參閲本委託書的薪酬 討論和分析部分。關於董事現金薪酬，我們的高管直接向董事會提出薪酬建議，供董事會審議，而不涉及 管理髮展和薪酬委員會。我們管理髮展和薪酬委員會的現任成員是安·曼尼克斯(主席)和託馬斯·E·巴里。我們的管理髮展和薪酬委員會在2021年召開了一次會議。
風險監督。我們的董事會監督我們在管理重大風險方面採取的行動。我們的管理層負責我們的日常風險管理。董事會對我們的重大風險的監督是通過管理層向董事會提交的各種報告和評估以及相關的董事會討論等方式進行的。董事會已將其一些主要風險監督委託給我們的審計委員會和管理髮展和薪酬委員會。我們的審計委員會每年都會收到管理層關於欺詐風險、某些重大業務風險以及此類重大業務風險和我們的保險計劃的排名的報告和評估。審計委員會還接收我們的獨立註冊會計師事務所關於財務風險和欺詐風險的報告。我們的管理髮展和薪酬委員會收到管理層對我們的薪酬政策和做法可能對我們產生重大不利影響的可能性的評估，如本委託書中與風險管理相關的薪酬政策和做法部分更全面地描述的那樣。審計委員會和管理髮展和薪酬委員會向董事會報告會議情況。我們相信，董事會的領導層結構適合我們的風險監督。
識別和評估董事提名者。歷來，我們的管理層都會向董事會推薦董事提名的人選。 正如我們的公司治理指南中所述：
•
我們的董事會對董事提名者沒有具體的最低資格要求；
•
每名被提名人應具備決策層面所需的商業背景、技能和專門知識，並願意將所需時間投入到作為董事會成員的職責和責任上。
•
董事會認為，作為董事的經驗是一項寶貴的資產，長期在董事會任職的董事能夠為我們當前和未來的運營提供重要的洞察。
在確定、評估和確定我們的董事提名人選時，董事會遵循這樣的公司治理準則。董事會還考慮被提名人是否有能力滿足董事會或其中一個委員會對所需專業知識的需求(如果有)。雖然我們對被提名人的多樣性沒有任何政策，但董事會確實會考慮董事被提名人在決策層面上的背景、技能和專業知識的多樣性，因此董事會認為董事被提名人確實擁有各種高級管理經驗，有助於董事會履行其職責。董事會認為，根據紐約證券交易所美國公司治理標準，其確定和評估董事被提名人的程序適用於受控公司。
董事會領導架構和董事獨立會議。Loretta J.Feehan擔任我們的董事會主席 (非執行)，我們的首席執行官Scott C.James在我們的董事會任職。董事會認為，我們目前的領導結構適合紐約證券交易所美國公司治理標準下的受控公司。 雖然沒有一個單一的組織結構在所有情況下都是理想的，但董事會認為，讓不同的人擔任我們的董事會主席(非執行董事)和首席執行官反映了這些職位與我們業務的 既定工作關係，並提供了適當的經驗和視角，有效地促進了我們長期戰略方向和業務計劃的制定。此外，董事會認為，由於Feehan女士是Contran的代表，她擔任我們的董事會主席(非執行董事)有利於為我們提供戰略領導，因為有一個共同的利益，即 在為我們的所有股東建立長期股東價值方面密切一致。我們過去和將來都有這樣一種領導結構，即由同一個人擔任我們的董事會主席和首席執行官。在這些情況下，個人曾經是或將會是Contran(或包括我們在內的Contran子公司之一)的員工或代表。
- 13 -

根據我們的公司治理準則，我們的獨立董事有權全年定期開會，並將至少每年召開一次會議，而我們的其他非獨立董事 不參與。雖然我們沒有首席獨立董事，但我們的審計委員會主席主持了我們獨立董事的所有會議。我們的非管理董事(不是CompX的執行人員)也在沒有管理層參與的情況下定期召開會議，我們的審計委員會主席也主持這樣的會議。2021年，我們遵守了紐約證券交易所美國證券交易所對非管理層和獨立董事會議的要求。
2023年股東年會股東提案和董事提名。股東可以根據美國證券交易委員會通過的規則，在我們的年度股東大會上就適合股東行動的事項提交提案。我們必須在不遲於2022年12月20日之前收到此類建議，以考慮將其納入與我們2023年年度股東大會有關的委託書和委託卡。我們的章程要求建議書必須列出建議書的簡要描述、建議書股東的名稱和地址、股東持有的普通股數量以及股東在建議書中擁有的任何重大利益。
董事會將按照上述程序考慮我們股東對董事提名人選的推薦。我們的附例要求提名書載明提名股東的姓名和地址，説明該股東將是有權在股東周年大會上投票並有意親自或委託代表出席提名人的會議，描述股東與被提名人(或其他據以作出提名的人)之間的所有安排或諒解，根據美國證券交易委員會的委託規則提交的委託書中要求包括的關於被提名人的其他信息，以及被提名人當選後同意擔任董事的情況。
對於將在2023年年度股東大會上提出但不包括在該會議的委託書中的提案或董事提名，我們的章程要求，提案或提名在大多數情況下必須不遲於2023年2月27日交付或郵寄至我們的主要執行辦公室。建議和提名應提交給我們的公司祕書，地址為康普克斯國際公司，林肯中心三號，5430LBJ高速公路，Suite1700，德克薩斯州達拉斯，75240-2620。

與董事的溝通。股東和其他利害關係人如欲與董事會或董事會非管理層或獨立董事進行溝通，可通過下列程序進行溝通。此類通信不涉及與我們相關的會計、內部會計控制和審計事項的投訴或關注，請發送到我們的公司祕書：CompX國際公司，林肯中心3號，5430LBJ高速公路，Suit1700，Dallas，Texas 75240-2620。如果任何此類溝通涉及我們的業務或事務，並且屬於我們董事會或其委員會的職能範圍，且不涉及無關緊要或不適當的事項，則此類溝通或此類溝通的摘要將轉發給我們的審計委員會主席，他也是我們非管理層和獨立董事會議的 主席。
- 14 -

有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴或顧慮可能是匿名提出的，請向我們的總法律顧問提交一份副本，並將副本發送給我們的首席財務官，地址與我們的公司祕書相同。這些投訴或顧慮將被轉交給我們的審計委員會主席。我們將根據適用的法律，在可行的範圍內對這些投訴或關切進行調查，並將其保密和匿名。為分析和調查的目的，可以對此類申訴或關切中包含的信息進行彙總、摘要和彙總。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。在2021年期間，Ann Manix和Thomas E.Barry在管理髮展和薪酬委員會任職。委員會沒有成員：
•
在2021年或之前任何一年是我們的高級職員或僱員；
•
與我們有任何關聯方關係，根據適用的美國證券交易委員會規則需要披露；或
•
在適用的美國證券交易委員會規則下有任何連鎖關係。
2021年，我們沒有任何高管在適用的美國證券交易委員會規則意圖範圍內有任何連鎖關係。然而，在2021年期間，羅伯特·D·格雷厄姆是我們的高管和Contran董事的董事會成員，同時也是我們的董事之一。
商業行為和道德準則。我們通過了一套商業行為和道德準則。該守則適用於我們的所有董事、管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。只有董事會才能修改準則。只有我們的審計委員會或其他有明確授權的董事會委員會才能批准豁免本守則。我們將根據《紐約證券交易所美國人》的法律和適用規則披露對代碼的修改或豁免。
公司治理準則。我們採用了公司治理準則來協助董事會履行其職責。除其他事項外，公司治理準則規定了董事的資格、獨立性標準和責任、內部審計準則的批准程序，以及我們的審計委員會主席主持所有 獨立董事會議。
公司治理文件的可用性。我們的每個審計委員會章程、商業行為準則和道德準則以及公司治理準則的副本都可以在我們的網站www.CompxInternational al.com的治理部分下找到。

員工、高級職員和董事對衝。我們沒有采取任何關於我們的員工(包括高管)或董事對我們的股權證券進行對衝的政策或做法。然而，我們的員工(包括高級職員)和董事必須遵守我們的內幕交易政策，該政策適用於涉及我們證券的對衝交易，就像它適用於我們證券的一般交易一樣。

- 15 -
行政人員及董事的薪酬
和其他信息
薪酬討論與分析。此薪酬討論和分析描述了我們為指定高管制定的高管薪酬政策所依據的關鍵原則和因素。2021年，我們聘用了一名被任命的高管。根據我們與Contran的ISA，Contran聘用並直接補償了我們在2021年為我們提供服務的其他五名指定高管 。
如本委託書開頭的術語詞彙表所定義，“指定高管”一詞是指其薪酬在本委託書的2021年薪酬彙總表中彙總的五人。這句話不是指，也不是指我們所有的執行幹事。
不具約束力的顧問股東就高管薪酬進行投票。對於2021年股東年會，我們提交了一份不具約束力的諮詢 提案，建議股東通過一項決議，批准2021年委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。在年會上，該決議獲得了89.9%的合格票數的贊成票。我們考慮到了有利的結果，並決定不對我們的薪酬做法進行任何實質性的改變。
受僱於我們的指定執行主任的薪酬。我們僱用了一位名為執行主任的人。Scott C.James是我們的總裁兼首席執行官，他是一名高管，在過去三年中一直受僱於我們。
概述。在2019年之前，我們決定放棄長期薪酬(固定繳款計劃除外，該計劃通常對所有員工一視同仁)，並實施了一項主要以現金為基礎的薪酬計劃，如果有的話，最少有額外津貼。我們主要以現金為基礎的薪酬計劃與包括詹姆斯先生在內的高級官員有關，其目標是：
•
有一個易於理解的整體個人薪酬方案；
•
鼓勵他們實現長期股東價值最大化；以及
•
實現一個平衡的薪酬方案，以吸引和留住高素質的高級官員，並適當地反映每個這類官員的個人業績、貢獻和一般市場價值。
為了進一步實現我們的目標，並努力將年度運營計劃與年度獎勵薪酬分開，我們為高級管理人員實施了酌情獎勵獎金。因此，詹姆斯先生的年薪主要由基本工資和可自由支配的獎勵獎金組成。
詹姆斯先生的薪酬不是基於我們的財務業績的任何具體衡量標準或公式，儘管我們確實將我們的財務業績作為確定他的薪酬的一個因素。我們僅根據我們的集體商業判斷和經驗來確定此類補償的每個組成部分的金額，而不進行任何獨立的市場調查。我們尚未與James先生簽訂任何書面僱傭協議 。
基本工資。我們根據詹姆斯先生的職責和經驗確定了他的年度基本工資。我們支付他薪酬的這一部分是為了向 詹姆斯先生提供可靠的年度薪酬，條件是他繼續隨意受僱，並在其職責層面上的服務表現令人滿意。董事會副主席羅伯特·D·格雷厄姆對詹姆斯先生的薪酬水平進行年度內部審查，並向我們的管理髮展和薪酬委員會提出薪酬建議。委員會審查該建議，並可採取其認為適當的行動，包括對該建議的修改。格雷厄姆先生的建議和我們管理髮展和薪酬委員會的決定是基於我們對過去一年的年度基本工資金額的評估 ，並根據我們過去和預期的未來財務表現、通貨膨脹、過去和潛在的未來個人表現以及James先生可能獲得的貢獻或其他職業機會進行了調整，而沒有進行任何獨立的市場調查。
- 16 -

在確定詹姆斯先生過去三年每年基本工資的增長時，我們沒有使用任何具體的財務業績衡量標準或基於財務業績的公式，儘管我們確實將財務業績作為確定此類增長的一個因素。在決定增加的因素中，沒有具體的權重。詹姆斯先生的基本工資在本委託書的《2021年薪酬摘要表》中披露了過去三年每年的薪資。
年度獎勵獎金。我們每年以現金形式向James先生支付可自由支配的獎勵獎金，以激勵他在實現我們的公司目標方面取得更高水平的業績，並因此而獎勵他。我們將根據對詹姆斯先生的責任、表現、態度和潛力的年終酌情評估來確定任何此類獎勵獎金的金額。獎勵獎金的數額還受到他的基本工資和前一年的獎勵獎金的數額以及我們的財務業績的影響。我們主要根據Graham先生的推薦以及我們的管理髮展和薪酬委員會的決定授予James先生獎勵獎金，該委員會可能會採取其認為適當的行動，包括對建議進行修改。
在確定詹姆斯先生過去三年每年的獎金時，我們沒有使用任何具體的整體業績衡量標準，也沒有使用任何基於財務業績的具體衡量標準或公式，儘管我們確實將財務業績作為確定此類獎金的一個因素。此外，在確定年度獎勵獎金時，沒有考慮因素的具體權重。我們批准了詹姆斯先生在過去三年中的可自由支配獎勵獎金佔其基本工資的百分比如下。
 
酌情獎勵獎金作為一種
基本工資百分比
被任命為首席執行官
2019 (1)
2020 (1)
2021 (1)
       
斯科特·C·詹姆斯
116%
110%
    
120%
               

(1)
這些獎金是我們的管理髮展和薪酬委員會在次年第一季度批准的，並在下一年支付給 報告年度的業績。
詹姆斯先生2021年的酌情激勵獎金除其他外，確認了我們兩個部門2021年的銷售額和營業收入與2020年相比大幅增長，儘管面臨行業挑戰。 詹姆斯先生2020年的酌情激勵獎金，其中包括在新冠肺炎疫情期間強大的運營管理。James先生的2019年酌情獎勵獎金確認了(其中包括)我們在兩個細分市場2019年的銷售額繼續高於2018年，以及我們持續強勁的經營業績。這些可自由支配的獎勵獎金在本委託書 聲明中2021年薪酬摘要表的獎金欄中披露。
確定的繳費計劃。我們向CompX資本積累計劃(利潤分享定義的繳款計劃)和員工401(K)退休計劃(401(K)定義的繳款計劃)支付可自由支配的年度繳費。這些計劃的參與者是我們某些業務的員工。每年3月，在首席執行官的建議和管理髮展和薪酬委員會的批准下，我們為截至前一年12月31日的計劃年度繳款，但受各自計劃和修訂後的1986年美國國税法的某些限制：
•
對於CompX資本積累利潤分享計劃，在過去三個計劃年度的每一年，指定運營集團(2021年和2020年是我們的安全產品和海洋組件部門的組合，2019年是我們的安全產品部門和我們的海洋組件部門的Livorsi業務部門的組合)該年度税前利潤的7.25%，可進行某些調整；以及
•
對於我們過去三個計劃年度中每一年的401(K)計劃，參與者繳款的100%的匹配繳款，最高可達其合格收入的6%(這種匹配繳款在2021年和2020年完全可自由支配，在2019年部分由公式池確定，部分可自由支配)；
- 17 -

詹姆斯先生在過去三年裏每年都收到這樣的捐款。這些貢獻包括在此代理 聲明的2021年薪酬彙總表中的所有其他薪酬列中。
受僱於Contran的指定高管的薪酬。在過去三年中的每一年，我們的某些指定高管都受僱於Contran，並根據我們與Contran的ISA向我們提供服務。根據我們與Contran的ISA為我們提供服務的指定高管如下：
名字
在CompX中的職位
   
羅伯特·D·格雷厄姆
董事會副主席
安德魯·B·奈斯
執行副總裁
邁克爾·S·西蒙斯
高級副總裁兼首席財務官
艾米·E·魯夫
副總裁兼財務總監
艾米·A·桑福德
前副總裁兼首席財務官
我們每位被點名的高管是Contran的員工，他們的職責性質與該高管的頭銜和職位通常相關的職責是一致的。
與Contran簽訂的公司間服務協議。我們向Contran支付根據我們與Contran的ISA提供的服務的費用，該費用是我們的獨立董事在收到我們的管理髮展和薪酬委員會的建議並得到我們首席財務官的同意後 批准的。根據本ISA提供的此類服務包括我們受僱於Contran的指定高管的服務，因此，我們向Contran支付的ISA費用總額的一部分是針對該等指定高管向我們提供的服務支付的。我們作為Contran員工的每位高管 的職責性質與他們在我們公司擔任的官員頭銜和職位通常相關的職責相一致。
本ISA項下的費用補償Contran僱用提供服務的人員的費用，方法是根據這些人員全年預計投入我們的時間的估計百分比將這些費用分攤給我們。在管理層看來，根據本ISA，我們每年為向我們提供服務的人支付的費用相當於對此類服務的合理補償。有關我們在2021年根據本ISA支付給Contran的總金額，請參閲本委託書的某些關係和交易部分的公司間服務協議部分。根據Contran及其子公司和附屬公司之間的各種內部審計協議，我們與Contran及其某些其他公共和私人持股子公司分擔了Contran僱用的高管的僱傭成本。對於我們受僱於Contran的指定高管，我們在過去三年每年根據本ISA支付給Contran的年度費用中，可歸因於他們每項服務的 部分在本委託書中的2021年薪酬摘要表中列出。如下面進一步討論的，ISA項下收取的金額是基於Contran僱用或聘用向我們提供服務的人員(包括Contran聘用的我們指定的高管人員的服務)的成本，並根據這些人員預計全年為我們投入的時間的估計百分比將此類成本分配給我們 。根據ISA收取的金額並不取決於我們的財務業績。
我們認為，在考慮到所接收服務的質量後，根據我們與Contran的ISA獲得的服務成本對我們是公平的，對我們的有利程度不亞於我們從不相關的第三方獲得類似服務的成本，僅基於我們的集體業務判斷和經驗，而不進行任何獨立的市場研究。
在每年年初，Contran的管理層，包括我們的某些高管，都會估計每個Contran員工，包括我們指定的 高管，在即將到來的一年中預計將投入到Contran及其子公司和附屬公司(包括我們)的時間百分比。然後，Contran的管理層根據這些估計百分比，在Contran及其各個子公司之間分配Contran僱用每位員工的成本。Contran僱用每位員工的總成本包括：
•
該職工年初的年化基本工資；
- 18 -

•
Contran將為該員工支付或應計該年度的獎金(特定事項的獎金除外)的估計，並使用 Contran在上一年度為該員工支付或應計的實際獎金作為該獎金的合理近似值；以及
•
Contran的社會保障和醫療保險部分對此類基本工資徵税，並估計適用於基本工資的間接費用，用於醫療和人壽保險福利、失業和殘疾保險、固定福利和固定繳費計劃福利、專業教育和許可以及提供與提供此類服務相關的辦公室、設備和用品的成本。2019年和2020年，對員工的基本工資應用了25%的間接費用因數，以確定估計的間接費用金額。從2021年的費用開始，每個員工的估計間接費用金額是使用基於人數的 方法確定的，根據ISA提供服務的每個人的估計間接費用金額是相同的。
Contran的高級管理層隨後對擬議的ISA費用的細節進行了他們認為必要的調整，以確保對我們的準確性、整體合理性和公平性。
在2021年薪酬摘要表中報告的每年第一季度，根據我們與Contran的ISA提出的當年費用提交給我們的管理髮展和薪酬委員會，該委員會考慮是否建議我們的董事會批准ISA費用。除其他事項外，在這種介紹期間，委員會獲悉：
•
Contran向我們提供的服務的質量，包括我們某些高管向我們提供的服務的質量；
•
各部門上一年度和本年度擬議費用中反映的ISA費用和相當於全職僱員的人數的比較；
•
按部門和總額比較上一年和擬議本年度的費用，以及按Contran類似計算的部門和當年費用總額的百分比等金額；
•
上一年與本年度建議的平均時薪的比較；及
•
我們的首席財務官同意所提議的收費的合理性。
在決定是否建議董事會批准向我們收取擬議的ISA費用時，管理髮展和薪酬委員會會考慮 Contran僱用為我們提供服務的人員的成本中的三個要素，如上文所討論的，包括僱用我們指定的某些高管的總體成本，而不是個別成本。在考慮了此類演示中包含的信息，並經過進一步的討論和審查後，我們的管理髮展和薪酬委員會建議我們的董事會根據他們的集體業務判斷和經驗，在沒有進行任何獨立市場研究的情況下，批准擬議的ISA費用：
•
僱用額外人員以提供Contran提供的服務質量所需的成本將超過Contran根據我們與Contran的ISA向我們收取的擬議總費用；以及
•
這種服務的費用將不會比從無關的第三方獲得類似服務的費用更優惠。
在達到其建議的過程中，我們的管理髮展和薪酬委員會沒有審查：
•
Contran對任何其他上市母公司或姊妹公司的任何ISA費用，儘管此類費用已由適用公司的管理髮展和薪酬委員會單獨審查；以及
- 19 -

•
Contran的薪酬政策或我們指定的高管受僱於Contran的時間預計將用於我們，因為：
o
我們受僱於Contran的每位指定高管為多個與Contran相關的公司提供服務，包括Contran本身，這些指定高管為每個公司投入的時間百分比各不相同；
o
根據我們與Contran的ISA，我們每年向Contran支付的費用並不代表Contran僱用每一位此類指定高管的全部成本；
o
Contran和這些與Contran有關的其他公司承擔Contran僱用每一名指定高管的剩餘費用；以及
o
我們的管理髮展和薪酬委員會的成員在決定是否建議由董事會全體成員批准建議的每年ISA費用時，會考慮上述因素，並應用他們的集體商業判斷和經驗。
根據我們管理髮展和薪酬委員會的建議以及首席財務官的同意，我們的獨立董事批准了擬議的年度ISA費用，從2021年1月1日起生效，我們的其他董事投了棄權票。
就財務報告和所得税而言，ISA費用按季度計入。《守則》第162(M)節一般不允許對支付給公司首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬超過100萬美元的上市公司 進行所得税扣減。如果任何個人根據《內幕交易法》向上市公司收取的費用超過100萬美元，則根據第162(M)條，如果該條款被視為適用於與內幕交易相關的情況，該公司為所得税目的而扣除的費用將受到限制。在2019年、2020年和2021年，ISA不包括，2022年也不會包括任何個人超過100萬美元的費用。如果我們根據我們與Contran的ISA向Contran支付的費用包括為ISA 費用超過100萬美元的任何個人提供的服務，Contran已同意承擔任何此類所得税扣除扣除的影響。
高管不收取董事費用或股權薪酬。我們的高管，包括我們任命的高管，沒有資格因他們在我們董事會的服務而獲得基於現金或股權的薪酬。在《2021年薪酬摘要表》所反映的年度內，我們沒有就格雷厄姆先生作為董事之一的服務向他支付任何薪酬。
在2019年之前，我們決定放棄向董事授予除年度股票獎勵以外的任何股權薪酬，如上所述。我們對管理層也沒有任何安全所有權要求或指導方針，儘管我們有針對非僱員董事的股份所有權指導方針。我們目前預計2021年不會授予任何基於股權的薪酬，除了每年向我們的董事授予股票 ，這些董事不是Contran或其子公司或附屬公司的員工。
薪酬委員會報告。管理層發展和薪酬委員會已與管理層一起審查了本委託書中的薪酬討論和分析部分。根據委員會的審查和與管理層的討論，委員會建議董事會將我們的薪酬討論和分析包括在本委託書 聲明中。
我們管理髮展和薪酬委員會的成員提交了截至2022年3月2日的上述報告。
安·馬尼克斯
我們的管理髮展和薪酬委員會主席
託馬斯·E·巴里
我們管理髮展和薪酬委員會成員


- 20 -


高級管理人員現金和某些其他薪酬彙總表。下面的2021年薪酬彙總表提供了關於我們和我們的子公司在過去三年中因我們的首席執行官、我們的首席財務官以及在2021年12月31日擔任我們的高管的其他三名薪酬最高的個人 (在某些情況下，根據向我們收取的ISA費用)在過去三年中提供的服務而支付或應計的薪酬的信息。格雷厄姆先生、內斯先生、西蒙斯先生和梅斯先生。RUF和Samford是Contran的員工，在此表中報告了他們的年限，並根據我們與Contran的ISA向我們及其子公司提供了他們的 服務。有關此ISA的討論，請參閲本代理聲明的特定關係和事務部分的公司間服務協議部分。
2021年薪酬彙總表(1)
名稱和主要職位
年
薪金
獎金
股票大獎
所有其他補償
總計
             
羅伯特·D·格雷厄姆
2021
$606,000
(3)
$          -0-
$ -0-
  
$-0-
  
$606,000
全國工商聯副主席
2020
659,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
659,000
衝浪板
2019
559,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
559,000
                   
斯科特·C·詹姆斯
2021
519,232
  
  625,000
       -0-
  
41,025
(4)
1,185,257
總裁兼首席執行官
2020
499,358
  
  550,000
       -0-
  
32,832
(4)
1,082,190
執行主任
2019
473,846
  
  550,000
       -0-
  
40,519
(4)
1,064,365
                   
                   
安德魯·B·奈斯
2021
298,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
298,000
執行副總裁
2020
370,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
370,000
 
2019
350,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
350,000
                   
邁克爾·S·西蒙斯(2)
2021
184,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
184,000
高級副總裁兼
首席執行官
                  
                   
艾米·E·魯夫(2)
2021
327,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
327,000
副總統兼
控制器
2020
286,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
286,000
                   
艾米·A·桑福德(2)
2021
194,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
194,000
前副總統和
2020
287,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
287,000
首席財務官
2019
284,000
(3)
-0-
-0-
  
-0-
  
284,000
                       

(1)
此表中已省略了某些不適用的列。
(2)
魯夫女士是我們僅在2020年和2021年任命的高管之一。西蒙斯先生被選為我們的高級副總裁兼首席財務官，從2021年6月1日起生效，Samford女士從該日期起不再擔任我們的高管之一。
- 21 -

(3)
表中顯示的是格雷厄姆、內斯、西蒙斯和梅斯的工資補償金額。RUF和Samford是我們根據ISA向Contran支付的費用的一部分，可歸因於這些官員向我們提供的服務。為我們和我們的子公司提供高管服務的Contran員工所披露的ISA費用是基於本委託書的薪酬討論和分析部分中描述的各種因素。我們的管理髮展和薪酬委員會在決定是否建議我們的董事會與Contran一起批准擬議的ISA費用總額時，會考慮本委託書的薪酬討論和分析部分中描述的因素。正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，我們的管理髮展和薪酬委員會不考慮Contran向我們的任何其他上市母公司或姊妹公司提出的任何ISA費用，儘管此類費用由適用公司的管理髮展和薪酬委員會單獨審查。作為Contran的員工，格雷厄姆先生沒有資格因擔任我們的董事而獲得現金或股票薪酬。
(4)
詹姆斯先生在過去三年中每年的所有其他薪酬包括我們根據我們的401(K)計劃向他的賬户繳納的等額捐款，以及我們根據CompX Capital 積累計劃向他的賬户繳納的捐款，具體如下：
年
僱主的401(K)計劃匹配
投稿
僱主的
資本積累計劃
投稿
總計
       
2021
$17,400
$23,625
$41,025
2020
17,100
15,732
32,832
2019
16,800
23,719
40,519
請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分中對我們退休計劃繳費的討論。
沒有基於計劃的獎勵的撥款。在2021年期間，沒有被任命的高管從我們或我們的 子公司獲得任何基於計劃的獎勵。
2021年12月31日沒有傑出股權獎。於2021年12月31日，本公司並無指定高管持有流通股期權 以購買本公司A類普通股(或本公司母公司普通股)，或就該等股份持有任何股權獎勵。
沒有期權行使或股票授予。於2021年內，並無指定高管行使任何股票期權或持有任何受歸屬限制的股票 。
養老金福利。我們沒有任何固定收益養老金計劃，我們的指定高管參與其中。
非限定延期補償。我們不欠我們指定的高管任何不合格的遞延薪酬。
薪酬比率披露。美國證券交易委員會規則要求每年披露註冊人員工的年度總薪酬中值與其首席執行官的年總薪酬的比率。2021年，我們的首席執行官Scott C.James的年總薪酬(在2021年薪酬摘要表中披露)為1,185,257美元；我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬的合理估計中位數為61,041美元，這兩個金額的比率為19：1。
就本披露而言，我們的“員工中位數”是使用簡單的隨機抽樣統計抽樣技術估計的，據此，我們和我們的每一家合併子公司在2020年10月的第一份工資單上每七名 名員工中抽取一名。根據我們員工的隨機樣本，並使用我們工資記錄中反映的隨機樣本中每名員工的2020年基本工資(或等值小時工)，通過確定該隨機樣本中具有2020年基本工資中位數(或等值小時工)的員工來估計員工中位數。任何在2020年內服務不足一年的 員工的基本工資(或同等金額)金額按年計算。自確定中位數員工以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這些變化將顯著影響我們的薪酬 比率披露，只是我們在2020年10月確定的中位數員工在2021年期間離開了公司。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們確定了新的中位數員工，其薪酬基於用於選擇原始中位數員工的薪酬衡量標準與原始中位數員工基本相似。

- 22 -

董事補償。我們的董事如果不是Contran或其子公司或附屬公司(包括我們)的僱員，則有資格 因擔任董事而獲得補償。下表反映了他們2021年的定額年率。
   
2021年董事的訂閲者
  
       
每個董事
  
$
25,000
  
         
董事會主席
  
$
50,000
  
         
我們審計委員會主席和董事會指定為“審計委員會財務專家”的任何審計委員會成員(條件是如果一個人同時擔任兩個職位，則只支付一個這樣的定金)
  
$
45,000
  
         
我們審計委員會的其他成員
  
$
25,000
  
         
我們其他委員會的成員
  
$
5,000
  
此外，我們的合格董事出席董事會或其委員會的會議每天收取1,000美元的費用，代表我們的董事會或其委員會提供的其他服務按小時收費(不超過每天1,000美元)。如果符合條件的董事在我們的董事會任職期間去世，他或她的指定受益人或遺產將有權獲得相當於當時有效的 年度聘用金的死亡撫卹金。我們向董事報銷出席會議和代表董事會或其委員會履行其他服務所產生的合理費用。
經我們的管理層發展和薪酬委員會預先批准，在我們的每個年度股東大會召開的當天，我們根據2012年董事股票計劃選出的每位符合資格的董事將獲得一股我們的普通股，每個合格董事收到的普通股價值相當於20,000美元(向上或向下舍入到最接近的50股)，這是基於授予日我們普通股的收盤價 股，但不超過10,000股。除適用證券法的限制外，這些股票在授予之日起立即完全歸屬並可交易。
2019年，我們修改了公司治理準則，為非僱員董事(即未受僱於我們或我們的 附屬公司的董事)增加了股權指導方針。在一定時期內，非僱員董事必須持有一定數量的普通股，包括他們居住在同一家庭的直系親屬持有的股份，其價值至少為我們作為董事服務的基本年度現金保留金的三倍。在達到最低門檻之前，作為授予非僱員董事的年度股票獎勵的一部分，我們獲得的普通股股票不得出售。
- 23 -

下表提供了我們每一位合格董事為我們提供的2021年董事服務所獲得的薪酬信息。
2021年董事補償(1)
名字
以現金形式賺取或支付的費用(2)
股票大獎(3)
總計
       
託馬斯·E·巴里
$80,000
$20,475
$100,475
洛蕾塔·J·費漢
80,000
20,475
100,475
特里·L·赫林頓
75,000
20,475
95,475
安·馬尼克斯
60,000
20,475
80,475
瑪麗·A·蒂德倫德
55,000
20,475
75,475
           

(1)
此表中已省略了某些不適用的列。
(2)
代表董事在2021年為我們提供董事服務賺取的現金預付金和會議費。
(3)
代表我們於2021年5月26日授予每位合格董事的900股A類普通股的價值。就本表而言，我們將這些股票獎勵 估值為此類股票在授予之日的每股收盤價22.75美元，與財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的要求一致。
與風險管理相關的薪酬政策和做法。我們認為，我們的 薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。在得出這一結論時，我們考慮了以下幾點：
•
我們不會向根據我們的ISA和Contran向我們提供服務的員工、高級管理人員或其他人員授予股權獎勵，這將減輕為短期收益而承擔的過度或不適當的風險， 可能通過股權薪酬來獎勵；
•
我們聘用的高管有資格獲得酌情確定的獎勵獎金，不保證高管基於特定業績或財務目標的實現而獲得特定水平的獎金，這也減輕了為短期收益而承擔的過度或不適當的風險；
•
我們的其他關鍵員工有資格根據我們本年度業務計劃的特定業績或財務目標的完成情況獲得獎金，但這些員工為實現此類獎金而採取過度或不適當的短期收益風險的機會會減少，原因是：
o
我們負責制定和執行此類業務計劃的高管沒有資格獲得基於業務計劃的獎金，而只有資格獲得上述基於酌情決定的獎金；以及
o
我們其他關鍵員工的獎金(不是他們薪酬的重要組成部分)是有上限的，無論我們實現的財務業績的實際水平如何；
- 24 -

•
我們的管理人員和其他根據我們的ISA與Contran向我們提供服務的人員並不直接從我們那裏獲得補償，而是受僱於我們的母公司之一Contran，該公司將這些人員和人員與我們股東的長期利益聯繫起來；
•
正如前面所討論的，由於我們是一家受控公司，管理層有強烈的動機理解我們的股東的長期利益併為之行事；以及
•
我們的經驗是，我們的員工受到我們的薪酬政策和做法的適當激勵，以實現利潤和其他業務目標，符合我們對重大短期風險和長期風險的監管。
有關我們對高管的薪酬政策和做法的討論，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
薪酬顧問公司。我們的董事會、管理髮展和薪酬委員會和管理層都沒有聘請任何薪酬顧問 。

第16(A)節實益所有權報告合規性
證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和擁有超過10%註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和我們提交所有權報告。僅根據某些報告人士對該等表格及申述副本的審閲，我們相信於2021年，我們的行政人員、董事及10%的股東遵守了第16(A)條下所有適用的備案要求。

某些關係和交易
關聯方交易政策。我們不時地與關聯公司進行交易。根據我們關於關聯方交易的政策，或RPT政策，我們被或建議成為一方的所有關聯方交易(如RPT政策中的定義)均經我們的審計委員會批准或(在允許的情況下)批准(除非 我們董事會的另一個委員會完全由獨立董事組成，或我們董事會的所有獨立董事應已批准該關聯方交易)。對於我們 參與的某些正在進行的關聯方交易(稱為正常業務過程中的關聯方交易)，此類批准或批准的頻率不得低於每年一次。RPT政策可在我們的網站www.CompxInternational al.com的治理部分下找到。
在2021年期間，我們的審計委員會根據此類RPT政策的條款，審查並批准了我們作為參與方的以下正常業務關聯方交易過程，每一項交易都是先前已批准的持續計劃或協議的一部分：
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風險管理計劃-根據該計劃，Contran及其某些子公司和相關實體(包括我們)作為集團購買保險和風險管理服務，其成本在參與公司之間分攤；
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税收分享協議-我們與NL的税收分享協議，根據該協議，我們定期向NL支付所得税的現金，或根據適用情況由我們從NL收到所得税(此類税收分享協議 是適當的，因為我們和我們的合格子公司是合併的美國聯邦所得税申報單和某些州和地方司法管轄區所得税申報單的成員，而Contran是母公司)；以及
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現金管理貸款-我們與Valhi的無擔保循環信貸安排，我們向Valhi提供高達3000萬美元的貸款。
下文將更全面地介紹這些正常的業務關聯方交易過程以及審計委員會在履行RPT 政策下的職責時採取的行動。我們的審計委員會不需要批准我們在2021年根據我們與Contran達成的公司間服務協議向Contran支付的費用，因為此類公司間服務費用得到了我們董事會所有獨立董事的批准，如下所述。於2021年內，吾等並無參與任何根據RPT政策需要批准或批准的其他關聯方交易(正常業務過程中的關聯方交易或其他) 。
與關聯方的關係。如本委託書的安全所有權部分所述，Lisa K.Simmons和家族信託可能被視為控制我們。我們和其他可能被認為由西蒙斯女士和家族信託控制或與之相關的實體有時會從事以下活動：
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公司間交易，如擔保、管理、費用和保險分攤安排、分税協議、合資企業、合夥企業、貸款、期權、預付款和出售、租賃和交換資產，包括關聯方和非關聯方發行的證券；以及
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共同投資和收購戰略、業務合併、重組、資本重組、證券回購和購買以及出售(以及其他收購和處置) 子公司、部門或其他業務部門，這些交易涉及關聯方和非關聯方，幷包括導致一個關聯方收購另一個關聯方股權的交易。
我們定期考慮、審查和評估，並理解Contran和相關實體定期考慮、審查和評估此類交易。根據當時相關的業務、税務和 其他目標以及契約和其他協議的限制，我們有可能在未來參與一項或多項此類交易。對於這些活動，我們可能會考慮發行額外的股權證券或產生額外的債務。我們的收購活動在過去和未來可能包括參與其他公司進行的收購或重組活動，這些活動可能被認為與西蒙斯女士和家族信託有關。
Contran、NL、Kronos或Valhi的某些董事或高管也擔任我們的董事或高管。這種關係可能會導致可能的利益衝突。這些 這些可能的利益衝突可能發生在此類公司可能存在不利利益的情況下。在這種情況下，我們實施適用於特定交易並符合RPT政策規定的程序。
企業間服務協議。正如本委託書 聲明中在其他地方所討論的，我們和某些相關公司已經簽訂了內部審計協議。根據《國際會計準則》，一家公司的僱員按固定年費向另一家公司提供若干服務，包括行政人員服務。根據《國際會計準則》提供的服務可包括行政、管理、財務、內部審計、會計、税務、法律、保險、保險索賠管理、風險管理、房地產管理、環境管理、財務、人力資源、技術、諮詢、行政、辦公室、佔用和其他在受助人正常業務過程中不時需要的服務。根據《國際會計準則》支付的費用一般是根據服務提供方僱員投入受援方企業的時間的估計百分比和僱主與此類僱員有關的成本計算的，其中包括僱員補償費用和考慮其他僱傭相關成本的間接費用部分。一般而言，每份國際會計準則均按季度續訂，但須由任何一方根據在下個季度開始前30天發出的書面通知予以終止。由於與Contran和我們相關的公司數量眾多，我們相信，由於不會在每家公司重複某些管理、財務、法律、税務、房地產和行政人員，從而允許某些 個人為多個公司提供服務，因此我們可以從成本節約和規模經濟中受益。關於作為ISA當事方的公開持有的公司, ISA和相關的年度總費用由公司獨立董事在收到公司管理層發展和薪酬委員會的建議以及首席財務官的同意後批准。請參閲本委託書中薪酬討論和分析部分 Contran聘用的指定高管的薪酬，以更詳細地討論我們的獨立董事在批准根據我們與Contran的ISA向我們收取的2021年總費用時所採取的程序和考慮因素。
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2021年，我們根據我們與Contran的ISA向Contran支付了約340萬美元的服務費用，其中包括我們指定的某些高管的服務金額，他們是Contran的 員工，如本委託書中的2021年薪酬摘要表中披露的那樣。2022年，我們預計將為其根據本ISA提供的服務支付約340萬美元的Contran費用，包括我們指定的某些高管的服務，這些高管是Contran的員工。
風險管理計劃。我們和Contran參與了一項聯合風險管理計劃。根據該計劃，Contran及其某些子公司和相關實體，包括我們和我們的某些子公司和相關實體，作為一個集團購買保險範圍和風險管理服務。該計劃在參與公司之間分攤其成本。
Tall Pines是一家由Valhi全資擁有的專屬自保保險公司，為Contran及其某些子公司和相關實體(包括我們)承保某些保單。Tall Pines 從第三方保險公司購買再保險，其承保的幾乎所有風險的最佳公司評級通常至少為“A-”(優秀)。與保險業慣例一致，Tall Pines從再保險承保人那裏收取佣金和/或評估其承保的某些保單的費用。不是由Tall Pines承保的保單是從第三方保險公司購買的，評級通常至少為“A-”(優秀)。
對於某些這種共同所有的保單，一個或多個被保險人在特定保單期間發生異常巨大的損失，可能會導致其他 參保公司在保單期間的剩餘時間內得不到足夠的保險。因此，如果特定保單下的可用承保範圍因一項或多項索賠而耗盡，Contran及其某些子公司和附屬公司(包括我們)已達成一項損失分攤協議，根據該協議，因一項或多項索賠耗盡可用承保範圍而產生的任何未投保損失將由根據相關保單提交索賠的 實體按比例分攤。我們相信，與此類保單的集團保險相關的保費降低和覆蓋範圍擴大的好處證明，與任何 未投保損失的可能性相關的風險是合理的。
在NL於2019年11月將EWI的保險和風險管理業務出售給第三方後，購買該業務的第三方經紀和風險管理公司成為Contran和我們的保單以及Tall Pines的再保險保單的經紀人，併為Contran及其子公司(包括我們)提供風險管理服務。因此，參加合併風險管理計劃的Contran及其子公司和附屬公司繼續可以接觸到以前在EWI工作的經驗豐富的風險管理人員，包括在損失控制和索賠管理領域。
在2021年期間，我們根據合併的風險管理計劃支付了約290萬美元。這一金額主要是保險費和保險費，其中包括由Tall Pines承保的約90萬美元 保單。全額還包括向保險公司或再保險公司報銷保險公司或再保險公司代表我們向第三方支付的適用免賠額或保留範圍內的索賠，以及索賠和風險管理服務以及本計劃產生的各種其他第三方費用和支出的金額。我們預計，這些關係將在2022年繼續下去。
2021年11月，我們的管理層向審計委員會介紹了我們參與綜合風險管理計劃的情況。在這種介紹期間，除其他事項外， 委員會獲悉(除上述事項外)：
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保險單的保費由承擔風險的保險或再保險公司的保險人設定，在幾乎所有情況下，承保人都是第三方(如果Tall Pines保留風險，則保費基於第三方提供的報價)，而不是Tall Pines或綜合風險管理計劃的任何加價；
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在參與風險管理計劃的公司之間分配保費的方法通常與保險或再保險承保人為此類保險/再保險確定保費所使用的基礎相同(即主要的保費因素，即對保費影響最大的因素，如收入、工資總額或員工人數 )；
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Tall Pines從再保險承保人那裏收取的佣金以及Tall Pines為其承保的某些保單評估的費用，其金額等於第三方保險人將收到的佣金或費用；
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風險管理計劃向我們提供的保險範圍對於我們的目的來説是足夠和足夠的；以及
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我們參與風險管理計劃的好處包括：(A)風險在參與風險管理計劃的公司中的分散程度更大，使我們能夠通過強大的/有償付能力的承保人獲得更廣泛的保險範圍，與我們單獨購買保險相比，成本更低；(B)能夠獲得集中的保費和索賠報告，以及(C)能夠接觸到經驗豐富的風險管理人員。包括在損失控制和索賠處理領域。
作為此類介紹的一部分，我們的首席財務官在與我們管理層的其他成員協商後建議委員會，他相信我們參與風險管理計劃，包括在我們和參與風險管理計劃的其他實體之間分配成本，對我們來説是公平合理的，並且條款不低於我們從無關各方獲得的優惠條件。他隨後向委員會提供了他的建議，要求委員會重新批准、採納和批准我們參與風險管理計劃的所有方面。
在考慮了演示文稿中包含的信息，包括我們首席財務官的建議，並經過審計委員會的進一步討論和審查後，我們的審計委員會根據委員會成員的集體商業判斷和經驗，確定我們參與風險管理計劃對我們是公平合理的，並且條款不低於我們從無關各方獲得的優惠條件，委員會重新批准、通過和批准了我們參與風險管理計劃的所有方面。
税務問題。我們和我們符合條件的子公司是合併的美國聯邦納税申報單的成員，而Contran是母公司 ，我們將其稱為“Contran Tax Group”。我們也是與Contran和NL達成的税收分享協議的一方。作為Contran Tax Group的成員，根據税收分享協議，我們和我們符合資格的子公司使用Contran所做的税務選擇，以單獨的公司為基礎計算我們的美國所得税撥備。根據税收分享協議並使用Contran做出的税務選擇，我們向NL支付或從NL獲得付款，金額為如果我們不是Contran Tax Group的成員而是單獨的納税人，我們將 支付給美國國税局或從美國國税局獲得的金額。退款僅限於之前根據税收分享協議支付的金額。我們和我們的 符合資格的子公司也是Contran在美國某些州司法管轄區提交的合併納税申報單的一部分，税收分享協議的條款也適用於向這些司法管轄區支付的州政府。
根據適用法律，我們以及Contran Tax Group的所有其他成員都有責任為Contran和集團中包括的其他 公司在我們被納入集團的所有期間承擔的聯邦所得税總額承擔連帶責任。根據我們與NL的税收分享協議，NL同意賠償我們對Contran Tax Group所得税的任何負債，超過我們之前根據税收分享協議計算和支付的納税義務 。
在某些情況下，税務法規可能要求Contran以不同於我們單獨對待它們的方式對待項目。在這種情況下，美國公認的會計原則 要求我們遵守Contran的税務選擇。2021年，根據我們的税收分享協議，我們向NL支付了約470萬美元的所得税淨現金。
2021年3月，我們的管理層向審計委員會提交了一份關於我們與Contran和NL的税收分享協議的報告。除其他事項外，在這種介紹期間，委員會被告知(除上述事項外)：
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分税協議符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並符合適用的法律和條例；以及
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我們的所得税賬户包括在普華永道對我們的合併財務報表進行的年度審計的範圍內，普華永道定期向委員會報告與我們有關的所得税事項 。
作為演示的一部分，我們當時的首席財務官和我們的副總裁税務建議委員會，他們相信税收分享協議的條款符合適用法律法規的條款，對我們是公平合理的，並且條款不低於我們沒有加入税收分享協議的情況，並向委員會提供了他們的建議， 委員會從各個方面批准、採納和批准税收分享協議。
在考慮了演示文稿中包含的信息，包括我們首席財務官和税務副總裁的建議，並經過審計委員會的進一步討論和審查後，我們的審計委員會確定，税收分享協議的條款對我們來説是公平合理的，條款不低於我們沒有加入税收分享協議的情況下的條款，在每種情況下，都是基於委員會成員的集體商業判斷和經驗，委員會批准、通過和批准了税收分享協議的所有方面。
用於現金管理目的的關聯方貸款。本公司與各關聯方之間不時根據定期及繳款通知書發放貸款及墊款。根據我們的現金管理計劃，這些貸款和墊款主要用於現金管理目的。當我們將資金借給關聯方時，我們通常能夠從貸款中獲得比將資金投資於其他工具所獲得的回報率更高的回報率。雖然某些此類貸款的信用質量可能低於我們以其他方式獲得的現金等值工具，但我們相信我們已評估了所涉及的信用風險， 這些風險是合理的，並反映在適用貸款的條款中。當吾等有未清償債務時，吾等仍可決定向關聯方進行貸款，因為與吾等就吾等未清償債務支付的利率相比，向關聯方提供貸款的利率較高，或吾等借給關聯方的資金不會用於清償未清償債務(例如，在未清償債務的期限長於向關聯方提供貸款的期限的情況下)。當我們向關聯方借款時，我們通常能夠支付比向非關聯方借款 的利率更低的利率。

在2021年期間，我們與Valhi持有一張無擔保循環本票，據此我們同意向Valhi提供最高4,000萬美元的貸款，按最優惠利率加1.00%(2021年12月31日為4.25%)計息，按季度支付，所有本金和未付利息按要求到期，但無論如何不能早於2022年12月31日。2021年12月31日，對這張無擔保循環本票進行了修改，將借款上限降至3000萬美元，並將請購期延長至不早於2023年12月31日。該協議不包含財務契約或其他財務限制。根據協議，任何時候向Valhi提供貸款，我們都有權酌情決定。在截至2022年1月2日的財政年度內，我們 向Valhi發放了總計2,980萬美元的貸款，Valhi償還了總計4,060萬美元，貸款項下未償還的最大本金金額為3,290萬美元。截至2021年12月31日，Valhi的此類貸款餘額為1,870萬美元。在2021年期間，我們在這張票據下賺取了總計120萬美元的利息(包括未使用的承諾費)。

2021年3月，我們的管理層向審計委員會提交了一份關於我們向Valhi提供貸款的報告。除其他事項外，在介紹期間，委員會獲悉了以下情況(除上述事項外)：
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我們沒有未償債務；
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我們每年收到50個基點的未使用承諾費，按季度支付；
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我們從Valhi的任何未償還借款中賺取的利率將高於我們可用於投資的任何資金的回報率；以及
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我們從Valhi的任何未償還借款中賺取的利率將不低於(通常也高於)貸款人在我們的三個競爭對手的某些債務安排下獲得的利率。
作為陳述的一部分，我們當時的首席財務官在諮詢了我們的財務主管和我們管理層的其他成員後，告知委員會她相信我們向Valhi提供的貸款的條款對我們是公平合理的，並且條款不低於我們以其他方式從無關方那裏獲得的優惠，並向委員會提供了她的建議，委員會批准、採納和批准我們向經最新修訂的Valhi提供的貸款。
在考慮了演示文稿中包含的信息，包括我們首席財務官的建議，並經過審計委員會的進一步討論和審查後，我們的 審計委員會根據委員會成員的集體商業判斷和 經驗，確定我們向Valhi提供的貸款條款對我們是公平合理的，並且條款不低於我們從無關各方獲得的條款，委員會從各個方面批准、通過和批准了我們向Valhi提供的貸款。
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審計委員會報告
我們的董事會審計委員會由四名董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。我們審計委員會的所有成員都符合由董事會和紐約證券交易所美國證券交易所制定並由美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒佈的獨立性標準。我們的審計委員會的一名成員符合審計委員會根據 適用的美國證券交易委員會規則提出的財務專家要求。審計委員會章程可在我們的網站www.CompxInternational al.com的治理部分下查閲。
除其他事項外，我們的管理層負責根據美國公認的會計原則或“公認會計原則”(GAAP)編制我們的綜合財務報表，建立和維護財務報告的內部控制(如證券交易法規則13a-15(F)所定義)，並評估這種財務報告內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照PCAOB的標準審計我們的合併財務報表，並就財務報表與公認會計準則的一致性發表意見。
我們的審計委員會協助董事會履行其職責，監督管理層執行我們的財務報告流程並審計我們的綜合財務報表。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。作為履行這一責任的一部分，我們的審計委員會將對事務所的資質、能力、誠信、專業知識、業績、獨立性和與委員會的溝通等進行年度評估(包括這些因素，因為它們具體涉及事務所的主要審計合作伙伴)，以及是否應保留當前事務所進行下一年的審計。我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們將進行的審計的總體範圍和計劃，委員會全年都會與事務所會面，無論管理層是否在場，以監督事務所的審計執行情況和審計結果。我們的審計委員會全年根據審計委員會章程規定的審計委員會的職責執行其他活動，包括根據我們的RPT政策的條款批准或批准某些關聯方交易，如上文本委託書的特定關係和交易部分所述。
在其監督角色中，我們的審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道(PwC)審查並討論了我們2021年的經審計綜合財務報表。我們的審計委員會還與管理層和普華永道一起審查和討論了我們對財務報告的內部控制。管理層和普華永道表示，我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表 都是根據公認會計準則進行公平陳述的。我們的審計委員會與普華永道和管理層討論了管理層在編制經審計的綜合財務報表時使用的重要會計政策和做出的重大估計，以及管理層財務報告過程的整體質量。我們的審計委員會和普華永道還討論了普華永道或該委員會認為重要的任何問題，包括根據PCAOB標準、美國證券交易委員會規則和其他適用法規需要討論的事項。普華永道已向我們的審計委員會提供了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，我們的審計委員會與普華永道討論了該事務所的獨立性。我們的審計委員會還得出結論，普華永道向我們和我們的相關實體提供其他允許的非審計服務符合普華永道的獨立性。
基於上述考慮，我們的審計委員會建議董事會將我們審計後的合併財務報表納入我們以10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告。
本公司董事會審計委員會成員謹提交上述截至2022年3月2日的報告。
 
託馬斯·E·巴里
我們的審計委員會主席
特里·L·赫林頓
我們的審計委員會成員
安·馬尼克斯
我們的審計委員會成員
瑪麗·A·蒂德倫德
我們的審計委員會成員

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獨立註冊會計師事務所事宜
獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2021年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會已任命普華永道審查我們的未經審計的季度簡明綜合財務報表，該報表將包括在我們2022年第一季度的Form 10-Q季度報告中。我們預計普華永道將被考慮任命為：
•
審查我們將在2022年第二季度、第三季度和2023年第一季度的Form 10-Q季度報告中包括的未經審計的季度簡明綜合財務報表；以及
•
審計截至2022年12月31日的年度合併財務報表。
普華永道的代表預計不會出席我們2022年的年度股東大會。
支付給普華永道會計師事務所的費用。下表顯示了我們的審計委員會已授權且普華永道已就2020年和2021年提供的服務向我們開具或預計將向我們開具賬單的總費用。2021年的額外費用隨後可能被批准並支付給普華永道，在這種情況下，以下披露的2021年支付給普華永道的費用金額將進行調整，以在我們與明年年度股東大會有關的委託書中反映此類額外支付。在這方面，我們同樣從我們2021年委託書中披露的金額調整了2020年的審計費用。
費用類別
  
2020
    
2021
  
   
(單位：千)
  
             
審計費(1)
  
$
946
    
$
991
  
審計相關費用(2)
    
-0-
      
-0-
  
税費(3)
    
-0-
      
-0-
  
所有其他費用
    
-0-
      
-0-
  
                 
總計
  
$
946
    
$
991
  
                                                              

               
(1)
以下服務的費用：

(a)
審計每一年的合併年終財務報表；

(b)
審查每年前三個季度表格10-Q所列未經審計的季度財務報表；

(c)
同意和/或協助向美國證券交易委員會提交的註冊聲明；

(d)
通常每年提供法定或監管備案或參與；以及

(e)
普華永道因提供所有此類服務而產生的估計自掏腰包成本，普華永道將為此獲得報銷。
(2)
每年與審計或審查財務報表合理相關的擔保和相關服務的費用。這些服務可能包括關於財務會計和報告標準的會計諮詢和認證服務，以及關於財務報告內部控制的諮詢。
(3)
税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的許可費用。
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審批前的政策和程序。為了維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的審計委員會已採用政策和程序，對本事務所向我們或我們的任何子公司提供的審計和其他允許的服務進行預先批准。我們不得聘請公司提供任何審計或其他許可服務，除非根據委員會的預先批准政策，該服務事先得到我們的審計委員會的批准。根據該政策：
•
除其他事項外，委員會必須特別預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和季度審查，與某些監管備案相關的服務，包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及與涉及我們的潛在業務收購和處置相關的服務；以及
•
對於我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些類別的其他許可服務，委員會可以預先批准任何日曆年的總費用限制，而無需對服務進行具體批准。
這些其他允許的服務包括：
•
與審計相關的服務，如關於會計處理或解釋的某些諮詢，以及協助回覆某些美國證券交易委員會評論信；
•
與審計有關的服務，例如關於會計處理或解釋、僱員福利計劃審計、盡職調查和控制審查的某些其他諮詢；
•
税務服務，如税務遵從和諮詢、轉讓定價、關税和外籍人士税務服務；以及
•
在不涉及法律實踐的外國司法管轄區協助公司治理事宜和文件歸檔。
該政策還列出了根據美國證券交易委員會或上市公司會計準則的適用要求，獨立審計師始終被禁止向我們提供的某些服務。
根據該政策，我們的審計委員會已經授權委員會主席或他的指定人批准任何超過由我們的獨立註冊會計師事務所提供的這些類別的其他許可服務的年度預先批准限額的費用。主席必須在委員會下一次會議上報告根據這一授權採取的任何行動。
2021年，我們的審計委員會根據我們的預先批准政策預先批准了普華永道向我們或我們的任何子公司提供的所有服務，而沒有使用美國證券交易委員會的最低限度例外。
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建議2
關於指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
背景資料。根據證券交易法第14A條，上市公司必須向其股東提交一份不具約束力的諮詢投票，以批准其任命的高管的薪酬，即通常所説的“薪酬話語權”提案。我們的股東已經批准了這些 薪酬話語權提案的年度頻率。在我們的2022年股東年會之後，對薪酬話語權提案的下一次不具約束力的股東諮詢投票將在我們的2023年股東年會上進行。關於薪酬話語權提案頻率的下一次不具約束力的股東諮詢投票將在我們的2023年股東年會上進行。
薪酬話語權提案。這項提議使我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬提交一份不具約束力的諮詢投票。薪酬討論與分析部分、本委託書中關於我們被任命的高管薪酬的表格披露和相關披露描述了我們被任命的高管的薪酬，以及我們的管理層和我們的董事會管理髮展和薪酬委員會就我們被任命的高管所做出的薪酬決定。本建議並不旨在解決本委託書中所述我們指定的高管薪酬的任何具體要素，而是我們指定的高管的一般薪酬。我們的董事會要求每位股東進行不具約束力的諮詢投票，以通過以下決議：
議決，以親自出席或由受委代表出席2022年股東大會並有權就主題事項投票的大多數A類普通股持有人的贊成票，CompX International Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准其在CompX International Inc.2022年年會委託書中的2021年薪酬摘要表中指定的高管的薪酬，因為根據美國證券和交易委員會的高管薪酬披露規則，此類薪酬在委託書中披露。其中披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及委託書中的任何相關披露。
提案的效果。薪酬話語權提案不具約束力，是諮詢性質的。股東對此提議的批准或反對不會要求我們的董事會、其管理髮展和薪酬委員會或我們的管理層就我們的高管薪酬做法採取任何行動。
需要投票。由於此提案是不具約束力的諮詢投票，因此不存在批准薪酬話語權 提案所需的最低票數。擬議決議案規定，親自出席或由受委代表出席2022年年會並有權就 主題事項投票的A類普通股大多數持有人的不具約束力的贊成票，將是通過決議案和批准我們指定的高管的薪酬的必要投票，因為此類薪酬在本委託書中披露。因此，棄權票將被視為有代表，有權投票，因此具有反對票的效力。經紀人/被提名人的非投票，如果有，將不會被算作有權投票，也不會對本提案產生任何影響。
NL已表示有意在會議上派代表出席我們的普通股，並投票支持薪酬話語權提案和通過決議，批准本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬。如果NL親自或委託代表出席會議並根據指示進行投票，會議將有法定人數出席，股東將通過決議並批准不具約束力的諮詢薪酬話語權提案。
我們的董事會建議對不具約束力的諮詢決議中提出的薪酬話語權提案進行投票，該決議批准了本委託書中披露的我們 指定的高管薪酬。
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其他事項
據董事會所知，沒有其他事務將在年會上提交審議。如果會議之前有任何其他事項，則隨附的委託書中指定為 代理人的人員將酌情對該等事項進行表決。
表格10-K的2021年年報
我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本作為隨本委託書郵寄給我們股東的年度報告的一部分，也可以在我們的網站www.CompxInternational al.com上訪問。
地址相同的股東
通過經紀公司或其他被指定人共享地址並持有股份的股東只能收到一份委託書材料。這一程序被稱為內部管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。如有下列情況，你應通知你的經紀公司或其他被提名人：
•
您不再希望參與房屋管理，而更希望收到單獨的代理材料；或
•
您在您的地址收到多份代理材料，並希望獲得我們的通訊。
索取2021年年度報告和本委託書的副本
欲免費獲取我們向股東提交的2021年年度報告或本委託書的副本，請將您的請求郵寄至公司祕書Jane R.Grimm，地址為CompX International Inc.，Three Lin Centre，5430LBJ Freeway，Suite1700，Dallas，Texas 75240-2620，或致電972.233.1700。
CompX國際公司




德克薩斯州達拉斯
April 12, 2022
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CompX國際公司
林肯中心三號
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，75240-2620












                                                                                                         
                      
CompX國際公司

代表CompX International董事會徵集委託書
公司股東年會將於2022年5月25日舉行

茲指定Scott C.James、Jane R.Grimm和Michael S.Simmons作為簽名人的代理人，代表簽名人在2022年5月25日(星期三)上午10：00在德克薩斯州達拉斯75240-2620號LBJ高速公路5420LBJ高速公路5420號林肯中心會議中心舉行的美國特拉華州公司CompX International Inc.2022年股東年會(“會議”)上代表簽名人投票。(當地時間)，在任何續會或延期的會議上，所有A類普通股，每股面值0.01美元，是以簽署人的名義持有的CompX的所有普通股，或簽署人有權以指示的方式就本委託卡上提出的建議投票。

該代理授權可以如代理聲明中所述被撤銷
隨同這張代理卡。

在這張代理卡上指定的代理人，如果這張卡被正確執行，將按照這張卡上指示的方式投票。如果此 卡正確執行，但未就此卡背面或提案2背面的一名或多名被提名人的選舉給出任何指示，則代理商將投票支持作為董事候選人的每一名被提名人以及提案2。在適用法律允許的範圍內，代理商將酌情就會議及其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項進行投票。


請在所附信封中籤名、註明日期並迅速郵寄這張委託書。
請參見反面。

請用所提供的信封，用打孔線和郵件分開。



                   















關於年度股東備有代理材料的重要通知
會議將於2022年5月25日舉行。

提交給股東的委託書和年度報告(包括CompX的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K報告)可在
http://www.viewproxy.com/CompX/2022.

 
請像這樣標記你們的選票

董事會建議對名單上的所有被提名人和提案2進行投票。

       
1.董事提名：
      
01.託馬斯·E·巴里
的☐
☐保留
2.薪酬話語權，批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
02.洛蕾塔·J·費漢
的☐
☐保留
☐For☐Against☐棄權
03.羅伯特·D·格雷厄姆
的☐
☐保留
 3.受委代表有權酌情決定是否有權就會議及其任何延期或延期處理的其他事務進行表決。
04.特里·L·赫林頓
的☐
☐保留

05.斯科特·C·詹姆斯
的☐
☐保留

06.安·馬尼克斯
的☐
☐保留
  
07.瑪麗·A·蒂德倫德
的☐
☐保留
 將出席會議☐
       
       
     
Date , 2022
       
     
簽名
請勿在此區域打印
(股東姓名及地址資料)
  
     
簽名
     
注：請按本卡上的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。當以個人以外的身份簽署時，請詳細描述這種身份。 各簽字人特此撤銷迄今為止在該會議上投票的所有委託書及其任何延期或延期。
 
     
更改地址-請在下面打印新地址。
       
       
控制編號
      
       

在這裏摺疊和分離，並閲讀反面。




 
控制編號
  
     




代理投票指示
使用互聯網或電話投票時，請準備好您的11位控制號碼。


 
 
   
 
(
    
互聯網
在互聯網上投票：訪問www.AALvote.com/cix
有你的代理卡嗎
當您訪問上面的
網站。按照提示投票您的股票。
 
  
電話
通過電話投票您的代理：
Call 1 (866) 804-9616
使用任何按鍵電話來投票您的代理人。
當你打電話時，準備好你的代理卡。
按照投票説明投票您的股票。
 
  
郵費
通過郵件投票您的代理：
 
在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期，然後將其拆開，裝在提供的已付郵資的信封中返還。