美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

梅威街2035號

100套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

April 12, 2022

尊敬的股東：

我們誠摯地邀請您出席金賽爾資本集團的股東年會。會議將於2022年5月26日東部夏令時上午10：30在弗吉尼亞州里士滿富蘭克林大街401號英聯邦俱樂部舉行，郵編：23220。

有關接納股東周年大會及於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。

你們的投票很重要。在會議上，股東將對一些重要事項進行投票。請花時間仔細閲讀隨附的委託書中描述的每一項建議。

感謝您對金賽爾資本集團的支持。

真誠地

邁克爾·P·凱霍
總裁兼首席執行官兼董事

梅威街2035號，100號套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

股東周年大會的通知

(1)雖然我們打算親自召開年會，但我們正在關注聯邦、州和地方政府可能建議或要求的協議，因為由於新冠肺炎的原因，這些限制持續存在。我們員工和股東的健康和福祉是最重要的。因此，我們可能會對與會者施加額外的程序或限制(不包括本文所述的程序)，或者可能決定在互聯網上以虛擬形式召開會議。有關年會的任何此類變化將在新聞稿中宣佈，並將向美國證券交易委員會提交額外的委託書材料。

    

梅威街2035號

100套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

委託書

Kinsell Capital Group，Inc.(“公司”、“董事會”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會正在徵集您的代表，以便在2022年5月26日東部夏令時間上午10：30舉行的2022年年度股東大會及其任何休會或延期(“年會”)上投票。

年會將在弗吉尼亞州里士滿富蘭克林大街401W號英聯邦俱樂部舉行，郵編：23220。2022年4月12日左右，我們向股東郵寄了一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“代理通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的在線股東年度報告的説明。在那一天，我們還開始向那些之前要求我們的代理材料紙質副本的股東郵寄全套代理材料。

如閣下以郵寄方式收到委託書通知，閣下將不會自動收到委託書材料的印刷本或本公司發給股東的年度報告。相反，委託書通知將指導您如何在線訪問此信息，並指導您如何提交委託書。如閣下希望收到吾等委託書材料的印刷本，包括吾等向股東提交的年度報告，閣下應遵照委託書通知內所載索取該等資料的指示。

關於代理材料的問答
和年度會議

為什麼我會收到這些材料？

我們現向閣下提供此等委託書材料，以供董事會徵集將於本公司股東周年大會及其任何續會或延期上表決的委託書。您之所以收到這份委託書，是因為您在記錄日期收盤時是公司股東。本委託書提供有關股東周年大會的通知，描述提交股東採取行動的建議，幷包括須向股東披露的資料。

如何以電子方式獲取股東年度報告和代理材料？

本委託書和我們向股東提交的年度報告可在https://materials.proxyvote.com/49714P.上查閲。如果您是記錄在案的股東，您可以在我們的代理投票網站www.proxyvote.com或您的委託卡上註明，選擇以電子方式接收未來的年度報告或委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構，以獲得有關電子交付代理材料的信息。

以電子方式接收代理材料的選舉將在未來的所有年度會議上保持有效，除非被撤銷。要求電子交付的股東可能會產生費用，如電話和互聯網接入費，這些費用必須由股東承擔。

年會將表決哪些提案？

計劃在年會上表決的提案有三項：

·建議1：選舉本委託書中指定的九名董事任職至2023年年度股東大會；

·提案2：就高管薪酬問題舉行諮詢投票；

·建議3：批准任命畢馬威有限責任公司為我們2022財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

·在年會或年會的任何延期或延期之前適當處理的其他事務。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

·“支持”選舉本委託書中指定的九名董事，任期一年，直至2023年股東年會；

·在諮詢的基礎上“批准”我們執行幹事的薪酬；以及

·批准畢馬威會計師事務所成為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。

我擁有的哪些股份可以投票？

截至記錄日期，即2022年3月28日收盤時，您擁有的所有股票都可以由您投票表決。這些股份包括以下股份：

·直接以你作為記錄股東的名義持有；以及

·通過經紀人、銀行或其他被提名者作為受益人為你持有。

誰有資格在年會上投票？

所有在記錄日期，也就是2022年3月28日收盤時持有我們普通股的股東，都可以親自或委託代表在年會上投票。每名普通股持有者有權就每一項正式提交年會的事項投一票。在創紀錄的日期，我們大約有22,907,548股我們的普通股流通股並有權投票。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些差異。

記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們普通股的轉讓代理公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予某些高管或親自在年會上投票。您可以通過電話、通過互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到了這些代理材料的打印副本，請在提供的預付信封中籤名、註明日期並退還您的代理卡。

受益所有人。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他中介機構的賬户中持有的，就像我們的許多股東一樣，您被認為是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他中介機構如何投票您的股票，您也被邀請參加年會。

由於實益擁有人不是登記在冊的股東，您不得親自在股東周年大會上投票，除非您從作為股份登記股東的經紀商、銀行或其他中介機構獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票。如果您不想親自投票或您將不會出席股東周年大會，您可以委託代表投票。如果可以，你也可以在互聯網上或電話上通過代理投票。您的經紀人、銀行或其他中介機構向您郵寄了帶有投票指示的代理通知或代理卡。

我如何在股東周年大會上親自投票？

登記在冊的股東和截至登記日期的實益所有人可以親自在年會上投票。如閣下選擇在股東周年大會上親自投票，請於記錄日期攜帶本公司普通股的所有權證明，例如委託卡或法定委託書、由您的經紀、銀行或其他中介機構提供的投票指示卡，以及身份證明。即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。

如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？

無論您是直接作為登記在案的股東持有您的股票，還是以“街道名稱”的形式受益，您都可以直接投票，而無需代表代表出席年會。如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網www.proxyvote.com投票，或者，如果您通過郵寄收到了這些代理材料的打印副本，您可以通過電話或通過在提供的預付信封中籤名、註明日期並退還您的代理卡來投票。如果您是實益擁有人，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他中介機構提供的投票説明。郵寄的代理卡必須在2022年5月25日之前收到，才能計入年會。

年會的法定人數要求是多少？

舉行一次有效的年會必須達到法定人數。如持有本公司已發行及已發行股本的大多數持有人親自出席或由其代表出席，並有權在該等股本上投票，則法定人數即屬存在。為了確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票均視為出席。然而，經紀人的非投票權不被算作現有和有權獲得的股份

就經紀人明示沒有投票的特定事項投票。因此，經紀人不投票不會影響我們獲得法定人數的能力，也不會以其他方式影響對一項提案的投票結果，該提案需要親自出席或由代表代表並有權投票的多數票(提案1、2和3)。

一般來説，當經紀人為受益所有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，原因是(1)經紀人沒有收到受益所有者的投票指示，(2)經紀人沒有酌情投票表決此類股票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

如果您的股票是以“街頭名義”持有的，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的股票，您的經紀人可酌情決定不投票您的股票或在日常事務中投票您的股票。只有提案3(批准獨立註冊會計師事務所)被認為是例行公事。如果你的經紀人退回了代理卡，但沒有給你的股票投票，這將導致“經紀人不投票”。經紀人的非投票將被視為出席，以確定法定人數。對於例行公事，在決定我們是否有法定人數時，被標記為對提案投棄權票的代理人所代表的任何股份都將被算作出席。在確定有權就例行事項投票的股份總數時，它們也將被計算在內。

提案1(董事選舉)和提案2(高管薪酬諮詢投票)不被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人不能投票您的股票。由於經紀商並無就該等建議投票的酌情決定權，因此在決定批准所需的票數時，不會考慮經紀票，因此不會影響建議1及2的投票結果。然而，就任何建議而言，經紀票將被視為出席股東周年大會法定人數的股份。

每項提案需要多少票數？

關於提案1、2和3，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果您對這些提案中的任何一項投了棄權票，棄權將與投反對票具有相同的效果。

如果您在代理卡或經紀人投票指令卡上簽字而沒有進一步的指示，您的股票將按照上述“如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？”中所述進行投票。

如果我收到多張委託書或投票指導卡，意味着什麼？

這意味着您的股票以不同的方式註冊或在多個賬户中。請為您收到的所有委託書和投票指導卡提供投票説明。

誰來計票？

布羅德里奇的一名代表將列出選票，並擔任選舉檢查人員。

我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

是。你可以在年會投票前撤銷你的委託書或更改你的投票指示。您可以通過郵寄新的代理卡或新的投票指示卡來輸入新的投票(這將自動撤銷您先前的投票指示)。您的新投票必須在晚上11：59之前收到。2022年5月25日東部夏令時。你也可以通過出席年會並親自投票來參加新的投票。除非你特別要求，否則你親自出席週年大會不會導致你先前獲授權的委託書被撤銷。

年會徵集選票的費用由誰來承擔？

我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除了郵寄這些委託書材料外，委託書或投票的徵集可以親自、通過電話或由我們的董事、高級管理人員和員工通過電子傳輸進行，他們將不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。此外，我們還可以報銷轉讓代理、經紀公司和其他代表我們普通股實益所有人的費用，因為他們將募集材料轉發給這些實益所有人。

如果我與其他股東共用一個地址，我可以在哪裏要求本委託書或年度股東報告的單獨副本？

為了減少費用，在某些情況下，我們將向共享地址的某些股東提供一套代理材料，除非一個或多個股東另有要求。每個股東的代理材料將包括一張單獨的代理卡。任何登記在冊的股東如果希望免費收到本委託書或我們提交給美國證券交易委員會股東的年度報告，可以(I)致電8042891272或(Ii)將請求郵寄至：Kinsell Capital Group，Inc.，2035Maywill Street，Suite100，Richmond，VA 23230，注意：祕書，我們將立即將所要求的材料免費遞送給您。您也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或我們的網站http://ir.kinsalecapitalgroup.com.上獲取我們提交給股東的年度報告以及這份委託書

我的投票是保密的嗎？

是。我們通過確保股東投票的機密性來鼓勵股東參與公司治理。我們已指定布羅德里奇接受股東投票並將其製表。您對任何特定提案的投票將被保密，不會向我們或我們的任何官員或員工披露，除非(I)適用法律要求披露您的投票，(Ii)您明確要求披露您的投票，或(Iii)我們真誠地得出結論認為，對於一個或多個代表、選票或投票的真實性存在爭議，或關於該等代表、選票或投票的任何列表的準確性。不過，總票數將不時向我們披露，並在股東周年大會上公佈。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月28日，除另有説明外，以下人士對我們普通股的實益擁有權：(1)我們所知的每個人(包括1934年證券交易法(“交易法”)所界定的任何集團)，(2)我們的每名董事和董事被提名人，(3)我們指定的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。除非另有説明，否則以下指定的每個人的地址為C/o Kinsell Capital Group，Inc.，2035Maywill Street，Suite100，Richmond，弗吉尼亞州23230。

持有量和所佔比例按照美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則進行報告。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置該證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。一個人也被認為是他有權在60天內獲得的任何證券的實益擁有人。在計算該人的所有權百分比時，這些證券被視為未償還證券，但在計算任何其他人的所有權百分比時，則不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。計算是基於截至2022年3月28日已發行普通股的22,907,548股。

*低於1%。

(1)信息基於貝萊德股份有限公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德股份有限公司報告了對2,269,687股普通股的唯一投票權和對2,296,737股普通股的唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)信息基於BAMCO Inc./NY/(以下簡稱BAMCO 13G)2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。Baron Capital Group，Inc.及其子公司BAMCO，Inc.和Baron Capital Management，Inc.公佈了總計2,119,496股普通股的實益所有權。根據BAMCO 13G，(1)Baron Capital Group，Inc.和擁有Baron Capital Group，Inc.的控股權的Ronald Baron對2,047,366股普通股共享投票權，對2,119,496股普通股共享處分權，(2)BAMCO，Inc.對1,909,000股普通股共享投票權，對1,981,130股普通股共享處置權，(3)Baron Capital Management，Inc.對138,366股普通股共享投票權和處分權。BAMCO，Inc.，Baron Capital Group，Inc.，Baron Capital Management，Inc.和Ronald Baron的地址是紐約第五大道767第五大道49層，NY 10153。

(3)信息基於先鋒集團2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團報告了對40,712股普通股的共享投票權，對2,138,535股普通股的唯一處分權，以及對60,132股普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(4)包括(I)由Michael P.Kehoe直接持有的302,558股普通股和19,532股限制性股票，(Ii)Kehoe先生根據目前可行使的期權有權收購的57,576股普通股，以及(3)由M.P.Kehoe，LLC持有的616,738股普通股，Kehoe先生是該公司的經理。

(5)包括：(1)布萊恩·D·哈尼信託基金持有的80,759股普通股，哈尼先生是受託人；(2)伊麗莎白·T·哈尼信託基金持有的80,759股普通股，哈尼先生的配偶是受託人；(3)布萊恩·D·哈尼直接持有的1,126股普通股和7,211股限制性股票；以及(4)哈尼先生根據目前可行使的期權有權購買的12,000股普通股。

(6)包括(I)由Bryan P.Petrucelli直接持有的52,477股普通股和7,795股限制性股票，以及(Ii)Petrucelli先生有權根據目前可行使的期權收購的35,100股普通股。

(7)由Mark J.Beachy直接持有的542股普通股和3,906股限制性股票組成。

(8)由Diane D.Schnupp直接持有的1,068股普通股和4,887股限制性股票組成。

(9)包括(I)由Steven J.Bensinger直接持有的30,006股普通股和441股限制性股票，以及(Ii)Bensinger先生根據目前可行使的期權有權收購的16,000股普通股。

(10)由Teresa P.Chia直接持有的900股普通股和441股限制性股票組成。

(11)由Robert V.Hatcher，III直接持有的400股普通股和441股限制性股票組成。

(12)由Anne C.Kronenberg直接持有的9,412股普通股和441股限制性股票組成。

(13)由羅伯特·利平科特三世直接持有的11,214股普通股和441股限制性股票組成。

(14)由詹姆斯·J·裏奇直接持有的11,864股普通股和441股限制性股票組成。

(15)包括(I)400股普通股和441股限制性股票，由Frederick L.Russell，Jr.持有。直接，(Ii)16,000股普通股，Russell先生有權根據目前可行使的期權收購；及(Iii)由Frederick L.Russell，Jr.持有的23,566股普通股。可撤銷信託公司，羅素先生是該公司的受託人。

(16)包括(I)由Gregory M.Share Direct持有的1,138股普通股及441股限制性股票，及(Ii)由Ambina Capital Partners LLC持有的30,000股普通股，Share先生為該公司的管理成員。

建議1：選舉董事

在年會上，我們的股東將被要求考慮9名提名進入董事會的候選人，任期一年，直到2023年股東年會。

下表列出了董事的九名被提名人的姓名、他們目前的職位和職位、作為董事公司的任期以及他們的董事會成員。除Kehoe先生外，所有被提名的人都是現任公司董事，並已被董事會確定為獨立董事。董事會薪酬、提名及企業管治委員會(“CNCG委員會”)已審核每名被提名人的資格，並已向董事會建議每名被提名人於股東周年大會上交由股東投票表決。董事會在2022年2月24日的會議上一致批准了CNCG委員會的建議。

委員會預計，如果當選，每名被提名人都能任職。如果被提名人不能任職，你的委託書可以投票給董事會提名的任何替代候選人。根據本公司現行經修訂及重訂公司註冊證書及經修訂及重訂附例(“附例”)，九名獲親身出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份持有人投贊成票的獲提名人當選，任期一年。

以下是截至本委託書發表之日每個被提名人的其他信息。

Michael P.Kehoe於2009年創立了Kinsell，並擔任我們的董事之一、總裁兼首席執行官。2002年至2008年，Kehoe先生擔任James River保險公司總裁兼首席執行官，在此之前，他於1994年至2002年在香港保險公司擔任多個高級職位，最後擔任經紀承保副總裁。Kehoe先生擁有漢普登-悉尼學院的經濟學學士學位和裏士滿大學法學院的法學博士學位。

我們相信，Kehoe先生在董事會任職的資格包括他在財產和意外傷害行業超過25年的承保和索賠經驗。

史蒂文·J·本辛格自2015年7月以來一直擔任我們的董事之一。本辛格先生目前是TigerRisk Partners LLC的合夥人和高級顧問，TigerRisk Partners LLC是一傢俬人持股的再保險經紀公司，為保險業提供戰略和風險資本顧問。在2015年10月加入TigerRisk之前，Bensinger先生是FTI Consulting全球保險服務業務的董事高級董事總經理。2010年1月至2011年6月，他擔任漢諾威保險集團執行副總裁兼首席財務官。2002年9月至2008年10月，本辛格先生在美國國際集團(AIG)擔任多個高級管理職位，包括首席財務官。2008年5月，除了保留首席財務官的職責外，他還被任命為金融服務部副董事長。本辛格先生還曾在聯合專業集團(怡安)、Chartwell Re Corporation、Skandia America Corporation和普華永道的前身Coopers&Lybrand擔任過高級職位。Bensinger先生是董事、醫生保險公司和Ariel Re控股有限公司的成員。他獲得了紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的理學士學位。

我們相信，本辛格先生在董事會任職的資格包括他在保險行業30多年的經驗以及他的金融和商業敏鋭，這為他在我們的業務領域提供了重要的專業知識。

Teresa P.Chia自2021年1月以來一直擔任我們的董事之一。Chia女士目前擔任Post Mills Capital，LLC的董事董事總經理，為保險、金融服務和消費行業的成長型企業提供諮詢和諮詢服務。此前，從2013年9月至2021年2月，她在懷特山保險集團有限公司的子公司懷特山資本有限責任公司擔任董事董事總經理，專注於公司在保險和金融服務領域的直接投資和併購活動。在2013年加入White Mountain之前，Chia女士在2009年至2013年期間是全球私募股權公司Permira Advisers LLC的投資專業人士。在加入Permira之前，Chia女士曾在中端市場私募股權公司Nautic Partners，LLC擔任投資專業人士，並在瑞士信貸擔任投資銀行業務。謝淑麗是Velocity Holdco，LLC和星火健康公司的董事持有者。她擁有衞爾斯理學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們相信，賈女士在董事會任職的資格包括她的投資經驗，特別是在保險行業的經驗，以及她在投資銀行和資本市場交易方面的經驗。

羅伯特·V·哈徹三世自2021年1月以來一直擔任我們的董事之一。哈徹先生擁有40多年的保險行業經驗，並曾在2018年1月至2021年4月期間擔任威利斯再保險公司(Willis Re Inc.)的副董事長，威利斯再保險公司是Willis Towers Watson plc的再保險部門。在此之前，Hatcher先生在Willis Re Inc.擔任執行副總裁，於2006年4月至2017年12月擔任執行副總裁，並於1994年1月至2006年4月擔任高級副總裁。在加入Willis Re Inc.之前，Hatcher先生曾在Towers Perrin再保險公司、Willis Faber Ltd.和Chubb&Son Inc.擔任越來越多的職務。Hatcher先生擁有漢普登-悉尼學院經濟學學士學位。

我們相信，哈徹先生在董事會任職的資格包括他40多年的保險業經驗。

安妮·C·克羅南伯格自2017年6月以來一直擔任我們的董事之一。自2010年5月以來，Kronenberg女士一直是伍茲霍爾海洋研究所的董事會成員，該研究所是一個致力於海洋研究、勘探和教育的非營利性組織，她在該機構的財務委員會任職。此前，克洛南伯格曾擔任財務主管和財務委員會主席。2003年8月至2010年1月，Kronenberg女士擔任董事董事總經理兼北區聯席主管

摩根大通的美國保險投資銀行業務。在加入摩根大通之前，Kronenberg女士於1997年8月至2003年8月在花旗集團所羅門美邦擔任董事保險投資銀行部董事總經理。在她職業生涯的早期，Kronenberg女士是摩根士丹利在紐約和倫敦的投資銀行業務負責人。克羅南伯格女士是泛美金融人壽保險公司的董事會員。她在布朗大學獲得物理學和哲學學士學位，在麻省理工學院斯隆管理學院獲得金融碩士學位。

我們相信，Kronenberg女士在董事會任職的資格包括她在保險和金融服務行業20多年的經驗，包括在保險投資銀行的領導職位。

羅伯特·利平科特三世自2015年3月以來一直擔任董事會主席，並從2010年7月起擔任我們的董事之一。利平科特先生是利平科特諮詢公司的總裁。2005年11月至2006年9月，利平科特先生擔任廣達資本控股公司的臨時首席執行官，在此之前，他曾擔任Towers Perrin Re的執行副總裁。在加入Towers Perrin之前，Lippincott先生是他於1983年10月創建的AXA財產和意外傷害再保險公司的董事長兼首席執行官。利平科特還曾在廣達資本控股有限公司和安盛藝術保險公司擔任董事顧問。他獲得了聖約瑟夫學院的市場營銷和管理科學學士學位。

我們認為，利平科特先生在董事會任職的資格包括他在保險承保和高管職位上的50年經驗。

詹姆斯·J·裏奇自2013年1月以來一直擔任我們的董事之一。從2001年到2003年退休，裏奇先生擔任白山保險集團有限公司旗下專業保險公司OneBeacon保險公司的董事董事總經理兼首席財務官，以及金融服務控股公司白山保險集團有限公司的集團首席財務官。1986年7月至2000年12月，他在信諾公司工作，擔任過多個高級管理職位。裏奇先生目前是Nuveen Churchill BDC公司的審計委員會主席。裏奇先生以前的董事會經驗包括：光明投資集團有限公司、富達人壽保險公司(前舊相互金融人壽保險公司)和廣達資本控股有限公司的董事會和審計委員會主席。裏奇先生還曾擔任Ceres集團和勞合社辛迪加4000公司的審計委員會主席，老相互百慕大公司的審計和風險委員會主席，以及KMG美國公司的董事董事。他是全國公司董事協會和美國註冊會計師協會的成員。裏奇以優異的成績獲得了羅格斯大學的經濟學學士學位和羅格斯大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

我們相信，裏奇先生在董事會任職的資格包括他在金融方面的廣泛背景、豐富的董事會經驗、戰略和運營領導能力以及對運營、風險和控制舉措的廣泛知識。他在金融風險和監管方面的背景為董事會和我們公司解決風險管理提供了寶貴的指導。

小弗雷德裏克·L·羅素自2010年4月以來一直擔任我們的董事之一。自1997年成立以來，羅素先生一直是弗吉尼亞資本合夥公司的管理合夥人。拉塞爾獲得了弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，羅素先生在董事會任職的資格包括他超過25年的風險投資和私募股權投資經驗，包括對金融機構的投資。

Gregory M.Share自2017年8月以來一直擔任我們的董事之一，並從2009年6月成立到2015年3月一直是董事會成員。Share自2021年1月以來一直在橡樹資本管理公司擔任董事董事總經理。在此之前，Share先生在2015年4月至2020年12月期間擔任Ambina Partners LLC的管理合夥人，直到成為董事長。Share先生於2008年8月至2015年3月擔任Moelis Capital Partners LLC的合夥人，並於2003年8月至2008年7月擔任堡壘投資集團有限公司的董事董事總經理。在加入堡壘公司之前，Share先生於1998年8月至2003年7月在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司擔任副總裁。Share先生是Neo Performance Material Inc.的董事會員。他獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。

我們相信Share先生在董事會任職的資格包括他20多年的投資經驗，包括在保險業的投資，以及他從董事會成立以來作為董事會成員的先前經驗。

下表總結了我們的被提名者在我們認為對公司的監督很重要的某些相關屬性方面的技能和經驗。

董事會一致建議對所有提名的董事進行投票。

董事會與公司治理

董事會

董事會目前由九名董事組成。在年度會議上，所有董事的任期將為一年，直到下一次年度股東大會。

董事會領導結構

我們的附例給予董事局在挑選董事局主席和行政總裁方面的靈活性，規定該等職位可由不同人士擔任，或由董事局決定由同一人擔任。這種靈活性使董事會能夠確定將首席執行官和董事會主席的角色合併在一個人手中是否符合公司和我們的股東的最佳利益。目前，羅伯特·利平科特三世擔任董事會主席，邁克爾·P·凱霍擔任首席執行官。

董事獨立自主

紐約證券交易所(“NYSE”)的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。

根據紐約證券交易所的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與該公司沒有直接或作為與該公司有關係的公司的高管、合夥人或股東的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

除了公司首席執行官兼總裁凱霍先生外，董事的所有被提名人都是獨立的，符合紐約證券交易所獨立的董事指導方針的含義。此外，我們的所有審計委員會和中國企業集團委員會成員都符合紐約證券交易所獨立的《董事》指導方針。在評估董事獨立性時，董事會考慮了涉及某些董事的某些交易、關係和安排，並得出結論認為該等交易、關係和安排不會損害該等董事的獨立性。對於裏奇先生，董事會認為裏奇先生的女婿是畢馬威會計師事務所顧問業務的負責人。

董事出席率

每個董事在其在任期間，至少出席了其在2021年期間所服務的董事會和委員會會議總數的75%。

在2021年期間，董事會舉行了四次會議，並以一致書面同意採取了八次行動。

本公司並無有關董事出席股東周年大會的政策。所有董事當時的提名人和董事，都參加了2021年股東年會。

管理局轄下的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、中國中車集團委員會和投資委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由擔任主席的本辛格先生、謝女士和裏奇先生組成。紐約證交所的上市規則要求每家公司至少有一個由三名成員組成的審計委員會。審計委員會的每一名成員都必須符合紐約證券交易所上市規則和交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。董事會已經確定，本辛格先生、謝女士和裏奇先生都符合這些獨立標準。董事會已確定Ritchie先生及Bensinger先生均符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞的定義見S-K規則第407(D)(5)項，並具備紐約證券交易所上市規則所界定的財務知識。

審計委員會協助董事會履行與以下事項有關的監督職責：

·我們財務報表和財務報告程序的質量和完整性；

·外部審計和獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

·我們獨立註冊的公共會計師事務所的業績；

·我們的內部會計和財務控制制度的完整性和有效性；

·我們遵守法律和監管要求。

在此過程中，審計委員會負責保持委員會、我們的獨立註冊會計師事務所和我們管理層之間的自由和公開的溝通。在這一角色中，審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，並有權完全接觸本公司的所有簿冊、記錄、設施和人員，並有權為此聘請外部律師或其他專家。

審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會至少每季度與獨立註冊會計師事務所舉行一次執行會議。欲瞭解更多信息，審計委員會章程可在http://ir.kinsalecapitalgroup.com.上查閲。

審計委員會在2021年期間舉行了八次會議。

薪酬、提名和公司治理委員會

CNCG委員會由主席Share先生、Lippincott先生和Hatcher先生組成。每名委員會成員必須是規則10A-3定義的獨立董事。董事會已確定委員會的每一名成員都符合這些獨立標準。

CNCG委員會協助董事會審查我們管理層在實現公司目標和目的方面的表現，並確保我們的高管以與我們的戰略、競爭做法和適當監管機構的要求一致的方式有效地獲得薪酬。為此，中國企業集團委員會的職責之一是審查和批准董事和

高管薪酬、激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃以及員工福利計劃。CNCG委員會可不時組成不少於兩名成員的小組委員會，並將其認為適當的權力和授權轉授。CNCG委員會還通過以下方式協助董事會：

·確定有資格成為董事會成員的個人；

·向董事會推薦董事下一屆年度股東大會的提名人選；

·領導董事會對業績進行年度審查，並根據這種年度審查制定公司高管薪酬計劃；

·根據公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年評價首席執行官和其他高管的業績，並根據這一評價就這些高管的薪酬水平向董事會提出建議；

·每年評估董事的薪酬水平；以及

·向董事會建議一項行為守則。

我們的首席執行官兼總裁Kehoe先生向CNCG委員會提供了他對公司其他高管和某些其他高級管理人員表現的看法，並提出了薪酬建議。CNCG委員會在審查高管薪酬時考慮了Kehoe先生的建議。此外，Kehoe先生還參與制定業務目標，這些目標被用作獎金激勵計劃的業績目標，但須經董事會批准。

CNCG委員會直接負責其聘請的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬和工作監督。本公司承擔此類服務提供商的所有費用。CNCG委員會於2016年聘請了一家高管薪酬諮詢公司，在公司首次公開募股之前就薪酬事宜向其提供諮詢。CNCG委員會在2021財年沒有聘請薪酬顧問，但未來可能會這樣做。

我們的中國公民投票委員會挑選有資格成為董事會成員的個人，協助董事會審查被認為是董事候選人的個人的背景和資格，並向董事會推薦董事候選人，供股東選舉或由董事會任命。

雖然CNCG委員會沒有采用最低標準，但它在考慮董事會候選人時會考慮幾個資格。CNCG委員會考慮的因素包括：經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、時間可獲得性、敬業精神、利益衝突，以及CNCG委員會認為在董事會需要的情況下適當的其他相關因素。CNCG委員會還可能考慮法律和監管獨立性要求。CNCG委員會挑選具有豐富經驗和背景的候選人，以提高董事會互動和決策的質量。中國公民投票委員會有權保留或終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，並有唯一權力批准搜索公司的費用和其他保留條款，如公司將承擔的費用。在2020年內，公司聘請了

Sterling James將協助確定和評估董事的候選人，同時將董事會從7名董事擴大到9名董事。

CNCG委員會將在評估其他候選人的基礎上，考慮股東推薦的候選人作為董事。有關股東如何提交董事提名的詳細信息，請參閲“額外信息--在明年年會之前提出的股東提案的要求”。

欲瞭解更多信息，請訪問CNCG委員會章程，網址為

http://ir.kinsalecapitalgroup.com.

2021年，CNCG委員會召開了五次會議，並以一致書面同意採取了三次行動。

投資委員會

我們的投資委員會由Kronenberg女士擔任主席，以及Kehoe先生和Russell先生組成。投資委員會由董事會委任，以協助履行董事會的職責，制定及監督本公司的投資政策及策略及該等政策及策略的執行。

投資委員會負責制定我們的投資政策並監督我們的投資經理。

投資委員會在2021年期間舉行了四次會議。

風險管理監督

董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的高級管理層負責評估和管理我們的日常風險。審計委員會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會考慮具體的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，董事會還收到我們的高級管理層成員和其他人員提交的詳細的定期報告，其中包括對各自責任領域涉及的風險和風險的評估和可能的緩解。

董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的審計委員會監督並與管理層一起審查我們關於風險評估和風險管理的政策、我們的重大財務風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。審計委員會已授權CNCG委員會監督與賠償政策有關的風險。我們的CNCG委員會在履行其職責時也會考慮和處理風險。兩個常設委員會均酌情向董事會全體成員報告，包括當一件事上升到重大或企業層面的風險水平時。

股東與董事會的溝通

股東和感興趣的各方可以通過以下方式與董事會溝通：致函董事會、董事會的一個專門委員會，或通過董事聯繫：金賽爾資本集團，地址：弗吉尼亞州里士滿梅威爾街2035號100室祕書郵編：23230。該通訊必須顯著地顯示“董事會通訊”的圖例，以向祕書表明這是董事會的通訊。

我們的祕書將審查所有通信，以確定內容是否包括髮送給董事的消息，並將在每次定期會議上向適用的董事或董事提供所有通信(服務、產品或出版物的邀約除外)的摘要和副本。國務卿將在下一次定期會議之前提醒個人董事注意需要個人董事迅速做出迴應的項目。需要迅速做出迴應但不針對特定董事的項目，將被髮送給適用的委員會主席。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們CNCG委員會的成員和我們的高管都沒有與參與薪酬決定的另一實體的高管或董事或內部人士構成連鎖關係。

行為規範

我們有一套適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則和法規的要求。該守則旨在阻止不當行為，並促進：

·誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

·在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們進行的其他公共宣傳中全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

·遵守適用的政府法律、規則和條例；以及

·及時向《行為守則》中確定的適當人員報告違反《行為守則》的情況；並對遵守《行為守則》負責。

我們的行為準則可在http://ir.kinsalecapitalgroup.com.上查閲對《行為準則》的任何修訂都將在我們的網站上公佈。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度非僱員董事獲得的薪酬信息：

(1)代表根據ASC 718計算的2021年1月1日授予的400份限制性股票獎勵的公允價值。有關股權獎勵估值的假設信息，請參閲我們提交給股東的年度報告中的綜合財務報表附註9。

同時也是我們員工的董事不會因為擔任董事而獲得任何報酬。非僱員董事或其指定人士因在董事會任職而每年獲得95,000美元的聘用金。董事會主席、審計委員會主席、國家協調委員會主席和投資委員會主席每年因擔任這些職務而分別獲得30 000美元、25 000美元、10 000美元和10 000美元的額外聘用金。董事出席董事會或委員會會議不收取任何費用。我們還向所有董事(包括僱員董事)報銷他們在擔任董事期間發生的合理自付費用。

我們的董事或其指定人士有資格獲得2016年綜合激勵計劃(“2016激勵計劃”)下的普通股授予，條件是董事會在諮詢CNCG委員會後作出決定，以及非限制性股票期權和其他基於股權的獎勵。2021年1月1日，我們的非僱員董事每人獲得了400股限制性股票的獎勵，授予日期的公平市場價值為80,052美元。

截至2021年12月31日，每隻董事的限售股流通股數量詳見下表。限制性股票獎勵於2022年1月1日授予。截至2021年12月31日，沒有未授予的股票期權獎勵。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

薪酬問題探討與分析

概述

本薪酬討論與分析(CD&A)描述了公司高管薪酬的理念、目標和計劃，以及在2021財年對以下被任命的高管(NEO)採取的與薪酬相關的行動：

在本CD&A部分和“高管薪酬”部分，當在任何敍述性披露中提及首席執行官(CEO)時，此類提及是指公司2021財年末的首席執行官Michael P.Kehoe。

薪酬理念和目標

我們尋求將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的補償計劃旨在獎勵我們的近地天體實現短期和長期戰略和運營目標，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們設計薪酬要素的組合，以最有效地支持我們的戰略重點，即盈利、增長、卓越運營和留住高績效人才。我們近地天體的總薪酬包括基本工資、年度現金獎勵、股權獎勵和其他福利。

補償確定過程

CNCG委員會負責制定、維護和監督我們的薪酬和福利政策。CNCG委員會在評估與近地天體(CEO除外)薪酬相關的因素時，在很大程度上依賴於我們CEO的意見和建議。此外，我們的首席執行官還參與幫助CNCG委員會制定業務目標，這些目標被用作獎金激勵計劃的業績目標，但須經董事會批准。我們的首席執行官向CNCG委員會提供了他對每個近地天體的表現的評估，以及他對以下因素的看法，這些因素在制定他對每個近地天體薪酬的建議時，包括工資調整、股權贈款和獎勵獎金。CNCG委員會討論我們CEO的建議，然後與CEO合作批准或修改建議。

我們CEO的薪酬由CNCG委員會決定，該委員會每年批准對其基本工資、績效激勵薪酬和股權獎勵的任何調整。CNCG委員會在CEO不在場的情況下獨立決定CEO的薪酬。我們的首席執行官出席了CNCG委員會的部分會議，但沒有參加與就他的薪酬做出具體決定有關的部分會議。

除了首席執行官提出的建議外，我們執行團隊的其他成員也參與了薪酬過程，收集數據提交給CNCG委員會。我們執行管理團隊的其他成員偶爾也會出席CNCG委員會的部分會議。

CNCG委員會於2016年聘請了一家高管薪酬諮詢公司，在公司首次公開募股之前就薪酬事宜向其提供諮詢。CNCG委員會在2021財年沒有聘請薪酬顧問，但未來可能會這樣做。CNCG委員會直接負責其聘請的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬和工作監督。本公司承擔此類服務提供商的所有費用。

高管持股準則

董事會認為，重要的管理人員必須擁有本公司有意義的股權，使該等管理人員的個人利益與股東的利益保持一致。因此，CNCG委員會在2020年通過了高管持股指導方針。高管(或其直系親屬)直接或實益擁有的所有股票、限制性股票和在結算受限股票單位時可發行的股票(無論它們是否已歸屬)的價值必須等於或超過高管各自工資的倍數，如下所示。未行使的股票期權，無論它們是否已被授予，在確定是否符合高管股權指導方針時都不包括在內。

在達到所有權要求之前，預計每位高管應保留根據本公司股票激勵計劃授予他或她的股份數量的至少50%，扣除高管已就此類獎勵申請繳納税款的股份數量，並不包括截至通過的準則生效日期受10b5-1銷售計劃約束持有的任何股份。

截至2021年12月31日，每一家NEO都符合高管持股指導方針。CNCG委員會監督這些準則的遵守情況，並有權在其認為適當的時候對其進行修改。

反套期保值政策

公司的內幕交易計劃禁止高管、董事和員工對衝他們對公司普通股的所有權，包括與公司普通股相關的看跌、看漲或其他衍生工具的交易。此外，公司的內幕交易計劃禁止高管、董事和員工在保證金賬户、賣空和質押公司普通股中配售公司普通股。

風險評估

關於與賠償事宜有關的風險，CNCG委員會在制定和審查公司的賠償計劃時，會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。高管的基本工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。獎金與公司整體業績掛鈎。向高管提供的部分薪酬可能是期權、限制性股票單位和限制性股票的形式，這些形式對於幫助高管與公司股東的利益進一步保持一致是重要的。CNCG委員會認為，我們的補償計劃不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

高管薪酬計劃要素

我們設計薪酬要素的組合，以最有效地支持我們的戰略重點，即質量、增長、卓越運營和留住高績效人才。2021年，我們的薪酬由以下部分組成：

基本工資

國家近地天體協調委員會根據一系列因素確定了我們近地天體的基本工資，包括：

·該官員職位的性質、責任和職責；

·官員的專業知識、表現出的領導能力和過往表現；

·該官員的薪金歷史和總薪酬，包括年度現金獎金和長期獎勵薪酬；以及

·軍官服務市場的競爭力。

我們打算讓我們近地天體的基本工資為高素質的高管提供最低水平的薪酬。我們近地天體的基本工資會根據對每個高管的貢獻、經驗、責任、外部市場數據以及公司高級管理人員之間的相對薪酬的評估而偶爾進行修改。每個因素都是在沒有公式或權重的情況下酌情考慮的。我們考慮高管之間的相對薪酬，因為我們的觀點是，薪酬的某種一致性強調高級領導層的團隊合作。

在2021財年，作為高管薪酬年度審查的一部分，CNCG委員會審查了我們近地天體的基本工資，重點是市場競爭力、業務業績和個人表現。我們在競爭激烈的行業中運營，併成功實現了盈利增長，使我們的員工，包括近地天體，對勞動力市場上的其他僱主具有吸引力。我們在薪酬決定中積極而慎重，以留住有才華的員工。

因此，從2021年3月1日起，CNCG委員會批准將Kehoe、Haney、Petrucelli和Schnupp各自的年基本工資分別增加10萬美元、3萬美元、2.5萬美元和2.5萬美元。Beachy先生在2021年沒有獲得基本工資的增加，因為他的工資是他在2020年10月加入本公司時作為初始薪酬方案的一部分而確定的。

年度現金獎勵

我們的所有員工，包括每個NEO，都有資格參加我們的年度現金激勵計劃。我們的年度現金激勵計劃旨在將我們員工薪酬的一部分直接與本財年我們業務的財務業績聯繫起來，特別是與每個NEO的薪酬相關的時候。CNCG委員會批准了2021年獎金池計算參數，該參數是通過計算等於2021年實際承保利潤的指定百分比的金額來確定的。實際承保利潤的定義是在扣除任何獎金之前，賺取的保費減去淨虧損和虧損調整費用以及承保費用。

CNCG委員會選擇實際承保利潤作為計算獎金池的基準，因為它認為這是一個有用的指標來評估公司的運營結果和我們的基本業務表現，而不考慮投資收入。

CNCG委員會監督獎金計劃，保留評估個人業績部分的自由裁量權，並批准每個近地天體的獎金支付。從人才庫中支付的個人獎金是根據對個人當年表現的酌情評估確定的(其中考慮了個人的目標獎金，即Kehoe先生基本工資的125%，Petrucelli先生、Haney先生、Beachy先生和Schnupp女士基本工資的100%)。獎金在績效年度的下一年3月15日之前以現金支付。與2021年有關的獎金按目標水平的約180%支付給我們的首席執行官，向其他近地天體支付的獎金約為目標水平的180%至207%。實際支出超過目標，這是由於公司的盈利能力相對於CNCG的預期。金額見“高管薪酬--薪酬彙總表”。

股權補償

為配合我們於2016年7月完成首次公開招股，我們採納了Kinsell Capital Group，Inc.2016年綜合激勵計劃(“2016激勵計劃”)。我們的2016年激勵計劃規定向我們的高級管理人員、員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。這些獎勵是我們長期激勵薪酬計劃的重要組成部分，我們使用該計劃是為了加強這些個人對我們的承諾，激勵他們忠實而勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和奉獻精神的個人，他們的努力有望導致我們的長期增長和盈利。我們所有未償還的股權獎勵均受2016年激勵計劃管轄。我們所有的股權獎勵都受歸屬條件的約束，並要求每位高管在一段時間內繼續受僱於本公司，否則將面臨失去獎勵的風險，除非出現某些終止聘用的情況。我們在2016年就IPO向我們的近地天體授予了股票期權，並在2019年、2020年和2021年向我們的近地天體授予了限制性股票獎勵。

與本公司首次公開招股相關授予的股票期權的有效期為十年，一般情況下，當員工終止與本公司的僱傭關係時，員工將有90天的時間行使任何既得期權。如果員工因死亡或殘疾而被解僱，如2016年激勵計劃所定義，員工或其遺產可行使六個月的既得選擇權。在任何情況下，員工都無權在其最初的到期日之後行使該期權。如果僱員因任何原因而被解僱，所有選擇權將被沒收。

限制性股票獎勵在授予之日後的四年內每年授予25%。所有未歸屬的限制性股票獎勵，如果在歸屬日期之前因除2016年激勵計劃中定義的死亡或殘疾以外的任何原因而終止僱傭，則所有未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收。如果根據2016年激勵計劃的定義，在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭，所有未歸屬的限制性股票獎勵將自終止日期起完全歸屬。在限制性股票獎勵被授予之前，受讓人擁有股東的所有權利，包括對普通股標的股票的投票權。與限制性股票獎勵相關的任何股息將在股票授予時支付，如果股票沒有歸屬，則不會支付。

有關期權和未償還限制性股票獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

退休及其他福利

我們的所有員工都有資格參加基礎廣泛的全面員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險以及401(K)計劃。我們的近地天體一般有資格在與我們其他僱員相同的基礎上參與這些計劃。除了我們的401(K)計劃之外，我們不會發起或維護任何遞延補償或補充退休計劃。我們的401(K)計劃基本上為所有員工提供了根據適用的美國國税侷限制進行税前或税後退休繳費的能力。提供等額繳費的金額相當於員工前6%可選繳費的100%。401(K)計劃與2021年、2020年和2019年向我們的近地天體提供的捐款相匹配，反映在“高管薪酬--薪酬彙總表”一節的“所有其他薪酬”列標題下。

僱傭協議

根據與Kehoe先生簽訂的僱傭協議，我們有未履行的義務，這與他開始受僱於本公司有關。請參閲題為“高管薪酬--僱用協議”一節對Kehoe先生的僱用協議的説明。

我們還沒有與我們的任何其他近地天體簽訂就業協議。

關於高管薪酬的諮詢投票

股東每年都有機會投票批准高管薪酬計劃，這一投票不具約束力。在2021年股東年會上，大約97%的投票通過了公司的高管薪酬計劃。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了公司近地天體的薪酬，其中包括首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管，他們在2021年12月31日擔任高管。

(1)金額代表我們的近地天體根據我們的年度現金獎金計劃賺取的酌情年度獎金補償。除了2020年可自由支配的績效獎金外，比奇的獎金還包括可自由支配的10萬美元簽約獎金。有關2021年獎金的更多信息，請參閲上面的“高管薪酬計劃要素-年度現金激勵”。

(2)金額為Beachy先生於2021年3月1日和2020年10月5日授予Beachy先生的限制性股票獎勵的公允價值，以及我們其他近地天體於2021年3月1日、2020年6月1日和2019年6月1日授予的限制性股票獎勵的公允價值，根據ASC 718計算。有關股權獎勵估值的假設信息，請參閲我們在適用會計年度提交給股東的年度報告中的綜合財務報表附註9。

(3)數額包括公司對符合納税條件的401(K)計劃的繳費，每個新經濟實體17,400美元，公司為每個新經濟實體支付的長期殘疾保險費和人壽保險費，以及長期殘疾福利的税收總額，凱霍先生211美元，黑尼先生181美元，佩特魯切利先生195美元，比奇先生159美元，施納普女士142美元。

(4)畢奇先生於2020年10月加入本公司。數額是按比例計算的2020年薪酬。

(5)施納普女士於2019年5月加入本公司。金額代表2019年按比例計算的薪酬。

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2021年授予近地天體的非股權激勵計劃獎勵和限制性股票獎勵的信息：

(1)授予的限制性股票數量是通過將CNCG委員會授予的美元金額除以公司在各個授予日期的普通股價格來確定的。有關獎勵條款的更多信息，請參閲上面題為“薪酬討論和分析”的部分中對基於股權的激勵性薪酬的描述。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日，公司近地天體持有的未償還股權獎勵，其中包括2016年我們的激勵計劃下授予的購買普通股的期權，以及我們2016年激勵計劃下2018年、2019年、2020年和2021年授予的限制性股票獎勵。有關期權和其他股權獎勵的更多信息，請參閲上面題為“薪酬討論和分析”一節中對基於股權的激勵薪酬的描述。

(1)與IPO相關的期權於2016年7月27日授予，在授予日期後分四次等額授予，並於2026年7月27日到期。

(2)限制性股票獎勵在授予之日後的四年內每年授予25%。

期權行權和既得股票

下表顯示了近地天體在截至2021年12月31日的年度內行使的期權和歸屬的限制性股票：

(1)反映標的證券行權價與期權行權價之間的差額。

(2)反映限制性股票的股數乘以該限制性股票在歸屬日的市值。

終止或控制權變更時的潛在付款

2009年6月4日，Kinsell Management，Inc.與我們的首席執行官Michael P.Kehoe簽訂了一項僱傭協議。該協議的初始期限為三年，並規定自動續期一年，除非Kinsell Management，Inc.或Kehoe先生在期限結束前至少90天發出不延長期限的書面通知。

Kinsell Management可在無理由的情況下，因殘疾而終止協議(如協議中所定義)，並可允許協議在期限結束時終止。Kehoe先生可以有充分的理由(如協議中的定義)終止協議，在沒有充分理由的情況下辭職，或允許協議在任期結束時到期。

如果Kinsell Management無故終止協議或允許協議期滿，或Kehoe先生有充分理由終止協議，Kehoe先生有權在終止日期後12個月內繼續領取基本工資和福利，但Kehoe先生必須履行合同，不得撤銷索賠。如果Kinsell Management因原因或殘疾而終止協議，或Kehoe先生無充分理由辭職或允許合同期滿，則Kinsell Management不再對Kehoe先生承擔任何義務，但任何獎金或獎勵計劃中規定的除外。根據該協議，Kehoe先生還須遵守保密公約以及終止後一年的競業禁止和競業禁止公約。

除下表所示的股本加速外，沒有其他NEO參與任何關於遣散費或解僱福利的協議、安排或政策。

假設終止僱用發生在2021年12月31日，我們的每個近地天體在某些終止僱用時將獲得的估計增量付款和福利在下表中量化。

(1)根據僱用協議，Kehoe先生有權獲得連續12個月的基本工資和福利

在公司無故終止僱傭、因正當理由辭職或因合同期滿而終止僱傭關係後

學期。

(2)如果在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭，所有未歸屬的限制性股票獎勵將在終止日起完全歸屬。所示金額是使用2021年12月31日的收盤價237.89美元乘以每個近地天體持有的未歸屬限制性股票獎勵的數量計算得出的。

CEO薪酬比率

美國證券交易委員會發布了實施多德-弗蘭克法案條款的最終規則，該規則要求美國上市公司在委託書中披露首席執行官的薪酬與員工中值薪酬的比例。我們的薪酬比率估計數是以符合S-K規則第402(U)項的方式計算的。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相比較。

截至2021年12月31日，我們約有374名活躍員工，不包括首席執行官。我們計算這一羣體的2021年總薪酬的方法與計算Kehoe先生的總薪酬的方法相同，如彙總薪酬表中所示，並確定了截至2021年12月31日的員工中位數。對受僱時間少於整個財政年度的任何僱員的補償按年計算。在確定我們的員工中位數時，我們沒有使用任何允許的豁免。我們不依賴任何重大假設、調整(例如生活成本調整)或估計(例如統計抽樣)來確定我們的中位數員工或確定我們中位數員工對Kehoe先生的年度總薪酬或年度總薪酬的任何要素。

凱霍2021年的總薪酬為3,028,861美元，而中位數員工2021年的總薪酬為107,880美元，比例為28.1：1。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。

我們所有的股權獎勵都受我們2016年的激勵計劃管轄。我們的2016年激勵計劃規定向我們的高級管理人員、員工、董事、獨立承包商和顧問授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。

某些關係和關聯人交易

關聯方交易的政策和程序

董事會通過了一項書面政策，審查我們參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且涉及我們的一名高管、董事、董事被提名人或超過5%的普通股的實益擁有人(或他們的直系親屬)，他們每個人都有直接或間接的重大利益。

如一名關連人士建議進行該等交易、安排或關係(我們稱之為“關連人士交易”)，該關連人士必須向我們的審計委員會主席報告建議的關連人士交易。該政策要求審查擬議的關聯人交易，並在認為合適的情況下，由審計委員會批准。在批准或拒絕該等擬議交易時，審計委員會須考慮現有及被審計委員會認為相關的相關事實及情況，包括交易的主要條款、風險、利益、成本、其他類似服務或產品的可用性，以及(如適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會只批准在已知情況下，根據我們的審計委員會在行使其酌情權時真誠地確定的符合我們和我們股東的最佳利益或與該等利益沒有牴觸的交易。倘若吾等審核委員會的任何成員就審核中的關聯人交易並非並非無利害關係的人士，則該成員將被排除在審核及批准或否決該等關聯人交易的範圍之外，而另一名董事可能會被指定加入審核委員會以進行審核。只要可行，報告、審查和批准將在達成交易之前進行。如事先審核及批准並不可行，審核委員會將審核並可酌情追溯性地批准該關連人士交易。

以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要，並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。因為這些描述只是

關於適用協議的摘要，它們不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。

董事與軍官賠償協議

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份彌償協議均規定在法律及本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例所允許的最大限度內，就(I)任何及所有開支及負債作出彌償，包括判決、罰款、罰款、利息及為了結經吾等批准而支付的任何索償而支付的金額，(Ii)根據貸款擔保或以其他方式就吾等的任何債務承擔的任何責任，及(Iii)因代表吾等(作為受託人或其他人士)就僱員福利計劃而招致的任何負債。賠償協議規定墊付或向受賠人支付費用，並在發現該受賠人根據適用法律和我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例無權獲得此類賠償時向我們報銷。美國證券交易委員會認為，就證券法下產生的責任可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人進行賠償的情況下，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

我們相信，這些賠償協議以及我們維持董事和高級管理人員的責任保險，有助於我們吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決本委託書中所描述的我們被任命的高管的整體薪酬。

因此，董事會邀請您仔細審閲本委託書的“薪酬討論和分析”、“高管薪酬”和“股權薪酬計劃信息”部分，並投票贊成以下決議：

決議，股東在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的薪酬，如薪酬討論和分析、高管薪酬表格以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中所討論和披露的。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、CNCG委員會或董事會沒有約束力。此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及我們被點名的執行幹事的薪酬，這些薪酬已經支付或合同承諾，我們通常沒有機會重新審查這些決定。董事會及CNCG委員會重視本公司股東的意見，如本委託書所披露，如有任何重大投票反對獲提名的高管薪酬，董事會將考慮股東的關注，而CNCG委員會將評估是否有需要採取任何行動以解決該等關注。

董事會一致建議投票支持這項不具約束力的決議，以批准本委託書中所述被任命的高管的薪酬。

建議3：批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行審計，並進一步指示管理層將選擇的獨立註冊會計師事務所提交股東於股東周年大會上批准。畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

作為良好的企業慣例，董事會正在將畢馬威的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，董事會的審計委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合吾等及其股東的最佳利益，可酌情決定於年內任何時間委任另一間獨立註冊會計師事務所。

親自出席或由代表出席並有權在年會上投票的大多數股份持有人的贊成票將需要批准畢馬威作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的任命。

董事會一致建議

投票支持批准畢馬威的任命

作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

畢馬威有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的費用總額如下：

審計費。審計費用包括與(I)審計公司年度財務報表、財務報告內部控制和法定報表有關的費用，(Ii)季度財務報表的中期審查，(Iii)只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的工作，如同意書和慰問函，以及(Iv)相關費用。

與審計相關的費用。2020年與審計相關的費用包括畢馬威會計師事務所參與對金賽爾保險公司的例行監管審查的相關費用。

服務的預先審批

審計委員會必須在聘用前審查和預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會可將預先批准的權力授予其一名或多名成員，這些成員將在下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。

委員會報告

董事會審計委員會的報告

管理層主要負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並對內部控制的有效性進行評估。畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)負責對公司財務報表進行獨立審計，並就公司財務報表是否符合美國公認會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會與本公司管理層和畢馬威管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表、管理層對本公司財務報告內部控制的評估以及畢馬威對本公司截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會已與畢馬威討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用規定須討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與畢馬威討論其獨立性。審計委員會亦已考慮畢馬威向本公司提供非審計服務(如有)是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基於上述審議及討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入本公司提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會的職責是監測和監督審計和財務報告程序。然而，審計委員會的成員並不是執業會計師或專業審計師，他們在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所出具的報告。

審計委員會成員：

史蒂文·J·本辛格，主席，Teresa P.Chia，James J.Ritchie

薪酬、提名和公司治理委員會報告

CNCG委員會已審查並與管理層討論了本委託書中出現的“薪酬討論與分析”。基於該等審核及討論，CNCG委員會建議董事會將題為“薪酬討論及分析”的章節納入本股東周年大會委託書內，並以參考方式併入吾等提交股東的截至2021年12月31日止財政年度的年報內。

薪酬、提名和公司治理委員會成員：

格雷戈裏·M·Share，主席，羅伯特·V·哈徹，III，羅伯特·利平科特，III

附加信息

股東提案須在明年年會前提交的規定

根據美國證券交易委員會規則規定的提案程序，公司股東的提案必須在2022年12月13日或之前收到，並且必須符合交易法第14A條規定的信息和其他要求，公司股東才有資格根據提案流程將提案納入公司2023年股東年會的委託書。

您打算在2023年股東年會之前提交的任何董事提名或其他建議的通知必須在不早於2023年1月26日營業結束前至2023年2月25日營業結束前送達或郵寄至我們的祕書，地址為弗吉尼亞州里士滿23230號梅威街2035號金賽資本集團。然而，如果2023年股東年會的日期被提前或推遲超過2023年5月26日(2022年股東周年大會週年日)的25天，則我們必須在發出2023年股東年會日期通知或我們首次公佈會議日期之後的第十天內(以先發生者為準)收到該通知。此外，您的通知必須列出我們的章程所要求的信息，涉及您打算在2023年股東年會上提交的每一項董事提名或其他提議。本公司章程中適用於股東提名和提議的條款的副本將根據書面要求轉發給任何股東。

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

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