Tekla醫療保健投資者
Tekla醫療保健機會基金
Tekla世界醫療保健基金
馬薩諸塞州波士頓19層聯邦街100號，郵編：02110
(617) 772-8500

股東聯席週年大會通知

致Tekla Healthcare Investors、Tekla Healthcare Opportunities Fund和Tekla World Healthcare Fund的股東：

Tekla Healthcare Investors(“HQH”)、Tekla Healthcare Opportunities Fund(“THQ”)和Tekla World Healthcare Fund(“THW”)(各基金，統稱“基金”)的股東年會將於2022年6月9日(星期四)下午4：30舉行。位於馬薩諸塞州波士頓19樓聯邦街100號，郵編：02110，用於下列用途：

(1)推選各基金的受託人；

(2)批准或否決選擇德勤律師事務所為每個基金截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；及

(3)在週年大會及其任何延會或延期之前適當地處理其他事務。

每個基金的董事會建議股東投票選舉所有被提名者作為受託人，並選擇德勤律師事務所作為每個基金的獨立註冊會計師。

儘管年會是一起舉行的，但每個基金的股東都是獨立採取行動的。在2022年4月13日收盤時登記在冊的股東將有權在聯合年會或其任何休會或延期上投票。

由於新冠肺炎以及公共衞生當局以及聯邦、州和地方政府發佈的相關建議、協議和命令，聯合年會的舉行日期、時間、地點和/或方式可能會發生變化。基金計劃在www.teklacap.com上宣佈這些變化，並鼓勵您在聯合年會之前查看該網站，如果您計劃參加的話。

根據各基金董事會的命令，

丹尼爾·R·奧姆斯特德，博士

April 18, 2022

請填寫您所持股份的委託書，註明日期並簽署，並將委託書放在所提供的信封中寄回，以便記錄您的投票。如果信封是在美國郵寄的，則不需要郵資。重要的是，無論您所持股份的大小如何，您都要迅速退還您簽署的委託書，這樣才能確保法定人數。

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聯合委託書

本聯合委託書乃就信託人董事會(各為“董事會”)、Tekla Healthcare Opportunities Fund(“THQ”)及Tekla World Healthcare Fund(“THW”)(各為“基金”，合稱“Funds”)就將於2022年6月9日舉行的基金股東聯席會議(“年會”)及其任何續會或延會所載的目的，徵集將於2022年6月9日舉行的基金股東聯席會議(“年會”)表決而提供。日期為2022年4月18日。這份聯合委託書、聯合年會通知和代理卡將於2022年4月18日左右首次郵寄給股東。

提案1涉及選舉每個基金的託管人，提案2涉及批准每個基金的獨立註冊公共會計師。

每個基金的董事會建議股東投票選舉所有被提名者作為受託人，並選擇德勤律師事務所作為每個基金的獨立註冊會計師。

各基金應股東要求，免費提供其年度報告或年度報告之後最近的半年度報告(如有)的副本。申請可寄至馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓，郵編：02110，或致電(6177278500)。

建議1
受託人的選舉

經修訂的每個基金的信託宣言(“信託宣言”)規定，其董事會應分成三類，任期交錯。至於HQH，C類受託人的任期將於2022年年會日期屆滿，而A類受託人和B類受託人的任期將在其後分別屆滿一年和兩年。對於THQ，B類受託人的任期將於2022年年會日期屆滿，而C類受託人和A類受託人的任期將在其後分別屆滿一年和兩年。對於THW，A類受託人的任期將於2022年年會日期屆滿，B類受託人和C類受託人的任期將在其後分別屆滿一年和兩年。被選為A、B或C類受託人的受託人任期即將屆滿，任期為三年。

每個基金的“信託宣言”規定，其受託人的多數應確定整個董事會的人數，該人數應至少為3人，不超過15人。每個基金的董事會都將受託人的數量定為7人。HQH、THQ和THW的以下被提名人的委託書將被投票選出。如果在年會上當選，每名被提名人都同意擔任受託人。在被提名人因任何原因不能任職的情況下

 

選舉發生時，隨附的委託書將被投票選舉適用基金董事會推薦的其他一名或多名人士。除了W·馬克·沃森之外，每一位被提名人目前都是受託人。

HQH				C類候選人任期至2025年*				凱瑟琳·L·戈茨
								奧列格·M·波霍茨基
								W.Mark Watson，註冊會計師
THQ				B類候選人任期至2025年				Rakesh K.Jain，博士。
								丹尼爾·R·奧姆斯特德博士
太好了				A類候選人任期至2025年*				凱瑟琳·L·戈茨
								奧列格·M·波霍茨基
								W.Mark Watson，註冊會計師

以下人士，除W.Mark Watson外，現為受託人，並已同意在以下指定的班級中擔任受託人。

HQH				A類受託人任期至2023年				傑弗裏·A·貝利
								Rakesh K.Jain，博士。
				B類受託人任期至2024年				託馬斯·M·肯特，註冊會計師
								丹尼爾·R·奧姆斯特德博士
THQ				C類受託人任職至2023年				傑弗裏·A·貝利
								託馬斯·M·肯特，註冊會計師
				A類受託人任職至2024年*				凱瑟琳·L·戈茨
								奧列格·M·波霍茨基
								W.Mark Watson，註冊會計師**
太好了				B類受託人任期至2023年				Rakesh K.Jain，博士。
								丹尼爾·R·奧姆斯特德博士
				C類受託人任職至2024年				傑弗裏·A·貝利
								託馬斯·M·肯特，註冊會計師

  

*威廉·S·裏爾登目前還擔任這一類別的受託人，但將從每個董事會退休，從年會起生效。

*W.Mark Watson已被任命為受託人，自2022年6月9日起生效。

董事會認為，每個受託人的個人經驗、資歷、特點和技能與其他受託人的經驗、資歷、特點和技能相結合，導致每個受託人都應該以這種身份任職。所有託管人共有的特點或技能包括：能夠批判性地審查和評價、質疑和討論提供給他們的信息，與其他託管人、基金投資顧問、管理人和其他服務提供者、法律顧問和獨立註冊會計師事務所有效互動，以及在履行託管人職責時作出有效和獨立的商業判斷。每一位受託人有效履行受託人職責的能力都是通過對受託人的教育獲得和提高的，

 

專業培訓和其他生活經驗，如商業、諮詢或公共服務職位，以及作為每個基金董事會成員、上市公司或非營利實體或其他組織成員的經驗。

傑弗裏·A·貝利：貝利先生是一位經驗豐富的運營醫療高管，在醫療行業擁有30多年的領導經驗。Bailey先生擁有廣泛的業務開發和交易專業知識，在商業和供應鏈管理、金融、業務開發和產品開發方面擁有豐富的領導經驗，曾在多家醫藥醫療設備公司任職。他擔任各基金的副主席、估值委員會及管治及提名委員會委員。貝利最近在2020年至2022年期間擔任生物技術公司BioDelivery Sciences的首席執行官兼董事首席執行官。2018年至2020年，他擔任醫療器械公司IllLumOss Medical，Inc.的總裁兼首席執行官。從2015年到2017年，貝利擔任生物技術公司Neurovance，Inc.的首席執行官。在此之前，貝利曾在2013年至2015年期間擔任公共醫療診斷公司蘭修斯醫學成像公司的總裁兼首席執行官和董事。在2013年之前，貝利先生曾在多家上市和私營製藥和醫療器械公司擔任過各種領導職務，包括跨國製藥公司諾華製藥的總裁兼總經理，以及在跨國醫療器械、醫藥和消費品包裝製造公司強生工作了22年。貝利還擁有豐富的董事會成員經驗，此前曾在八家公司的董事會任職。貝利先生目前在副翼治療公司和麥迪遜疫苗公司擔任董事的職務。貝利先生擁有羅格斯大學工商管理學士學位。

凱瑟琳·戈茨：戈茨女士在2019年之前一直擔任全球醫療保健公司諾華製藥的副總裁和銷售主管。Goetz女士在每個基金的審計委員會和估值委員會任職。Goetz女士為每個基金帶來了超過30年的醫療保健業務和領導經驗，包括在不同的醫療保健利益相關者和生態系統中工作的經驗。她帶來了醫療保健提供者的廣泛知識，對付款人的利益和患者的需求有深刻的理解。在她為諾華公司工作的28年中，戈茨女士擔任過責任越來越大的職位，領導營銷、銷售和報銷團隊經歷了從上市前計劃到失去各種治療領域的獨家經營權的各個商業化階段。在諾華任職期間，她還擔任過其他重要職務，包括戰略客户、董事綜合市場規劃和營銷主管董事，為她提供了領導組織轉型、資源配置、預測和分析的寶貴經驗。在她職業生涯的早期，戈茨曾在Centocor Biologics工作過。她繼續擔任未來領導者的導師，並通過她過去擔任高管領導力發展導師和前諾華製藥女性領導力主席的工作，繼續擔任多樣性的倡導者。Goetz女士在她的職業生涯中贏得了許多醫療和商業領導獎項和認可，包括獲得醫療保健女性企業協會新星獎的認可。她繼續擔任製藥和生物技術行業的獨立顧問。戈茨女士擁有愛荷華州立大學的商業金融學位。

拉凱什·K·賈恩博士：Jain博士是哈佛醫學院放射腫瘤學(腫瘤生物學)的A.W.Cook教授和馬薩諸塞州總醫院E.L.斯蒂爾腫瘤生物學實驗室的董事教授，為每個基金提供了關於新興生命科學技術的寶貴視角。賈恩博士於2012年與人共同創立了XTuit製藥公司，他還擔任該公司的董事會成員直到2018年。他擔任每個基金的治理和提名委員會主席。在加入哈佛大學之前，他是哥倫比亞大學和卡內基梅隆大學的化學工程教授。賈恩博士被認為是腫瘤生物學、藥物輸送、體內成像和生物工程領域的先驅。Jain博士已經撰寫了不止

 

750種出版物。他擔任政府、工業界和學術界的顧問小組成員，並曾擔任或繼續擔任20種期刊的編輯顧問委員會成員，其中包括《臨牀腫瘤學雜誌》和《自然評論臨牀腫瘤學》。他獲得了90多個主要獎項和演講，包括美國國家科學獎章、古根海姆獎學金、洪堡高級科學家獎、國家癌症研究所研究職業發展獎和傑出研究人員補助金、藥物成就獎年度學術科學家獎、自然生物技術傑出服務獎和國防部乳腺癌計劃創新者獎。他是美國國家科學院所有三個分院--醫學研究所、國家工程院和國家科學院的成員，也是國家投資者學院和美國藝術與科學學院的成員。2016年5月，賈恩博士在白宮接受了奧巴馬總統頒發的國家科學獎章。

註冊會計師託馬斯·M·肯特：肯特先生是普華永道會計師事務所的合夥人，在那裏他為投資管理行業服務了30多年，其中24年是合夥人。在此期間，他與20多個不同的投資公司董事會以及其中幾個董事會的服務提供商合作併為其工作，包括顧問、託管人、會計代理、轉讓代理、證券定價提供商、税務顧問等。他的客户既有大型基金集團，也有小型基金集團，既有開放式基金結構，也有封閉式基金結構。因此，他在審計、估值、運營和治理方面為基金提供了深厚的專業知識。他是每個基金的治理和提名委員會成員，也是審計委員會主席。肯特先生還擔任信安全球投資者信託公司的董事成員和新英格蘭加拿大商業委員會的董事成員。肯特先生是美國註冊會計師協會和馬薩諸塞州註冊會計師協會的成員，在那裏他是註冊投資公司委員會的成員。他以優異的成績畢業於哈佛大學，主修經濟學，並在紐約大學斯特恩商學院獲得會計學碩士學位。

丹尼爾·R·奧姆斯特德博士：Omstead博士是Tekla Capital Management LLC(“顧問”)的總裁兼首席執行官，Tekla Capital Management LLC是一家註冊投資顧問，擔任基金的投資顧問。奧姆斯特德博士也是這些基金的總裁，並擔任它們的估值委員會成員。歐姆斯特德博士是基金內公眾和受限/風險投資組合的投資組合經理。在加入顧問之前，奧姆斯特德博士是Reprogensis，Inc.的總裁兼首席執行官，這是一傢俬人發展階段的生物技術公司，開發了組織工程和再生醫學領域的療法。在加入Reprogensis之前，Omstead博士是上市生物技術公司細胞療法公司負責研究和開發的高級副總裁。在進入生物技術行業之前，奧姆斯特德博士在強生的兩個部門--奧託製藥公司和R.W.約翰遜藥物研究所--以及默克公司的一個部門--默克、夏普和多美研究實驗室--擔任了14年在製藥行業中責任越來越大的職位。奧姆斯特德博士為每個基金提供對製藥和生物技術公司的洞察。Omstead博士擁有哥倫比亞大學化學工程和應用化學的博士和碩士學位，以及利哈伊大學的土木工程學士學位。他是一家非營利性機構的名譽董事會成員，該機構為波士頓地區的無家可歸者和低收入個人和家庭提供緊急避難所、住房和支持性服務。奧姆斯特德博士也是喬斯林糖尿病中心董事會的成員。

奧列格·M·波霍茨基，MBA，JD：波霍茨基先生是一名企業融資和投資專業人士，在工業和金融市場擁有50多年的多樣化經驗。波霍茨基先生是每個基金的董事會主席，也是每個基金的管理和提名委員會的成員。他在各種組織類型中累積了超過45年的董事會經驗：上市、私人持股、風險投資支持和非營利組織。他還曾在

 

作為董事在新浪納斯達克上市的一家醫療服務公司的成員，他是納斯達克審計委員會的成員。在他擔任的各種董事職位中，他還曾在投資、薪酬、人事和執行委員會任職。他在投資行業的職業生涯超過20年，既是一名投資銀行家，也是一名風險投資和私募股權投資者，還曾擔任紐約證券交易所成員公司估值和公平意見委員會主席。波霍茨基先生目前還在倫敦證交所上市的農業綜合企業Avangardco Investments Holdings的董事會、槓桿基礎上投資高收益證券的封閉式基金新美國高收入基金公司的董事會以及總部設在波士頓的精品投資銀行Kaufman&Co.，LLC的顧問委員會任職，並作為高級顧問隸屬於政府計量國際公司。他為每個基金提供了寶貴的估值和金融行業經驗。波霍茨基先生擁有克拉克森大學的BSChE學位、邁阿密大學的法學博士學位和哈佛商學院的MBA學位。他還被克拉克森大學授予榮譽博士學位。

W.Mark Watson，CPA(2022年3月17日被任命為受託人，自2022年6月9日起生效)：Watson先生是一名註冊會計師，在公共會計和審計方面擁有40多年的經驗，從1973年1月到2013年6月，他的整個職業生涯都在跨國專業服務網絡德勤及其前身德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)及其前身工作，最近擔任的是中佛羅裏達市場負責人。Watson先生在健康和生命科學領域為基金提供了特殊的專業知識，他在德勤針對健康和生命科學公司的審計方法的發展中發揮了重要作用，並領導了其全國醫療保健監管和合規實踐。他曾擔任許多上市公司的首席審計合夥人和顧問合夥人，從中端市場公司到財富500強企業。沃森先生是美國註冊會計師協會和佛羅裏達州註冊會計師協會的成員。沃森先生是抑制治療公司、全球健康MCS和莫菲特癌症中心的董事會成員。他在馬奎特大學獲得會計學學士學位。

受託人及其至少在過去五年的主要職業列於下表。

姓名、地址1、出生日期、 服刑年限、主要職業 在過去5年內擔任過的其他董事職務				個資金持有的職位， 任期2				投資組合數量 在基金綜合體中 由受託人監督
獨立受託人及被提名人
傑弗裏·A·貝利，出生時間：1962年4月				自2020年起擔任受託人；自2021年起擔任副董事長					4

 

IllumOss Inc.首席執行官(2018-2020年)；副翼治療公司董事會主席(自2018年以來)；董事麥迪遜疫苗公司(自2018年以來)；董事生物遞送系統公司首席執行官(2020年至2022年)。

 

凱瑟琳·L·戈茨，出生時間：1966年4月

自2021年起成為受託人

4

 

諾華製藥副總裁兼銷售主管(2017年至2019年)；諾華製藥戰略客户管理董事高管(2015年至2016年)；獨立顧問(2020年至當前)。

 

Rakesh K.Jain，博士，出生時間：1950年12月

受託人HQH自2007年起；THQ自2014年起；THW自2015年起

4

 

董事，馬薩諸塞州總醫院斯蒂爾腫瘤生物學實驗室(自1991年起)；哈佛醫學院腫瘤生物學(放射腫瘤學)A.W.庫克教授(自1991年起)；製藥/生物技術公司臨時顧問/科學顧問委員會成員(自2002年以來多次擔任)；格爾森·雷曼集團臨時顧問(自2004年起)；XTuit製藥公司聯合創始人董事(自2012年至2018年)。

 

託馬斯·M·肯特，註冊會計師，出生時間：1953年6月

自2017年起擔任受託人

4

董事，信安全球投資者信託有限公司(自2014年起)；塞耶學院受託人(2009年至2018年)；董事，新英格蘭加拿大商業委員會(自2017年起)；普華永道會計師事務所合夥人(1989年至2013年)。

 

姓名、地址1、出生日期、 服刑年限、主要職業 在過去5年內擔任過的其他董事職務				個資金持有的職位， 任期2				投資組合數量 在基金綜合體中 由受託人監督
奧列格·M·波霍茨基，MBA，法學博士，出生時間：1947年3月				受託人自2000年起擔任HQH；THQ自2014年起；THW自2015年起；董事長自2012年起					4

 

Right Bank Partners顧問兼管理合夥人(自2002年起)；考夫曼有限責任公司董事會顧問(自2008年起)；董事AvangardCo Investments Holdings(自2011年起)；董事，新美國高收入基金公司(自2013年起)。

 

W.Mark Watson，註冊會計師，出生時間：1950年7月

獲委任為受託人，自2022年6月9日起生效

0

 

生物遞送科學國際公司的董事(2017年-2022年)；抑制劑治療公司(自2014年以來)；全球健康MCS公司(自2014年以來)；賽克斯企業公司(2018年至2021年)；莫菲特癌症中心(自2009年以來)。

 

有利害關係的受託人
丹尼爾·歐姆斯特德，博士，出生時間：1953年7月				2001年起擔任總裁，2003年起擔任董事總經理；2014年起擔任THQ；2015年起擔任THW					4

 

HQH總裁(自2001年起)，Tekla Life Science Investors總裁(自2001年起)，THQ總裁(自2014年起)，THW總裁(自2015年起)；Tekla Capital Management LLC總裁、首席執行官兼管理成員(自2002年以來)；董事：IllLumOss Medical，Inc.(2011年至2020年)；Dyex Corporation(2011年至2017年)；Neurovance，Inc.(2015年至2017年)；EBI生命科學公司(2015-2017)；EuThyics Biosciences，Inc.(2015-2017)；Veniti，Inc.(2015-2018)；喬斯林糖尿病中心(2016-2019)；Decpher Biosciences Inc.(2016-2018)。

¹每位受託人的地址是：C/o Tekla Capital Management LLC，地址：馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓，郵編：02110。

²除W.Mark Watson外，每名受託人目前的任期為三年。

³受託人被認為是1940年《投資公司法》(修訂後的《1940年法案》)所指的“利害關係人”，通過與顧問的職位或從屬關係。

下表列出了每個受託人截至2022年3月31日在HQH、THQ和THW擁有的股權證券的總金額範圍，以及基金綜合體中受託人監管的所有基金的總金額。有關受益所有權的信息是基於每個受託人提供的聲明。

受託人姓名或名稱 或被提名人

美元範圍： 股權證券 在HQH

美元範圍： 股權證券 在THQ

美元範圍： 股權證券 在THW

合計美元 權益範圍 證券大全 受監管的基金 由受託人在 基金綜合體

獨立受託人*

傑弗裏·A·貝利

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

$50,001-$100,000

凱瑟琳·L·戈茨

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

拉凱什·K·賈恩

無

無

無

無

託馬斯·M·肯特

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

Over $100,000

奧列格·M·波霍茨基

$10,001-$50,000

無

無

$10,001-$50,000

威廉·S·裏爾頓

$50,001-$100,000

$10,001-$50,000

$10,001-$50,000

Over $100,000

感興趣 受託人

丹尼爾·R·奧姆斯特德

Over $100,000

Over $100,000

Over $100,000

Over $100,000

*W.Mark Watson已被任命為受託人，自2022年6月9日起生效。

儘管受託人被鼓勵在力所能及的範圍內出席股東年度會議，但沒有一家基金對董事會成員出席年度會議制定了正式政策

 

股東的利益。去年，當時在任的受託人中有5人以電話方式出席了2021年股東聯合年會，其中4人因新冠肺炎疫情而以電話方式參加。

希望向任何基金的董事會發送通信的股東可以通過提交書面通信的方式與董事會成員通信，該通信直接發送給董事會，轉交給Tekla Capital Management LLC，地址為波士頓聯邦街100號，19樓，郵編：02110。

受託人--領導結構和監督責任

聯委會對每個基金的全面監督負有全面責任。每個基金的董事會由七名個人組成，其中六人不是1940年法令所界定的基金的“利害關係人”(“獨立受託人”)。董事會主席和副主席均為獨立受託人。主席主持董事會會議，參與編寫董事會會議議程，並在董事會會議之間擔任獨立受託人和基金管理層之間的聯絡人。除本協議規定的任何職責外，董事長的任命不會強加任何高於或不同於其他受託人的義務或標準。

每個基金的董事會每年定期舉行季度會議，審議和處理與基金有關的事項。董事會還可舉行特別會議，以處理在定期會議之間出現的問題。獨立受託人還至少每季度在執行會議期間，在管理層在場的情況下開會，並聘請獨立法律顧問協助他們履行監督責任。

每個基金的董事會都設立了審計、治理和提名、估值和合格的法律合規委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。這些委員會的所有成員都是獨立受託人，但奧姆斯特德博士除外，他是估值委員會的成員。董事會可不時設立額外的委員會或非正式工作組來處理具體事項。

每個基金都面臨一些風險，包括投資、合規、運營和估值風險。雖然每個基金的顧問和幹事負責日常管理這些風險，但每個基金的董事會都通過並定期審查旨在處理這些風險的政策和程序。作為其定期監督的一部分，每個基金的董事會直接或通過一個委員會與基金首席合規幹事、基金的獨立公共會計師事務所和基金的法律顧問進行互動。這些互動包括與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制，審查估值政策和程序以及特定受限證券的估值，以及從基金的首席合規官那裏收到關於基金及其主要服務提供商合規事項的定期報告，包括基金和此類提供商合規計劃的實施和測試結果。管理報告程序促進了審計委員會的監督職能，這些程序旨在向審計委員會提供關於重大風險的識別、評估和管理以及用於減輕這些風險的控制和政策和程序的信息。聯委會不時審查其在監督基金風險管理方面的作用，並可隨時酌情改變履行監督責任的方式。

每個基金的董事會都確定其領導結構適合基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並使董事會能夠在具體問題出現時以靈活的方式將適當的資源用於這些問題。董事會定期審查其領導結構以及總體結構、組成和運作，並可隨時酌情作出改變。

 

常設委員會

審計委員會。各基金均設有獨立受託人組成的審核委員會，獨立受託人按紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準的定義為“獨立”。每個基金的董事會都通過了審計委員會的書面章程。審計委員會章程可在www.teklacap.com/fund/hqh/fund/wen上查閲。各基金審計委員會的主要目的是協助聯委會履行其職責，監督管理層對基金財務報告程序的行為，包括審查基金提供的財務報告和其他財務資料、基金的內部會計和財務控制制度以及年度獨立審計程序。

每個審計委員會的作用是監督，並認識到每個基金的管理層負責編制每個基金的財務報表，每個基金的獨立註冊會計師負責審計這些財務報表。雖然每名審計委員會成員必須通曉財務，一名成員必須具有會計或財務管理專業知識(由董事會在其業務判斷中確定)，但審計委員會成員並不是從事會計或審計工作的專業人士，也不是會計或審計領域的專家，包括在審計師獨立性方面。審計委員會成員在沒有進行獨立核實的情況下，依賴向他們提供的資料以及管理層和每個基金的獨立註冊公共會計師所作的陳述。

每個基金審計委員會的成員是肯特先生、裏爾登先生和戈茨女士。肯特先生是每個基金審計委員會的主席。每個基金的審計委員會在截至2021年9月30日的財政年度內舉行了四次會議。

治理和提名委員會。每個基金都有一個治理和提名委員會，完全由獨立受託人組成，這些受託人按照紐約證券交易所上市標準的定義是“獨立的”。基金網站上沒有委員會章程，但書面章程作為2022年4月18日的委託書的附件A提供。

每個基金的管治和提名委員會的主要任務是(I)審查、評估和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面的作用的有效性，以及(Ii)促進合格個人有效參與董事會、董事會委員會和基金執行官員的工作。委員會應審議董事會在履行其使命時批准的公司治理準則。

各基金委員會審查、討論與聯委會履行其管理基金和監督基金管理職責的有效性有關的問題，並就這些問題向聯委會提出建議。委員會提名基金的受託人和官員以及董事會所有委員會的成員，並將這些提名提交董事會全體成員審議。

每個基金的附例都要求每一位準受託人候選人擁有大學學位或同等的商業經驗，並提供受託人的最低資格清單，其中包括與基金業務有關的專業知識、經驗或關係。各基金附例還規定，候選人不得在另一家專注於醫療保健和/或生命科學行業投資的投資公司擔任任何不同的職位(定義見1940年法案)，除非該投資公司由基金的投資顧問或關聯公司管理，或在此類投資公司的投資顧問、贊助商或同等機構擔任不同的職位。每個委員會在審議和評估潛力時也可考慮其他因素

 

受託人候選人包括但不限於：(I)出席會議和履行董事會職責的能力和承諾；(Ii)相關行業和相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)候選人的能力、判斷力和專長；以及(Vi)董事會組成的整體多樣性。

各基金委員會可從任何合理來源確定未來受託人，包括但不限於諮詢第三方受託人查詢服務。委員會將考慮股東推薦的潛在受託人候選人，條件是建議候選人(I)符合基金受託人的任何最低資格；(Ii)不是基金或顧問的“利害關係人”(該詞的定義見1940年法令第2(A)(19)節)；及(Iii)“獨立人士”，定義為紐約證券交易所上市準則。為了接受委員會的評估，股東推薦的受託人候選人還必須符合委員會章程中規定的某些資格要求。除上述資格要求外，委員會不得以與其他被提名人不同的方式評價股東受託人提名人。委員會的標準是以同樣的方式對待所有同等資格的被提名人。

基金必須在提交任何股東建議的截止日期前收到股東的所有建議，這些建議將列入基金下一次年度會議的委託書。每個股東或股東團體必須符合委員會章程中規定的要求，才能推薦候選人。股東或股東團體每年不得提交一名以上的候選人。在推薦受託人候選人時，股東必須在其給基金祕書的通知中包括：(I)股東的聯繫信息；(Ii)受託人候選人的聯繫信息和被提名候選人擁有的基金股份數量；(Iii)1934年《證券法》(經修訂)第14A條規定的受託人選舉委託書徵集中要求披露的有關候選人的所有信息；以及(Iv)由受託人候選人簽署的公證書，表明他或她有意成為被提名人並在基金的委託書中被點名(如果由董事會提名)，並在如此當選的情況下擔任受託人。一旦及時收到適當形式的建議，候選人將被要求填寫資格問卷，以協助基金評估候選人作為潛在獨立受託人和根據紐約證券交易所上市標準“獨立”的人的資格。委員會將完全酌情作出這些決定，這些決定為最終決定。

每個基金委員會的成員是貝利先生、賈恩博士、肯特先生和波霍茨基先生。Jain博士是該委員會的主席。每個基金的治理和提名委員會在截至2021年9月30日的財政年度內舉行了四次會議。

估價委員會。各基金董事會已向基金估值委員會委派一般責任，按照基金的估值程序，釐定基金在釐定每股資產淨值當日所持有的資產價值。估價委員會可委任並已委任一個由顧問的僱員及高級人員組成的小組委員會，以處理日常估價決定，但須受估價委員會的監督。評估委員會應視需要舉行會議，以確保小組委員會採取的每項行動在事件發生後的一個日曆季度內得到審查。在審查過程中，評估委員會應批准或修訂自上次評估委員會會議以來小組委員會授權的定價方法。估值委員會負責在基金估值程序規定的情況下確定基金證券或其他資產的公允價值。

 

每隻基金估值委員會的成員是貝利、戈茨、奧姆斯特德博士和裏爾登。裏爾登是每隻基金估值委員會的主席。每隻基金的估值委員會在截至2021年9月30日的財政年度內舉行了四次會議。

合格法律合規委員會。每個基金都有一個完全由獨立受託人組成的合格法律合規委員會(“QLCC”)。每個基金的董事會都通過了QLCC的書面章程。基金QLCC的主要目的是審查和迴應關於重大違規行為(如QLCC章程所界定的)證據的報告。根據美國證券交易委員會(SEC)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)通過的律師職業行為標準(“美國證券交易委員會”)，報告重大違規行為的證據是必需的。根據準則，如果代表發行人(如基金)在美國證券交易委員會出庭並執業的受權人瞭解到發行人或發行人的任何高級管理人員、受託人、僱員或代理人存在重大違規行為的證據，則準則規定受權人應立即向發行人資質風險控制委員會報告此類證據。在履行其職責時，QLCC有權調查提請其注意的任何重大違規行為的證據，並有權完全接觸基金的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此保留外部律師、審計員或其他專家。

每個基金的QLCC成員是Jain博士、Pohotsky先生和Reardon先生。裏爾登先生是每個基金的QLCC主席。在截至2021年9月30日的財年期間，每個基金的QLCC都沒有理由舉行會議。

出席率。在截至2021年9月30日的財政年度內，HQH和THQ董事會分別舉行了四次會議，THW董事會舉行了六次會議；每隻基金的審計委員會舉行了四次會議；每隻基金的治理和提名委員會舉行了四次會議；每隻基金的估值委員會舉行了四次會議。

每一位現任受託人在擔任受託人期間，至少出席了每個基金董事會會議總數的83%。每一位現任受託人在他或她任職期間至少出席了受託人所服務的每個基金董事會委員會會議總數的75%。

受託人及高級人員的薪酬

在截至2021年9月30日的財政年度，每個基金向其獨立受託人支付了16,250美元的年費(2018年1月1日至2020年12月31日的年費為15,000美元)，董事會主席額外獲得5,000美元的年費。此外，每個基金向每個獨立受託人支付每個董事會1,000美元和親自出席的每次委員會會議750美元，以及通過電話出席的每次董事會和委員會會議250美元。每個基金的審計委員會主席、估值委員會主席和管理和提名委員會主席各收到2,000美元的額外年費。獨立受託人還可報銷與出席此類會議有關的旅費。在截至2021年9月30日的財政年度，獨立受託人作為一個整體從HQH獲得了0美元，從THQ獲得了0美元，從THW獲得了0美元的報銷費用。

每個基金都與顧問簽訂了服務協議(“協議”)。根據協定的規定，每個基金向顧問償還向每個基金的首席合規幹事支付的薪金和福利的一部分。在顧問擔任職務的每個基金的受託人和管理人員從每個基金支付給顧問的投資諮詢費中獲得間接補償。

下表列出了關於每個基金在2021年9月30日終了的財政年度對受託人和執行幹事的報酬的信息，但不包括上述已償還的費用。

 

補償表

姓名、職位				聚合 補償 來自每個基金												養老金或 退休 應計福利 作為每個組件的一部分 基金費用				預估 每年一次 帶來的好處 退休				合計 補償 從所有基金中 在基金綜合體中 付給受託人
獨立受託人*				HQH				THQ				太好了
傑弗裏·A·貝利				$	25,938			$	25,938			$	26,438				不適用				不適用			$	104,250
Rakesh K.Jain，博士。				$	22,938			$	22,938			$	23,438				不適用				不適用			$	92,250
託馬斯·M·肯特，註冊會計師				$	25,938			$	25,938			$	26,438				不適用				不適用			$	104,250
奧列格·M·波霍茨基，MBA，JD				$	31,438			$	31,438			$	31,688				不適用				不適用			$	126,000
威廉·S·裏爾頓**				$	27,938			$	27,938			$	28,438				不適用				不適用			$	112,250
露辛達·H·斯特賓斯*				$	21,375			$	21,375			$	21,875				不適用				不適用			$	86,000
感興趣的受託人
丹尼爾·R·奧姆斯特德博士				$	0			$	0			$	0				不適用				不適用			$	0
執行主任
勞拉·伍德沃德				$	124,355			$	101,235			$	50,900				不適用				不適用				不適用

*凱瑟琳·L·戈茨被任命為受託人，自2021年12月9日起生效。W.馬克·沃森已被任命為受託人，自2022年6月9日起生效。

*裏爾登不會在年會上競選，他將一直任職到年會，屆時他將退休。

*斯特賓斯女士於2021年6月10日退休。

行政主任

下文列出了至少在過去五年中關於不兼任受託人的每個基金執行幹事的資料。每名官員都是由每個基金的董事會選出的，並由董事會隨意任職。

Laura Woodward，註冊會計師(53歲)，波士頓聯邦街100號19樓，馬薩諸塞州02110：HQH，HQL和Tekla Capital Management LLC首席合規官(自2009年起)，THQ(自2014年起)和THW(自2015年起)；HQH和HQL祕書兼財務主管(自2009年起)，THQ(自2014年起)以及THW(自2015年起)；普華永道會計師事務所高級經理(2009年之前)。

所需票數

各基金的信託聲明指出，受託人應在年會上以各基金股份的多數票選出。董事會建議對所有被提名者進行投票。多數票意味着獲得最多票數的每個席位的提名人將當選。

與顧問有關的信息

顧問是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。根據每個基金的投資諮詢協議，顧問負責管理基金的資產，但受聯委會的監督。顧問根據每個基金的投資目標和政策管理其投資。顧問還有義務監督和執行某些行政和管理服務，並有義務提供履行職責所需的辦公場所、設施、設備和人員。除每個基金的首席合規幹事的部分工資外，每個基金的所有幹事、每個基金或從事與研究、統計或投資活動有關的服務的顧問的所有人員以及作為基金或顧問(定義見1940年法令)的“利害關係人”的所有受託人的工資均由顧問支付。該顧問公司位於馬薩諸塞州波士頓19樓聯邦街100號，郵編：02110。

丹尼爾·奧姆斯特德博士擔任該顧問公司的總裁兼首席執行官。歐姆斯特德博士的地址是c/o Tekla Capital Management LLC，地址為波士頓聯邦大街100號19樓，郵編：02110。

 

各基金審計委員會報告

每個基金審計委員會與管理層審查和討論基金截至2021年9月30日的財政年度的經審計財務報表，並與基金的獨立註冊會計師德勤律師事務所討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。每個基金的審計委員會都收到了德勤會計師事務所根據PCAOB道德和獨立性規則第3526條的適用要求與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤律師事務所討論了其獨立性。根據與管理層和德勤律師事務所的審查和討論，基金審計委員會建議董事會將基金截至2021年9月30日的財政年度的經審計財務報表納入基金提交給美國證券交易委員會的年度報告。

由各基金的審計委員會提交

託馬斯·M·肯特，註冊會計師凱瑟琳·L·戈茨
威廉·S·裏爾頓

建議2
批准或拒絕選擇獨立候選人
註冊會計師

每個基金的審計委員會已批准任命德勤律師事務所為截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師，每個基金的董事會，包括獨立受託人，隨後一致批准了這一任命。

德勤律師事務所為每個基金提供的服務將包括審查基金的年度財務報表，就財務、會計和報告事項提供諮詢，審查和諮詢提交給美國證券交易委員會的各種文件，以及出席董事會的一些會議。德勤律師事務所還將提供非審計服務，包括審查每個基金的所得税申報單。

德勤律師事務所的一名代表預計將參加聯合年會，接受質詢，並有機會發表聲明。

下表列出了德勤律師事務所在每個基金最近兩個會計年度向每個基金提供的專業服務的總費用：

基金				財政年度				審計費				審計相關費用				税費				所有其他費用
HQH					2021			$	109,150			$	0			$	6,180			$	0
					2020			$	103,544			$	0			$	5,830			$	0
THQ					2021			$	70,030			$	0			$	6,180			$	0
					2020			$	65,563			$	0			$	5,830			$	0
太好了					2021			$	70,030			$	0			$	11,655			$	0
					2020			$	65,563			$	0			$	13,330			$	0

 

上表所述的所有服務均由各審計委員會根據其核準前政策及程序(“核準前政策及程序”)核準，該等政策及程序須經各審計委員會預先核準，概述如下。

在截至2021年9月30日的財年，德勤向每個基金和向顧問或向顧問或其附屬公司提供持續服務的非審計費用總額分別為6,180美元、6,180美元和11,655美元，截至2020年9月30日的財年，HQH、THQ和THW的非審計費用總額分別為5,830美元、5,830美元和13,330美元。

每個基金的審計委員會都通過了事先核準的政策和程序，根據這些政策和程序，委員會預先核準基金的獨立審計員(“審計員”)提供的所有審計和非審計服務，以及審計員在聘用期間向基金的投資顧問和服務附屬公司(“服務附屬公司”)提供的任何非審計服務，如果這些服務直接影響到基金的運作和財務報告。審計服務包括那些通常與年度審計有關的服務，如評價內部控制。非審計服務包括與審計有關的某些服務，如關於財務會計和報告標準的諮詢以及税務服務。在不損害審計員獨立性的情況下，審計員不得向基金或基金的服務附屬機構提供某些服務。這些服務被認為是被禁止的服務，包括某些管理職能；人力資源服務；經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；法律服務；以及與審計無關的專家服務。有條件地禁止提供其他服務，如果審計委員會合理地得出結論認為，在審計基金財務報表期間，這些服務的結果不受審計程序的制約，則可以提供這些服務。這些類型的服務包括簿記、財務信息系統設計和實施、評估或估值服務、精算服務和內部審計外包服務。

每個基金審計委員會的預先核準政策和程序要求審計委員會核準每一財政年度審計員的聘用，並至少獲得基金獨立受託人的多數批准。在決定是否聘用審計員提供審計服務時，每個基金的審計委員會將根據基金將接受的審計服務的範圍和性質，審議審計員關於聘用的擬議費用。核準前政策和程序還允許每個基金的審計委員會每年在審計員聘用時和在逐個項目的基礎上為基金及其服務附屬機構預先核準允許的非審計服務的種類或類別的規定。在每個基金的審計員每年聘用時，每個審計委員會應收到一份預期非審計服務類別的清單，並附有費用説明和估計預算。每個審計委員會在預先批准時，應確定所提供的服務符合且不會損害審計員的持續獨立性，並對費用或其認為適當的其他條件設定任何限制。每個審計委員會也可以按照相同的確定和信息標準逐個項目核準非審計服務。

每個審計委員會還可指定每個委員會的一名成員預先核準未經預先核準的非審計服務，或預先核準的任何非審計服務的性質或費用的重大變化。成員不得預先批准費用估計預算(或預算範圍)超過或可能超過15,000美元的任何項目。成員的任何行動應由審計委員會在其下一次預定會議之前批准。每個基金的

 

基金的審計委員會每年審查核準前政策和程序，基金保存委員會根據這些程序作出的決定的記錄。

所需票數

選擇德勤會計師事務所作為每個基金在截至2022年9月30日的財政年度的獨立公共會計師提交給股東批准，並需要在聯合年會上獲得每個基金投票的多數股份的批准。受託人建議投票選擇德勤律師事務所作為每個基金的獨立註冊公共會計師。

關於保管人和管理人的信息，以及
轉讓代理、股息支付代理及登記員

每隻基金的證券和現金由道富銀行和信託公司(“道富銀行”)根據託管合同持有，該公司的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號，郵編：02111。道富銀行也是每個基金的管理人，併為每個基金履行某些與會計有關的職能，包括計算資產淨值和淨收益。

ComputerShare Inc.擔任股利分紅代理。ComputerShare Trust Company，N.A.是ComputerShare Inc.的全資子公司，擔任(1)每個基金的紅利再投資計劃的計劃代理和(2)每個基金股票的轉讓代理和登記處。ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.的主要業務位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

第16(A)節實益所有權報告合規性

適用於每個基金的交易所法案第16(A)條和1940年法案第30(J)條要求基金的高級職員和受託人、投資經理、投資經理的關聯公司以及實益擁有基金未償還證券的登記類別超過百分之十的人(“報告人”)向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權和此類所有權變化的報告。根據《美國證券交易委員會》規定，此類人士必須向基金提供所有此類備案文件的副本。

各基金僅根據對其收到的此類表格副本的審查，以及某些報告人提出的不要求這些人提交年終報告的書面陳述，認為在2021年9月30日終了的財政年度內，其報告人遵守了所有適用的申報要求。

其他業務

截至本聯合委託書發表之日，各基金董事會並不知悉除上述事項外，其他事項將於聯席年會上提出以供採取行動。如果其他事務被適當地提交聯合年度會議，則擬根據被點名為代表的人士的判斷對隨附的代表進行表決。

代理人和在聯合年會上的投票

執行委託書的股東可在投票前隨時撤銷委託書，方法是向馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓基金祕書發出書面通知，或在聯合年會上投票。如何出席會議和親自投票的説明

 

可通過撥打(617)772-8500獲得。所有於聯席股東周年大會前收到的有效委託書或其任何延會或延期將於聯席股東周年大會及其任何延會或延期上表決。

親身或委派代表代表各基金過半數已發行股份，才構成處理聯席週年大會事務的法定人數。為了確定是否有法定人數，棄權和經紀人“反對票”將被視為出席的股份。經紀無投票權是指當經紀或被提名人既未收到實益擁有人或其他有權投票的人士的指示，亦沒有就某一特定事項投票的酌情決定權時，每個基金從經紀或被提名人收到的委託書。將由股東投票表決的提案1和2涉及紐交所認為是例行公事的事項，如果沒有收到客户指示，經紀商可以酌情投票。

提案1需要在聯合年會上獲得投票的多數股份的批准(即，獲得最多票數的每個席位的被提名人將當選)。

提案2需要聯合年會上所有有效投票的多數通過。

棄權和經紀人無投票權將被視為出席或由委託書代表的股份，但不被視為有投票權的股份。因此，它們將不會對提案1或2產生任何影響。

已提供選擇的事項將按委託書上所示進行表決，如無指示，被指名為受委代表的人士將投票予所有獲提名為受託人及建議2的獲提名人，並將就聯席股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事務的處理運用其最佳判斷。

倘若於2022年6月9日前仍未收到受託人就任何建議提出的足夠票數或未達到所需法定人數，或如出現其他需要股東關注的事項，則在隨附的委託書上被點名為代表的人士可提議舉行一次或多次聯席年會休會，以便進一步徵集意見。任何此類休會都需要在擬休會的聯合年度會議上就此事進行有效表決的多數票批准。在就建議的延期投票時，被點名為代表的人士將投票支持建議的延期，除非被指示投票反對某一項目，否則他們就每個項目有權投票的所有股份，在這種情況下，該等股份將投票反對關於該項目的建議的延期。股東可在休會前就一個或多個項目進行表決，前提是已獲得足夠的票數，而且在其他情況下是適當的。在休會時投票時，棄權票和中間人反對票不予理會。

截至2022年4月13日，有：

				HQH				THQ				太好了
已發行和已發行的實益權益股份					46,343,900				41,356,058				37,380,013

每個基金的股東將有權就所持的每一股股份投一票。只有在2022年4月13日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在聯合年會上投票。截至2022年3月31日，每個基金的受託人和高級管理人員個人和作為一個集團實益擁有基金未償還有表決權證券的不到1%。盡善盡美

 

據基金所知，根據提交給美國證券交易委員會的文件，截至2022年4月11日，以下個人或團體實益擁有基金超過5%的有投票權證券：

(1)班級名稱

(2)名稱和地址 實益擁有人

(3)金額和性質 實益所有權

(4)班級百分比

HQH普通股

摩根士丹利美邦有限責任公司 百老匯大街1585號 紐約州紐約市，郵編：10036

3,257,060 shares

7.2%

2023年年會提案

每一次基金2023年年會的股東提案必須通過美國郵寄、私人快遞或專人遞送的方式收到，並在不遲於2022年12月20日之前寄往基金執行辦公室的基金祕書，地址為2022年12月20日，以便納入基金2023年的委託書和委託書，除非會議日期在2023年6月9日之前或之後的30天以上，在這種情況下，提案必須在基金開始印刷和發送2023年年會的代理材料之前的合理時間提交。提交此類建議並不能確保它們將被列入基金2023年委託書或提交基金2023年年會表決。

此外，各基金2023年年會的股東提案(提交以納入基金2023年委託書的提案除外)必須在2023年2月9日至2023年3月11日之間提交給基金祕書，除非會議日期在2023年6月9日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在(1)2022年年會日期前90天或(2)2023年年會日期首次公開宣佈或披露日期後第十個工作日的營業時間較晚之前提交。

一般信息

每個基金將支付準備、打印和郵寄隨附的代理卡和聯合委託書的費用，以及與徵集委託書相關的所有其他費用，包括通過信件、互聯網、電話或電報進行的任何額外徵集。委託書的徵集將主要通過郵件進行。此外，基金的某些幹事和顧問的某些僱員，除正常薪金外，不會因其服務獲得任何補償，可親自或通過電話或傳真要求退還代理人。銀行、經紀公司、代名人和其他受託人將被要求將委託書徵集材料轉發給每個基金份額的實益擁有人。各基金可向經紀公司、被提名人及其他受託人發還因向實益擁有人轉送代理材料而招致的郵費及合理開支。

一些銀行、經紀商和金融機構已經實行了“持家”。在這種做法下，只有一份聯合委託書可以交付給共享相同地址並滿足其他條件的多個股東。應要求，每個基金將迅速將本聯合委託書的單獨副本交付給共享地址的股東。如欲索取本聯合委託書的單獨副本，請按上述地址和電話致函或致電本基金。

 

有關代理可用性的重要通知
2022年6月9日召開股東大會的材料

Tekla Healthcare Investors、Tekla Healthcare Opportunities Fund和Tekla World Healthcare Fund股東聯合年會的聯合委託書和委託書表格可在www.Proxy-Direct.com/tkl-32606上查閲。

Tekla Healthcare InVESTORSTEKLA Healthcare Opportunities基金
Tekla世界醫療保健基金

April 18, 2022

 

附件A

治理和提名委員會章程

為方便起見，本憲章以單數形式提及各基金及其各自的董事會(以下簡稱“董事會”)及其各自的治理和提名委員會(簡稱“委員會”或“治理和提名委員會”)。但是，本憲章獨立適用於每個基金、其董事會和委員會。

委員會成員

委員會應完全由基金的受託人組成，受託人(1)不是基金或基金的投資顧問在1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)中所界定的“利害關係人”，(2)在紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準(“獨立受託人”)中所界定的“獨立人士”。基金總裁雖然不是委員會成員，但將與委員會合作，協助委員會履行其職責，包括推薦候選人併為董事會徵聘他們或擔任基金執行幹事。

特派團

委員會的主要任務是(1)審查、評價和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面的作用的有效性，以及(2)促進合資格的個人有效參與董事會、董事會委員會和基金執行幹事的工作。委員會應將本憲章所附的公司治理準則視為履行其任務的附錄A。

治理職能

委員會應審查、討論與聯委會履行其管理基金和監督基金管理職責的有效性有關的問題，並向聯委會提出建議。這些問題可能包括但不限於以下問題：

1.挑選基金的投資顧問(“顧問”)並核準基金的投資諮詢合同；

2.挑選和批准基金的外部律師(“基金律師”)；

3.董事會的組成，包括：

(A)管理局的規模，以及管理局成員的資歷和具代表性的專業範疇；及

(B)與董事會成員有關的退休和繼承政策；

4.董事會成員，包括：

(A)有關董事會成員擁有基金股份的準則；

(B)如(I)並非由顧問或其聯營公司贊助或提供意見，及(Ii)委員會在顧及該註冊投資公司的投資授權後酌情決定與基金競爭的情況，管理局成員不可以類似身分在該註冊投資公司的董事會任職；

 

(C)管理局成員的持續教育；及

(D)確定董事會成員的最佳做法；

5.董事會會議，包括：

(A)在顧問和基金法律顧問的協助下，與聯委會主席協調擬訂聯委會會議議程；

(B)管理局的會議頻密程度；及

(C)董事會會議出席率政策；

6.獨立受託人的作用，包括：

(A)對獨立受託人獨立於董事會和顧問行事和履行職能的能力的限制；

(B)獨立受託人收到的資料的質量；

7.對獨立受託人的補償；

8.董事會各委員會的作用，包括：

(A)委員會的數目及類別；及

(B)定期核準章程和每個委員會的職責範圍；

9.董事會與管理層之間的關係，包括：

(A)監督管理層並與其溝通；

(B)與管理層協調，以確保管理層制定了處理繼任和潛在危機管理情況的適當計劃；

10.董事會自我評估。

提名職能--董事會

1.委員會須提名基金的受託人及高級人員，並將提名呈交董事會全體成員。委員會應評估候選人擔任該等職位的資格，並就當選為董事會成員的候選人，評估他們是否有資格擔任獨立受託人。委員會還應審議1940年法案所界定的關係以外可能損害獨立性的任何關係的影響(例如，與顧問的商業、財務或家庭關係)。在確定候選人擔任董事會成員的資格時，委員會應考慮本《憲章》或基金章程中可能規定的因素，並可考慮其確定的與履行董事會成員職責有關的其他因素。

2.委員會可考慮股東推薦的潛在受託人候選人，但條件是：(1)符合基金受託人的任何最低資格；及(2)符合獨立受託人資格。為了讓委員會評估股東或股東團體推薦的任何被提名人，潛在受託人候選人和提名股東或股東團體必須滿足本章程附錄B規定的要求。委員會不應以與其他被提名人不同的方式評估股東受託人提名人，委員會的標準是平等對待所有合格的人

 

被提名者以同樣的方式。一旦及時收到適當形式的提名，將要求被提名人填寫資格調查表，以協助委員會評估被提名人作為潛在獨立受託人的資格。委員會將完全酌情作出這些決定，這些決定為最終決定。

3.委員會可從任何合理來源確定未來的受託人，包括但不限於諮詢第三方受託人查詢服務。

4.委員會要求每一位準受託人都有大學學位或同等的商業經驗。除基金附例所載的規定外，委員會在考慮未來受託人時，可考慮多種因素，包括(但不限於)：(I)候選人是否有機會出席會議及履行其在董事會的責任；(Ii)有關行業及相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)候選人的能力、判斷力和專長；及(Vi)董事會組成的整體多樣性。

6.委員會在決定是否建議連任之前，應對每名任期即將結束的受託人的參與和貢獻情況進行評估。委員會可徵求其他受託人的意見，以協助他們進行這項評價。

提名職能--委員會

委員會應提名董事會所有委員會的成員，並將提名提交董事會全體成員，並應在必要時審查委員會的分配。

其他權力和責任

1.委員會應至少每年舉行一次會議，以便能夠審查投資諮詢協議，建議挑選一名顧問，並審議理事會和委員會的提名。委員會應在委員會或董事會認為適當或必要的其他一個或多個時間開會，並有權在情況需要時舉行特別會議。

2.委員會應擁有適當的資源和權力，以履行其職責，包括有權利用基金法律顧問和保留專家或其他有特定能力的人，費用由基金承擔。

3.委員會應定期審查本憲章，並向理事會建議任何修改。

 

附錄A

企業管治指引

1.一般規定

其意圖是董事會的結構和運作應儘可能遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的準則。

2.董事會組成

(A)基金經修訂的《信託宣言》規定，受託人人數應至少為三人，但不得超過受託人所確定的十五人，目前受託人人數為七人。

(B)獨立受託人應至少佔董事會成員的75%。

(C)顧問的主席和董事會指定的其他高級人員應包括在董事會成員提名名單中，但他們不應被視為獨立受託人。

(D)董事會應力求廣泛代表被認為是確保對基金進行健全監督所必需的各種技能和經驗。

3.遴選董事局主席

董事會應每年從股東選舉產生的獨立受託人中選出自己的主席。本次選舉將在年度股東大會後的第一次董事會會議上舉行，或在受託人三分之二多數的倡議下舉行。

4.普遍預期

(A)每名受託人在擔任受託人時，均須履行謹慎及忠於基金的職責。

(B)期望每名獨立受託人透過董事會及董事會委員會會議及個人查詢及觀察，瞭解基金的業務及財務運作，並協助董事會監督基金的投資表現。

(C)每個受託人應投入足夠的時間和精力履行其作為基金受託人的職責和責任，並確保其他承諾或責任不會對其對基金的職責和責任造成實質性幹擾。

(D)董事會或治理和提名委員會將不時審查用來評價受託人候選人的標準，除其他相關因素外，將強調個人和專業操守、良好的判斷力、相關經驗、已證明的專業成就記錄以及對基金事項投入足夠時間和注意力的承諾。在候選人擔任獨立受託人的情況下，在適用法律的文字和精神方面都需要獨立性。

5.受託人的退休

經委員會提名和股東選舉，受託人的任期為三年。任何人如在考慮時已年滿75歲或以上，則不得獲提名參加委員會的選舉，除非該項提名獲得最少66票的批准²/₃獨立受託人的百分比。

 

6.獨立受託人會議

獨立受託人預計每季度至少舉行一次單獨的會議，通常與該季度定期舉行的董事會會議同時舉行。在這些會議上，預計獨立受託人將就基金管理業績和其他被認為適當的敏感問題進行坦率的討論。

7.獨立受託人當局須僱用職員

獨立受託人可以在他們認為必要的範圍內僱用自己的工作人員，以幫助獨立受託人處理他們認為需要外部援助的事項。

8.管理局的委員會

(A)董事會下設四個委員會：

(I)審計委員會；

(Ii)估價委員會；

(3)管治和提名委員會；以及

(Iv)一個合資格的法律遵行委員會。

(B)不認為有必要設立美國證券交易委員會和紐約證券交易所準則一般要求的薪酬委員會，因為顧問的人員是基金的高級管理人員，這些人員的薪酬由顧問確定和支付(基金首席合規官除外)。對顧問預算的監督，包括薪酬，應是聯委會核準顧問投資諮詢合同的一個因素。

(C)董事會的每個委員會都應有一份章程(或政策和程序)，該章程應已由董事會批准。治理和提名委員會應定期審查每一份此類章程，並向董事會建議任何更改。審計委員會應每年審查其章程，以符合紐約證券交易所上市標準，並向董事會建議任何更改。

(D)委員會主席和成員應由治理和提名委員會提名，並經董事會批准。

(E)審計委員會、管治及提名委員會及合資格法律遵行委員會均應只由獨立受託人組成。

9.董事會會議

(A)董事會預期每年召開不少於四次會議，包括一次與股東周年大會同時舉行的會議。

(B)受託人應親自出席所有董事會會議。如果衝突使受託人無法親自出席，受託人可以通過電話或視頻會議出席。預計受託人在其任期內應親自出席不少於50%的董事會會議，以及不少於75%的獨立受託人必須親自出席的會議。

(C)董事會會議的議程應由顧問和基金法律顧問提出，並由董事會主席在每次董事會會議前至少兩週和年度股東大會前一個月批准。

 

(D)每次董事會會議的會議紀要應在每次董事會會議後六週內編寫和分發，並應突出需要採取後續行動的項目。

(E)作為受託人，所有受託人都有責任對股東和基金忠誠。這一忠誠義務規定，股東和基金的最大利益優先於受託人擁有的任何利益。如果發生任何利益衝突，受託人應立即向董事會主席和基金律師披露這種衝突，並回避任何涉及該衝突的討論或投票。

(F)董事會及其委員會的議事程序是保密的。作為受託人職責的一部分，每個受託人應對收到的信息保密。

10.董事會接觸高級管理層和主要服務提供商

受託人必須有合理的權限接觸基金管理和高級管理顧問。受託人必須有合理的權限接觸基金律師、審計師和其他關鍵服務提供商。獨立受託人必須合理地接觸到獨立的法律顧問。董事會主席負責促進基金管理層和董事會之間的建設性互動。每個委員會的主席負責促進基金管理層和委員會之間的建設性互動。

11.受託人教育

(A)新的受託人將審查背景材料，並參加一個情況介紹方案，其中包括與現任受託人和高級管理層的討論。涵蓋的主題將包括投資運營、合規實踐和運營、財務運營和組織結構。

(B)託管人繼續教育將成為每一次定期會議的常設議程項目，以討論行業發展和基金運作方面的及時議題。

12.策略規劃檢討

聯委會將定期審查基金、基金管理層和顧問的持續組織能力，以確保基金持續的短期和長期生存能力。董事會將至少每兩年審查一次基金的年度和較長期戰略業務計劃以及管理髮展和繼任計劃。

13.董事會薪酬

獨立受託人將確定並定期審查他們的薪酬。

14.保險承保範圍及彌償

基金將維持董事和高級管理人員的錯誤/遺漏保險和/或足以確保獨立受託人獨立性和有效性的賠償。獨立受託人將定期審查這種保險覆蓋和/或賠償的有效性。

15.董事會評估

治理和提名委員會應準備一份董事會自我評估文書，每個受託人應每年完成這份文書。

 

附錄B

申請程序和資格要求
股東提交被提名人候選人¹

A.提名者要求

股東推薦的受託人提名人必須符合下列條件：

1.被提名人不得是提名股東、提名股東集團的成員、提名股東的直系親屬或提名股東集團的任何成員。

2.被提名人或被提名人的任何直系親屬均不得在最近一年內受僱或受僱於任何提名股東實體或提名股東集團中的任何實體。

3.被提名人或被提名人的任何直系親屬不得在被提名人被提名參選的當年、上一個歷年或被提名人被提名人的年度內，直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

4.被提名人不得是提名股東的高管、董事(或履行類似職能的人)或提名股東集團的任何成員，或提名股東的關聯公司或提名股東集團的任何此類成員。

5.被提名人不得控制提名股東或提名股東集團的任何成員(或就基金持有人或成員而言，不得控制1940年法令第2(A)(19)節所界定的持有人或成員的利害關係人)(“控制權”在1940年法令中被定義為“控制權”)。

B.提名股東或股東組的要求

提名股東或者股東團體必須符合下列條件：

1.提交擬議被提名人的任何股東或股東團體必須單獨或合計實益擁有在提交被提名人時以及在被提名人可能當選的會議上有資格投票的基金證券的5%以上。用於計算所需所有權的每種證券必須在提名之日連續持有至少兩年。此外，此類證券必須持續持有至會議日期。提名股東或股東團體還必須承擔投資的經濟風險，用於計算所需所有權的證券不能被“做空”。

2.提名股東或股東團體還必須提交一份證明，説明該個人或團體有(1)唯一投票權或指示投票權；(2)共有投票權或指示投票權；(3)處置或指示處置此類股份的唯一權力；及(4)共有處置或指示處置此類股份的權力的股份數目。此外，證書應規定股票已連續持有至少2年。

¹附錄B僅適用於股東向治理和提名委員會提出的受託人被提名人推薦。請參閲基金關於提交股東提案以選舉受託人的附則。除非本附錄B另有規定，否則請參考1934年《證券交易法》及其下的條例對本附錄B中使用的術語進行解釋。

 

C.最後期限和限制

1.提名股東或股東團體每年不得提交一名以上的被提名人。

2.基金必須在提交任何股東提案的截止日期前收到所有被提名人提交的提案，這些提案將列入基金下一屆年會的委託書。

D.提交意見書

推薦潛在受託人候選人的股東在向基金祕書提交其推薦的受託人候選人時，必須證明符合這些要求。向基金祕書發出的通知應包括：(I)股東的聯絡資料；(Ii)受託人候選人的聯絡資料及建議候選人所持有的基金股份數目；(Iii)根據1934年法令第14A條的規定，在徵集受託人選舉委託書時須披露的有關候選人的所有資料；及(Iv)由受託人候選人簽署的公證書，表明他或她有意參選並在基金委託書中點名(如獲董事會提名)，以及如獲選則擔任受託人的意向。