美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條(第&Numsp；&Numsp；)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：

第一資本公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交ProxyStatement的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

April 12, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席First Capital，Inc.的年度股東大會。我們將於當地時間2022年5月25日(星期三)中午12點在印第安納州科裏登市聯邦大道220號第一哈里森銀行總部舉行會議。

以下各頁所載的股東周年大會通告及委託書均描述了將於會議上處理的正式事務。會議期間，我們還將彙報公司的經營情況。公司的董事和管理人員以及公司的獨立註冊會計師事務所Monroe Shine&Co.，Inc.的一名代表將出席，回答股東的適當問題。

無論您是否親自出席會議，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席本次會議，這一點很重要。為了確保您的股份得到代表，我們敦促您通過互聯網、電話或通過退回完整的代理卡進行投票。如果你參加了會議，你可以親自投票，即使你之前已經郵寄了委託卡，或者通過互聯網或電話投票。

我們期待着在會議上見到你。

真誠地

凱瑟琳·W·恩斯特伯格	威廉·W·哈羅德
董事會主席	總裁兼首席執行官

第一資本公司

西北部聯邦大道220號

印第安納州科裏登，47112

(812) 738-2198

關於2022年股東周年大會的通知

	根據董事會的命令
	吉爾·R·金斯利
	公司祕書

印第安納州科裏登

April 12, 2022

第一資本公司

委託書

一般信息

茲向閣下提供本委託書，內容與First Capital，Inc.董事會(“董事會”)為2022年股東周年大會及年會的任何延期或延期徵集委託書有關。在本委託書中，我們還可以將First Capital，Inc.稱為“First Capital”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”。

第一資本是第一哈里森銀行的控股公司。在本委託書中，我們也可以將第一哈里森銀行稱為“第一哈里森銀行”或“銀行”。

我們將於2022年5月25日，星期三，當地時間中午12點，在世行總部舉行年會，地址為47112，印第安納州科裏登，220Federal Drive，N.W.

我們打算從2022年4月12日左右開始向登記在冊的股東提供本委託書和代理卡的訪問權限。

關於AVAILABILITOF代理材料的重要通知

將於2022年5月25日召開的股東大會

此代理聲明可在以下地址獲取：http://www.edocumentview.com/FCAP.

該網站還提供了公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K格式的2021年年度報告，其中包括公司經過審核的合併財務報表。

關於投票的信息

誰可以在會上投票

如果公司的記錄顯示您在2022年4月1日收盤時持有您的股票，您有權投票您的第一資本普通股。截至2022年4月1日收盤，第一資本共發行3375,095股普通股。普通股每股有一票投票權。

公司的公司章程規定，第一資本普通股的登記持有人如直接或間接實益擁有公司已發行股份的10%以上，則無權就所持股份超過10%的限額享有任何投票權。

股份所有權；出席會議

您可以通過以下一種或多種方式持有第一資本的普通股：

如果您的股票直接登記在您的名下，您就是這些股票的記錄持有人，我們將把這些代理材料直接發送給您。作為記錄的持有人，您有權將您的委託書直接交給我們在年會上投票，也可以親自在年會上投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將向您發送這些代理材料。作為受益人，您有權通過填寫您的代理材料附帶的投票指示表格，指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參閲本委託書隨附的您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的指示表格。如果你持有Streetname的股份，你需要所有權證明才能進入會議。最近的經紀賬户對賬單或您的銀行或經紀人的信件都是所有權的證明。如果您想在會議上親自投票表決您以街道名義持有的第一資本普通股，您必須從您的股票的記錄持有人、經紀人、銀行或其他持有人那裏獲得以您的名義簽署的書面委託書。

員工持股計劃的參與者可以指示員工持股計劃受託人如何投票表決分配給他們賬户的股票。請參閲“員工持股計劃的參與者“下面。

所需法定人數及投票

法定人數我們將達到法定人數，並將能夠處理年度會議的事務，如果有權投票的普通股的大多數未償還股份的持有人親自或委派代表出席會議。

VotesRequired for Proposal。在今年的年度股東大會上，股東將選出四(4)名董事，每個董事的任期為三(3)年。在董事選舉投票中，你可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人投棄權票，也可以對特定被提名人投棄權票。董事選舉沒有累積投票權。董事必須在年會上以多數票選出。這意味着獲得最多票數的被提名人將在年度會議上當選，最高可達董事人數的上限。在年會上最多選出四(4)名董事。

在對任命門羅陽光公司為本公司獨立註冊會計師事務所的任命進行投票時，您可以投贊成票、反對票或棄權票。要獲得通過，該提案需要在年會上獲得多數贊成票。

在對批准公司指定高管薪酬的諮詢決議進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。要獲得通過，該提案需要在年會上投下多數贊成票。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會或公司具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

不投票的效果。如果你以街頭名義持有你的股票，如果你想讓它在董事選舉中或關於高管薪酬的諮詢提案中計算在內，投票是至關重要的。您的銀行或經紀不能在董事選舉或有關高管薪酬的諮詢建議中投票表決您未經指示的股份。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的銀行或經紀如何在董事選舉中就有關高管薪酬的諮詢建議投票，則不會代表您投票。這些被稱為“經紀人無投票權”。然而，您的銀行或經紀人將繼續有權酌情投票表決任何未獲指示的股份，以確定本公司獨立註冊會計師事務所的任命。如閣下為股東，而閣下並無投票，則在股東周年大會上，將不會代表閣下就任何事項投票。

我們如何計算選票。如果您退回有效的委託書或親自出席會議，我們將計算您的股份，以確定是否有法定人數，即使您投棄權票。經紀人非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

在董事選舉中，被扣留的選票和經紀人的非投票將不會影響選舉結果

選舉。

在就批准獨立註冊會計師事務所的任命和關於高管薪酬的諮詢決議進行計票時，棄權和經紀人否決權對提案的結果沒有任何影響。

由代表投票

董事會謹寄上此委託書，請求您允許您所持有的普通股股份由董事會指定的指定代表出席股東周年大會。所有在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的我們普通股的股份將根據委託卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退回代理卡，您的股份將按照董事會的建議進行投票。

董事會建議進行表決：

如果本委託書中沒有描述的任何事項在股東周年大會上得到了恰當的陳述，委託書中被點名的人將根據他們自己的最佳判斷來決定如何投票。這包括一項動議，要求休會或推遲年度會議，以徵集更多代理人。如股東周年大會延期或延期，除非閣下已撤銷委託書，否則閣下的普通股可在新的會議日期由委託書上指定的人士投票表決。本公司並不知悉將於會議上提出的任何其他事項。

在股東周年大會投票前，你可以隨時撤銷你的委託書。如欲撤銷委託書，閣下必須於股東周年大會投票前以書面通知本公司公司祕書，或於稍後日期遞交有效委託書，或出席股東大會並親自投票表決閣下的股份。出席週年大會本身並不構成撤銷你的委託書。

註冊股東可以通過互聯網或電話投票，而不是通過郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東投票，並確認他們的投票已被正確記錄。代理卡上列出了互聯網和電話投票的具體説明。通過互聯網或電話進行投票的截止時間是當地時間2022年5月25日凌晨1點。

員工持股計劃的參與者

如果您參與了員工持股計劃，您將收到根據該計劃您可以投票的所有股票的避税指導表。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃的受託人可以投票表決員工持股計劃持有的所有股份，但員工持股計劃的每個參與者可以指示受託人如何投票表決分配到其賬户的第一資本普通股的股份。員工持股計劃受託人將投票表決所有未收到及時投票指示的已分配股份，其比例與受託人已收到有效投票指示的股份的比例相同。向員工持股受託人退還投票指示的最後期限是2022年5月20日。

公司治理

一般信息

公司定期審查其公司治理政策和程序，以確保公司達到道德行為的最高標準，準確和透明地報告結果，並完全遵守管理公司運營的法律、規則和法規。作為這項定期企業管治檢討的一部分，董事會審閲及採納本公司的最佳企業管治政策及常規。

董事獨立自主

董事會目前由13名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準(“納斯達克規則”)，除首席執行官William W.Harrod和首席財務官Michael C.Frederick外，所有董事均為獨立董事。在決定其董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與其董事之間的交易、關係和安排，這些交易、關係和安排不需要在本委託書標題下披露與董事和高級管理人員有關的其他信息-與相關人士的交易，包括本行直接或間接向伯德、恩斯特伯格、弗雷德裏克、哈羅德、胡伯、卡夫、摩爾、奧威克、馬克·希爾曼和華萊士董事提供的貸款或信用額度。

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

Kathryn W.Ernstberger目前擔任董事會主席。根據納斯達克規則，主席是獨立的，不擔任首席執行官。但董事會認為，授權某一特定結構，例如要求董事會主席根據納斯達克規則獨立，或將主席和首席執行官的職位分開，是實現有效監督的必要措施。董事會贊同這樣的觀點，即其主要職能之一是通過對管理層(包括首席執行官)進行獨立監督來保護股東利益。董事會主席對董事會審議的事項的投票權並不比任何其他董事多或少，且主席不會就任何關聯方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律規定的受託責任約束，以服務於股東的最佳利益。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。公司面臨許多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責本公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理。審計委員會在發揮風險管理監督作用時，有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會主席定期與管理層會面，討論公司的戰略和麪臨的風險。高級管理層出席董事會會議，並有時間解答董事會就風險管理及任何其他事項提出的任何問題或關注事項。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過董事會常務委員會和必要時的獨立董事特別會議，對公司的管理和事務提供強有力的獨立監督。

董事會各委員會

下表列出了我們的常設委員會及其成員。根據相關的納斯達克規則，審計、薪酬和提名委員會的成員都是獨立的。審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的章程可在世行網站的投資者關係部分查閲(www.firstharrison.com).

*代表主席

執行委員會。執行委員會在定期安排的董事會會議之間評估對公司具有重大重要性的事項。執行委員會對董事會委託給它的問題採取行動。

審計委員會。董事會設有根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)成立的獨立指定的常設審計委員會。審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層會面，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事宜。董事會認定克里斯托弗·L·伯德、威廉·I·奧維克和卡羅琳·E·華萊士為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告包含在本委託書中。看見“審計委員會的報告。”

補償委員會。薪酬委員會批准本公司及本銀行的薪酬目標，並制訂行政總裁的薪酬，並定期檢討非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。薪酬委員會審查公司首席執行官的所有薪酬組成部分，包括基本工資、年度激勵、短期激勵、福利和其他額外福利。除了審查競爭性市場價值外，薪酬委員會還審查總薪酬組合、薪酬與績效的關係，以及所有要素總體上如何構成首席執行官的總薪酬方案。薪酬委員會就行政總裁的薪酬作出的決定，須經董事會全體成員批准，不包括兼任行政總裁的任何董事會成員。補償委員會審查首席執行官和其他執行幹事的任何僱用協議和任何離職安排或計劃，包括因控制權變更而提供的任何福利，並就此向董事會提出建議。薪酬委員會還協助審計委員會評價執行職位的潛在候選人。

提名委員會。提名委員會每年選出董事會提名的董事候選人。關於提名委員會的程序，見“提名委員會程序”下面。

提名委員會的程序

將軍。提名委員會的政策是考慮看似符合條件的股東推薦的董事候選人。如果董事會沒有空缺，並且提名委員會認為沒有必要增加董事會的人數，提名委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為了避免不必要地使用提名委員會的資源，提名委員會將只考慮那些按照以下程序推薦的董事候選人。

程序必須得到股東的遵循。要向提名委員會提交董事候選人的推薦，股東應向提名委員會主席凱瑟琳·W·恩斯特伯格提交以下書面信息，並由公司祕書在公司主要辦公室任職：

為了使董事候選人在公司年度股東大會上被考慮提名，提名委員會必須至少在公司向股東發佈與上一年年度會議有關的委託書之日前120天收到推薦。

被提名者的最低資格審查。提名委員會通過了一套標準，在挑選候選人時考慮這些標準，以供提名參加董事會選舉。首先，候選人必須符合公司章程中規定的年齡限制要求。候選人還必須符合任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。

提名委員會在選擇候選人時將考慮以下標準：財務、監管和商業經驗；對當地社區的熟悉和參與；正直、誠實和聲譽；對公司及其股東的奉獻精神；獨立性；以及提名委員會認為相關的任何其他因素，包括年齡、多樣性、董事會規模和監管披露義務。董事會還將考慮候選人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户和社區的多樣性。提名委員會還可審議董事會目前的組成、管理層和獨立董事的平衡，以及對審計委員會專門知識的需求。

此外，在提名連任董事前，提名委員會會考慮及審核現有董事的董事會及委員會成員的出席情況及表現；董事會任期；現有董事為董事會帶來的經驗、技能及貢獻；以及獨立性。

確定和評估被提名人的程序。為了確定董事會的被提名者，提名委員會依靠委員會成員和董事會其他成員的個人聯繫，以及其對第一資本當地社區成員的瞭解。提名委員會還將按照上述政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。提名委員會沒有使用獨立的搜索公司來確定被提名人。

提名委員會在評估潛在候選人時，根據上文所述的遴選標準對候選人進行評估，以確定該候選人是否有資格和資格在董事會任職。此外，提名委員會將對候選人的背景進行核查，並對候選人進行面試。

董事會和委員會會議

First Capital和First Harrison的業務通過各自董事會和委員會的會議和活動進行。在截至2021年12月31日的財政年度內，第一哈里森董事會舉行了12次會議，第一哈里森董事會舉行了12次會議。

董事出席週年大會

董事會鼓勵董事出席公司年度股東大會。全體董事出席公司2021年股東周年大會。

道德準則和商業行為準則

本公司已通過道德及商業行為守則(“守則”)，旨在確保本公司的董事及員工符合最高的道德操守標準。該守則適用於所有員工和董事，涉及利益衝突、機密信息的處理、員工的一般行為以及遵守適用的法律、規則和條例。此外，《守則》旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為、避免利益衝突、全面和準確地披露信息以及遵守所有適用的法律、規則和法規。

審計委員會報告

公司管理層負責公司財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告程序。

在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則要求討論的事項，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的合理性。

此外，審計委員會已根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論該事務所獨立於本公司及其管理層的問題。審計委員會在得出獨立註冊會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了該事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審核委員會與有及無管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論審核結果、對本公司財務報告內部控制的評估，以及本公司財務報告程序的整體質素。

在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督角色中，審計委員會依賴於對財務報表和報告負有主要責任的公司管理層以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，獨立註冊會計師事務所在其報告中就公司財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則表達了意見。審計委員會的監督並不為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或對財務報告進行適當的內部控制，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論並不保證本公司的財務報表是按照美國公認的會計原則列報，本公司的財務報表審計是按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行的，或本公司的獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會，並已獲董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，以供證券交易委員會備案。審計委員會已委任本公司的獨立註冊會計師事務所於截至2021年12月31日止財政年度，但須經股東批准。

2022年12月31日。

董事會審計委員會

第一資本公司的

卡羅琳·E·華萊士，主席

克里斯托弗·L。伯德

老威廉·I·奧維克

帕梅拉·G·卡夫

羅伯特·C·吉爾福伊爾

董事薪酬

下表提供了在2021財年擔任本公司和本銀行非僱員董事的個人收到的薪酬。這個表不包括額外津貼，每個董事的額外津貼加起來不超過10,000美元。

董事酬金

在截至2022年12月31日的一年中，第一哈里森董事會成員每月將獲得1,451美元。對於委員會或第一資本董事會的服務，不會單獨支付費用。

董事遞延薪酬協議

自1992年4月1日起，第一哈里森銀行與馬克·D·希爾曼簽訂了董事延期賠償協議。這項協議為施雷曼提供了一個機會，可以將他各自的部分費用推遲一段特定的時間。根據協議，所有延期都已停止。該協議為Shireman先生提供了一項固定福利，在他當選時，這筆福利將在180個月內一次性支付或按月支付。該協議規定，Shireman先生可根據下列情況中較早的一項領取其各自的遞延補償福利：年滿70歲、殘疾、提前退休或死亡。

股權

第一資本不知道有任何實益所有者持有該公司已發行普通股超過5%的股份。下表提供了截至2022年4月1日第一資本普通股的信息，該普通股可被視為由每一位董事、每一位董事提名人、每一位被提名的高管實益擁有的普通股。薪酬彙總表“以及本公司全體董事和高級管理人員作為一個團體。一個人可被視為實益擁有他或她直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。除另有註明外，各名列個人對所示股份均擁有獨家投票權及獨家投資權，且名列個人均未質押其股份。

須由股東表決的項目

項目1--選舉董事

董事會分為三(3)個班級，每屆任期三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。四(4)名董事將在年會上選出，任期三年，或直至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們較早前辭職、免職或去世。被提名人是克里斯托弗·L·伯德、帕梅拉·G·卡夫特、馬克·D·希爾曼和邁克爾·L·希爾曼，他們都是公司和世行的現任董事。

董事會打算對其所要求的委託書進行投票，贊成選舉上述被提名人。如果任何被提名人不能任職，委託卡中指定的人將投票表決您的股票，以批准董事會提議的任何替代人選的選舉。或者，董事會可以通過一項決議，縮小董事會的規模。目前，委員會不知道任何被提名人可能無法任職的任何原因。

董事會建議投票支持克里斯托弗·L·伯德、帕梅拉·G·克拉夫特、馬克·D·希爾曼和邁克爾·L·希爾曼當選。

有關董事會提名人士及繼續留任的董事的資料如下。除非另有説明，否則每個人在過去五年中一直從事他或她目前的職業。每個人的傳記中註明的年齡是截至2022年年會之日。指定的董事服務期包括第一哈里森的董事服務。

董事提名任期至2025年

克里斯托弗·L。伯德是印第安納州科裏登Hoosier好萊塢開發有限責任公司(d/b/a Corydon Cinemas)的經理和所有者，也是一名有執照的註冊會計師和律師。現年54歲。自2010年以來一直是董事用户。

伯德先生的背景為董事會提供了重要的小公司管理經驗，特別是在銀行開展業務的社區內，併為董事會提供了關於當地商業和消費者環境的寶貴見解。此外，伯德先生還為董事會提供了來自金融服務業以外環境的重要商業經驗。

帕梅拉。卡夫是印第安納州新奧爾巴尼世代紀念碑和紀念館公司的總裁，並擔任印第安納州新奧爾巴尼殯葬消費者監護協會的副會長兼財務主管。63歲。自2010年以來一直是董事用户。

卡夫女士在FuneralConsumer Guardian Society的參與使她與社區建立了牢固的聯繫，併為董事會提供了關於當地商業環境的寶貴見解。

MarkD。希爾曼是印第安納州科裏登的James L.Shireman，Inc.的董事會主席。現年70歲，1989年以來一直擔任董事。

Shireman先生擁有豐富的小型公司管理經驗，特別是在銀行開展業務的地區，這為董事會提供了關於當地商業和消費環境的寶貴見解。此外，Shireman先生通過參與銀行所服務社區的商業和民間組織，為董事會提供了來自金融服務業以外環境的重要商業經驗。

邁克爾。希爾曼是Uhl Truck Sales，Inc.董事會的前主席，Uhl Truck Sales，Inc.是一家位於肯塔基州路易斯維爾和印第安納州帕爾米拉的中型和重型卡車經銷商。施熱曼現年73歲，曾是凱雷集團旗下董事公司的董事。自2000年以來一直是董事用户。

Shireman先生的背景為董事會提供了重要的小型公司管理經驗，特別是在銀行開展業務的社區內，併為董事會提供了關於當地商業和消費環境的寶貴見解。此外，Shireman先生還為董事會提供了來自金融服務業以外環境的重要商業經驗。

董事繼續任職，任期將於2023年結束

威廉姆W。哈羅德2000年1月成為第一資本總裁兼首席執行官，2012年10月成為第一哈里森總裁兼首席執行官。哈羅德先生之前曾擔任卡布拉·巴科普銀行和哈里森縣銀行的總裁兼首席執行官。哈羅德現年66歲，曾是凱雷集團旗下董事公司的董事。自2000年以來一直擔任董事。

哈羅德先生在當地銀行業的豐富經驗以及在銀行所服務社區的商業和民間組織中的參與，使董事會對公司和銀行的業務和運營有了寶貴的洞察力。此外，哈羅德先生對公司和銀行業務和歷史的所有方面的瞭解，再加上他的成功和戰略眼光，使他能夠繼續擔任公司總裁兼首席執行官。

邁克爾·C。馮檢基現任本公司首席財務官、執行副總裁兼財務主管，自1990年以來一直隸屬於本銀行。根據公司的繼任計劃，Frederick先生將於2022年過渡到銀行行長一職，並於2023年過渡到首席執行官的職位。現年54歲。自2020年以來一直在董事。

Frederick先生提供豐富的本地銀行業經驗，以及對本公司及銀行業務及財務歷史各方面的認識，所有這些都將為董事會提供寶貴的見解。

洛安·摩爾目前是21世紀Advantage Plus的所有者和房地產經紀人。她還在傑斐遜縣技術學院、布利特縣基督教青年會和布利特縣商會的董事會任職，並在伯恩海姆植物園和研究森林的董事會任職。65歲。自2018年以來一直在董事。

Moore女士在房地產方面的專業知識為董事會提供了對特定房地產市場的寶貴洞察力，併為董事會提供了對公司和銀行運營的獨特視角。

RobertC.吉爾福伊爾Guilfoyle先生是Abe AI，Inc.的創始人和前首席執行官。Guilfoyle先生現在是Envestnet，Inc.的人工智能產品副總裁，在那裏他與金融機構合作部署人工智能，以實現運營效率和提高用户體驗。他擁有印第安納大學信息學學士學位，主攻信息安全和計算機科學。現年33歲。自2018年以來一直在董事。

Guilfoyle先生的金融和技術背景為董事會提供了寶貴的見解，讓他們瞭解世行如何利用供應商創造更好的體驗。

丹娜。胡伯現任Huber‘s Orchard，Winery，&Vineyards營銷和公共關係副總裁。在2003年加入Huber‘s Orchard，Winery和Vineyards之前，Huber女士曾在Humana、Citicorp和Kindred Healthcare工作。她目前是聖路易斯聯邦儲備銀行農業商業委員會的成員。現年54歲。自2015年以來一直擔任董事。

胡貝爾女士管理第六代家族企業的經驗為董事會提供了豐富的小公司管理經驗。她還非常熟悉銀行開展業務的區域，併為董事會提供有關當地商業和消費環境的洞察力。

董事繼續任職，任期將於2024年結束

凱瑟琳·W。恩斯特伯格是印第安納州新奧爾巴尼的印第安納大學東南分校的決策科學教授。現年59歲，自2003年起擔任董事。

Ernstberger女士的專業知識為董事會提供了量化業務分析技能，特別是在統計和數學建模領域。

威廉姆。老奧維克自2020年10月以來一直在印第安納州新奧爾巴尼的D.L.O.CPA會計師事務所擔任董事律師。在2020年10月被D.M.L.O.會計師事務所收購之前，Orwick先生曾是Rodeer Moss&Co.，PLLC會計師事務所的合夥人。65歲。自2010年以來一直是董事用户。

作為註冊會計師事務所的合夥人，Orwick先生在會計和合規事務方面為董事會提供了豐富的經驗。Orwick先生的經驗也為董事會提供了豐富的小型和本地公司運營和管理經驗，特別是在銀行開展業務的地區，併為董事會提供了關於當地商業和消費環境的寶貴見解。此外，Orwick先生個人以及他的專業人士和組織網絡為董事會提供了重要的商業經驗，這些人都熟悉金融服務業內外的事務。

吉爾斯。賽格塞是印第安納州新奧爾巴尼惠特利集團有限責任公司負責再開發和贈款服務的副總裁。50歲。自2020年以來一直在董事。

Saegesser女士在Wheatley Group，LLC擔任經濟發展顧問。自2019年以來，她一直在那裏。在此之前，Saegesser女士受僱於River Hills經濟發展區域規劃小組，在那裏她為當地政府單位提供技術援助。Saegesser女士在這方面的工作為世行提供了放貸和社區支持的機會。

卡羅琳。華萊士是印第安納州科裏登南哈里森社區學校公司的商業運營董事。53歲。自2010年以來一直是董事用户。

華萊士女士所受的認證公共會計師培訓和會計背景為董事會提供了會計和財務方面的經驗。

項目2--批准獨立註冊公共會計

董事會審計委員會已任命Monroe Shine&Co.，Inc.為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。Monroe Shine&Co.，Inc.的代表預計將出席年會，回答股東的適當問題，並將有機會發表聲明，如果他/她希望這樣做的話。

如獨立註冊會計師事務所的委任未能在股東周年大會上以過半數票通過，董事會的審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票“贊成”批准任命Monroe Shine&Co.，Inc.為本公司的獨立註冊會計師事務所。

AuditFees下表列出了Monroe Shine&Co.，Inc.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向本公司收取的費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策。審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。根據其章程，審計委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這一審批程序確保公司不會向公司提供法律或法規禁止的任何非審計服務。

項目3--關於高管薪酬的諮詢投票

根據聯邦證券法的要求，董事會向公司股東提供機會，就根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們被點名的高管的薪酬進行諮詢投票，包括薪酬表格和本委託書中包含的相關敍述性討論。

這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，使公司股東有機會通過對以下決議的投票來支持或不支持公司的高管薪酬計劃和政策：

“議決批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括2022年委託書中包含的薪酬表格和相關敍述性討論。”

這項關於我們名下高管薪酬的諮詢投票對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時，將審查和考慮這次諮詢投票的結果。

董事會建議股東投票贊成根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本委託書中包含的薪酬表格和相關敍述性討論。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了公司每位高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付、獎勵或賺取的薪酬信息。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了我們的高管在2021年12月31日持有的未償還股票獎勵的相關信息。截至2021年12月31日，沒有未到期的股票期權。已發行股票獎勵的市值是基於我們普通股在2021年12月31日(一年中最後一個交易日)的收盤價40.50美元。

(1)每名高管將於2022年7月1日和2023年7月1日授予675股普通股；2024年7月1日授予375股普通股；2025年7月1日授予225股普通股。

2021年歸屬的股票

下表列出了有關我們被任命的高管在2021年行使期權和授予股票獎勵的信息。

應計薪酬、某些退休福利和既得股權獎勵

上表所列數額不包括在一般情況下在終止僱用時以非歧視方式向受薪僱員提供的薪酬和福利，也不包括根據適用計劃的條款完全獲得的數額，如應計薪金和假期工資。

管制協議的變更

第一哈里森和第一資本分別與威廉·W·哈羅德、邁克爾·C·弗雷德裏克和吉爾·R·凱恩斯利簽訂了一份日期為2015年1月20日的變更控制協議，每一份協議都於2022年1月18日獲得董事會的批准，繼續向前推進三(3)年。

在控制權變更生效之日起十二(12)個月內發生控制權變更時，高管自願或非自願終止受僱，但“原因”(如協議所定義)除外，高管將有權獲得某些離職後的報酬和福利。為本協議的目的，“自願終止”限於下列情況：高管選擇在控制權變更生效之日起十二(12)個月內自願終止僱用，此等變更發生在控制權變更之前的任何重大降級、失去頭銜、職位或重要權力、其年度薪酬或福利大幅減少(裁員一般情況除外)或其主要工作地點遷離緊接控制權變更前的所在地超過25英里的情況下。

根據協議條款，高管有權獲得相當於高管工資、薪金、獎金和其他補償(如有)三(3)倍的款項作為遣散費，在截至控制權變更生效日期前一個月最後一天的十二(12)個月期間，公司或銀行支付給高管的薪酬(包括應計金額)。經理有權在終止合同之日起不遲於三十(30)天內一次性收到這筆款項。除了現金遣散費外，高管還有權在終止僱傭後的十二(12)個月內繼續享受人壽保險、醫療保險、牙科保險和殘疾保險。儘管僱傭協議中有任何相反的規定，但協議下的付款和福利是有限的，因此不會構成《國內收入法》第280G條規定的超額降落傘付款。

在因任何原因終止僱用後，每一位被任命的執行官員都有權在銀行符合税務條件的計劃中享有其不可沒收的權益。符合税收條件的福利根據每位高管的分配選擇進行分配。

根據僱傭協議應支付的所有款項均由第一資本擔保。如果高管在法律判決、仲裁或和解中勝訴，則高管因與僱傭協議有關的任何爭議或解釋問題而產生的所有合理費用和法律費用將由第一資本支付。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的高管均不受任何僱傭協議的約束，該協議將使他們有權在終止僱傭時獲得任何報酬，除非控制權發生變化。如下文更全面所述，所有獲指名行政人員均須遵守於2021年12月31日生效的與吾等訂立的控制協議(各為“控制變更協議”)，該等協議規定在第一資本公司控制權變更及行政人員於十二(12)個月內終止僱用(“控制變更終止”)後，向本公司的執行人員支付款項及福利。下表列出了在控制權變更終止的情況下，截至2021年12月31日，我們的高管有權獲得的潛在付款和福利的信息。為了估計某些股權獎勵的價值，我們假設我們普通股的每股價格為40.50美元，這是我們的股票在2021年12月31日，也就是今年最後一個交易日的收盤價。

其他與董事和高級職員有關的資料

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年法案第16(A)條要求公司的執行人員和董事，以及擁有公司任何登記類別的證券超過10%的人，向證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告。法規要求高管、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據其審閲其收到的報告副本以及要求提交報告的個人向本公司提供的書面陳述，公司認為其每位高管、董事和超過10%的實益擁有人在截至2021年12月31日的財政年度內都遵守了第一資本普通股交易的適用報告要求。

與關聯人的交易

薩班斯-奧克斯利法案一般禁止First Capital向其高管和董事發放貸款。然而，薩班斯-奧克斯利法案包含了一項具體的豁免，即First Harison根據聯邦銀行法規向其高管和董事提供貸款，不受這一禁令的限制。聯邦法規要求，向有保險的金融機構的高管和董事提供的所有貸款或信貸，必須與當時與其他人進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，並且不得涉及超過正常償還風險或出現其他不利特徵。因此，第一，哈里森被禁止以不同於向公眾提供的利率或條件向高管和董事提供任何新的貸款或信貸擴展。儘管有這一規定，聯邦法規允許第一哈里森以較低的利率向高管和董事提供貸款，前提是貸款是根據所有其他員工都可以獲得的福利計劃發放的，並且不優先考慮任何高管或董事。首先，哈里森目前向所有員工提供福利計劃，提供任何貸款的利率折扣；官員和董事可以參加這一福利計劃。

本公司並無一套全面的書面政策，以審核、批准或批准與有關人士進行的某些交易。然而，根據銀行業規則，董事會審核借給董事或高管的所有貸款，其金額與借給該人及其相關權益的所有其他貸款的金額合計，超過First Capital資本和盈餘的25,000美元或5%(最高不超過500,000美元)，且該等貸款須事先獲得大多數無利害關係的董事會成員批准。此外，根據公司道德和商業行為守則的要求，公司的所有高管和董事必須向公司的首席執行官和首席執行官披露任何現有的或新出現的利益衝突。這類潛在的利益衝突包括但不限於：(I)本公司與某組織開展業務或與該組織競爭，而高管或董事的家人在該組織中擁有所有權或僱傭權益，以及(Ii)擁有與本公司有業務往來或與本公司有競爭關係的任何業務實體超過5%的已發行證券或總資產的5%。

自上個財政年度開始以來，吾等與吾等任何董事或行政人員之間並無任何其他交易或一系列類似交易涉及金額超過120,000美元，或目前建議進行的交易。

提交業務建議書和共享通知

股東尋求包含在公司下一屆年會委託書中的提案必須在不遲於2022年12月12日之前收到公司。如果明年年會在2023年5月25日起30天以上的日期舉行，則必須在公司開始印刷和郵寄此類年會的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東提案。任何此類提議都將受到證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

本公司附例規定，股東如欲提名董事選舉或向股東提交業務建議，必須於股東周年大會日期前不少於90天至120天向公司祕書遞交有關提名及/或建議的通知；惟股東如獲發給股東少於100天的股東大會通知，有關通知必須不遲於股東大會通知郵寄日期後第十天送達。如有需要，可向本公司索取本附例的副本。

股東溝通

本公司鼓勵股東與董事會及/或個別董事溝通。希望與董事會或董事個人溝通的股東應寫信給第一資本公司總裁兼首席執行官威廉·W·哈羅德，地址為印第安納州科裏登，郵編：47112。關於財務或會計政策的函件可書面通知審計委員會主席Carolyne。華萊士，在同一個地址。所有其他來文均應以書面形式通知提名委員會主席凱瑟琳·恩斯特伯格，地址也在同一地址。

其他

公司將支付這次委託募集的費用，公司將償還經紀公司和其他託管人、代理人和受託人向第一資本普通股的受益者發送代理材料所產生的合理費用。除了通過郵件徵集委託書外，公司的董事、高級職員和正式員工還可以親自或通過電話徵集委託書，而不會獲得額外的補償。

關於本委託書和公司年度報告Form 10-K的互聯網可用性通知已郵寄給在2022年4月1日業務結束時為股東的人士。任何股東如欲收到委託書或10-K表格的紙質副本，可致函本公司的公司祕書索取。表格10-K不得被視為委託書材料的一部分，也不得被視為已通過引用併入本委託書。

無論您是否計劃參加年會，請通過標記、簽名、約會和及時退回代理卡進行投票。

	根據董事會的命令
	吉爾·R·金斯利
	公司祕書

印第安納州科裏登

April 12, 2022