住房 開發金融有限公司(“HDFC Limited”或“HDFC”)與HDFC Bank Limited(“HDFC Bank”)的轉型合併2022年4月11日

法律免責聲明該交易涉及一家印度公司的證券，並建議根據印度法律以安排方案的方式完成。以安排方案進行的交易不受1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的委託書徵集或要約收購規則的約束。該交易受適用於印度安排方案的披露要求、規則和慣例的約束，這些規定和慣例不同於美國委託書招標和投標要約規則的要求。根據本交易擬發行的證券(“交易證券”)將不會根據修訂後的“1933年美國證券法”(包括根據其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和法規)或任何州或其他司法管轄區的證券法在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，並且在 依賴於根據證券法註冊的某些豁免的情況下進行發售和銷售。除非獲得《證券法》登記要求的豁免，否則不得在美國或向美國人(證券法下S規則的含義)出售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益或參與。交易證券預計將根據證券法第3(A)(10)節規定的豁免註冊要求和州證券法適用的豁免 發行。印度有管轄權的法院的批准為根據《證券法》發行未經註冊的交易證券提供了基礎。, 依據《證券法》第3(A)(10)條規定的豁免登記要求。該交易受外國與美國不同的披露要求的約束。本演示文稿所列財務報表是按照外國會計準則編制的，可能無法與美國公司的財務報表相媲美。您可能很難執行您的權利和根據聯邦證券法可能產生的任何索賠，因為發行人位於外國，其部分或全部 高級管理人員和董事可能是外國居民。您可能無法在外國法院以違反美國證券法為由起訴一家外國公司或其高管或董事。可能很難迫使一家外國公司及其附屬公司接受美國法院的判決。本演示文稿中包含的信息由HDFC Bank Limited和HDFC Limited(合稱“雙方”)提供給您，僅供參考。儘管已注意確保本演示文稿中的信息是準確的，並且所表達的意見是公平合理的，但信息如有更改，恕不另行通知，未經獨立核實，也不保證其 的準確性和完整性。對於本文所載任何信息(包括任何預測、估計、目標和意見)的準確性、完整性或正確性，不作任何陳述、保證、保證或承諾(明示或默示)，也不應依賴，因此，各方、其顧問、代表或其任何董事或高級管理人員均不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。, 本文中包含的任何信息或意見中的任何錯誤或遺漏。本文件中包含的聲明僅在其發表之日發表，雙方明確表示不承擔任何義務或承諾對本文中包含的任何聲明進行補充、修訂或傳播任何更新或修訂，以反映任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。在準備本演示文稿時，各方、其董事會或管理層或其各自的顧問均無義務向收件人提供任何其他信息，或更新本演示文稿或任何其他信息，或更正任何可能變得明顯的此類信息中的任何不準確之處。本演示文稿中的過去業績信息不應被用作(也不是)未來業績的指標。本演示文稿包含的陳述構成了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述包括關於各方或其官員的意圖、信念或當前期望的説明，以及他們目前掌握的信息，包括關於綜合業務結果和財務狀況的信息，以及關於各方未來事件和計劃的信息，包括關於擬議的安排計劃的信息。這些陳述可通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“估計”、“打算”等詞語或具有類似含義的詞語來識別。此類前瞻性陳述不是對未來業績和發展的保證，涉及風險和不確定性。, 由於各種因素和假設，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於各方管理層對未來事件的當前看法。只要9個月的數字是以12個月為基礎來近似計算的，那麼它們只是在數學上如此近似。它們並不能代表在估算後的另外3個月內實際實現的目標。不能保證未來會發生事件，也不能保證假設是正確的。雙方及其顧問或代表均不承擔根據任何後續事態發展、信息或事件或其他情況修改、修改或修改任何前瞻性陳述的責任。訪問本演示文稿，即表示您接受本免責聲明和因使用本演示文稿中的信息而產生的任何索賠應受印度法律管轄，只有印度的法院和任何其他法院對此均無管轄權。本演示文稿的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約的徵求，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在此類要約、徵求或出售證券在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何要約、徵求或出售 。如果沒有根據《證券法》註冊，或根據豁免，或在不受以下限制的交易中，不得在美國提出任何證券要約, 這樣的註冊要求。根據《證券法》第3(A)(10)條，交易證券預計將在獲得此類登記要求豁免的情況下交付。

交易概述交易完成時間表和批准交易取決於股東、債權人和監管機構的批准，包括RBI、IRDAI、CCI、SEBI和證券交易所的批准，交易預計在約18個月內完成，取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件HDFC Limited的形式持股股東將在記錄日期獲得HDFC Bank(FV Re)的42股。1/-每股)收購HDFC Limited(FV R.)25股2/-各)HDFC Limited在HDFC Bank的持股將根據合併計劃(“計劃”)在計劃生效後終止。上述計劃生效後，HDFC Bank將由公眾股東100%擁有，HDFC Limited的現有股東將擁有HDFC Bank 41%的股份(2)交易結構HDFC Limited是印度最大的住房金融公司HDFC Limited，總資產為5.26印度盧比(3)，市值為4.44印度盧比(1)，將合併為HDFC銀行，印度資產規模最大的私營銀行，市值8.35TN(1)HDFC有限公司的子公司/聯營公司將成為HDFC銀行的子公司/聯營公司注：1.2022年4月1日的市值2.在完全稀釋的基礎上持股3.截至2021年12月31日； 淨預付款

執行摘要HDFC銀行“比行業更快”的有機增長銀行模式的抵押貸款業務利潤更高，得益於低資金成本獲得廣泛和深化的分銷點提高了客户的生命週期價值 住房是一種長期產品HDFC銀行的技術驅動的運營效率和執行能力得到HDFC抵押貸款業務低成本的支持住房貸款產品增強了客户的信任，因為銀行合作客户在從“房子”到“家”的旅程中~70%的HDFC客户不是銀行，HDFC銀行提供了一個完整的機會包括住房貸款在內的關係銀行業務可以由銀行提供，從而增強交叉銷售 HDFC銀行的潛在客户~8%擁有來自其他提供商的抵押貸款更好的客户可見性增強了風險評估框架，增加更多無擔保產品合併實體可以推動銀行產品格式(例如，住房和OD 格式)，以滿足不同的客户需求合併是合乎邏輯的下一步規模、增長記錄和盈利能力在過去20年中兩家組織都增強了獲得HDFC監管機構經過時間考驗的產品流程和專業知識 融合和市場發展隨着時間的推移改進了風險-回報公式1 2

執行摘要(續)監管的趨同和協調使準備金要求從30%降至22%實現了對準備金利率的有機合規通過長期基礎設施和經濟適用房債券實現了儲備資源調動的正利差 基礎設施和經濟適用房債券通過更深的覆蓋範圍免除準備金和PSL的產生，再加上深化第三方市場和經濟適用房納入PSL同步和一致的資產確認和 NBFC與HDFC銀行的撥備框架向監管機構提出的某些請求Glide Path/逐步合規實現了資產負債表上的有機增長並支持了印度的GDP複利保留/增持子公司的股份 須遵守適用的門檻保險子公司-銀行法規允許持股超過50%3 4

執行摘要(續)對股東產生的技術利好 HDFC Limited取消對HDFC銀行的持股，第0天將增加被剔除的HDFC銀行股票的賬面價值和每股收益，價格具有控股公司折扣潛在價值 在HDFC銀行覆蓋範圍和分銷實力的支持下，提高部分總和的價值，價格反映控股公司對子公司的折扣，增加了外國機構的淨空空間；預計2021年12月31日7.5%的淨空外資持股模式7.5%的外資持股淨空相當於指數提供商(MSCI，FTSE)指數提供商(MSCI，FTSE)的10.1%的自由流通股淨空審查交易尤其是在考慮合併後的實體作為新進入者的情況下指數提供商可能會同時考慮自由流通股百分比和自由流通股價值標準普爾和穆迪已經確認了HDFC銀行的傑出評級，標普強調合並將 提升HDFC銀行的市場份額並使其收入多樣化5

全棧金融服務集團，為所有利益相關者帶來潛在的雙贏1住房部門的結構性驅動因素到位；住房需求準備好推動印度經濟2 3向龐大且不斷增長的客户羣進行交叉銷售的能力4利用城市、半城市和農村地理分佈的力量5與跨信用週期的經過驗證的數十年抵押貸款承銷專業知識的組合6 INR 17.87 TN(1)和INR 3.3(2)TN淨值實現規模更大的承銷 有擔保和長期產品將導致強勁的資產組合組合：截至2021年12月31日；截至2021年12月31日的預付款淨額；形式註銷淨額

HDFC銀行和HDFC一直在增長[br}2018財年2018財年2018財年支行(#)4,014 4,787 5,608支行(#)(5)275 326 390毛預付款(INR Cr.)3，67,888 6，64,254 11，43,309毛預付款(INR Cr.)228,181 362,811 498,298 3Y CAGR(%)(2)22%20%3Y CAGR(%) (2)17%11%市場份額(%)(3)4.9%7.5%10.5%個人68%70%74%存款總額(INR Cr.)4，50,796,871,771，35,060借款(INR Cr.)(4)209,217 319,716 441,365 3Y CAGR(%)(2)21%19%3YCAGR(%)(2)15%11%資金成本(%)5.1%4.3% 3.5%資金成本(%)9.5%7.5%6.7%税後利潤(INR Cr.)10,216 17,487 31,117税後利潤(INR Cr.)5,990 10,959 12,027來源：年度報告，公開申報文件和RBI説明：基於獨立財務數據的指標；對於HDFC Ltd.，2015財年在I-GAAP上，而FY18、FY21上在IND上，因為為了便於表示，數字已經進行了四捨五入根據總預付款計算的市場份額借款包括存款不包括HDFC銷售辦公室的增長在市場上漲的情況下按規模複合 份額繼續…

擔保和長期產品將導致 強勁的資產組合組合貸款賬簿組合(%)(1)注：截至2021年12月31日(未經審計)總墊款(INR Cr.)(1，2)12，68,863 5，25,806 17，86,669預計

抵押貸款提供了資產負債表的持續時間，降低了投資組合集中風險銀行粘性產品抵押貸款的重要性日益增長，產生更大的客户終身價值資產期限負債期限30天~2年~1年~4年~20年(1)3-5年永久 有機會在償還生命週期內交叉銷售無擔保、較低期限、有利可圖的信貸負債端長期期限產品年複合增長率：24.5%注：客户的最高期限或更好的可見性增強了風險評估框架，有助於 進一步的交叉銷售機會

利用分行銀行的力量： 為獲得存款和住房貸款做好了準備支行存款與15年以下的支行在轉折點複合~90%的分行繼續擴張，使半城市和農村地區的分行增加到50%以上 幫助經濟適用房增長支行復古支行

雙管齊下的存款增長戰略 -貸款增長的助推器增強了分行網絡和提高了生產率，導致每個分行的零售存款比17-22財年增加了約2倍存款增長增量分行HDFC銀行重新反映了分行增加的速度，2012財年的新增幾乎等於19財年至21財年的總體新增HDFC銀行打算在未來幾年進一步加快分行增加的速度分行網絡的增加已經並預計主要在半城市和農村(Suru)地區幫助從更深的地理位置獲得存款，並使銀行能夠捕獲本地生態系統增加的分行進一步擴大了銀行的覆蓋範圍，並顯著增加了客户和存款基礎銀行將其分行基準定為‘同類最佳’的運營分行有助於保持客户獲取的勢頭銀行正在以每年約9-10 MM的關係運行速度獲得新的負債關係，因為分行成熟為成熟的老式分行分行生產率提高，其存款隨着時間的推移而複合，與年份為5-10年的分支機構相比，年份為5-10年的分支機構增長了約3倍。

在銀行模式中釋放抵押貸款的潛力~68 MM客户羣~2%擁有HDFC抵押貸款產品的客户~8%擁有其他抵押貸款提供商抵押貸款的客户大量淨空抵押貸款用於實物分銷 所有分支機構的抵押貸款從代理產品轉換為內部產品作為增加抵押貸款產品跨度的重要機會提供了70%的HDFC客户不是HDFC銀行的銀行業務，提供另一個可尋址的機會HDFC銀行分行(1)HDFC Ltd.分行(1)由於HDFC網絡的限制，HDFC銀行的很大一部分分行網絡無法獲得抵押貸款-合併現在釋放了這種增長 機會法規要求客户親自訪問抵押貸款提供商的分支機構進行濕簽名合併後的實體將繼續增長並實現上述行業增長，如過去所表明的那樣需要抵押貸款提供商在每個微型市場擁有分銷網點，以促進抵押貸款相關文件的服務注意：1.泛印度分行的存在僅用於代表目的，並且不擴展新的客户關係 每年增加約900-10 MM

增強客户生命週期的能力 能夠更好地交叉銷售全套金融產品人壽保險一般保險投資產品信用卡健康保險抵押貸款儲蓄賬户組合客户羣個人貸款

與深度數十年的抵押貸款承銷專業知識相結合 跨週期的抵押貸款承銷專業知識印度第一家零售住房金融公司45年的深度領域專業知識最佳運營成本約3,500名產品專家卓越的風險管理框架核心金融產品 卓越的規模和分銷強大的數據分析和數字能力增強了基礎設施貸款的彈性支持承銷大額貸款增強批發貸款促進更多信貸進入包括農業在內的優先行業更快的發起、提高的運營效率和降低的違約率

預計對關鍵指標的影響+34% +44%+8%未償還股本(#MM)(1)淨值(INR Cr.)(1)每股賬面價值(INR Cr.)554 181 229,640 115,400 414 638 Delta+42%預付款(INR Cr.)(1)12，68,863 5，25,806+30個基點資本充足率(%)(1)19.5%22.4%注：1.截至2021年12月31日的獨立(未經審計)；不調整銀行模型的基礎增加。不會被認為是未來的延續。(1)35,875 13,388+3%每股收益(INR/股)c.65 c.74 742 330,768 446預計值17，86,669 19.8%49,263 c.67 HDFC銀行和HDFC在合併後的幾十年中實現了卓越的股東回報“一加一將大於二”

交易的指示性時間表，流動性的批准和適用性，PSL考慮SEBI/證券交易所RBI NHB IRDAI CCI方案NCLT的批准，債權人的批准，其他批准ROC提交監管備案和批准NCLT備案和批准ROC備案長達~4個月12-14個月~1個月PSL義務2025財年生效公告：2022~12個月合併生效，流動性要求(CRR，SLR)將於2024年第三季度生效日期前完成合並過程：

整合：一家企業-一家文化-一家銀行-一家品牌的力量

無縫集成根深蒂固且協調一致的流程將縮短通常需要解鎖協同效應流程所需的交付期優化任何有形基礎設施資產的最小需求基礎架構現有的抵押貸款安排將繼續進行；在生效日期之前能夠進一步擴展 有限中斷互補人力資本人員交付期直到交易完成提供了正常化以調整銀行模型調整銀行模型HDFC銀行評估了在抵押貸款環境下構建與購買HDFC帶來了一流的產品，被市場廣泛接受；憑藉其產品和承銷專業知識，它帶來了在住房貸款領域數十年的經驗以及跨信貸週期的經驗 HDFC銀行將擁有“HDFC”品牌；合併後的實體將提供HDFC品牌的住房貸款，這是一種客户信任銀行有機地建立這一投資組合和專業知識的產品，它將需要一個漸進的 學習曲線，與目前設想的‘提升-轉移-執行’戰略形成對比，這將導致無縫整合，因為銀行已經在採購產品合併整合被設想為“螺栓固定與低 觸覺”

銀行模式中的抵押貸款抵押貸款產品對HDFC銀行利潤率有何影響？淨息差(NIM)應相對於資產回報率(RoA)進行評估。一般來説，有擔保的產品和高信用質量貸款的利潤率較低，再加上獲得和服務的成本較低(例如。HDFC的收入成本為~8%)；此外，這些方面的信貸成本也是良性的，因此，合理的淨資產管理、低服務成本和良性信貸成本這三駕馬車有助於進一步實現合理的ROA， 這類風險加權資產(RWA)密度較低的ROA最終會產生更好的股本回報率(ROE)；在生效日期後的初期，鑑於合併實體的龐大資本基礎，ROE將較低；隨着貸款增長的支持， 資本得到利用，銀行將恢復正常的ROE。由於目前較高比例的批發資產再平衡, 它提供了用抵押貸款取代它們的機會。 抵押貸款產品一旦進入世行，其盈利能力是否會增加？從銀行模式的角度來看，抵押貸款業務的主要積極因素是：資金來源多樣化，再加上獲得成本較低的資金；健康的CASA組合有助於利差擴展 從提供單一產品演變為提供全套金融服務提供優先部門貸款(PSL)業務預計將提供與HDFC銀行平均提高的盈利能力和股東回報相當的風險調整後的ROA：能夠在更深的地理位置交付住房貸款產品在更好的客户可見性的支持下實現更大的貸款增長支持增強的風險評估抵押貸款作為另一種引入產品類別在資產負債表中作為另一種引入產品類別 除了在資產負債表中提供更長期限的儲蓄賬户，以在貸款期限內實現更高的客户關係價值增加對現有客户基礎的滲透率和更大的交叉銷售機會1 2

優先部門借貸(PSL)：有什麼變化？HDFC銀行目前在做什麼，這些要求將如何實施？何時測試這些要求？優先部門貸款義務將在合併生效後12個月開始生效，例如， 如果合併從2024財年第三季度生效，增加的PSL債務將計入2025財年銀行能夠有機增長PSL業務，它提供了誘人的風險調整ROA銀行良好的商業和農村銀行引擎，在半城市和農村市場擁有約50%的分支機構，幫助增長PSL賬面有機資產負債表上的PSL業務產生高於銀行整體ROA的ROA-提供強勁的風險調整回報 銀行的某些產品，如可持續生計計劃(SLI)、拖拉機貸款、農業貸款完全符合PSL規範參與優先部門貸款證書(PSLC)市場該行一直是PSLC市場的積極參與者，作為PSLC的買家和賣家，PSLC不需要任何額外的資金要求，通常成本在50個基點至250個基點之間NABARD/SIDBI分配下的資金部署任何用於履行PSL義務的缺口也可以通過部署NABARD/SIDBI債券來抵消此事件將在2025-26財年觸發，通常產生低於200個基點的銀行利率資產負債表上PSL有機增長的最佳組合，以較低的收益率以較低的成本和部署在NABARD/SIDBI債券中購買的PSLC將提供銀行正常平均+/-~2.0%的ROA範圍內的ROA，根據減少ANBC提高 基礎設施/經濟適用住房債券的指導方針獲得豁免；這些債券有資格從ANBC減持, 因此減少所需的PSL數量將改變HDFC銀行生成有機PSL的能力將會提高，因為它將能夠在更深的地理位置提供住房貸款產品，在這些地區目前沒有交付住房貸款產品PSL在HDFC銀行的業務模式下是一個與風險回報一致的機會

CRR、SLR和流動性評估生效日期第0天CRR有機滿足和SLR資產在當前收益率曲線上產生正的淨回報HDFC Ltd.目前的監管制度是什麼？何時測試這些要求？有沒有第0天的影響？對現金準備金率(CRR)和法定流動性比率(SLR)的要求，根據銀行分別為4%和18%的門檻，將適用於HDFC有限公司的相關負債自合併生效日起NBFC法規要求接受存款的NBFC對其籌集的公共存款保持13%的SLR此外，流動性覆蓋率(LCR)的要求已於2021年12月分階段實施，接受存款的NBFC-HFCs預計到2024年12月保持85%的LCR，到2021年12月31日保持100%的LCR。根據從現在到生效日期的發展情況，HDFC的LCR高於50%的最低要求，如果有多餘的SLR，可能有助於滿足 籌集的合併實體基礎設施/保障性住房債券的SLR要求有資格從淨需求和時間負債(NDTL)中扣除，從而減少所需的CRR/SLR金額HDFC Ltd.的 負債將如何償還/融資/替代？HDFC的資產和負債狀況匹配良好，因此資產到期日將有助於為償還債務提供資金HDFC籌集長期債券的記錄將有助於產生必要的流動性以支持增長 預計這將用世行能夠產生的低成本資金無縫取代HDFC成本相對較高的借款

滑動路徑/分階段從印度央行尋求 HDFC銀行高於行業的貸款增長在過去十年中對印度的GDP增長做出了重要貢獻，而滑動路徑將使世行能夠繼續支持印度的GDP複合對HDFC銀行提出的分階段 要求是什麼？請求逐步遵守自生效日期起適用的增量SLR和CRR要求，這將在新冠肺炎大流行後推動經濟中的信貸增長請求 逐步引入在生效日期後適用的增量PSL要求，這將能夠為進一步擴大資產負債表上的PSL發起提供準備時間，以支持信貸增長。 針對該交易提出了哪些請求？世行已向印度央行尋求在生效日期免除所有未償債務和借款與適用於NBFC的監管制度的協調允許根據其合同到期日減少負債 關於HDFC有限公司子公司的額外要求是什麼？HDFC Life：允許任何一家實體投資，使其在生效日期的總持股比例超過50%HDFC Ergo：建議中央政府提供必要的許可，允許在一定時期內持股超過30%

其他項目您是否會繼續採用 第三方保險業務的開放架構？客户是HDFC銀行業務的焦點HDFC銀行希望基於這一理念和以客户為中心的理念為其客户提供可供選擇的產品，HDFC銀行希望為其客户提供最佳的可用保險產品，因此，HDFC銀行希望為其第三方保險業務保持開放的架構，為什麼您沒有選擇NOFHC結構？ HDFC銀行將遵守RBI關於結構的指示，因為交易是結構不可知的；NOFHC結構可能要求澄清税務和其他法規。非經營性金融控股公司(NOFHC)結構允許銀行從事銀行業務和其他準銀行活動，如果法規允許採用NOFHC結構，NOFHC受印度央行監管，銀行業務應由一家100%全資子公司進行-因此，在受印度央行監管的非上市實體中，銀行活動將受到限制。您將繼續為銀行的非個人貸款賬簿提供資金建設融資/開發商貸款的銷售和信貸承銷專業知識是HDFC有限公司成熟的能力。與開發商的合作有助於為推動零售抵押貸款增長的零售客户提供切入點HDFC銀行提供租賃折扣產品，並將繼續這樣做 監管改革提高了對項目時間表和現金流可見性的遵守，從而實現了符合HDFC銀行精神的全面風險管理

其他項目HDFC的貸款中您不能在銀行模式下繼續的貸款的哪一部分針對NBFC的監管制度使它們能夠提供受銀行監管制度限制或受限的產品，例如，票面大小為 >Rs的股票貸款。20lac、質押證券超過公司股本30%的股份抵押貸款等。HDFC批准的其中一些貸款可能需要縮減或使其符合當前的銀行法規，或者可能需要在生效日期之前尋求這方面的監管豁免這些範圍在合理可管理的金額範圍內您如何利用這兩個組織的人才來增強抵押貸款？深厚的產品知識，見證了不同地域羣體的抵押貸款市場發展的經驗，以及跨越信貸週期的數十年經驗，是HDFC員工最重要的能力銀行擁有顯著增強的人力資本，可以專注於執行並提供跨平臺交付銀行只需通過其分行網絡(包括Suru地點)和通過合作伙伴關係，在交易中其他 考慮因素是什麼？通過這筆交易，HDFC銀行獲得了一個有45年曆史的“值得信賴和強大的”‘HDFC’品牌的所有權。這消除了HDFC銀行及其股東的任何潛在品牌風險