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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年2月28日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-08814

Graphic

Pure Cycle公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科羅拉多州

84-0705083

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

昆西大道34501號,大廈34號, 沃特金斯, 公司

80137

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(303) 292 – 3456

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

面值0.01美元的普通股1/3

PCYO

“納斯達克”股票市場

(每節課的標題)

(交易代碼)

(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:23,958,522截至2022年4月7日,普通股面值為0.01美元的三分之一。

目錄

Pure Cycle公司

截至2022年2月28日的指數10-Q

頁面

第一部分財務信息

4

項目1.合併財務報表

4

合併資產負債表:2022年2月28日(未經審計)和2021年8月31日

4

綜合業務報表(未經審計):截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月

5

合併股東權益報表(未經審計):截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月

6

合併現金流量表(未經審計):截至2022年2月28日和2021年2月28日止六個月

8

簡明合併財務報表附註

9

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

20

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

31

項目4.控制和程序

32

第二部分:其他信息

33

項目6.展品

33

簽名

34

目錄

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告中包含的非歷史事實的陳述,或通過引用併入最新的Form 10-K年度報告中的陳述,屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“尋求”、“項目”、“未來”、“可能”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及類似的表達方式與我們有關,旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

科羅拉多州未來的供水需求以及如何滿足這種需求;
預期住宅和商業對水服務的需求增加以及對這些服務的競爭;
丹佛大都市區和南普拉特河流域的人口估計增加;
我們天空牧場物業的開發計劃和效率;
我們的競爭優勢;
個別住房和經濟週期對我們可以用水服務的連接數量的影響;
為收回供水成本所需的新接駁水系統數目;
天空牧場計劃發展的單位數目;
天空牧場已完工地塊的建設和銷售時間;
預計在一個財務期內交付的批次數量;
我們天空牧場物業開發的預期財務結果;
估計天空牧場各階段的開發所產生的水龍頭費用;
我們的單户出租單位的預期擴建和租賃日期;
我們的單户租賃單位的預期收入和現金流;
向州土地委員會提交特許權使用費的時間和解釋;
參與區域水項目,包括“WISE”和WISE提供水的時間和可獲得性,以及與WISE相關的預計成本;
未來自來水或廢水自來水收費增加;
我們向客户和其他用户收取費用和收費的能力;
天空牧場可報銷費用的估計數額和可報銷款項的可收集性;
預計下列各項的時間、數額和資金來源:(1)建設基礎設施和提高生產能力的資本支出;(2)遵守水、環境和其他條例;(3)作業,包括水和廢水的輸送和處理;
開發天空牧場所需的資金和成本;
與天空牧場的第二次申請同時進行的其他申請的預期發展;
計劃為油氣井的鑽井和水力壓裂提供水;
我們物業、洛瑞山脈或周圍地區的石油和天然氣鑽探活動發生變化;
天空牧場的土方工程、侵蝕控制、街道、排水和美化的估計費用;
Rangeview區、Sky Ranch區和Elbert&駭維金屬加工86區客户的預期收入;
使用和開發我們的水資產的計劃以及可能出現的延誤;
我們現有的水權可以服務的估計連接數量;
影響用水需求的因素;
我們有能力以可持續和環保的方式滿足客户的需求;
我們有能力減少水和廢水系統的前期建設成本;
水和廢水處理的費用和計劃;
預計需要的深水井數量,以繼續擴大和發展我們的Rangeview供水;
Rangeview區的支出和資金需求;
區域供水者之間開展區域合作,開發新的供水和儲水、輸配系統,以此作為擴大和提高服務能力的最具成本效益的方式;
在洛瑞山脈下方的含水層中鑽取水牆的計劃,以及這種建設的時間和估計成本;
有足夠的自來水費用來資助Rangeview區的基礎設施成本;
我們有能力幫助科羅拉多州的“前沿”水供應商滿足當前和未來的水需求;
計劃將原水、污水或再生水用於農業和灌溉用途;

1

目錄

可能影響人工和材料成本的因素;
利用第三方建設給水和廢水設施以及天空牧場地塊的改進;
計劃使用固定價格合同;
估計我們的水資產的供應能力;
我們相信,隨着我們在天空牧場交付我們的地塊,我們將繼續超越市場預期;
我們遵守許可證要求和環境法規的能力以及遵守這些規定的成本;
水質、固體廢物處理和環境法規對我們的財務狀況和經營業績的影響;
就費用支付條件進行談判;
新冠肺炎未來對我們業務的影響;
住房建設和信貸市場的任何低迷對我們的業務和財務狀況的影響;
水費和廢水服務費的差餉可回收率;
喪失期權授予、非既得期權的歸屬和期權獎勵的公允價值;
我們的營運資金和資金來源是否足以為我們的運營提供資金;
公共改善的估計成本將由Pure Cycle提供資金,並代表天空牧場社區管理局董事會進行建設;
已建設施的使用年限;
會計估計和新會計公告的影響;
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性;以及
我們相信我們會彌補我們物質上的弱點。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,受某些風險、不確定性和假設的影響。不能保證我們的任何期望都會實現,實際結果可能與此類聲明中的結果大相徑庭。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果不同的因素包括但不限於:

疾病的爆發,包括新冠肺炎大流行,以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制,以及對一般經濟的相關影響;
政治和經濟不穩定,無論是由自然災害、戰爭、恐怖主義、流行病還是其他原因造成的;
我們有能力成功地擴展我們的獨棟房屋租賃業務,並以足以彌補我們成本的費率出租我們的獨棟房屋;
在我們可能出售我們的水的地區新建房屋和其他開發的時間,這反過來可能會受到信貸供應的影響;
人口增長;
就業水平、就業和個人收入增長以及家庭債務收入比水平的變化;
一般消費者信心的變化,特別是潛在置業人士的信心;
財產價值下降,這會影響天空牧場社區管理局董事會的税收,這將影響他們償還我們的能力;
可供選擇的新的或現有的住房和其他替代住房的供應發生變化,如公寓和其他住宅租賃財產;
在我們出售水資源的地區進行石油和天然氣開發的時機;
房屋的市場價格、租金以及水、石油和天然氣的價格;
客户消費模式的變化;
更改適用的法律和法規要求;
改變政府政策和程序,包括在土地使用、環境和税收事項方面;
利率的變化;
私人和聯邦抵押貸款融資計劃和貸款做法的變化;
根據法令估算可用水的不確定性;
在估計我們可以為現有供水提供服務的連接數量方面存在不確定性;
在估計供水和廢水處理費用方面存在不確定性;
估計我們系統的使用壽命的不確定性;
建築項目成本估算中的不確定性;

2

目錄

我們最終可能收取的可償還費用數額的不確定性;
我們競爭對手的實力和財力;
我們發現和留住技術人才的能力;
氣候和天氣條件,包括洪水、乾旱和冰凍條件;
選舉和任命官員的更替以及因政治關切和政府程序造成的延誤;
勞動力、材料和設備的可獲得性和成本;
工程和地質問題;
環境風險和法規;
我們籌集資金的能力;
企業税率的變化;
我們與客户談判合同的能力;
水務法院裁決的不確定性;
安全和網絡攻擊,包括未經授權獲取我們信息技術系統上的機密信息;以及
公司最近的10-K表格年度報告第II部分第1A項中“風險因素”項下所述的因素。

我們不承擔任何義務,也不承擔任何義務,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述都明確受此警告性聲明的限制。

3

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Pure Cycle公司

合併資產負債表

(以千為單位,股票除外)

2022年2月28日

    

2021年8月31日

資產:

(未經審計)

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

5,215

$

20,117

應收貿易賬款淨額

 

2,038

 

1,532

預付費用和其他資產

 

975

 

458

正在開發的土地

 

1,080

 

608

應收票據-可償還公共改善-相關方

 

16,000

 

16,000

流動資產總額

 

25,308

 

38,715

受限現金

2,328

2,327

水和水系統投資,淨額

 

53,250

 

53,786

在建工程

2,731

3,304

獨户出租單位

997

土地和礦業權:

 

為發展而舉辦

7,872

 

5,924

為投資目的而持有

451

 

451

其他資產

 

2,494

 

2,591

與應收票據有關的各方,包括應計利息:

 

 

可報銷的公共改善

16,963

8,794

其他

884

1,163

經營性租賃--使用權資產減去流動部分

 

83

 

122

總資產

$

113,361

$

117,177

負債:

流動負債:

應付帳款

$

873

$

1,787

應計負債

1,005

1,224

應計負債--關聯方

 

668

 

2,881

應付所得税

87

4,163

遞延批次銷售收入

 

1,203

 

1,995

遞延水務銷售收入

 

439

 

410

債務,流動部分

12

流動負債總額

 

4,287

 

12,460

參與出口供水的利益

 

324

 

325

債務,減去流動部分

988

 

遞延税項負債,淨額

 

1,410

 

1,615

租賃義務--經營租賃,減去當期部分

 

 

37

總負債

 

7,009

 

14,437

承付款和或有事項

股東權益:

B系列優先股面值$0.001每股,25授權的百萬人;432,513已發行和未償還(清算優先權為#美元432,513)

 

 

普通股的票面價值為每股0.01美元的三分之一,
40.0授權的百萬人;23,958,52223,916,633分別為傑出的

 

80

 

80

額外實收資本

 

173,918

 

173,513

累計赤字

 

(67,646)

 

(70,853)

股東權益總額

 

106,352

 

102,740

總負債和股東權益

$

113,361

$

117,177

見合併財務報表附註

4

目錄

Pure Cycle公司

合併業務報表
(未經審計)

截至三個月

截至六個月

(以千為單位,共享信息除外)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

2022年2月28日

    

2021年2月28日

收入:

 

  

 

  

  

 

  

計量用水量來自:

市政客户

$

83

$

74

$

404

$

241

商業客户

 

1,527

 

583

 

1,913

 

1,782

污水處理費

 

64

 

51

 

119

 

93

自來水和廢水自來水費

 

913

 

1,583

 

1,174

 

2,666

批次銷售

 

1,629

 

515

 

4,574

 

2,871

項目管理費

200

1,548

448

1,548

獨棟房屋租賃

26

34

特殊設施項目和其他

 

222

 

385

 

270

 

406

總收入

 

4,664

 

4,739

 

8,936

 

9,607

費用:

供水業務

 

570

 

213

 

859

 

758

廢水處理業務

 

99

 

64

 

228

 

156

土地開發建設成本

 

295

 

269

 

826

 

1,988

項目管理成本

46

 

 

46

 

獨棟房屋租金成本

4

 

 

7

 

損耗和折舊

 

352

 

354

 

706

 

719

其他

 

141

 

363

 

219

 

387

收入總成本

 

1,507

 

1,263

 

2,891

 

4,008

一般和行政費用

 

1,552

 

1,342

 

2,876

 

2,428

折舊

 

97

 

76

 

182

 

160

營業收入

 

1,508

 

2,058

 

2,987

 

3,011

其他收入:

利息收入關聯方

525

1,448

888

1,463

承認公共改善可報銷關聯方

18,894

18,894

建築費的報銷--關聯方

485

485

石油和天然氣特許權使用費收入,淨額

 

110

76

207

151

石油和天然氣租賃收入淨額

 

48

48

96

100

其他,淨額

 

14

10

25

20

利息支出,淨額

(11)

(18)

所得税前營業收入

 

2,194

 

23,019

 

4,185

 

24,124

所得税費用

 

501

 

5,667

 

978

 

5,927

淨收入

$

1,693

$

17,352

$

3,207

$

18,197

普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益

基本信息

$

0.07

$

0.73

$

0.13

$

0.76

稀釋

$

0.07

$

0.72

$

0.13

$

0.76

加權平均已發行普通股:

基本信息

 

23,944,141

23,881,655

 

23,931,307

23,874,198

稀釋

 

24,184,161

24,092,349

 

24,194,579

24,064,414

見合併財務報表附註

5

目錄

Pure Cycle公司

綜合股東權益表(未經審計)

截至2022年2月28日的三個月

優先股

普通股

其他內容

累計

(以千為單位,股票除外)

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

赤字

總計

2021年11月30日的餘額

 

432,513

 

$

 

23,923,100

 

$

80

 

$

173,625

 

$

(69,339)

 

$

104,366

股票期權行權

23,422

34

34

為服務而授予的股票

12,000

159

159

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

100

 

 

100

淨收入

 

 

 

 

 

 

1,693

 

1,693

2022年2月28日的餘額

 

432,513

$

 

23,958,522

$

80

$

173,918

$

(67,646)

$

106,352

截至2021年2月28日的三個月

優先股

普通股

其他內容

累計

(以千為單位,股票除外)

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

赤字

總計

2020年11月30日餘額

 

432,513

 

$

 

23,868,216

 

$

80

 

$

173,013

 

$

(90,118)

 

$

82,975

股票期權行權

8,159

14

14

為服務而授予的股票

 

 

12,000

 

 

136

 

 

136

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

91

 

 

91

淨收入

 

 

 

 

 

 

17,352

 

17,352

2021年2月28日的餘額

 

432,513

$

 

23,888,375

$

80

$

173,254

$

(72,766)

$

100,568

見合併財務報表附註

6

目錄

Pure Cycle公司

綜合股東權益表(未經審計)

截至2022年2月28日的六個月

優先股

普通股

其他內容

累計

(以千為單位,股票除外)

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

赤字

總計

2021年8月31日的餘額

 

432,513

 

$

 

23,916,633

 

$

80

 

$

173,513

 

$

(70,853)

 

$

102,740

股票期權行權

29,889

34

34

為服務而授予的股票

12,000

159

159

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

212

 

 

212

淨收入

 

 

 

 

 

 

3,207

 

3,207

2022年2月28日的餘額

 

432,513

$

 

23,958,522

$

80

$

173,918

$

(67,646)

$

106,352

截至2021年2月28日的六個月

優先股

普通股

其他內容

累計

(以千為單位,股票除外)

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

赤字

總計

2020年8月31日的餘額

 

432,513

 

$

 

23,856,098

 

$

80

 

$

172,927

 

$

(90,963)

 

$

82,044

股票期權行權

20,277

14

14

為服務而授予的股票

12,000

136

136

基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

177

 

 

177

淨收入

18,197

18,197

2021年2月28日的餘額

 

432,513

$

 

23,888,375

$

80

$

173,254

$

(72,766)

$

100,568

見合併財務報表附註

7

目錄

Pure Cycle公司

合併現金流量表

(未經審計)

截至六個月

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨收入

$

3,207

$

18,197

將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整:

折舊和損耗

888

879

基於股份的薪酬費用

 

371

 

313

遞延水務銷售收入

 

29

(2,346)

應收票據新增利息-關聯方,其他

(25)

 

遞延所得税

 

(205)

 

71

正在開發的土地

 

(472)

 

108

應收貿易賬款

 

(506)

 

(261)

預付費用

 

(596)

 

72

遞延批次銷售收入

 

(792)

 

應付賬款和應計負債

 

(3,341)

 

(1,432)

應繳税金扣除應收税金後的淨額

(4,076)

5,855

天空牧場駕駛室應收票據的變動

 

(8,169)

(21)

其他資產和負債

 

2

(56)

承認公共改善可償還的費用

(21,466)

經營活動使用的現金淨額

 

(13,685)

 

(87)

投資活動產生的現金流:

應收票據收款淨額-關聯方,其他

304

為發展而持有的土地的投資

(1,948)

對水和水系統的投資

 

(463)

 

(880)

獨户出租房屋的建築成本

(142)

購置財產和設備

 

 

(79)

投資活動使用的現金淨額

 

(2,249)

 

(959)

融資活動的現金流:

應付票據收益

 

1,000

 

行使期權所得收益

34

14

向或有負債持有人支付款項

 

(1)

 

(2)

融資活動提供的現金淨額

 

1,033

 

12

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 

(14,901)

 

(1,034)

現金、現金等價物和限制性現金--期初

 

22,444

 

21,797

現金、現金等價物和受限現金--期末

$

7,543

$

20,763

現金和現金等價物

$

5,215

$

20,482

受限現金

2,328

281

現金總額、現金等價物和限制性現金

$

7,543

$

20,763

現金流量信息和非現金活動的補充披露

已繳納的所得税

$

5,260

$

應付賬款和應計負債中所列可償還公共改善費用的變化

$

668

$

將土地開發成本轉移到其他資產

$

$

484

將土地開發成本轉移到正在開發的土地

$

$

467

列入應付賬款和應計負債的開發中土地的變化

$

$

374

應付賬款和應計負債中包括的水和水系統投資變動

$

$

90

見合併財務報表附註

8

目錄

Pure Cycle公司

簡明合併財務報表附註

2022年2月28日

附註1-提交中期資料

隨附的未經審計的綜合財務報表是由Pure Cycle Corporation(Company)編制的,包括管理層認為為公平反映公司截至2022年2月28日、2022年和2021年2月28日的三個月和六個月的財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有調整。2021年8月31日的資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。建議將隨附的綜合財務報表和附註與公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年8月31日的10-K表格年度報告(2021年年報)中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。所列中期業務結果不一定代表整個財政年度的預期業務結果。

冠狀病毒(新冠肺炎)

自2020年1月以來,新冠肺炎疫情已經對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞。大流行的影響仍在繼續,但隨着疫苗在美國得到廣泛使用,影響有所減輕,儘管由於新冠肺炎變種的傳播,美國的病例數量出現了週期性的增加。疫情導致政府在不同程度和不同時間實施限制,包括居家命令、旅行禁令、限制集會規模、限制被視為不必要的企業的運營、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離、口罩命令和社會距離措施。由於新冠肺炎的爆發和相關限制,天空牧場二期開發被推遲,因為通過縣政府審批拼盤地塊的時間延長。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。估計用於核算某些項目,如收入確認、可償還成本、批量銷售的收入成本、基於股份的薪酬、遞延税項資產估值以及長期資產的使用壽命和可回收性。實際結果可能與這些估計不同由於風險和不確定因素,包括當前經濟環境中的不確定因素,可能會出現風險和假設。

在2021財年,本公司確定與本公司正在開發的天空牧場社區相關的可報銷公共改善、項目管理費和利息收入可能是可收回的。從歷史上看,由於缺乏税收基礎以及天空牧場社區管理局董事會(Sky Ranch CAB)沒有運營歷史,本公司無法估計何時或是否會收到這些物品的付款,並將其推遲到收到現金後才予以確認。由於初步開發的成功、科羅拉多州住房價值的增加、磨坊徵費的增加以及Sky Ranch CAB收到的額外未支配費用,建立並不斷增長的税基,本公司認為有可能償還公共改善、支付項目管理費和利息收入。在此基礎上,公司在合併財務報表中確認了這些項目。潛在付款的時間和金額是根據增長趨勢估計的,利用當前的評估價值和歷史增長率,這些價值和歷史增長率已預測到合同義務期內的當前和合同批次銷售。

重新分類

公司已將某些上一年的信息重新分類,以符合本年度的列報.

9

目錄

注2-可償還的公共改善和從天空牧場出租車收到的票據

來自Sky Ranch CAB的應收票據報告了Sky Ranch CAB欠本公司的可償還公共改善、項目管理費和與Sky Ranch總體規劃社區正在進行的開發相關的未付餘額的應計利息,這一點在2021年年報的附註1和附註14中有更詳細的描述。本公司已向天空牧場駕駛室預付資金,用於天空牧場公共改善的費用,這是天空牧場駕駛室的最終責任。在2021財年第二季度,該公司確定天空牧場出租車將能夠償還公司的這些改進,以及項目管理費和這些費用的利息。根據該決定,本公司開始將可償還的公共改善項目計入Sky Ranch CAB的應收賬款(而不是最初作為開發中土地資本化的成本,隨後作為土地開發建設成本支出),並開始在從Sky Ranch CAB應收的整個票據上確認項目管理費收入和利息收入。在該日期之前,付款被視為不可能;因此,本公司將該等成本資本化為開發中土地,隨後將可償還的公共改善工程支出,並因可收集性的不確定性而不確認任何項目管理費或利息收入。在截至2022年2月28日的三個月和六個月內,公司花費了$2.7百萬美元和美元6.8Sky Ranch CAB應向本公司支付的公共改善費用,並添加到Sky Ranch CAB的應收票據中。此外,在截至2022年2月28日的三個月和六個月內,欠公司的項目管理費為#美元。0.2百萬美元和美元0.4百萬美元,以及未償還應收票據利息收入#美元。0.5百萬美元和美元0.9應收票據中也增加了100萬美元。

在發生時不可能得到補償的公共改善工程被視為履行合同的成本,並在發生時作為土地開發建設成本支出。如果公共改善成本被認為是可能收回的,該成本被確認為應收票據關聯方。當事件或情況顯示有關款項可能無法收回時,本公司評估從Sky Ranch CAB收取的票據的可收回性,包括可償還的公共改善工程、項目管理費及相關利息收入。Sky Ranch CAB有義務償還本公司,但Sky Ranch CAB在合同終止日期之前償還本公司的能力取決於是否建立了足以為所發生的可償還成本提供資金的税基或其他收費活動。

下表彙總了與可償還公共改善、項目管理費和應計利息相關的活動和餘額,所有這些都包括在從天空牧場CAB收到的票據中:

(單位:千)

    

餘額為
2021年8月31日

    

截至以下六個月內的活動
2022年2月28日

    

天空牧場出租車應支付的金額為
2022年2月28日

階段1

有償的公共改善和其他

$

17,645

$

335

$

17,980

應計利息

 

2,526

 

676

 

3,202

項目管理服務

 

1,570

 

16

 

1,586

第1階段可報銷費用

$

21,741

$

1,027

$

22,768

第二階段

有償的公共改善和其他

$

2,935

$

6,498

$

9,433

應計利息

33

212

245

項目管理服務

85

432

517

第二階段可報銷費用

$

3,053

$

7,142

$

10,195

可報銷費用總額

$

24,794

$

8,169

$

32,963

可報銷費用總額

$

24,794

$

8,169

$

32,963

較小電流部分

16,000

16,000

非當期可報銷費用

$

8,794

$

8,169

$

16,963

從天空牧場CAB收到的票據的利息為6年利率。

10

目錄

注3--收入、手續費和其他收入項目

水、廢水和土地開發收入

該公司的收入主要來自向住宅建築商出售地塊、銷售水和廢水龍頭以及計量水和廢水的使用。收入確認相關政策的詳細説明包括在2021年年報的附註2中。

以下描述了截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的收入的重要組成部分。

售賣已完成的地段-截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月,公司確認為1.6百萬美元和美元0.5100萬的地塊銷售收入,這是使用完工百分比方法確認的,用於支付天空牧場長期滿足並正在進行的合同產生的開發成本。截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月,本公司確認4.6百萬美元和美元2.9100萬的地塊銷售收入,這是使用完工百分比方法確認的,用於支付天空牧場長期滿足並正在進行的合同產生的開發成本。截至2022年2月28日,第一階段為99.9%完成,第二個開發階段的第一個子階段是57.5已完成百分比。

本公司亦確認出售已完成地段的收入,即房屋建築商支付現成完成地段的費用,並在已備妥許可證的已完成地段完成時一次性支付銷售價格。本公司在已完成地段的銷售結束時確認收入,在該地段中,隨着交易週期的完成,控制權轉移給建築商,本公司對該地段沒有進一步的義務。截至2022年2月28日及2021年2月28日止三個月,本公司確認不是來自現成完工地塊的收入。截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月,本公司確認$0$1.6從現成的完工地塊中獲得百萬美元。

自來水和廢水自來水費-在截至2022年2月28日及2021年2月28日的三個月內,公司共出售2751自來水和廢水水龍頭產生的收入為$0.9百萬美元和美元1.6自來水手續費收入達百萬美元。截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月內,本公司共售出3687自來水和廢水水龍頭產生的收入為$1.2百萬美元和美元2.7自來水手續費收入達百萬美元。這些水龍頭都在天空牧場和Wild Pointe出售。

項目管理服務-在截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月內,公司確認了0.2百萬美元和美元1.5百萬美元的項目管理收入,用於管理天空牧場的開發流程。於截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月內,本公司確認0.4百萬美元和美元1.5百萬美元的項目管理收入,用於管理天空牧場的開發流程。在2021財年第二季度,公司確定Sky Ranch CAB將能夠向公司支付項目管理服務費用,並開始確認這筆收入。在該日期之前,付款被認為是不可能的;因此,公司推遲了對其獲得的項目管理費收入的確認。

獨棟房屋租金收入

2021年11月,該公司開始租賃獨户住宅,並開始確認與這些租賃單位相關的租賃收入。該公司一般根據不可撤銷的租賃協議出租其獨户物業,租期為一年截至2022年2月28日的三個月和六個月,租金和其他物業收入佔我們總收入的比例不到1.0%。該公司已經開始建造第四套房子,並預留了另外一套46天地牧場二期發展中的地段供出租單位使用;因此,本公司相信,一旦其營運變得重要,這可能會在未來成為一個須予報告的營運部門。

向學區出售未開發土地和代收現金

於截至2022年2月28日止六個月內,本公司簽訂多項協議,出售約32天空牧場幾英畝未開發的土地,售價為$1.6向特許學校運營商提供100萬美元,用於建造和運營特許學校。同時,根據阿拉帕霍縣(天空牧場所在的縣)發佈的奉獻標準,公司同意支付$1.6向班尼特學區支付100萬歐元的代現金付款,以幫助該學區向天空牧場總體規劃社區提供教育設施。賣地協議包括要求該公司建造或已經建造某些通往校址的改善設施,例如道路、人行道和環境美化,所有這些都已規劃好

11

目錄

將作為天空牧場總體開發的一部分進行建設。該公司確定交易於2022年2月完成,當時所有成交前條件均已滿足,並收到了收益。

遞延收入

本公司各分部遞延收入賬户的變動和餘額如下:

水和廢水資源開發利用

土地開發

總計

(單位:千)

截至2022年2月28日的三個月

2021年11月30日的餘額

$

271

$

2,831

$

3,102

已確認收入

(202)

(1,628)

(1,830)

遞延收入

370

-

370

2022年2月28日的餘額

$

439

$

1,203

$

1,642

截至2021年2月28日的三個月

2020年11月30日餘額

$

713

$

1,462

$

2,175

已確認收入

(453)

(2,698)

(3,151)

遞延收入

-

2,231

2,231

2021年2月28日的餘額

$

260

$

995

$

1,255

水和廢水資源開發利用

土地開發

總計

(單位:千)

截至2022年2月28日的六個月

2021年8月31日的餘額

$

410

$

1,995

$

2,405

已確認收入

(341)

(4,575)

(4,916)

遞延收入

370

3,783

4,153

2022年2月28日的餘額

$

439

$

1,203

$

1,642

截至2021年2月28日的六個月

2020年8月31日的餘額

$

1,965

$

1,635

$

3,600

已確認收入

(1,705)

(2,871)

(4,576)

遞延收入

-

2,231

2,231

2021年2月28日的餘額

$

260

$

995

$

1,255

該公司接受石油和天然氣運營商的押金或預付款,為未來的鑽井作業預留水。當運營商使用水時,公司在運營報表上從商業客户的水錶使用量中確認這些付款的收入。

本公司根據地段開發協議,而不是在收到付款時,將某些地段的銷售隨時間確認為建築活動的進展。例如,公司可能在確認收入之前收到里程碑式的付款(即,在公司完成忠實地代表向客户轉移貨物和服務的累計進度之前),這導致公司記錄遞延收入。隨着建築活動的進展,公司將這筆收入確認為收入,該收入是根據發生的成本與項目總估計成本之比計算的,管理層認為這是向客户轉移貨物和服務的真實代表。

分配給如上所述的剩餘履約債務的收入是尚未確認的合同收入,其中包括未賺取的收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。在2021年11月期間,公司收到了一筆里程碑式的付款#3.8與Sky Ranch第二開發階段第一子階段的地段銷售相關的未平倉合同金額為100萬美元。隨着時間的推移,這一收入正在得到確認。

12

目錄

附註4-公允價值計量

公允價值會計準則包括一個層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級投入),對不可觀察到的投入(第3級投入)給予最低優先權。該公司堅持使用管理層認為最好和最相關的數據對工具進行估值的政策和程序。

本公司若干金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值,因其屬短期性質,信貸損失一般可忽略不計。

截至2022年2月28日,公司已就第2級負債而言,於2021年11月訂立的SFR票據(定義見附註6),本公司已釐定負債的估值可透過涉及類似負債的市場交易的獨立供應商從現成的定價來源取得。截至2021年8月31日,公司沒有二級資產或負債。

有幾個不是在截至2022年2月28日或2021年2月28日的三個月或六個月內,在1級、2級或3級類別之間進行轉移。

附註5--水、土地和其他固定資產

公司的水權和現行的供水和廢水服務協議,包括未在此定義的資本化術語,在2021年年報的附註4中有更全面的描述。

對水和水系統的投資

該公司在水和水系統方面的投資包括以下成本以及累計折舊和損耗:

2022年2月28日

2021年8月31日

累計

累計

折舊

折舊

(單位:千)

    

費用

    

和耗盡

    

費用

    

和耗盡

Rangeview水系統

$

17,640

$

(1,779)

$

17,526

$

(1,470)

Rangeview供水系統

14,675

(17)

14,622

(17)

供水--其他

 

7,566

 

(1,594)

 

7,569

 

(1,433)

天空牧場水權和其他成本

 

7,327

 

(1,179)

 

7,338

 

(1,087)

天空牧場管道

 

5,740

 

(889)

 

5,727

 

(793)

失去小溪供水

 

3,374

 

 

3,374

 

遊樂場給水及給水系統

 

2,900

 

(1,371)

 

2,900

 

(1,327)

Wild Pointe服務權

 

1,632

 

(775)

 

1,632

 

(775)

總計

 

60,854

 

(7,604)

 

60,688

 

(6,902)

對水和水系統的淨投資

$

53,250

$

53,786

在建工程

在建工程是指截至資產負債表日尚未完工並投入使用的各種在建項目所發生的成本。在建工程賬目主要包括正在建設的供水設施,公司預計這些設施將在未來12個月內投入使用。在截至2022年2月28日的六個月內,本公司產生(1)美元0.5與其建設項目相關的成本為100萬美元,以及(2)完成獨户出租單位導致轉移#美元1.0將100萬美元的成本記入一個單獨的賬户,以跟蹤租賃單位的資本化成本。

獨户出租屋

在截至2022年2月28日的六個月內,公司完成了第一個其獨户租賃業務中的房屋。房屋的成本被資本化,並在適用的情況下按不超過三十年,這取決於資產類型。全房屋投入使用和租賃,自2021年11月1日起生效。在這六個月裏

13

目錄

截至2022年2月28日,公司簽約建造用於租賃業務的第四套住房。這第四棟房子也位於天空牧場的一期開發中,2022年3月開始施工,預計在2023財年開始時完工。

本公司已預留46在天空牧場二期開發中的地塊,以建造額外的出租單位。截至2022年2月28日,該公司尚未開工建設第二階段的任何機組。

附註6--債務和其他長期債務

獨棟住宅租賃應付票據

2021年11月29日,本公司的全資子公司PCY Holdings,LLC向其主要銀行開立了一張本票(SFR票據),以償還建造第一獨户出租單位。SFR説明有以下條款:

的初始本金金額$1.0百萬
浮動年利率等於《華爾街日報》西部版最優惠利率加0.5% (3.75%截至2022年2月28日),其下限為3.75%以及最高4.25%。如果發生違約,SFR票據的利率將通過增加額外的2.0%
到期日:2026年12月1日
從2022年1月1日開始只支付利息
五十三自2022年7月1日起每月支付本金和利息,金額為$4,633.05每一個
預計最終本金和利息氣球付款$916,239.49須於2026年12月1日支付
獨户出租屋
要求的最低償債覆蓋率為1.10,根據經審計的財務報表每年計量,計算方法為淨營業收入減去分配除以所需的本金和利息支付,淨營業收入定義為淨收入加上利息、折舊和攤銷。

截至2月28日的12個月期間,SFR債券的預定到期日如下(單位:千):

(單位:千)

預定本金付款

1年內

$

12

第2年

19

第3年

19

第四年

20

第5年

930

此後

-

$

1,000

營運資金授信額度

2022年1月31日,公司與其主要銀行簽訂了一項商業貸款協議(營運資金LOC),以提供5.0百萬運營信貸額度。營運資金LOC有一個兩年制到期日,只有在提取了到期未付本金和利息的情況下才支付月息,以及等於華爾街日報最優惠利率加的浮動年利率0.5% (3.75截至2022年2月28日),其下限為3.75%。在發生違約的情況下,營運資金LOC的利率將增加額外的2.0%。截至2022年2月28日,公司尚未動用營運資金LOC。

地段建造義務

2020年10月、2020年11月和2021年2月,該公司分別與KB Home、Melody(Dr Horton Company)、Challenger Home和Lennar Colorado,LLC簽訂了銷售合同804天空牧場的單户附屬和獨立住宅地塊。這是Sky Ranch的第二個開發階段,它包括大約250英畝,將於#年完工分階段,

14

目錄

,幷包括總共850住宅區。這個46目前沒有與房屋建築商簽訂合同的地塊將保留下來,用於該公司的單户租賃業務。根據與房屋建築商的合同,本公司和天空牧場出租車有義務完成向建築商交付已完工地塊(即可用於房屋建設的地塊)所需的所有建築活動,包括但不限於分級、濕幹公用事業設施、街道、路緣和景觀的建設。

2021年2月,公司開工建設二期開發一期工程,共包括229很多人,10其中一部分將保留用於獨户租賃業務,以及219其中,根據合同出售給上面列出的房屋建築商。截至2022年2月28日,公司收到了所有229地塊已基本完成平整和所有濕式公用設施,街道、人行道和乾式公用設施的建設正在進行中。該公司預計將交付第一個219在2022年夏天完成了給房屋建築商的地塊。從第二個開發階段開始到2022年2月28日,公司已經花費了11.8百萬美元用於第二開發階段的建築活動,其中#9.4100萬美元用於公共改善,公司相信這筆費用將由天空牧場出租車償還。在下一個18個月該公司預計將額外支出$8.7百萬美元來完成229已完成的地塊,包括10用於獨户租賃業務的地塊,位於第二開發階段的第一子階段,其中$7.1估計有100萬美元用於公共改善,公司相信這些費用將由Sky Ranch CAB報銷。

該公司相信它將需要三年為所有人完成建設850地段包括在第二個開發階段的子階段,並銷售804完工地段和完工地段46根據市場情況和許可程序,為本公司的單一家庭租賃業務提供地塊。

如上文附註3所述,本公司與特許學校營運者訂立發展協議,其中包括建造或已建造各種明確的場外改善設施的要求,這些設施將為學校及整個Sky Ranch發展項目提供通道和排水設施。作為天空牧場總體發展計劃的一部分,無論學校場地是否位於該位置,公司都希望建設這一基礎設施,因此這不會改變其對總體規劃社區的總體成本預測。該公司相信它將花費$4.0用於開發協議中定義的基礎設施,該公司認為這將符合公共改善的條件,並可由天空牧場出租車償還。

附註7-股東權益

本公司保留1.6根據公司2014年股權激勵計劃(2014股權計劃)向員工和董事發行普通股百萬股。截至2022年2月28日和2021年8月31日,有889,576974,965根據2014年股權計劃可授予的股份。在2014年股權計劃生效日期前,本公司根據其於2014年4月11日到期的2004年激勵計劃(2004年激勵計劃)向符合條件的參與者授予期權和股票獎勵。根據2004年的獎勵計劃,不能授予額外的獎勵。

下表彙總了截至2022年2月28日的三個月2004年激勵計劃和2014年股權計劃的綜合股票期權活動:

    

選項數量

    

加權平均行權價

    

加權平均剩餘合同期限

    

近似聚合內在值
(單位:千)

截至2021年8月31日的未償還債務

 

714,500

$

7.80

 

6.1

$

5,107

授與

 

105,000

$

13.37

 

  

 

  

已鍛鍊

 

(58,167)

$

7.67

 

  

 

  

沒收/過期

(3,333)

$

10.45

截至2022年2月28日的未償還款項

 

758,000

$

8.58

 

5.1

$

2,639

 

  

 

  

 

  

 

  

於2022年2月28日可行使的期權

 

525,002

$

7.41

 

4.9

$

2,330

2022年1月12日,公司的非僱員董事會成員每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份為基礎的補償費用的非限售股的公平市值等於授予日公司普通股的收盤價$。13.23。不受限制的股票授予沒有歸屬要求,公司確認了全部費用#美元。0.2在截至2022年2月28日的三個月內,

15

目錄

於截至2022年2月28日止三個月及六個月內,本公司進行股票期權淨結算權行使,據此,受權人不為行使的期權支付現金,而是收取相等於行權價與行權日市價之差的股份數目。在截至2022年2月28日的三個月內,淨和解行動導致17,422正在發行的股份和21,578為結算已發行股份而註銷的期權。在截至2022年2月28日的六個月內,淨和解行動導致23,889正在發行的股份和28,278為結算已發行股份而註銷的期權。截至2022年2月28日止三個月及六個月內,本公司發出6,000行使股票期權時的普通股,行權價為$5.66期權持有人使用現金行使期權。

2021年1月13日,公司的非僱員董事會成員每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份為基礎的補償費用的非限售股的公平市值等於授予日公司普通股的收盤價$。11.33。不受限制的股票授予沒有歸屬要求,公司確認了全部費用#美元。0.1在截至2021年2月28日的三個月內,

於截至2021年2月28日止三個月及六個月內,本公司進行股票期權淨結算權行使,據此,購股權受讓人並無就期權支付現金,而是收取相等於行權價與行權日市價差額的股份數目。在截至2021年2月28日的三個月內,淨和解行動導致3,159正在發行的股份和3,341為結算已發行股份而註銷的期權。在截至2021年2月28日的六個月內,淨和解行動導致15,277正在發行的股份和9,223為結算已發行股份而註銷的期權。

下表彙總了截至2022年2月28日的三個月的2004年股權計劃和2014年激勵計劃下的非既得期權的合併活動和價值:

    

選項數量

    

加權平均授予日期公允價值

截至2021年8月31日未償還的非既有期權

 

218,333

$

4.04

授與

 

105,000

$

5.16

既得

 

(87,002)

$

4.21

沒收

 

(3,333)

$

4.21

截至2022年2月28日未償還的非既有期權

 

232,998

$

4.47

(a)所有非既得性期權預計都將被授予。

截至2022年2月28日及2021年2月28日止三個月,本公司錄得0.3百萬美元和美元0.2以股票為基礎的薪酬支出,包括與授予公司董事會成員的非限制性股票相關的支出。截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月,本公司錄得0.4百萬美元和美元0.3以股票為基礎的薪酬支出,包括與授予公司董事會成員的非限制性股票相關的支出。

截至2022年2月28日,公司有未確認的補償費用共計$0.8與預計將授予的非既得性期權相關的百萬歐元。這些期權預期授予的加權平均期限約為兩年半.

附註8--關聯方交易

Rangeview區

Rangeview地區以及本公司與Rangeview地區的協議在2021年年報附註14中有更詳細的描述。根據這些協議,該公司為Rangeview區的運營、建設以及Rangeview區參與“智慧夥伴關係”提供資金。未在此定義的WISE合夥人和與WISE相關的大寫術語在2021年年報附註7中定義。

在截至2022年2月28日及2021年2月28日的三個月內,該公司通過Rangeview地區收到了245英畝-英尺和35英畝-英尺的智慧之水,支付$0.5百萬美元及以下0.1一百萬美元買了這水。在截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月內,本公司透過Rangeview地區收到250英畝-英尺和172英畝-英尺的智慧之水,支付$0.5百萬美元和美元0.3一百萬美元買了這水。WISE水對會員的費用是根據Aurora Water收取的水費計算的,每年1月1日可以調整。截至2022年1月1日,WISE水為$6.13每千加侖,這一比率將一直有效到2022年。

16

目錄

到目前為止,本公司已根據WISE融資協議將建設資金資本化,因為資金已用於建設WISE基礎設施中提供容量的資產。截至2022年2月28日,該公司在WISE基礎設施上的總投資為6.3百萬美元。

如2021年年報附註14所述,朗格維尤地區與本公司已訂立貸款協議。第一筆貸款最高可提供#美元的借款。250,000,是無抵押的,並根據現行的最優惠利率加利息2% (5.252022年2月28日的百分比)。貸款的到期日是2022年12月31日,屆時它將自動續簽另一筆貸款12個月學期。第二筆貸款允許該公司繼續為Rangeview地區的日常運營提供資金,並將資金累計為一筆利息,利率為8於二零一四年經修訂及重訂的租賃協議仍然有效的情況下,該租賃協議將維持十足效力及效力。截至2022年2月28日,這兩項貸款協議的本金和利息總額為1美元。0.9百萬(美元)0.8百萬美元本金和美元0.1應計利息的百萬美元)。截至2021年8月31日,這兩項貸款協議的本金和利息總額為1美元。1.2百萬(美元)0.7百萬美元本金和美元0.5應計利息的百萬美元)。截至2022年2月28日止六個月內,本公司共收到利息及本金付款共$0.5來自蘭格維尤地區的100萬美元。

天空牧場社區管理局董事會

天空牧場地區和天空牧場CAB是科羅拉多州的準市政公司和政治區,目的是為天空牧場提供服務。Sky Ranch CAB的成立目的之一是設計、建造、融資、運營和維護某些公共改善設施,以造福於Sky Ranch地區邊界和/或服務區內的物業。對於要建設和/或獲得的公共改善,每個天空牧區都必須能夠直接或通過天空牧場駕駛室為改善提供資金,並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。為資助該等改善工程,本公司與Sky Ranch CAB簽訂了多項資助協議,規定本公司有責任為Sky Ranch CAB預支資金,以進行2018至2023年間興建的特定公共改善工程。根據協議欠下的所有款項都有利息,利率為6年利率。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前沒有支付或償還第一階段的任何預付款,在2060年12月31日之前沒有支付或償還第二階段的預付款,將被視為永久清償和全額償付。

截至2022年2月28日,公司向Sky Ranch CAB支付的改善預付款(包括利息)的餘額,扣除Sky Ranch CAB的報銷淨額共計$33.0百萬美元。天空牧場出租車已經用這筆預付款支付了公共設施的建設費用。本公司向Sky Ranch CAB提交經獨立第三方認證的具體費用以供報銷。該公司預計將提供約#美元的額外資金4.0用於在2022財年剩餘時間內建造天空牧場駕駛室的公共改善工程,與天空牧場第二開發階段的第一子階段相關。

除了應收票據外,Sky Ranch CAB有義務向公司償還#美元0.5東南部大都會雨水供應管理局(SEMSWA)與公共改善相關的建築費用中的數百萬美元。這筆款項已於2022年3月償還本公司。

納爾遜管道建設有限責任公司

通過競標程序,天空牧場CAB授予Nelson管道建設有限責任公司(Nelson)一份合同,在天空牧場二期開發項目中建設濕公用事業管道。在截至2022年2月28日的六個月裏,天空牧場出租車向納爾遜支付了$8.1與這份合同有關的百萬美元。納爾遜公司的多數股權由公司董事會主席持有。

注9-重要客户

該公司在其業務中擁有重要的客户。以下百分比代表截至2022年2月28日的6個月中報告的客户佔公司總收入的百分比。對於水和廢水客户,該公司主要代表Rangeview區提供服務。重要的終端用户包括All Sky Ranch Home(All Sky Ranch Home)和Sky Ranch CAB(8%)和石油和天然氣運營商(17%)。天空牧場的房屋建築商不僅帶來了地塊購買收入,還帶來了自來水和廢水自來水的費用收入。這些房屋建築商為公司提供了大量收入,其中包括Lennar(Lennar:行情)和Lennar(Lennar:行情).19%)、Challenger(18%)、KB Home(12%)和裏士滿(12%).

17

目錄

附註10--應計負債

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年8月31日

應計補償

$

514

$

729

其他經營性應付款

 

245

 

248

智慧之水

115

62

經營租賃義務

79

84

財產税

20

50

專業費用

23

51

租金保證金

9

應計負債總額

$

1,005

$

1,224

天空牧場出租車帶來的土地開發成本

$

668

$

2,243

由於Rangeview大都會地區

638

應計負債總額--關聯方

$

668

$

2,881

注11--分部信息

公司報告符合GAAP分部披露要求的運營部門,即水和廢水資源開發部門和土地開發部門。單一家庭租賃業務,雖然目前對運營並不重要,也不是必要的分部披露,但在下面的運營分部信息中列出,以供參考。

水和廢水資源開發部門包括向客户提供水和廢水服務,這些水是由公司使用公司擁有或控制的水權提供的,以及發展基礎設施以分流、處理和分配這些水,並收集、處理和再利用再生廢水。土地開發部分包括開發和銷售已完成地塊所需的所有活動,截至2022年和2021年2月28日的6個月,這些活動僅在公司的天空牧場總體規劃社區完成。單户租賃業務包括根據不可取消的年度租約從租户那裏收到的月租金。

下表列出了用來評估本分部在所述期間的業績的利潤和資產計量:

截至2022年2月28日的三個月

(單位:千)

    

水與廢水資源化開發

    

土地開發

獨棟房屋租賃

    

總計

總收入

    

$

2,809

    

$

1,829

$

26

    

$

4,664

收入成本

 

810

 

341

 

4

 

1,155

折舊和損耗

 

352

 

 

 

352

收入總成本

 

1,162

 

341

 

4

 

1,507

分部利潤

$

1,647

$

1,488

$

22

$

3,157

截至2021年2月28日的三個月

(單位:千)

    

水與廢水資源化開發

    

土地開發

獨棟房屋租賃

    

總計

總收入

$

2,676

$

2,063

$

$

4,739

收入成本

 

640

 

269

 

 

909

折舊和損耗

 

354

 

 

 

354

收入總成本

 

994

 

269

 

 

1,263

分部利潤

$

1,682

$

1,794

$

$

3,476

18

目錄

截至2022年2月28日的六個月

(單位:千)

    

水與廢水資源化開發

    

土地開發

獨棟房屋租賃

    

總計

總收入

    

$

3,880

    

$

5,022

$

34

    

$

8,936

收入成本

 

1,306

 

872

 

7

 

2,185

折舊和損耗

 

706

 

 

 

706

收入總成本

 

2,012

 

872

 

7

 

2,891

分部利潤

$

1,868

$

4,150

$

27

$

6,045

截至2021年2月28日的六個月

(單位:千)

    

水與廢水資源化開發

    

土地開發

獨棟房屋租賃

    

總計

總收入

$

5,188

$

4,419

$

$

9,607

收入成本

 

1,301

 

1,988

 

 

3,289

折舊和損耗

 

719

 

 

 

719

收入總成本

 

2,020

 

1,988

 

 

4,008

分部利潤

$

3,168

$

2,431

$

$

5,599

下表按部門彙總了公司的總資產。這些資產包括公司水資源和廢水資源開發部門的水權以及水和廢水系統;公司土地開發部門的土地、土地開發成本和存款;以及單一家庭租賃線路中住宅的成本。公司的其他資產(“公司”)主要包括現金、現金等價物、限制性現金、設備和應收關聯方票據。

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年8月31日

水與廢水資源化開發

$

57,470

$

57,791

土地開發

44,159

32,844

獨棟房屋租賃

1,546

公司

10,186

26,542

總資產

$

113,361

$

117,177

附註12-每股收益

公司每股收益(EPS)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。某些未償還期權不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們是反稀釋的(即,假設它們轉換為普通股將增加而不是減少每股收益)。截至2022年2月28日及2021年2月28日止三個月,本公司不包括105,000選項和0選擇,因為它們的影響是反稀釋的。截至2022年2月28日及2021年2月28日止六個月,本公司並無任何反攤薄選擇。

截至三個月

截至六個月

(單位為千,不包括每股和每股金額)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

淨收入

$

1,693

$

17,352

$

3,207

$

18,197

基本加權平均普通股

23,944,141

23,881,655

23,931,307

23,874,198

稀釋證券的影響

240,020

210,694

263,272

190,216

適用於稀釋後每股收益的加權平均股票

24,184,161

24,092,349

24,194,579

24,064,414

每股收益-基本

$

0.07

$

0.73

$

0.13

$

0.76

稀釋後每股收益

$

0.07

$

0.72

$

0.13

$

0.76

19

目錄

附註13--所得税

中期所得税撥備是根據經離散項目調整後的年度有效税率估計數確定的。截至2022年2月28日,該公司估計年有效税率約為25%。每個季度,對年度有效税率的估計都會更新,如果估計的有效税率發生變化,則進行累積調整。由於各種因素,實際税率可能會出現波動。

所得税撥備根據本公司對預期適用於整個會計年度的有效所得税税率的最佳估計,並考慮到任何需要單獨確認的項目,在每個過渡期結束時入賬。截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的所得税信息如下:

截至三個月

截至六個月

 

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

 

有效所得税率

22.8

%

24.6

%

23.4

%

24.6

%

所得税費用(福利):

當前

$

712

$

5,723

$

1,183

$

5,856

延期

 

(211)

 

(56)

 

(205)

 

71

總計

$

501

$

5,667

$

978

$

5,927

已繳納的所得税:

聯邦制

$

910

$

$

4,360

$

狀態

 

900

 

 

900

 

總計

$

1,810

$

$

5,260

$

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2022年2月28日和2021年8月31日,公司遞延納税負債的重要組成部分如下:

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年8月31日

遞延税項資產(負債):

    

  

    

  

折舊和損耗

$

(2,178)

$

(2,360)

非限制性股票期權

 

546

 

547

遞延收入

108

41

應計補償

87

141

其他

 

27

 

16

遞延税項淨負債

$

(1,410)

$

(1,615)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)中,“我們”、“我們”、“我們”和“純週期”指的是Pure Cycle公司和由Pure Cycle公司擁有或控制的所有實體。以下討論應與我們提交給美國(美國)的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)中包含的綜合財務報表和附註、相關的MD&A以及對我們業務的討論一起閲讀。美國證券交易委員會(Sequoia Capital)以及本10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。下文報告和總結的業務結果不一定代表未來的業務結果,未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的披露”;第二部分,第1A項)。本表格10-Q中的“風險因素”和第I部分第1A項。在我們的2021年年度報告中列出“風險因素”,以供進一步討論)。

我們是一家多元化的水資源和土地開發公司。就我們的核心而言,我們是一家水和廢水批發服務提供商,我們將自己擁有的土地開發成總體規劃的社區。我們最新的業務是開發用於租賃目的的單户住宅。土地開發和單户住宅租賃業務都為我們的水和廢水資源開發業務帶來了客户和使用費。

20

目錄

我們的業務戰略

在過去的30多年裏,我們在科羅拉多州積累了大量寶貴的水權和土地權益。我們增加了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統網絡,用於為丹佛市東部地區的家庭、商業和工業客户提供服務。我們的主要土地資產Sky Ranch位於丹佛大都市區快速發展的I-70走廊沿線最活躍的開發區之一,我們正在Sky Ranch開發地塊,用於住宅、商業、零售和輕工業用途。我們還推出了一項單一家庭租賃業務,根據年度租賃協議,我們將天空牧場的房屋出租給家庭。我們計劃在未來幾年將這一新業務線擴大到200多個出租單位。

雖然我們目前通過我們的水和廢水資源開發部門和土地開發部門報告我們的運營結果。雖然單獨討論,但我們將這些細分市場作為一個具有凝聚力的企業來運營,旨在提供具有成本效益、可持續和增值的企業。

水和廢水

在整個美國西部,尤其是科羅拉多州,水資源是一種稀缺而寶貴的資源。我們29,500英畝英尺的投資組合包括地下水和地表水供應。我們的其他重要水資產包括26,000英畝英尺的已裁決水庫地點、兩個廢水回收設施、多個水處理設施、飲用水和原水存儲設施、水井和水生產設施,以及大約50英里的供水和廢水收集線路。我們的供水和批發設施位於丹佛東南部,該地區的水資源供應有限,生產、處理、儲存和分配水和廢水的基礎設施也有限。我們相信,這為我們提供這些服務提供了獨特的競爭優勢。

我們為地方政府提供水和廢水批發服務,包括Rangeview大都市區(Rangeview區)、阿拉帕霍縣、天空牧場社區管理局委員會(Sky Ranch CAB)以及埃爾伯特和駭維金屬加工86商業大都市區(埃爾伯特86區)。我們的使命是為我們的客户提供可持續、可靠、高質量的水,並使用先進的水處理系統收集、處理和重複使用廢水,這些系統產生高質量的再生水,我們可以將其用於户外灌溉和工業需求。通過使用和再利用我們的水供應,我們主動管理我們在缺水的科羅拉多州丹佛市地區的寶貴水權,從而極大地減少了我們水資源運營對環境的影響。我們設計、許可、建造、運營和維護我們擁有或代表政府實體運營的批發水和廢水系統。我們還設計、許可、建設、運營和維護我們擁有的或代表我們的政府客户獨家運營的零售分銷和收集系統。此外,我們還處理行政職能,包括水錶讀數、每月水和廢水收入的計費和收集、監管水質監測、採樣、檢測以及向科羅拉多州公共衞生和環境部報告要求。

我們水務業務的收入依賴於我們不斷增加的服務客户數量。如果我們無法在我們的系統中增加客户,並將水龍頭出售給建築商,我們的收入可能會受到負面影響。我們目前是天空牧場總體規劃社區的開發商,這是我們TAP銷售的主要驅動力。此外,長時間的炎熱和乾燥天氣通常會導致草坪澆水、洗車和保持公園灌溉的用水量增加。相反,長時間的乾旱天氣可能導致乾旱限制和可用水有限。儘管我們有大量的供水,但在這種乾旱限制下,客户可能會被要求減少用水量,這將對計量使用收入產生負面影響。我們已經通過制定最低客户收費來解決這種脆弱性,這些收費旨在支付在所有可能的天氣條件下的固定運營成本。

土地開發

我們的土地開發部門主要專注於開發位於蓬勃發展的I-70走廊沿線的天空牧場總體規劃社區,以提供住宅、商業、零售和輕工業地塊。天空牧場被規劃為包括多達3400户獨棟和多户住宅、公園、空地、步道、娛樂中心和學校。此外,Sky Ranch被規劃為包括200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間,相當於約1,600個住宅單位,這意味着Sky Ranch社區在建成時將包括總共約5,000個住宅和同等單位。我們的土地開發活動包括所有水平基礎設施的設計、許可和建設,包括雨水、排水、道路、路緣、人行道、公園、休憩用地、步道和其他基礎設施,以交付已完工的地塊。

21

目錄

房屋建築商和商業客户。我們的土地開發活動的收入來自出售已完工的地塊,以及我們代表他人建設基礎設施的活動的建築收入。土地開發收入來自我們的房屋建築商客户,根據交付完工地塊的特定協議。此外,根據與天空牧場出租車及其相關大都市區的某些協議,我們代表它們建造公共基礎設施,如道路、路緣、雨水、排水、人行道、公園、開放空間、步道等,這些費用由天空牧場出租車通過物業税、手續費或發行市政債券產生的資金償還給我們。

我們的土地開發活動為我們的供水和廢水服務提供了戰略補充,因為任何總體規劃的社區的重要組成部分都是為社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水。擁有對土地以及供水和廢水服務的控制權,使我們能夠高效地為飲用水和灌溉分配、廢水和雨水收集、道路、公園、空地和其他投資建設基礎設施,並管理這些投資的交付,以滿足我們房屋建築商客户的拆遷承諾,而不會在任何這些投資中出現產能嚴重過剩的情況。

自2017年以來,我們一直在發展天空牧場社區。我們正在分階段開發它,預計需要大約10年的時間才能完全建成。2017年,我們開始了天空牧場的初步開發階段,當時我們與裏士滿美國住房公司、Taylor Morison和KB Home簽訂了單獨的合同,根據合同,我們在天空牧場出售了總共505個單户獨立住宅地塊。根據這些協議,我們有義務建設基礎設施和其他公共設施,以及大規模的基礎設施改善(即廢水回收設施和批發水設施),所有這些都在2022年2月28日基本完成。截至2022年2月28日,在與天空牧場一期開發相關的總估計成本3590萬美元中,我們已經產生了3580萬美元。我們預計所有剩餘的估計成本都將在2022財年發生。我們相信,剩餘的大部分費用將從天空牧場出租車上償還給我們,如下所述。初步發展階段的總成本包括3,220萬美元的估計公共改善費用,這些費用可從天空牧場駕駛室償還給我們。其中,截至2022年2月28日,我們已經從天空牧場CAB收到了總計1090萬美元的報銷。我們相信,隨着項目的評估價值和税基繼續增長,剩餘的可償還款項和相關利息將從天空牧場CAB產生的未來費用、物業税和市政債券中償還給我們。由於天空牧場的房屋銷售速度快於預期(截至2022年2月28日,第一個開發階段有430多套房屋售出和入駐),而且評估價值超過了早期估計,天空牧場CAB制定了既定的納税基礎, 我們認為這支持了天空牧場出租車的意圖和能力,以償還我們很可能發生的事情。我們還相信,天空牧場CAB欠我們的很大一部分款項將在Sky Ranch CAB發行市政債券時得到償還。我們預計下一次債券發行將在我們的2022財年進行。

在我們的2021財年,我們開始了天空牧場二期開發的建設。在這一階段,我們與KB Home、Lennar Colorado、Melody(Dr Horton Company)和Challenger Home簽訂了單獨的合同,出售Sky Ranch的804個單户附屬和獨立住宅地塊。第二個開發階段將包括大約250英畝土地,計劃分四個階段完成。由於我們在天空牧場項目第一階段的強勁表現,我們能夠實現平均地塊價格上漲約40%。例如,我們將一塊50英尺長的地塊的售價從75,000美元提高到108,000美元,並增加了一項升級條款,根據付款時間提高價格。現金流的時間安排包括某些里程碑式的交付,如完成政府對最終平臺的批准、安裝濕式公用設施以及最終完成批量交付。

2021年2月,我們開始建設天空牧場二期開發項目的一期工程,規劃了229個住宅地塊。我們保留了其中的10個地塊,用於我們的獨户租賃業務。截至2022年2月28日,我們已收到板材,並基本完成了第一階段的分級和濕式公用設施安裝。與四家房屋建築商中的三家簽訂的合同包括隨着建設進度的進展而支付里程碑式的付款。我們使用完成百分比方法來衡量進展情況,以確認這些合同在一段時間內獲得的收入。由於在第二個開發階段的第一個分階段完成了建設活動,我們總共收到了770萬美元的里程碑付款。這三家建築商的最後一筆里程碑式的360萬美元付款將在我們完成地塊時支付,預計將在2022財年完成。我們估計第一個子階段剛剛完成57%多一點。於截至2022年2月28日止三個月及六個月內,由於施工進度,吾等確認與第二開發階段第一子階段相關的地段銷售收入分別為160萬美元及430萬美元。剩餘的480萬美元收入將隨着第一階段建設的完成而逐步確認,我們預計這一階段將在12個月內基本完成。第四個建築商合同是在將控制權移交給建築商的時間點上確認的完工地塊合同,這意味着當我們完成其64個子階段地塊時,預計將於2022年6月完成。當已完工地段的控制權移交給那個建築商時,我們將獲得700萬美元的現金。

22

目錄

第二個開發階段的其餘三個子階段的批次銷售和相關收入的付款將在這些階段的建設過程中發生。我們相信下一個子階段的建設將於2022年秋季開始。我們進一步相信,根據市場情況和許可程序,第二個開發階段的所有四個子階段的完工地塊將需要大約三年的時間完成建設和銷售。

除了上述地塊銷售和可償還成本外,從Sky Ranch開始開發到2022年2月28日,我們從房屋建築商那裏收到了1510萬美元的自來水和廢水自來水費用,其中包括來自第一開發階段的14.6美元和來自第二開發階段的0.5美元。TAP銷售的時間取決於房屋建築商何時開始申請建築許可。每個水龍頭收取的費用取決於批量大小和各種住房產品類型的平均用水量,包括複式住宅和聯排住宅。對於Sky Ranch第二階段開發的第一個子階段,我們估計自來水和廢水自來水費用將超過400萬美元。

在截至2022年2月28日的六個月中,我們達成了各種協議,將天空牧場約32英畝的未開發土地以160萬美元的價格出售給一家特許學校運營商,用於建設和運營一所特許學校。與此同時,我們同意向班尼特學區支付160萬美元的代現金,以幫助該學區為天空牧場總體規劃社區提供教育設施。賣地協議包括要求我們建造或已經建造通往學校場地的某些改善措施,如道路、人行道和景觀,所有這些都已計劃作為天空牧場總體開發的一部分進行建設。

獨棟房屋租賃

在我們的2021財年,我們推出了一項新的業務線,我們稱之為單户租賃業務。在天空牧場的最初開發階段,我們保留了四個住宅地塊的所有權,用於這項業務。截至2022年2月28日,我們已經完成了三套獨棟住宅的建設,我們擁有、維護並以一年的租期出租給了符合條件的租户。第四套住房的建設在2022年2月28日之後開始,也就是在提交本10-Q表格之前,我們預計它將於2022年秋季完工。我們打算在我們的天空牧場二期開發項目中,通過在我們沒有出售給我們的房屋建築商合作伙伴的46個地塊上建造和出租房屋,來擴大我們的單户租賃。

我們將房屋的成本資本化,並在適用的情況下,在不超過30年的時間內攤銷成本。租賃收入按月計入收入。我們從2021年11月1日開始確認前三個出租單位的月租金收入。

新冠肺炎

隨着新冠肺炎疫情的持續,我們繼續執行為保護我們的員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉而頒佈的許多安全措施。雖然州和地方的強制要求已經放鬆,但我們繼續鼓勵自願接種疫苗和健康做法,如洗手、消毒、社交距離和必要時的遮臉。通過使用視頻會議和電子數據共享平臺,我們能夠保持我們的效率水平。我們被告知,我們的建築商客户也採取了預防措施,以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。這些措施因建築商而異。因此,我們的一些建築商客户報告稱,在疫情爆發初期,材料淨住房訂單減少;然而,他們也報告稱,由於在家工作的訂單減少,訂單大幅增加。對我們的業務影響最大的是,由於與大流行病有關的業務受到限制,檢查、許可程序和其他需要政府機構參與的活動出現延誤。我們預計新冠肺炎將繼續在與天空牧場二期開發相關的潛在延誤中發揮作用,這些延誤是由於快速變化的政府命令、城市和鄉村關閉以及公共衞生問題。我們所有的業務都位於科羅拉多州,旅行和相關限制沒有影響我們的業務。與許多其他企業一樣,我們的承包商在接收材料和部件方面遇到了延誤,但我們已經能夠充分調整我們的採購和運營,以減少這對我們的建築和其他活動的影響。

23

目錄

經營成果

綜合經營業績-截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月

執行摘要

在截至2022年2月28日的三個月裏,我們創造了150萬美元的運營收入。這較2021年同期有所下降;然而,在截至2021年2月28日的三個月內,我們確認了與天空牧場總體規劃社區建設活動管理相關的150萬美元項目管理收入,這是天空牧場CAB欠我們的。我們以前認為項目管理費的收取是或有的;因此,在或有事項解決之前,我們沒有在我們的經營報表中確認這一收入。在截至2021年2月28日的三個月內,我們將150萬美元計入收入,因為意外情況得到解決,收款被認為是有保證的。2022財年第二季度淨收入受到用水收入增加的積極影響,主要來自向石油和天然氣運營商銷售鑽井、按完工百分比法增加對批次銷售收入的確認、增加我們的單户租賃單位以及從天空牧場CAB收到的票據的確認利息收入。這些增加被一般和行政費用增加以及與水銷售和地塊開發費用增加有關的費用部分抵消。下表列出了彙總的綜合財務結果。

截至三個月

(除送水和售出的水龍頭外,以千計)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

水和廢水資源開發收入

$

2,809

$

2,676

$

133

5

%

土地開發收入:

批次銷售

1,629

515

1,114

216

%

項目管理費

200

1,548

(1,348)

(87)

%

獨棟房屋租賃

26

26

%

總收入

4,664

4,739

(75)

(2)

%

自來水和廢水開發的收入成本

1,162

994

168

17

%

土地開發收益成本

341

269

72

27

%

收入中的單户租金成本

4

4

%

收入總成本

1,507

1,263

244

19

%

一般和行政費用及折舊

1,649

1,418

231

16

%

營業收入

1,508

2,058

(550)

(27)

%

其他收入,淨額

686

20,961

(20,275)

(97)

%

所得税

(501)

(5,667)

(5,166)

(91)

%

淨收入

$

1,693

$

17,352

$

(15,659)

(90)

%

基本每股收益

$

0.07

$

0.73

$

(0.66)

(90)

%

稀釋每股收益

$

0.07

$

0.72

$

(0.65)

(90)

%

送水(千加侖)

137,898

5,820

132,078

2,269

%

售出自來水和廢水龍頭

27

51

(24)

(47)

%

與2021年相比,2022財政年度第二季度總收入有所下降,主要原因是2021年確認了150萬美元的項目管理費。對收入的逐行審查顯示,隨着第二階段開發的進行,2022年的地塊銷售收入增加,水使用費增加,主要是因為向石油和天然氣運營商出售更多用於鑽井和水力壓裂油井的水。

與2021年相比,2022財年第二季度的收入成本有所增加,主要是因為向石油和天然氣運營商出售用於鑽井目的水的相關成本增加,以及隨着第二開發階段第一子階段的進展,地塊建設成本增加。如下文(於土地開發經營業績部分)進一步詳述,我們現將可償還的公共改善計入Sky Ranch CAB的應收賬款,從而降低Sky Ranch土地開發活動的銷售成本。

24

目錄

與2021年相比,2022財年第二季度的一般和行政費用有所增加,主要原因是員工人數增加,以及天空牧場第二階段開發導致某些法律和專業費用增加。隨着發展的繼續和我們的單户租賃業務的增加,我們預計員工人數和一般公司管理費用將繼續增加。

其他收入,2022財年第二季度的淨額主要包括從天空牧場CAB確認的應收票據上確認的利息收入。2021財政年度第二季度包括確認2080萬美元的公共改善和與可償還公共改善有關的未償還應收票據上確認的利息收入。

與2021年相比,2022財年第二季度的供水量大幅增加,主要是因為向石油和天然氣運營商出售的鑽井用水增加。

與2021年相比,2022財年第二季度自來水和廢水龍頭的銷售額下降,原因是天空牧場的關閉時間。TAP的銷售是由建築商在預計房屋關閉後獲得建築許可推動的。截至2022年2月28日,二期開發尚未發放許可證,三家建築商中的兩家在一期售罄。隨着第二開發階段第一子階段的建設接近完成,我們預計TAP的銷售額將會增加。

綜合經營業績--截至2022年和2021年2月28日止六個月

執行摘要

在截至2022年2月28日的6個月中,我們創造了300萬美元的運營收入。這較2021年同期有所下降;然而,在截至2021年2月28日的六個月內,我們確認了與天空牧場總體規劃社區建設活動管理相關的150萬美元項目管理收入,這是天空牧場CAB欠我們的。我們以前認為項目管理費的收取是或有的;因此,在或有事項解決之前,我們沒有在我們的經營報表中確認這一收入。在截至2021年2月28日的六個月內,我們將這150萬美元記錄為收入,因為意外情況得到解決,收款被認為是有保證的。截至2022年2月28日的6個月,淨收入受到用水收入增加的積極影響,主要來自向石油和天然氣運營商銷售鑽井、按完工百分比法增加對批量銷售收入的確認、增加我們的單户租賃單位以及從天空牧場CAB收到的票據的確認利息收入。這些增加被一般和行政費用增加以及與水銷售和地塊開發費用增加有關的費用部分抵消。

25

目錄

下表列出了彙總的綜合財務結果。

截至六個月

(除送水和售出的水龍頭外,以千計)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

水和廢水資源收入

$

3,880

$

5,188

$

(1,308)

(25)

%

土地開發收入

批次銷售

4,574

2,871

1,703

59

%

項目管理費

448

1,548

(1,100)

(71)

%

獨棟房屋租賃

34

34

%

總收入

8,936

9,607

(671)

(7)

%

水和廢水資源的收入成本

2,012

2,020

(8)

(0)

%

土地開發收益成本

872

1,988

(1,116)

(56)

%

收入中的單户租金成本

7

7

%

收入總成本

2,891

4,008

(1,117)

(28)

%

一般和行政費用及折舊

3,058

2,588

470

18

%

營業收入

2,987

3,011

(24)

(1)

%

其他收入,淨額

1,198

21,113

(19,915)

(94)

%

所得税

(978)

(5,927)

(4,949)

(83)

%

淨收入

$

3,207

$

18,197

$

(14,990)

(82)

%

基本每股收益

$

0.13

$

0.76

$

(0.63)

(83)

%

稀釋每股收益

$

0.13

$

0.76

$

(0.63)

(83)

%

送水(千加侖)

215,152

109,711

105,441

96

%

售出自來水和廢水龍頭

36

87

(51)

(59)

%

截至2022年2月28日的六個月,總收入較2021年有所下降,主要是由於之前的業績,包括由於取消了對這些收入的應急收取而確認的150萬美元的項目管理費,以及我們來自石油和天然氣運營商的水收入減少,這部分被增加的批次銷售所抵消。

在截至2022年2月28日的6個月中,收入成本與2021年相比有所下降,主要是由於地塊建設成本下降。雖然第二開發階段的第一階段正在進行中,增加了收入,但由於2021年年報附註2所述與有償公共改善相關的土地開發成本降低,我們的地塊銷售成本佔收入的百分比已大幅下降,導致第二階段的利潤率更高。

截至2022年2月28日的6個月,與2021年相比,一般和行政費用有所增加,主要原因是員工人數增加,以及天空牧場第二階段開發導致某些法律和專業費用增加。

在截至2022年2月28日的六個月裏,其他收入淨額主要由天空牧場CAB票據的利息收入組成。2021財政年度第二季度包括2,080萬美元的公共改善和在與可償還公共改善有關的未償還應收票據上確認的利息收入。

在截至2022年2月28日的6個月中,供水量比2021年有所增加,這主要是由於向石油和天然氣運營商出售的水增加。

在截至2022年2月28日的六個月裏,由於天空牧場關閉的時間,自來水和廢水龍頭的銷售額與2021年相比有所下降。TAP的銷售是由建築商在預計房屋關閉後獲得建築許可推動的。截至2022年2月28日,第二階段的開發尚未發放許可證,三家建築商中的兩家在第一階段已售罄,因此在我們向建築商交付更多地塊之前,自來水銷售將受到限制。隨着第二開發階段第一子階段的建設接近完成,我們預計TAP的銷售額將會增加。

26

目錄

自來水和廢水資源化經營成果

截至三個月

(除送水外,以千計)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

計量用水量來自:

 

城市用水量

$

83

$

74

$

9

12

%

商業用水

1,527

583

944

162

%

污水處理費

64

51

13

25

%

自來水和廢水自來水費

913

1,583

(670)

(42)

%

其他收入

222

385

(163)

(42)

%

部門總收入

2,809

2,676

133

5

%

水務服務費用

570

213

357

168

%

廢水處理服務成本

99

64

35

55

%

折舊

352

354

(2)

(1)

%

其他

141

363

(222)

(61)

%

總費用

1,162

994

168

17

%

分部營業收入

$

1,647

$

1,682

$

(35)

(2)

%

送水(數千加侖)

現場

4,213

599

3,614

603

%

出口-商業

2,611

95

2,516

2,648

%

天空牧場

4,209

2,357

1,852

79

%

野點

2,774

2,707

67

2

%

O&G運營

124,091

62

124,029

200,047

%

總輸水量

137,898

5,820

132,078

2,269

%

與2021年相比,2022財年第二季度的市政用水量有所增加,這主要是由於我們的水資源和廢水資源開發部門有新的Sky Ranch客户,以及景觀美化和灌溉用水量的增加。與2021年相比,2022財年第二季度的商業用水量有所增加,原因是向石油和天然氣運營商出售的鑽探用水增加。

與2021年相比,2022財年第二季度的廢水處理費用有所增加,這主要是由於我們的水和廢水資源開發部門增加了Sky Ranch的新客户。

與2021年相比,2022財年第二季度自來水和廢水龍頭的銷售額下降,原因是天空牧場的關閉時間。TAP的銷售是由建築許可證申請推動的,並不是與建築商簽訂的合同。截至2022年2月28日,二期開發尚未發放許可證,三家建築商中的兩家在一期售罄。在截至2022年2月28日的三個月裏,Sky Ranch自來水和廢水水龍頭的平均價格為每個水龍頭34,000美元,而截至2021年2月28日的三個月每個水龍頭的平均價格為31,000美元。

與2021年相比,水務服務成本在2022財年第二季度有所增加,這主要是因為為石油和天然氣業務購買了WISE水。

與2021年相比,2022財年第二季度廢水服務成本增加,主要是因為天空牧場服務的客户增加,需要更多的員工和材料。

與2021年相比,2022財年第二季度的其他收入成本有所下降,這主要是由於2021年,包括為WISE建造特殊設施的成本,該設施在2022財年之前基本完成。

與2021年相比,2022財年第二季度的供水量有所增加,這主要是由於將水出售給石油和天然氣業務以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。

27

目錄

截至六個月

(除送水外,以千計)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

計量用水量來自:

 

城市用水量

$

404

$

241

$

163

68

%

商業用水

1,913

1,782

131

7

%

污水處理費

119

93

26

28

%

自來水和廢水自來水費

1,174

2,666

(1,492)

(56)

%

其他收入

270

406

(136)

(33)

%

部門總收入

3,880

5,188

(1,308)

(25)

%

水務服務費用

859

758

101

13

%

廢水處理服務成本

228

156

72

46

%

折舊

706

719

(13)

(2)

%

其他

219

387

(168)

(43)

%

總費用

2,012

2,020

(8)

(0)

%

分部營業收入

$

1,868

$

3,168

$

(1,300)

(41)

%

送水(數千加侖)

現場

24,197

3,240

20,957

647

%

出口-商業

8,717

2,448

6,269

256

%

天空牧場

21,581

14,655

6,926

47

%

野點

9,716

9,202

514

6

%

O&G運營

150,941

80,166

70,775

88

%

總輸水量

215,152

109,711

105,441

96

%

在截至2022年2月28日的六個月內,市政用水量較2021年有所增加,主要原因是Sky Ranch在我們的水和廢水資源開發部門有新的客户,以及景觀美化和灌溉用水量的增加。在截至2022年2月28日的6個月中,商業用水量比2021年有所增加,原因是向石油和天然氣運營商出售的鑽探用水增加。

截至2022年2月28日止六個月,廢水處理費較2021年增加,主要是由於Sky Ranch在我們的水及廢水資源開發部門新增客户所致。

在截至2022年2月28日的六個月裏,由於天空牧場關閉的時間,自來水和廢水龍頭的銷售額與2021年相比有所下降。TAP的銷售是由建築許可證申請推動的,並不是與建築商簽訂的合同。截至2022年2月28日,二期開發尚未發放許可證,三家建築商中的兩家在一期售罄。在截至2022年2月28日的三個月裏,Sky Ranch自來水和廢水水龍頭的平均價格為每個水龍頭34,000美元,而截至2021年2月28日的三個月每個水龍頭的平均價格為31,000美元。

在截至2022年2月28日的6個月中,供水服務成本比2021年有所增加,主要是因為購買了用於石油和天然氣運營的WISE水。

在截至2022年2月28日的6個月中,廢水服務成本比2021年有所增加,這主要是因為Sky Ranch增加了新的客户到廢水系統,需要更多的員工提供所需的服務。

在截至2022年2月28日的6個月中,其他收入成本與2021年相比有所下降,主要是由於2021年,包括為WISE建造特殊設施的成本,該設施在2022財年之前基本完成。

在截至2022年2月28日的6個月中,供水量比2021年有所增加,這主要是由於向石油和天然氣業務出售水以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。

28

目錄

土地開發行動的成果

截至三個月

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

批次銷售

$

1,629

$

515

$

1,114

216

%

項目管理收入

200

1,548

(1,348)

(87)

總收入

1,829

2,063

(234)

(11)

%

土地開發建設和項目管理費用

341

269

72

27

%

分部營業收入

$

1,488

$

1,794

$

(306)

(17)

%

由於天空牧場第二階段的開發取得進展,2022財年第二季度的地塊銷售收入比2021年有所增加。此外,第二個開發階段交付的地塊的每批價格比第一個開發階段平均上漲了40%。在第二個開發階段的所有四個子階段,每批收入將保持一致。第二個開發階段的四個建築商合同中有三個的收入是隨着時間的推移確認的,進度按完成百分比方法衡量。因此,在整個第二階段,收入將因建設活動的時間而波動。

在2021財年第二季度,我們確認了與前幾個時期相關的大量項目管理收入,這是因為確定在該時期之前不可能收取來自Sky Ranch CAB的可償還成本。在2021財年第二季度,我們確定可能收取項目管理費,並在那之後開始將項目管理費確認為收入。

與2021年相比,土地開發建設成本在2022財年第二季度有所增加,主要是因為第一階段在2021財年第二季度接近完成,第二階段開發將於2022年進行,這被反映為天空牧場出租車應收賬款而不是土地開發成本的可償還公共改善所抵消。

截至六個月

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

批次銷售

$

4,574

$

2,871

$

1,703

59

%

項目管理收入

448

1,548

(1,100)

(71)

總收入

5,022

4,419

603

14

%

土地開發建設和項目管理費用

872

1,988

(1,116)

(56)

%

分部營業收入

$

4,150

$

2,431

$

1,719

71

%

在截至2022年2月28日的6個月中,由於天空牧場第二階段的開發取得進展,與2021年相比,地塊銷售收入有所增加。此外,第二個開發階段交付的地塊的每批價格比第一個開發階段平均上漲了40%。在第二個開發階段的所有四個子階段,每批收入將保持一致。第二個開發階段的四個建築商合同中有三個的收入是隨着時間的推移確認的,進度按完成百分比方法衡量。因此,在整個第二階段,收入將因建設活動的時間而波動。

在2021財年第二季度,我們確認了與前幾個時期相關的150萬美元的項目管理收入,這是因為確定在該時期之前不可能收取來自Sky Ranch CAB的可償還成本。在2021財年第二季度,我們確定可能收取項目管理費,並在那之後開始將項目管理費確認為收入。

截至2022年2月28日的六個月,土地開發建設成本較2021年有所下降,主要原因是第一階段接近完成,由於可償還的公共改善反映為天空牧場出租車的應收賬款,而不是土地開發成本,因此每塊土地的成本較低。隨着第二個開發階段的進展,確認的成本部分抵消了這些下降。

29

目錄

獨户租賃的經營結果

在2021財年,我們開始建設三座房屋,這些房屋於2021年11月1日完工並投入使用。根據一年的租賃協議,這三套房子都是從2021年11月1日起出租的。截至2022年2月28日的三個月和六個月,營業報表中列報的收入是自2021年11月1日以來分別列報的每個期間的收入。反映為租賃單位銷售成本的成本包括按比例分攤的每年與租賃單位相關的財產税和保險,以及與天空牧場出租車的運營和維護評估相關的無形費用,這些費用是對天空牧場的每個家庭進行評估的。我們的租户負責所有其他公用事業,包括供水和廢水服務。在2022財年第一季度,我們承包了第四套出租房屋的建設,我們預計在2023財年開始時完工並準備出租。

流動性、資本資源與財務狀況

截至2022年2月28日,我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為2100萬美元,其中包括520萬美元的現金和現金等價物。我們相信,截至2022年2月28日和本季度報告10-Q表格提交之日,我們有足夠的營運資金支持我們未來12個月的運營。我們對未來12個月的預期債務如下所述。

天空牧場開發

天空牧場的第一個開發階段已經基本完成,還有大約10萬美元有待花費。我們於2021年2月開始建設二期開發項目。我們估計完成天空牧場第二期的850個地段的基礎設施(包括公共改善設施)的總費用為6,500萬元。其中,我們預計在未來12個月花費1880萬美元,我們預計在同一時期從房屋建築商那裏收到1880萬美元的里程碑和完工批次付款。我們還相信,我們將在未來三到四個月內收到Sky Ranch CAB針對應收票據的付款,這既來自Sky Ranch CAB的未支配資金,因為Sky Ranch CAB收到的經常性税款,也來自一筆或多筆債券發行。不能保證Sky Ranch CAB能夠在此期間發行債券;然而,根據與Sky Ranch CAB董事會的討論,我們相信Sky Ranch CAB將在未來三四個月內完成一項或多項債券發行,募資至少1,600萬美元。我們相信,未來來自自來水和廢水水龍頭費用的收入,以及我們房屋建築商客户的進度付款和我們現有的現金餘額,將為我們未來12個月的債務提供資金。

ECCV容量操作系統

Rangeview區可以購買從東櫻桃溪谷供水和衞生區(ECCV)土地委員會系統生產的水,我們將根據與Rangeview區的資金協議支付費用。從2013年1月1日到2021年12月31日,我們與使用ECCV系統相關的費用是每月8000美元的固定費用。從2021年1月1日到2032年4月,費用降至每月3000美元。此外,我們每1000加侖ECCV系統產生的水支付費用,這包括在向客户收取的水使用費中。預計ECCV系統在未來的維護工作中每月將花費大約1萬美元。

南都會供水管理局(SMWSA)和水基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)

我們已經達成了一項融資協議,有義務為Rangeview區參與WISE的費用提供資金。我們預計在2022年投資170萬美元,在2023至2025財年總共投資580萬美元,為Rangeview區為WISE購買水和基礎設施的義務、與SMWSA相關的義務以及與WISE系統的連接建設提供資金。作為支付Rangeview區在WISE中義務的交換,我們有權使用和再利用Rangeview區9%的WISE水和基礎設施份額,為Rangeview區的客户提供供水服務,並從該服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權獲得每天約300萬加侖的輸送管道能力和每年900英畝英尺的水。

學校場地公共改善工程的建設

在截至2022年2月28日的六個月裏,我們簽訂了各種合同,將天空牧場的土地出售給一家特許學校運營商。這些協議包括一份開發協議,根據該協議,我們同意建造或已經建造了各種公共建築

30

目錄

改善(主要是道路、人行道和環境美化)通往校址的道路。協議要求我們在規定的日期之前修建兩條道路和相關項目。此外,特許學校經營者需要建造一條道路和相關項目,我們將支付50%的費用。所有建設項目都必須在規定的日期內完成,如果沒有完成,我們可能會欠特許學校高達400萬美元的違約金。我們已經開工建設,目前預計建設將及時完成。道路和相關項目代表公共改善,可由天空牧場出租車報銷。我們估計,我們將在未來18個月內花費400萬美元完成這些項目,這些項目是用於公共改善的;因此,我們相信這些費用將由天空牧場出租車償還。

現金流量表彙總表

截至六個月

 

(單位:千)

    

2022年2月28日

    

2021年2月28日

    

$Change

    

%變化

 

現金(使用)由以下機構提供:

 

  

 

  

 

  

 

  

經營活動

$

(13,685)

$

(87)

$

(13,598)

(15,630)

%

投資活動

(2,249)

(959)

(1,290)

(135)

%

融資活動

1,033

12

1,021

8,508

%

現金淨變動額

$

(14,901)

$

(1,034)

$

(13,867)

(1,341)

%

在截至2022年2月28日的六個月中,經營活動使用了1370萬美元的現金,這是由於所得税支付抵消了正的淨收入,使用現金為天空牧場的建設活動(包括公共改善)提供資金,以及向供應商匯款的時間。我們預計在可預見的未來將繼續為天空牧場的建設活動花費現金。

在截至2022年2月28日的六個月裏,投資活動使用了230萬美元現金。其中大部分與天空牧場二期的土地開發活動有關。

在截至2022年2月28日的6個月中,融資活動產生了100萬美元的現金,主要來自收到100萬美元的貸款收益,為新的獨户租賃單元的建設提供資金。

表外安排

我們唯一的表外安排包括CAA的或有部分,如2021年年報附註7所述。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的關鍵會計政策和估計在我們2021年年報中包括的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”以及合併財務報表附註2中的“財務報表和補充數據”中進行了描述。在編制截至2022年2月28日的三個月的中期簡明綜合財務報表時使用的會計政策和估計與我們在2021年年報中描述的相同。在截至2022年2月28日的三個月或六個月內,我們的關鍵會計政策沒有任何變化。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露,已根據美國證券交易委員會的規則和規定在本10-Q表格中的中期財務報表中被精簡或遺漏,儘管我們相信所做出的披露足以使這些信息不具誤導性。本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表和其他信息應在我們的2021年年報中與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

31

目錄

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在確保根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累信息並視情況傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。

總裁和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條,評估了2021財年以及2022年2月28日期間披露控制和程序的有效性。根據對2021財政年度的評價,總裁和首席財務官各自得出結論,在2021財政年度和截至2022年2月28日,我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效,原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是管理層編制和審查電子表格的控制不力,損害了用於支持和記錄與公共改善可償還金額和相關利息收入有關的交易的電子表格的完整性。為了解決這一重大弱點,管理層投入並計劃繼續投入大量的努力和資源,以補救和改進其對財務報告的內部控制,方法是在支持每月和季度會計分錄的各種複雜明細表的審查過程中採取更多步驟,並考慮通過購買軟件系統將這些人工跟蹤和核對過程轉移到一個更自動化的過程。管理層將在整個2022財年繼續評估新的控制措施和程序,然後才能得出結論,內部控制方面的重大弱點已得到完全補救。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財務季度中,除了在披露控制和程序評估中描述的活動外,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化。該公司正在繼續評估對其內部控制所需的額外修改,以補救上述重大弱點,並確保其他電子表格控制得到適當設計和有效運行。

32

目錄

第二部分:其他信息

項目6.展品

展品編號

描述

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。*

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。**

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。**

101.INS

內聯XBRL實例文檔。*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

104

封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中

*

現提交本局。

**

隨信提供。

33

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

Pure Cycle公司

凱文·B·麥克尼爾

    

凱文·B·麥克尼爾

副總裁兼首席財務官

April 11, 2022

34