附件4.5
證券説明
截至2021年12月31日，DP Cap收購公司I(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券有以下三類：(I)其單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“單位”)的一半組成，(Ii)A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)及(Iii)可贖回
權證，每份完整認股權證可按11.5美元的行使價行使一股A類普通股(“公開認股權證”)。此外，本證券説明亦指本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等B類普通股並非根據證券交易法第12條登記，但可轉換為A類普通股。包括B類普通股的説明是為了幫助
A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及我們的“保薦人”，均指DP Investment Management保薦人I LLC，而提及我們的“初始
股東”，則指我們的保薦人及在公開發售前持有我們創辦人股份的其他人士。
本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，具體載於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。由於以下內容僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。
單位
每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證。每份全公開認股權證的持有人
有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據管限公開認股權證的認股權證協議(“公開認股權證協議”)，認股權證持有人只能就本公司A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個公共權證。
持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和公開認股權證。此外，這些單元將自動分離為其組成部分，並且在完成我們的初始業務合併後不會進行交易。
分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。
普通股
登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權
投一票。除下文所述外，除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動
將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動
包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，
每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在下列情況下獲得應課差餉股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥款。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任命，這意味着在我們完成最初的業務合併之前，A類普通股的持有人將無權投票任命任何董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有多數B類普通股的股東可以任何理由罷免董事會成員。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將對每股B類普通股擁有10票，我們A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，規管於吾等首次業務合併前的董事委任或免任，以及吾等在初始業務合併前於開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的事宜，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股
通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。
由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股
，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命
名新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們創始人
多數股份的持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個
個工作日計算的存入大陸股票轉讓和信託公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以已發行的A類普通股數量，但須受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。為了讓公眾股東贖回其A類普通股，該股東必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股票。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們
簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄與(I)完成我們最初的業務合併相關的任何方正股份和A類普通股的贖回權, 及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，該修訂將修改本公司向A類普通股持有人
提供與最初業務合併有關的贖回其股份的義務的實質或時間安排。或贖回100%A類普通股，前提是吾等未能於公開發售完成後18個月內，或在股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則(“延展期”)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文而導致本公司須完成超過18個月的業務合併的任何延長時間內，贖回100%A類普通股。
與許多特殊目的收購公司舉行股東投票並與其初始業務合併一起進行委託書徵集並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回A類普通股以換取現金不同，即使適用法律或證券交易所上市要求不需要投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的
修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的
初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的情況下提出贖回股份。
如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准後才會完成初始業務合併。, 這需要親自或委派代表、有權就該等普通股投票並於本公司股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
要求任何股東大會至少提前五天發出通知。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為
“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回超過我們公開發售的A類普通股總數的15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，此類
股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份
，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其A類普通股
，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期贖回A類普通股。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在公開募股結束後18個月內完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能範圍內儘快贖回A類普通股，但贖回不超過10個工作日，贖回A類普通股，每股價格，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的所得税，
如果有(如果有的話)(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(3)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須得到我們其餘股東和我們董事會的批准。清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們簽訂了一項
協議，根據該協議，如果我們未能在公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的管理團隊獲得A類普通股, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何A類普通股的分配
。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。
倘若本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權
。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格
贖回其A類普通股，包括從信託賬户中的資金賺取的利息，併除以當時已發行的A類普通股的數量(如果有)，以支付所得税(如果有)，但須遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們公開發售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：
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在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們方正股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員；
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在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有十票，我們A類普通股的持有者每一股A類普通股將有一票投票權；
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我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)與完成我們最初的業務合併相關的任何方正股份的贖回權；(Ii)他們對其持有的任何方正股份和A類普通股的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在公開募股後18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股持有人的股份，或贖回100%的A類普通股。或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他規定。以及(Iii)如果我們未能在公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何A類普通股的分配)；
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方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在我們的初始業務合併時，或在其持有人選擇的更早的時間
，一對一的基礎上，根據某些反稀釋權利進行調整，如下所述；以及
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如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行表決，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的方正股份
和任何A類普通股。
方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，在我們的初始業務合併完成時，方正股份將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等。(I)完成公開發售時已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股視為已發行或將發行給業務合併中的任何賣方和向我們的保薦人發行的私人配售認股權證、向我們的保薦人發行的任何保薦人貸款權證，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私人配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
除某些有限的例外情況外，我們的發起人、董事和管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併後一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元
(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。這種轉讓限制在本文中被稱為“禁售”。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事對任何
方正股票的相同限制和其他協議的約束。
在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們A類普通股的持有者無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們
方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的代表至少佔本公司普通股三分之二的持有人通過特別決議案予以修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。
會員登記冊
根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
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成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、就每名成員的股份支付的或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；
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任何人不再是會員的日期。就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免
名董事以在本公司股東大會上就所有或幾乎所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出
事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有
股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
於公開發售結束時，股東名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的
股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。
優先股
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次公開發售並無發行或登記優先股。
認股權證
公開認股權證
每份完整公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，
可按下文討論的調整，於公開發售結束後一年較後一年及我們初步業務合併完成後30天的任何時間開始。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。拆分單位後，不會發行任何零碎的公開認股權證，而只會買賣完整的公開認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個公共認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將不會根據公開認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦不會
有義務解決該等認股權證的行使，除非證券法下有關公開認股權證相關A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受吾等履行下文所述有關注冊的義務所規限，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何公開認股權證，並無責任在行使公開認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已登記，且符合或被視為根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的買方將僅為該單位所屬的
A類普通股支付該單位的全部購買價。
我們已登記可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，因為公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天(可能在公開發售後一年內)可予行使。然而，由於公開認股權證將在我們完成初始業務合併後的五年內可行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條的要求，根據公開認股權證協議的條款完成我們的初始業務合併，我們同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20個工作日，在我們的初始業務合併完成後，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交與我們的公開發行相關的登記聲明的生效後修正案，或根據證券法登記根據證券法可在行使公共認股權證時發行的A類普通股的新登記聲明，我們將採取商業合理努力，使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持該登記聲明的有效性。以及
根據公募認股權證協議的規定，在公募認股權證贖回或到期前，可於行使公募認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書。如果一份涵蓋可通過行使公共認股權證而發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效這是)在我們最初的業務合併完成後的第
個營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使公共認股權證。我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們的商業
合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。在此情況下，每名持有人須按每份認股權證的A類普通股數目交出行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額除以(Y)公平市價所得的商數。
“公允市值”是指A類普通股在截至第三日(3)日止的十(10)個交易日內最後報告的成交量加權平均股價。研發)
行權通知送交權證代理人之日前一個交易日。
贖回公共認股權證以換取現金。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：
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向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及
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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，以及為完成我們最初的業務合併而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券)，在截至我們向公共認股權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內。
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吾等不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關發行可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，但如公開認股權證可按無現金
基準行使，且該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法註冊，則除外。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證
。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行以籌集資金為目的，與我們最初的業務合併相關)，以及11.50美元(適用於整個股票)的公開認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使。
如果我們如上文“-贖回公共認股權證換取現金”一節所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，為該數量的A類普通股交出公共認股權證
等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市值”(定義見下文)的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。就本段而言，“公平市價”是指根據公開認股權證協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同
公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行的A類普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的股本或應付股息，或通過普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據任何其他股權可發行的證券)和(Ii)1減去可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股的(X)在配股中支付的每股普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格, 沒有獲得這種權利的權利。
此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或公共認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分配之日止365天內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利, (D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，
股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或如果我們沒有在公開發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於任何
與我們A類普通股持有人權利有關的其他條款，或(E)於吾等未能完成初步業務組合時贖回A類普通股，則公共認股權證行權價將會減少現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效日期後立即生效。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。
如上文所述，每當行使公募認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公募認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目
。
此外，如果(X)我們為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券
，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定)，並在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，在該等
發行前)，(“新發行價格”)(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務組合之日(br}完成我們的初始業務組合的淨額)，以及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-公開認股權證贖回觸發價格”中所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的
除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，我們是持續的公司，並且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或
實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據及
公開認股權證指定的條款及條件購買及收取，以取代之前可購買及應收的A類普通股
行使其所代表的權利。A類普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其公開認股權證。
然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約並由該等持有人接受(投標除外，本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權
或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約(如建議的初始業務合併提交本公司股東批准)，在該情況下，在該等要約或交換要約完成後，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，
實益擁有(指交易法第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股。公開認股權證的持有者將有權獲得最高金額的現金, 如該認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前已行使公開認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後及完成後)儘可能與公共認股權證協議所規定的調整相等於
。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使公共認股權證, 認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(公共認股權證協議中的定義)，按照公共認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易，而根據該特別交易，公共認股權證持有人在其他情況下無法獲得公共認股權證的全部潛在價值時，可為公共認股權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，而認股權證持有人因其他原因未能獲得認股權證的全部潛在價值。
根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。公共權證協議規定，無需任何持有人同意，可以修改公共權證的條款，以便(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使公共權證協議的條款符合本文所述的權證條款和公共權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)按照公共認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文，或(Iii)增加或更改與公共認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，因為公共認股權證協議各方可能認為有需要或適宜，且各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響，只要當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何變更。
公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項而持有的每股股份投一票
。
各單位分拆後，並無發行零碎的公開認股權證，而只有整份認股權證進行買賣。若於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以發行予公開認股權證持有人。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何索賠。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同。
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除其他有限例外情況外，向吾等高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，且吾等不可贖回該等認股權證。
若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使其私人配售認股權證，他們將交出其私人配售認股權證的行使價，以支付行使價，該數目的A類普通股相等於(X)私人配售認股權證相關A類普通股數目乘以(Br)“保薦人公平市價”(定義見下文)除以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市價”。為此目的，“保薦人公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金的基礎上行使
，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。
分紅
到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。
未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息
將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高管和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》
允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)特別決議
(通常為662⁄3在股東大會上投票的有表決權股份的百分比)；或(B)組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已經得到遵守，公司註冊處處長將
登記合併或合併計劃。
如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已滿足下列要求：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律及該等憲制文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完結，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。
如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)關於外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益，(A)已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)轉讓得到外國公司章程文件的允許並已獲得批准；(C)外國公司關於轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文第(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須向股東支付該金額
；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公允價值，而該申訴書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，而作出貢獻的股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。
親自或委派代表出席為此目的而召開的股東周年大會或特別股東大會並於會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准這一安排：
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我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；
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根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供
接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有
證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。
股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問凱裏·奧爾森不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們
將成為任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：
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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或
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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法律，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額必須是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：
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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年(Br))；
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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的公開發售相關的某些權利和保護的條款
，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投贊成票，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則由公司全體股東一致書面決議案批准。
我們的贊助商及其允許的受讓人將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將擁有
以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：
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如果我們無法在公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回A類普通股，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回A類普通股，按每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總額
，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税)(如果有)(減去最高100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的A類普通股的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利
(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；
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在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託
賬户獲得資金或(Ii)在我們的初始業務合併中與我們的A類普通股作為一個類別投票的額外證券；或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議或
(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將完成業務合併的時間延長至自公開募股結束起計18個月之後，或(Y)修訂上述條款；
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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。在我們達成此類交易的情況下，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管局成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；
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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回A類普通股。並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與交易所
法案第14A條所要求的基本相同的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息；
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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)
；
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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，該義務允許與我們的初始業務合併相關的
贖回，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，如果我們沒有在公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的A類普通股。我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息(如果有)除以當時已發行的A類普通股數量，受此處描述的限制；和
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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。
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《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則，同時
批准一項特別決議，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在大會上投票或以一致書面決議的方式批准。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載與吾等建議發售、架構及業務計劃有關的任何條文
，但吾等認為所有此等條文對吾等股東具有約束力，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回A類普通股的機會。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島《犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據《數據保護法》(修訂本)和《2018年數據保護條例》(下稱《數據保護條例》)，我們根據國際公認的數據隱私原則對開曼羣島(DPA)負有某些責任。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA所指的個人數據(“個人數據”)。
在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們受
約束的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人信息
，為DPA的目的可能充當我們的“數據處理者”，或者可能出於其自身的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免的有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：
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這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；
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這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；
和/或
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這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構
分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國以外、開曼羣島或歐洲經濟區的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《DPA》的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止
未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或相關個人數據相關
的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的A類普通股和
優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。
已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
截至2021年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為2300萬股。這些
股票可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據《證券法》第144條
的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股份(5,750,000股方正股份)和所有已發行的私募股份(4,733,333股)將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易
發行的。
規則第144條
根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：
(I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。
實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
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當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接我們公開發行後的230,000股；或
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在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量
。
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根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
規則144不適用於轉售最初由空殼公司(業務組合相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
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證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交所有《交易法》規定的報告和材料(視情況而定)，但表格8-K的當前報告除外；以及
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自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司的實體的地位。
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因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144無需註冊即可出售其創始人股票和私募認股權證。
註冊權
方正股份及私人配售認股權證(及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人根據本公司、保薦人及其他持有人之間於2021年11月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”)享有登記權。這些證券的持有者
有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至適用的禁售期終止(I)方正股份(如下文所述)及(Ii)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股於吾等初步業務合併完成後30
天終止為止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有公眾股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。任何允許的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。
證券上市
我們的單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為“DPCSU”、“DPCS”和“DPCSW”
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