目錄
		頁面
第一部分		2
第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	9
項目1B。	未解決的員工評論。	41
第二項。	財產。	41
第三項。	法律訴訟。	41
第四項。	煤礦安全信息披露。	41
第二部分		42
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。	42
第六項。	[已保留]	43
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。	43
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	47
第八項。	財務報表和補充數據。	48
第九項。	與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。	68
第9A項。	控制和程序。	68
項目9B。	其他信息。	68
項目9C。	關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。	68
第三部分		69
第10項。	董事、高管和公司治理。	69
第11項。	高管薪酬。	77
第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。	77
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。	79
第14項。	首席會計師費用及服務費。	81
第四部分		82
第15項。	展示和財務報表明細表。	82
第16項。	表格10-K摘要	83
簽名		84

某些條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是DP Cap Acquisition Corp I，一家於2021年4月8日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司。我們的“贊助商”指的是DP投資管理贊助商I LLC。本公司提及的“公開發售”是指DP Cap Acquisition Corp I於2021年11月12日(“截止日期”)完成的首次公開發售。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此類陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來確定。在本10-K表格年度報告中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”等詞語，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括, 但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及“第1A項”中所述的風險因素。風險因素。將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除非法律要求，否則公司明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表本公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本特別説明的全部限制。

第一部分

第1項。

業務

引言

本公司為一間空白支票公司，於2021年4月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司，併為與吾等尚未確定的一項或多項業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

於2021年5月13日，Data Point Capital III，LP、Data Point Capital III-Q，LP(連同Data Point Capital III，LP，“基金”)和我們的保薦人購買了總計5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元。於2021年12月31日，我們的保薦人及基金(統稱為“初始股東”)合共持有5,750,000股方正股份。

於截止日期，吾等完成23,000,000個單位的首次公開發售(“單位”)，當中包括全面行使承銷商按公開發售價格額外購買3,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權，價格為每單位10.00美元，扣除承銷折扣及開支前的毛收入為2.30億元(“公開發售”)。每份 “單位”包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每份完整公共認股權證使其持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，並可作出調整。單位分拆後，只可行使全部公開認股權證，不會發行零碎公開認股權證，只可買賣全部公開認股權證。

於公開發售結束時，吾等完成私下出售合共4,733,333份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，每份可予行使的認股權證可按每股11.50美元向保薦人購買一股A類普通股，按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)自交易結束之日起12個月內行使；在每一種情況下，只要我們根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)有一份有效的註冊聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的A類普通股，並且有與之相關的現行招股説明書，並且該等股票在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記，在某些情況下，由於我們未能在企業合併結束後的第60個工作日前獲得有效的登記聲明，持有人(或持有人)的居住地法律允許在無現金的基礎上行使其公共認股權證，並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。或者，如果我們沒有在截止日期後18個月內完成業務合併，則認股權證將在該期限結束時失效。

在公開發售結束的同時，根據保薦人的本票(“保薦人票據”)，保薦人向我們提供了460萬美元的貸款，沒有利息。保薦人貸款的收益存入信託賬户(定義見下文)，並將按每份保薦人貸款權證1.50美元的轉換價格償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款權證”)，由保薦人酌情決定，並在業務合併完成之前的任何時間償還或轉換為權證(“保薦人貸款權證”)。保薦人貸款認股權證與私募認股權證相同。

我們從公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款中分別獲得2.30億美元、710萬美元和460萬美元的總收益，總計2.417億美元。公開發售結束時，共2.346億美元，包括公開發售所得2.254億美元(包括承銷商遞延折扣的805萬美元)、私募認股權證出售所得460萬美元和保薦人貸款所得460萬美元，已存入大陸股票轉讓信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，私募認股權證銷售所得款項中的200萬美元存入我們的營運賬户，以備日後營運資本開支之用。截至收盤日期，我們支付了460萬美元的承銷折扣和佣金，以及498,152美元與公開發售相關的其他發售成本。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。未來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

我們於2021年12月23日宣佈，我們的單位持有人可以選擇自2021年12月30日起在納斯達克全球市場(“納斯達克”)分別以“DPCS”和“DPCSW”的代碼分別交易單位所包含的A類普通股和公開認股權證。那些沒有分開的單位將繼續在納斯達克上以“DPCSU”的代碼進行交易。

我們的業務戰略

我們相信，我們的管理團隊和經驗豐富的高管團隊(包括Scott Savitz、Martin Zinny、Lars Albright、Diane Hessan、Leonard Schlesinger、Jason Krantz、Jason Robins、Peggy Koenig和Mark McWeeny)(包括Scott Savitz、Martin Zinny、Lars Albright、Diane Hessan、Leonard Schlesinger、Jason Robins、Peggy Koenig和Mark McWeeny)在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇將受到公開市場歡迎的業務組合目標。此外，我們相信，Data Point Capital(“Data Point”)在建立業務、採購交易、投資和為公司董事會提供服務方面的豐富經驗，以及多次成功退出，進一步增加了成功找到優質業務的機會，在這些業務中，我們可以利用我們的最佳實踐來提高業績和創造價值。我們的採購流程將利用我們廣泛的關係以及我們的行業顧問的廣泛網絡，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。

我們的業務戰略專注於確定並完成與一家公司的業務合併，該公司可以受益於我們的發起人、管理團隊和行業顧問的戰略和交易經驗，以催化和增強公司，從而創造股東價值。我們選擇了在核心技術支持的消費者和技術領域擁有特定連接性和經驗的行業顧問。此外，我們相信，在我們行業顧問的支持下研究收購目標的機會將增加找到收購目標的可能性，從而帶來更大的股東價值創造。

我們的行業顧問曾擔任公共和私營科技支持的消費和技術公司的首席執行官、高級管理人員和董事會成員。我們相信，考慮到行業顧問在各自行業的集體專業知識、運營和戰略能力以及業績記錄，行業顧問將提升我們對潛在業務組合合作伙伴的價值主張。我們的行業顧問具有以下經驗：

•

那些已經發展成為大型成功企業的創始公司；

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經營公司，制定和改變戰略和資本分配，識別、監測和招聘世界級人才；

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收購和整合公司；

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以有機方式和通過收購和戰略交易發展和壯大公司，並擴大企業的產品範圍和地理足跡；

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採購、組織和銷售業務；

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進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及

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與公開市場分析師和投資者接觸，幫助公司更好地溝通其商業模式、機會和戰略，為股東實現價值最大化。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢使我們能夠找到有吸引力的業務合併候選者：

經證明有能力收購、建立併成功退出科技型消費者和科技企業

我們的管理團隊和行業顧問擁有豐富的運營經驗，並已證明有能力在技術支持的消費者和技術領域擴展業務。我們的管理團隊和行業顧問成員曾在業務生命週期的所有階段擔任公司的創始人、高管、顧問、投資者和董事會成員，並管理過眾多市場和經濟週期的公司和投資戰略。例如，我們的董事長斯科特·薩維茨於1999年創立了ShoeBuy.com，並通過將其出售給Interactive Corporation擔任首席執行官。在他的指導下，ShoeBuy成長為全國最大的在線零售商之一，擁有100多萬種產品和35億美元的庫存可供銷售，每月為800多萬訪客提供服務。我們的管理團隊、董事會成員和行業顧問在打造公司成功退出和/或戰略投資方面有着長期而成功的記錄，包括：Brightcove(納斯達克：BCOV)，Clypd出售給AT&T，Communications Space出售給宏盟，最終醫療保健(納斯達克：DH)，DraftKings通過SPAC首次公開募股(納斯達克： DKNG)，東方銀行(納斯達克：EBC)，m-Qube出售給VeriSign，Paintzen出售給PPG Industries，Panera麪包，Quattro Wireless出售給蘋果，Restation Hardware(紐約證券交易所代碼：RH)，SessionM出售給萬事達卡，ShoeBuy.com出售給Interactive 公司。

在目標市場擁有深厚的領域專業知識，並有能力確定有吸引力的業務模式

雖然我們可能會在任何行業進行交易，但我們相信，在創新和顛覆的推動下，科技驅動的消費者和科技行業將繼續實現顯著增長。我們擁有在這些領域完成業務合併的合適經驗。我們的管理團隊、行業顧問和獨立董事擔任過高級管理職務，包括首席執行官、董事會成員，或投資於我們目標行業的以下公司：

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科技驅動的消費者：ShoeBuy.com；DraftKings；Rue Gilt Groupe；L Brands；Restory Hardware；East Bank；Panera Bread；Au Bon Pain；Resident；Rent the Runway；Caba Design；Print Syndicate；Your機械師；Monument；CoachUp；Blitsy；和Paintzen。

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技術：SessionM；社區空間；確定的醫療保健；Infinata；Clypd；Returnalyze；Reblaze；Vee24；UpShift；Brightcove；Yeldify；Jebbit；Aperio；Black Kite；JobGet；ConnectRN； Quattro Wireless；和Raptor Maps。

這種深度的經驗為我們提供了大量的交易流程、市場洞察力、模式識別和在目標行業中的良好聲譽。

多元化的企業家和行業顧問網絡帶來了運營專業知識，並將創造有吸引力的投資機會

我們相信，我們的管理團隊和行業顧問在識別和尋找投資候選人頭寸方面的過往記錄使我們能夠有效地評估眾多潛在的業務組合，並選擇將受到公開市場歡迎的業務組合目標。我們的採購流程利用了我們的管理團隊和行業顧問在創業生態系統中的廣泛關係，包括私營和上市公司的管理團隊、風險資本發起人、私募股權發起人、其他公共投資者、投資銀行家、貸款人、重組顧問、律師、會計師和其他顧問和中介機構。此外，我們打算部署一種積極主動的採購策略，以確定我們認為我們的集體運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以促進目標公司轉型併為股東創造價值的公司。這些交易來源的組合可能會帶來潛在的業務組合機會，而我們的附屬公司Data Point的評估能力將使我們能夠在確定的眾多機會中快速選擇有吸引力的投資候選者。此外，我們的附屬公司Data Point每年對眾多業務進行評估，使我們能夠在審查的眾多機會中確定有吸引力的投資候選人。

旨在識別和快速發展市場領導者的差異化投資理念和協作方法

我們打算確定並與成功的創始人和管理團隊合作，在有吸引力的技術市場上擁有顛覆性業務。Data Point已展示了其識別類別趨勢和公司的能力，這些公司正在成為消費者和企業技術發展早期的贏家。Data Point有着與投資組合執行團隊密切合作的歷史，以支持高績效市場領導者的成功發展。我們相信，公開募股使我們能夠建立一個創造性和靈活的平臺，與有才華的企業家合作，建立非凡的業務。雖然我們仍然認為傳統的首次公開募股和直接上市對許多公司來説可能是一種合適的交易途徑，但我們也認為通過特殊目的收購公司或SPAC上市將是各種高增長科技公司的最佳選擇。我們深厚的網絡、久經考驗的業績記錄、專注於顛覆性業務以及在開發高績效消費者和企業技術業務的整個生命週期中為公司提供支持的經驗，使我們處於具有吸引力的地位，能夠識別和執行成功的業務合併。我們的管理團隊、董事和Data Point與我們目標行業的公司有着廣泛的運營、商業和交易經驗，我們打算利用這些技能和專業知識來確定初步業務合併的市場領導者。

收購標準

我們相信，由於我們的管理團隊、贊助商和行業顧問在推動業務增長以為股東創造價值方面的強大網絡和經驗，我們有機會追求一套不同的潛在業務合併目標。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務方面非常重要，並使我們有別於在我們重點領域追求目標業務的其他資金來源。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。我們打算尋求收購我們認為：

•

可以在一個巨大且不斷增長的市場中實現快速收入增長。

•

已經實現了規模，並處於可預測的增長軌道上。此外，我們尋求盈利的企業，或有明確的盈利途徑，並有能力隨着時間的推移提高盈利能力的企業。

•

具有可防禦的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，這些競爭對手對新的潛在市場進入者設置了進入壁壘。我們打算確定具有可防禦技術、知識產權、品牌或市場定位的企業。此外，我們非常重視組織隨着不斷變化的市場發展的能力，以便隨着業務規模的擴大而繼續成為顛覆者而不是被顛覆者。

•

擁有巨大的內嵌和/或開發不足的擴展機會。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的補充性收購目標相結合來實現。我們的管理團隊和行業顧問在識別此類目標和幫助目標管理層評估潛在補充性收購的戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們相信我們的管理團隊和行業顧問擁有評估目標公司之間可能的協同效應的專業知識，並幫助目標公司有效地整合收購。

•

根據我們針對公司的分析和盡職調查審查，展示未被確認的價值或我們認為代表公開市場上行的其他特徵。對於潛在目標公司，這一流程將包括對公司資本結構、收益質量、運營改進潛力、公司治理、客户、重要合同以及行業背景和趨勢等方面的審查和分析。

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擁有強大的、經驗豐富的管理團隊，或提供一個平臺，以組建一支高效的管理團隊，並在推動增長、盈利和創造價值方面擁有良好的記錄。

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在公開市場上擁有至少7.5億美元的企業價值；我們的管理團隊相信，這種規模的企業擁有正確的市場定位和規模和增長潛力的組合。

•

準備成為上市公司，並將受益於進入公開市場，以增強其增長能力、進行增值收購、高回報資本項目和/或加強其資產負債表。

與特定業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果吾等決定與不符合上述準則和準則的目標企業訂立業務合併協議，吾等將在與吾等業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則和準則，如本10-K表格年報中所討論，將以委託書或要約文件的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和風險投資基金。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)商業和行業盡職調查、與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查、對有關目標及其行業的財務和其他信息的審查，以及我們認為適當的其他審查。為了幫助促進這項評估，我們將依賴我們的管理團隊、行業顧問和第三方盡職調查提供商的意見。我們還打算利用Data Point、我們的管理團隊和我們的行業顧問的運營和資本配置規劃經驗。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨確定也沒有考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。Data Point經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但Data Point和我們都沒有(也沒有任何代表我們的人)就與我們公司的業務合併交易聯繫任何潛在目標業務或進行任何正式或其他實質性討論。我們沒有(也沒有我們的任何代理商或關聯公司)與任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們進行業務合併一事接洽。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或定位任何合適的收購目標，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何此類業務合併目標。

我們不被禁止與我們的保薦人、Data Point、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標進行業務合併，也不被禁止通過合資企業或與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們贊助商有關聯的目標的業務合併，我們的董事或高級管理人員、我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所(我們的註冊會計師事務所除外)那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位董事和高級管理人員可能直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則該等董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託責任、合同義務或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，只有當該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時，他或她才向我們提供該機會。但是，我們預計這些職責不會與我們尋求業務合併造成重大利益衝突。

我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們的某些董事和高級管理人員現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須在簽署與吾等業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(扣除為營運資金目的而支付予管理層的款項，如有許可，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。我們把這稱為“80%淨資產測試”。如果我們的董事會不能獨立確定我們業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或另一家獨立會計師事務所(我們的註冊會計師事務所除外)那裏獲得意見，該銀行定期就此類標準的滿足程度發表公平意見。

我們預計將構建我們的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的股權或資產的100% 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司在中擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不被要求根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股或優先股，以換取目標公司的所有流通股，以完成此類交易或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 緊接在業務合併之前的股東在業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則我們擁有或收購的一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分將考慮到納斯達克的80%淨資產測試中。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值。

儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截止日期五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的相關含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或者截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7.00億美元。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。我們收購更大目標業務的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關而支付現金的義務可能會減少我們可用於我們的業務合併和我們的未償還公共認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於波士頓碼頭路22號，7樓，波士頓，郵編02210。2022年第二季度，我們將把我們的行政辦公室搬到馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街341號6樓，郵編：02116。我們的贊助商目前免費為我們提供辦公空間，在搬到我們的新辦公室後，贊助商打算繼續免費為我們提供辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們目前有兩名高管，在我們的業務合併完成之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短都會有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或要約收購材料的一部分，適用於。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或 (Ii)扣繳全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在公開發售完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7000萬美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1.00億美元，或截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元。

第1A項。

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文的“風險因素”中找到，並應與本10-K表格年度報告中的其他信息一起仔細考慮，包括但不限於以下內容：

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我們沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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我們的股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利以現金從我們手中贖回您的股票，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

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我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

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要求我們在截止日期後18個月內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或未來的任何大流行、債務和股票市場的狀況、衝突和其他影響市場波動性的事項的重大不利影響。

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本公司可能不能在截止日期後18個月內完成業務合併，在此情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇購買公開股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”。

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如果股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或沒有遵守其股票的認購程序，則該等股票不得贖回。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，這可能會導致虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

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您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

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如果公開發售的淨收益、私募認股權證的銷售和非信託賬户中的保薦人貸款不足以讓我們在截止日期後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的業務合併。

風險因素

您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們沒有運營歷史，因此，您沒有評估我們實現業務目標的能力的依據。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在完成我們的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標業務或資產的業務合併。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和我們的管理團隊成員已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的20%。

我們的初始股東和我們的管理團隊成員也可能在我們的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表及有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)的批准後，方會完成業務合併。我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在公開發售的23,000,000股公開發行的股票中，有8,625,000股或37.5% (假設所有已發行和已發行的股票都已投票)，或1,437,501股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)投票支持業務合併，才能讓我們的業務合併獲得批准。我們的管理團隊還簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了同樣的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併, 我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員同意投票支持我們的業務合併，這將增加我們獲得此類業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20 個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與企業合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向正確行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時至少有筆現金，我們業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在截止日期後18個月內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會破壞我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在自交易結束之日起 18個月內完成業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情或未來任何流行病、債務和股票市場的狀況、衝突以及其他影響市場波動性的事項的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎，它已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。大流行，以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了重大破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，我們可能無法完成業務合併 , 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員或供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，這些事件包括就業水平的不利趨勢、長期的通脹、地緣政治不穩定或衝突(包括烏克蘭及周邊地區的衝突)、貿易中斷、經濟或其他制裁，或者由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降，以及我們無法接受或根本無法接受的條款。

我們可能無法在截止日期後18個月內完成業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在截止日期後18個月內找到合適的目標業務並完成業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動、衝突以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，或者如果供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如當前或預期的軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述適用時間內完成業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額, 包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步的清算分配的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。由於公司法的某些規定，投資者可能被迫等待超過規定的時間框架，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元的公開股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給公眾批准與我們的企業合併相關的任何事項投票認股權證持有人，或(3)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向與我們的業務合併相關的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的公眾股東行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票。“在我們分發代理材料的情況下，在投標報價或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或在就批准企業合併的提案進行預定投票之前最多兩個工作日，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東對我們的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期，將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量增加了，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信我們可以用公開發售的淨收益、私募認股權證的出售和保薦人貸款的收益潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

在公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款的淨收益中，我們只有大約140萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以使我們至少在截止日期後的18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將資金的一部分用作特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定業務合併的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

由於我們的發行費用(不包括承銷佣金)低於我們105萬美元的預算，預算和實際發生的費用之間的差額超出了信託賬户。信託賬户中持有的金額不會因這種增加而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成業務組合，我們將被迫停止業務並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股公開股票10.20美元，或者可能更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元“和其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在交易結束之日起18個月內完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在交易結束之日起18個月內完成我們的業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税的資金賺取的利息，如果有的話(減去最高100,000美元的利息來支付解散費用)，將被用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清盤，清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待18個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的業務合併或修改了我們修改和重述的備忘錄和公司章程的某些條款 , 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此不存在評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的基礎。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估預期目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們與其達成業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們希望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得從財務角度來看我們為業務支付的價格對我們的股東公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們的業務合併相關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續的定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的業務合併，則在此之前為建議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們的業務與預期目標業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成我們的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

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如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

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如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付A類普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能擁有資源來完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

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取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能嘗試完成與私人公司的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受較不優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因被指控的行為發生在該業務合併之前而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。需要分流保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額及保薦人貸款所得款項將足以讓吾等完成業務合併，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果公開發售和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，可能會有更多的競爭來為業務合併尋找有吸引力的目標。這可能會增加與完成業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為業務合併找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合業務合併的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們為業務合併找到合適目標和/或完成業務合併的能力。

我們的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

對於我們的業務合併，我們可以根據《公司法》規定的必要的股東批准，與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一個司法管轄區重新註冊。此類交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人在任何司法管轄區重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，包括任何本地化。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些預期目標業務的其他有利的業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，或根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在中披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了業務合併，並且然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東有關的任何公開股份投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的業務合併而贖回其股份，或在我們未能在業務結束日期起計18個月內完成我們的業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於我們的A類普通股持有人的權利的任何其他條款我們的A類普通股股，及(Iii)在適用法律的規限下，以及(Iii)如本公司未能在自結束日期起計的18個月內完成業務合併，則贖回本公司的公開股份。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股，如本公司未能在自截止日期起計18個月內就如此贖回的A類普通股從信託賬户獲得資金，則在隨後的企業合併或清算完成後，我們將無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。相應地，清算您的投資, 你可能被迫出售你的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和公募權證都在納斯達克上市。儘管我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券可能不會在未來或我們的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平，例如最低市值(通常為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有人)。此外，我們的業務合併完成後，我們的單位將不會進行交易我們的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少為1.00億美元，我們將被要求至少擁有400名圓形股東。我們屆時可能無法滿足這些上市要求，特別是如果我們的業務合併有大量贖回。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求經紀公司在我們的A類普通股交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和公開認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體(本公司獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等於截止日期起計18個月內仍未完成業務合併，或在行使與吾等業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出索賠，並在一定程度上對我們負責, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們的公開發售承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的我們的賠償項下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

公開發售的淨收益、出售私募認股權證的若干收益以及保薦人貸款的收益約為2.346億美元，將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到2.346億美元以下，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，且在每種情況下，均扣除可能提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產，或者針對我們提交的清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產，或者針對我們提出的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產或資不抵債索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券” (不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。公開發行不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則：(A)修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的業務合併而贖回其股份，或在本公司未於自結束日期起計18個月內完成業務合併或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款下，贖回100%的公開股份；或(Iii)如吾等未能於截止日期起計18個月內完成業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少 , 關於清算我們的信託帳户和我們的權證將到期一文不值。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配之日起，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們的股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,292.68美元及監禁5年。

在完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股持有人將無權就我們在業務合併前持有的任何董事任命進行投票。

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股份的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在我們的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成企業合併之前，您可能在我公司的管理中沒有任何發言權。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。

我們登記了可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，因為公開認股權證將於我們的業務合併完成後30天可予行使，可能在公開發售後12個月內。然而，由於公開認股權證將在我們的業務合併完成後最多五年的到期日之前可以行使，為了在我們的業務合併完成後遵守證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不得晚於我們的業務合併結束後20個工作日，我們將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行A類普通股的登記説明書。此後，吾等將作出商業上合理的努力，使其於業務合併後60個營業日內生效，並維持該註冊聲明及有關行使公開認股權證時可發行的A類普通股的現行招股章程的效力，直至根據公開認股權證協議的規定公開認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照上述要求根據證券法登記，根據公共認股權證協議的條款，我們將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使其公共認股權證。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或獲豁免登記或獲得豁免資格。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其公共認股權證的公募認股權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們如此選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查，如果我們不這樣選擇，我們將根據適用的州證券法作出商業上合理的努力來登記認股權證相關股票或對其進行資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人在本公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的權證時所持有的A類普通股數量將少於行使現金時的A類普通股數量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其私募認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使他們的認股權證並出售相關的A類普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將沒有任何有關該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及營運資金貸款轉換後可能發行的保薦人貸款認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。

如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有明確規定最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數或所有公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的已達成私下協議將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務組合條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，而任何該等條件未獲豁免，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有呈交贖回的A類普通股將退還予其持有人，我們可轉而尋找其他業務組合。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們的股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數量的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在自業務合併結束之日起18個月內完成我們的業務合併，或者(B)，則我們向我們的公眾股東提供贖回其股票的機會，以換取現金。關於與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變公開發售的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊證券。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議中的相應條文)可經一項特別決議案批准而修訂，該決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程細則和，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將公開發售及出售私募認股權證的收益存入信託賬户，且除特定情況外不得發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，意指至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，如果獲得至少65%的我們普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人，如果有的話，他們與基金一起，在轉換後的基礎上共同實益擁有我們A類普通股的20%, 將參與任何修改和重述的備忘錄、組織章程和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間，如果我們沒有在自結束日期起18個月內完成我們的業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，IS和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命少數董事會成員，我們的初始股東將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們的業務合併之前就董事的任命和罷免進行投票。此外，創始人還分享了, 所有這些股份均由我們的初始股東持有，在開曼羣島以外的司法管轄區(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)的投票中，持有人將有權就每一股方正股份投十票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可在股東大會上以至少三分之二的普通股投票的多數通過特別決議案才可修訂。因此，在我們的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就企業合併達成最終協議。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權利，或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成業務合併)，在我們的業務合併時或更早的時候，其持有人將按一定比例自動轉換為A類普通股，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。(I)完成公開發售後已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，以及(Ii)公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可行使的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括可為已發行、視為已發行或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或將發行的A類普通股，對於業務組合中的任何賣方和向我們的保薦人發出的私募配售認股權證，向我們的保薦人發出的任何保薦人貸款權證，以及向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員轉換營運資金貸款時向我們發出的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得業務合併前總流通股數量的20%。

經當時至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改公共認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價格就可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤或有缺陷的條款，(Ii)根據公開認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改與公開認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，因公開認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響；只要當時尚未發行的認股權證至少50%的持有人批准，才能進行任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已收到的通知，並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件的方式通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達作為該權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價至少為每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格調整後)，且在適當通知贖回前第三個交易日結束的30個交易日內，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計將大大低於您的公共認股權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在本年度報告10-K表格中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們調用我們的公共權證進行贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共權證(包括由我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共權證)的持有人以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，則持有人在行使時獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使其公開認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了公開認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為我們公開發售的單位的一部分，同時，在公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,733,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。此外，在公開招股結束的同時，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦貸款的收益可按每份保薦貸款權證1.50美元的轉換價格轉換為保薦貸款權證，保薦人可自行決定，並可隨時轉換為保薦貸款權證，直至完成我們的業務合併。我們的初始股東目前持有575萬股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須受所述的調整--與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份以完成業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。以及本年度報告中表格10-K的其他部分。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，則保薦人可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回公共認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的公共認股權證的一半。根據公開認股權證協議，將不會在分拆個單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。若於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的公共認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時公開認股權證的稀釋效應，因為公開認股權證將以股份總數的一半行使，而單位每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於單位包括購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，為融資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)該等發行的總收益總額佔本公司業務合併完成之日(不計贖回)可供本公司業務合併融資的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(最接近)為市值與新發行價格中較高者的115%，在公開認股權證的情況下，只有每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表我們投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業知識範圍之外的行業或部門尋求收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們單位的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資(如果有機會)對公開發行的投資者不利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成我們的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完善業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們的業務合併後，我們的關鍵人員的角色仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員在我們的業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

收購對象的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選者管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們管理團隊和附屬公司的成員已經卷入與我們業務無關的民事糾紛或政府調查，未來可能也是如此。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能存在利益衝突。

公開發售完成後，在我們完成我們的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對他們負有額外的受信責任或合約責任，包括下文所述的特殊目的收購公司及彼等可能涉及的任何其他特殊目的收購公司，據此，該等高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。

我們的董事倫納德·施萊辛格是全渠道收購公司的顧問，該公司是一家空白支票公司，於2020年11月24日完成首次公開募股。此外，在我們完成業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。因此，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。這些公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並且可能不專注於任何特定行業的業務合併。任何此類公司、業務或投資在尋求與潛在收購目標的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。這些衝突可能不會得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。此外，我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和尋求初步業務合併或完成我們的業務合併的動機。競爭業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此, 我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或有機會參與任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員，另一方面也可能是我們。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲 “董事、高管和公司治理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或聯營公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業達成業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，該獨立投資銀行公司通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務仍可能存在潛在的利益衝突。, 因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事如果我們的業務合併沒有完成將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在公開募股後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年5月13日，我們的保薦人和基金支付了25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是面值0.0001美元的575萬股B類普通股。在贊助商和基金向該公司最初投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將向我們貢獻的金額除以方正股份發行數量來確定的。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,733,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整，或總計7,100,000美元，與公開發售結束同時完成的私募。此外，在公開發售結束的同時，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦人貸款可由保薦人自行決定轉換為保薦人貸款權證。保薦人貸款認股權證與私募認股權證相同。如果我們沒有在成交之日起18個月內完成業務合併，私募認股權證和保薦人貸款權證(如果有)將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成業務合併以及影響業務合併後業務運營的動機。隨着公開募股結束18個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重, 這通常是我們完成業務合併的最後期限。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。在失去對目標業務的控制後，新管理層可能不具備以盈利方式運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100% 權益或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們業務合併前的我們的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的管理團隊成員、董事會成員和行業顧問擁有豐富的其他公司創始人、董事會成員、管理人員、高管或員工的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。

在我們的管理團隊、董事會和行業顧問的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，其中某些人已經、可能或未來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊、董事會和行業顧問的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們為我們的業務合併目標是在美國以外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府批准、監管機構或機構以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

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對個人徵收複雜的企業預扣税；

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管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

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保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類業務合併，或者，如果我們完成了此類業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而目標業務的管理層在業務合併時將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、事態發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的業務組合的能力產生實質性的不利影響如果我們實現了我們的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和業務的結果。此外，如果一種貨幣在我們的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們能夠完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這些變化增加了我們的成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，並轉移了管理時間和注意力，使其無法尋求業務合併目標。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時，按我們業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，200,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨公開發售後，將分別有177,000,000股及14,250,000股授權但未發行的A類普通股及14,250,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權，或有權在吾等未能完成業務合併的情況下從信託賬户清償分派 )，如本公司業務合併時或更早時，根據業務合併持有人的選擇及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃。我們亦可在贖回認股權證時發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，按業務合併時大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的業務合併之前或與我們的業務合併相關的事項，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何業務合併或在完成業務合併之前或與業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在公開發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將會增加；

•

如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在我們實施業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC，我們目前打算應書面請求努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，而最終的財政法規規定，對於我們的認股權證，這樣的選舉將不可用。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元，在這種情況下，我們將不再是下一個12月31日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們本來的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到傢俬營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1.00億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們的業務合併完成之前，只有我們已向我們的保薦人和基金髮行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司” 。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

第三項。

法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事以公司身份面臨的重大法律程序的威脅。

第四項。

煤礦安全信息披露。

沒有。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。

(a)

市場信息

2021年11月9日，我們的單位開始在納斯達克上交易，交易代碼為DPCSU。2021年12月30日，我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克開始交易，代碼分別為DPCS和DPCSW。每個單位包括一個公共認股權證的一半，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本年度報告10-K表格中其他部分所述的調整。在單位分離時，只會發行整體認股權證，而只有整體認股權證可以交易及行使A類普通股。公開認股權證將於業務合併完成後30天或結束日期後12個月(以較遲者為準)行使。我們的公共認股權證在我們的業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期，如“項目1.業務”所述。

下表列出了納斯達克上公佈的截至2021年12月31日的年度的單位銷售價格、A類普通股和公共認股權證的高、低銷售價格。

	單位(DPCSU)				A類普通股(DPCS)				認股權證(DPCSW)
	高		低		高		低		高		低
截至2021年12月31日的年度：
截至2021年12月31日的季度⁽¹⁾	$	10.20	$	10.01	$	9.83	$	9.83	$	0.60	$	0.58

(1)	DPCSU自2021年11月9日起生效，DPCS和DPCSW自2021年12月30日起生效。

(b)

持有者

截至2022年3月15日，我們有1個單位的登記持有人、1個獨立交易的A類普通股的登記持有人、3個B類普通股的登記持有人和2個獨立交易的公共認股權證的登記持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付的任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們與我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)	根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)	近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年5月13日，保薦人和基金購買了我們5,750,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在贊助商和基金最初向我們投資25,000美元之前，我們沒有任何資產。

截至2021年12月31日，我們的初始股東持有575萬股方正股票。

於截止日期，吾等完成向保薦人出售私募認股權證，所得款項為7,100,000美元，每份私募認股權證的價格為1.50美元。私募認股權證與公開發售中發行的單位相關的公開認股權證基本相似，不同之處在於，如果由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)除有限例外外，將受轉讓限制，直至完成我們的初始業務組合後30天，(Ii)有權享有某些登記權利，及(Iii)無須被要求贖回。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

收益的使用

於2021年11月8日，吾等的S-1表格登記聲明(文件編號333-260456)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此吾等出售了合共23,000,000個單位，包括承銷商選擇行使其選擇權以每單位10.00美元的發行價向公眾購買額外3,000,000個單位，總髮行價為230,000,000美元，每個單位由一股面值0.0001美元的公司A類普通股和一份認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。只可行使整份認股權證，分拆後不會發行零碎認股權證，只可買賣整份認股權證。Cowen and Company，LLC擔任獨家承銷商。在我們註冊聲明中註冊的所有證券全部售出之前，我們的公開發售並未終止。本次公開發行於2021年11月12日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為230,000,000美元，包括8,050,000美元遞延承銷折扣，於截止日期存入信託賬户，而出售私募認股權證所得款項中有2,500,000美元存入我們的營運賬户，以備日後營運資本開支之用。我們支付了4,600,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的498,152美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承銷折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們沒有向董事、高級管理人員或擁有我們A類普通股10%或更多的人、他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。我們於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。

[已保留]

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

在第7項中，凡提及我們的“管理層”或“管理層”時，指的是我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表(“財務報表”)中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。此處使用的大寫術語具有財務報表中規定的含義，但未作其他定義。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們於2021年11月12日完成了公開募股。截至2021年12月31日，我們尚未確定任何業務合併目標。

我們目前沒有收入，除了積極招攬完成業務合併的目標業務外，沒有其他業務。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

從2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損約為259,036美元，其中僅包括組建和運營成本。

從2021年4月8日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和公開募股以及在公開募股之後為我們的業務合併尋找目標有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。

流動性與資本資源

在公開發售結束前，我們唯一的流動資金來源是向保薦人首次出售方正股份，以及保薦人發行無擔保本票的收益，金額為74,025美元。

本公司《公開募股登記書》於2021年11月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年11月12日，我們完成了23,000,000個單位的公開發售，包括承銷商選擇行使其選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,000,000個單位，產生了230,000,000美元的毛收入。在公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售4,733,333份私募認股權證，產生的毛收入為7,100,000美元。截止日期，我們的贊助商在贊助商貸款項下借給了我們460萬美元。

於公開發售、出售私募認股權證及發行保薦人貸款所得款項後，共有234,600,000美元存入信託賬户，其中包括公開發售所得款項225,400,000美元、出售私募認股權證所得款項4,600,000美元及保薦人貸款所得款項4,600,000美元。我們產生了13,148,152美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和498,152美元的其他成本。

從2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為597,341美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為2.346億美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,440,299美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的現金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據註冊權協議享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者將擁有在我們的業務合併完成後提交的註冊聲明的某些“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，發生(I)在創始人股票的情況下，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等)，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言, 在我們的業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從公開發售之日起按比例購買最多3,000,000個額外單位，以彌補以公開發售價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。超額配售選擇權於2021年11月12日全面行使。

承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計805萬美元，將支付給承銷商遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

在編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

完成公開發售後，我們的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。在貨幣市場的證券交易和投資基金在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

權證分類

我們根據對權證具體條款的評估以及在《財務會計準則委員會》(FASB)、《會計準則編纂》(《ASC》)、《區分負債與股權》(《ASC 480》)和《衍生工具與對衝》(《ASC 815》)中對權證的具體條款和適用的權威指導，將權證歸類為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後報告期日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480的指導，對我們的A類普通股進行核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回不完全在我們控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。

每股普通股淨虧損

我們遵守符合FASB ASC主題 260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均數，但不包括被沒收的普通股。。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共16,233,333股股份的影響，因為納入該等認股權證將會反攤薄。在轉換可轉換票據時授予的認股權證也將是反攤薄的，因此不包括在計算中。

我們的經營報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩類方法。與ASC主題480-10-S99-3A一致，與可贖回普通股相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮已發行認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然而，稀釋每股收益的計算包括從解決該等股份的或有事項的過渡期的第一天起應沒收的股份(如果是攤薄的話)。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020-06“)”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。公司在成立之日就很早就採用了ASU。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層並不相信，任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如目前採納，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。

通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務或經營業績沒有實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期不遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在五年內適用，從我們的公開募股完成起或直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開募股相關的活動，以及確定和評估企業合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。由於本公司公開發售所得款項淨額、出售私募認股權證所得款項淨額及信託户口所持保薦人貸款所得款項尚未投資，吾等相信不會有任何重大的利率風險。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第九項。	與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。

控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們根據1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務和會計官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告的內部控制

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司和新興成長型公司設立了過渡期，這一過渡期在修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法中定義。

在最近完成的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。

其他信息。

沒有。

項目9C。

關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

名字	年齡	標題
斯科特·薩維茨	52	主席
馬丁·津尼	50	董事，首席執行官兼首席財務官
拉爾斯·奧爾布賴特	46	董事
黛安·赫桑	66	董事
倫納德·施萊辛格	68	董事

斯科特·薩維茨自公司成立以來，一直擔任公司董事會主席。薩維茨先生是Data Point資本的創始人和管理合夥人。薩維茨大力倡導創業和創新，尤其是在旨在提高消費者體驗標準的領域。斯科特也是ShoeBuy.com的創始人和前首席執行官。Savitz先生於1999年創立ShoeBuy，並通過將其出售給Interactive Corporation(“IAC”)擔任首席執行官。此外，薩維茨還在CoachUp、Jebbit、Print Syndicate、Returnalyze、UpShift、Yeldify和Vee24的董事會任職。薩維茨先生還曾擔任過Olejo Stores(被牀墊公司收購)、On The Spot Systems，Inc.(被Press Ganey收購)、BluestedBrands(被Capmark Financial Group收購)和Paintzen(被PPG Industries收購)的顧問。斯科特還領導了Data Point Capital對CABA設計公司、Clypd(出售給AT&T)、ConnectRN、DraftKings(納斯達克代碼：DKNG)、Rent the Runway和Residence的投資。他還在幾個專注於促進增長和更強勁的經濟的委員會任職，包括馬薩諸塞州技術合作委員會、博赫中心和12X12和MASS Scale的聯合主席。他經常在業界發表演講，並獲得了許多獎項和讚譽，包括安永年度最佳新英格蘭企業家獎。我們相信Savitz先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名高管、投資者和為不同公司提供諮詢服務的經驗。

馬丁·津尼自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和首席財務官。Zinny先生擁有20年的公開市場投資經驗，專注於對消費和科技消費細分市場的公司和行業進行深入的基礎分析。在他作為股票分析師和投資組合經理的職業生涯中，Zinny先生成功地帶領投資管理團隊度過了一系列商業和市場週期。此外，在這段時間裏，他評估並協助了許多首次公開募股。津尼先生曾在許多備受推崇的投資公司擔任過分析師和投資組合經理的職位。在獲得MBA學位後，津尼加入了富達投資，並在那裏晉升為消費者團隊負責人。他離開富達加入大户搖滾資本，還曾在Point72、歐米茄顧問公司和千禧年工作過。在商學院之前，他曾在畢馬威審計部工作，並在普特南投資公司擔任投資助理。我們相信Zinny先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資管理方面擁有豐富的經驗。

拉爾斯·奧爾布賴特自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。奧爾布賴特先生是風險投資公司非比尋常風險投資公司的合夥人。在此之前，奧爾布賴特先生是萬事達卡公司數據和服務團隊的商家忠誠度執行副總裁。在加入萬事達卡之前，奧爾布賴特先生是SessionM的首席執行官和聯合創始人，SessionM是一個市場領先的軟件平臺，為全球最大的消費品牌提供客户參與和忠誠度。SessionM於2019年秋季被萬事達卡收購。在共同創立SessionM之前，奧爾布賴特是蘋果公司的一名高管，是蘋果iAD移動廣告業務部門的成員。在加入蘋果之前，奧爾布賴特是領先的移動廣告平臺Quattro Wireless的聯合創始人兼業務發展高級副總裁，該公司於2010年被蘋果收購。在加入Quattro之前，奧爾布賴特先生是北美領先的移動聚合公司m-Qube的業務發展副總裁，該公司於2006年被VeriSign收購。我們相信奧爾布賴特先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為多家成功企業的創始企業家的經驗、投資經驗以及作為幾家上市公司高管的運營經驗。

黛安·赫桑自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。Hessan女士是一位成功的營銷者、企業家和作家。她是2011年被宏盟成功收購的消費者洞察技術公司Communisspace的創始人、董事長和前首席執行官。在她領導期間，公司在12個國家和地區擴大到700多名員工和400個企業品牌，並獲得了許多影響力、創新和文化獎項。Hessan女士是這本書的合著者以客户為中心的增長：建立競爭優勢的五大戰略，這是《商業週刊》的暢銷書，以11種語言出版。她的領導力獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎(全國決賽)、波士頓商會年度企業家大獎、《波士頓商業日報》最受尊敬的CEO、波士頓商會頂峯獎、大眾高科技全明星，以及一系列最佳老闆表彰。Hessan女士曾在許多組織的董事會任職，包括Panera Bread、Brightcove、East Bank、塔夫茨大學董事會、貝絲以色列女執事醫療中心、羣眾挑戰、波士頓愛樂樂團(她曾擔任主席)、廣告研究基金會和地平線救助無家可歸兒童組織。她還擔任Data Point Capital的特別顧問。我們相信Hessan女士有資格在我們的董事會任職，因為她曾在幾家上市和私營公司擔任過企業家、高管和董事的高管。

倫納德·施萊辛格自2021年11月以來一直是我們董事會的成員。施萊辛格先生是哈佛商學院貝克基金會工商管理學教授，在擔任巴布森學院院長的五年任期結束後，他回到哈佛擔任該學院的實習教員。在加入Babson之前，Schlesinger先生在Limited Brands (現在的L Brands)擔任副董事長兼首席運營官，在此之前是Au Bon Pain的執行副總裁兼首席運營官。施萊辛格先生還擔任Data Point Capital的特別顧問和全渠道收購公司的顧問。施萊辛格先生是董事公司ViewPost，LLC的顧問，董事恢復硬件公司的董事，高盛10,000小企業計劃的顧問委員會成員，以及競爭力委員會和外交關係委員會的成員。我們相信，施萊辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾在上市公司擔任高管，並在許多上市公司和私營公司擔任董事的高管。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Hessan女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由奧爾布賴特先生和薩維茨先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Schlesinger先生和Zinny先生組成的第三類董事的任期將於我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在我們完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席或聯席主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的管理人員、員工或任何其他有關係的個人外，公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們擁有納斯達克上市規則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的三名“獨立董事”。我們的董事會已確定拉爾斯·奧爾布賴特、黛安·赫桑和倫納德·施萊辛格為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易法第10A條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是奧爾布賴特、赫森和施萊辛格先生。施萊辛格擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都符合納斯達克的金融知識要求，我們的董事會已確定施萊辛格先生有資格為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

根據法律要求，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴輪換；

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題。

•

每季度監測公開發售條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守公開發售條款；以及

•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是奧爾布賴特、薩維茨和施萊辛格先生。薩維茨擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會負責：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理的成員是奧爾布賴特先生、赫森先生和津尼先生。津尼擔任提名和公司治理委員會主席。

提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。在我們的業務合併之前，董事會還將在我們的創始人股票持有人尋求推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人。在我們的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》的副本。對《道德規範》某些條款的任何修改或豁免都將在表格8-K的當前報告中披露。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們進行了全面的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些董事和高級管理人員目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，他們中的任何一人可能在未來也會如此。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的董事組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人均無義務避免直接或間接參與與我們相同或類似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個人姓名	實體	實體業務	從屬關係
斯科特·薩維茨	·數據點資本	·風險投資	·管理合作夥伴

馬丁·津尼	·Sancord Capital LLC	·投資管理	·所有者

拉爾斯·奧爾布賴特	·不同尋常的風險投資	·風險投資	·普通合夥人

黛安·赫桑	·Brightcove	·技術	·董事
	·東方銀行	·銀行業	·董事
	·Panera麪包	·餐廳	·董事
	·施萊辛格集團	·市場研究	·董事

倫納德·施萊辛格	• RH	·家居裝飾	·董事
	·視柱	·技術	·董事

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的保薦人在截止日期前認購了方正股票，並在截止日期購買了私募認股權證。

•

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併有關，和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的修正案(A)，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在自結束日期起18個月內或在任何延長期內或(B)在以下方面完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。此外，我們的贊助商已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人、我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整), 資本重組等)任何20個交易日在我們的初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成我們的初始業務組合後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與之進行我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

•

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括他們可能參與的特殊目的收購公司，負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能會這樣做，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。因此，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資。這些公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並且可能不會針對業務合併的任何特定行業。任何此類公司、企業或投資在尋求與潛在收購目標的初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。

•

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和追求初始業務合併或完成我們的初始業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合找到合適的收購目標。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。

•

截止截止日期，我們的贊助商已經無息地借給我們460萬美元。保薦人貸款的收益存入信託賬户，並將在完成我們的業務合併後，由保薦人自行決定按每份私募認股權證1.50美元的折算價償還或轉換為私募認股權證。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何董事或高級管理人員有關聯的公司完成我們的業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他上下文中獲取此類意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在與我們最初的業務合併相關的情況下對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的業務合併之前或就他們為完成我們的業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下普通決議案(即親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後方可完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們對董事和高管支付給他們的自付費用沒有任何額外的控制措施代表我們為確定和完成初始業務合併而產生的活動相關費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理團隊在完成我們的業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年3月15日我們可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有共同或單獨投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為它們在2022年3月15日起60天內不可行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量實益擁有			百分比傑出的普通股

DP投資管理贊助商I LLC		2,875,000	⁽²⁾⁽³⁾		10.00	%
Data Point Capital III，LP⁽⁴⁾		1,929,125	⁽²⁾		6.71	%
卡拉莫斯市場中性收益基金，卡拉莫斯投資信託系列⁽⁵⁾		1,500,000	⁽²⁾		6.50	%
薩巴資本管理公司，L.P.⁽⁶⁾		1,174,899			5.10	%
斯科特·薩維茨⁽³⁾⁽⁴⁾		2,875,000			10.00	%
馬丁·津尼⁽³⁾		—			—
拉爾斯·奧爾布賴特		—			—
黛安·赫桑		—			—
倫納德·施萊辛格		—			—
所有董事和高級管理人員為一組(5人)		2,875,000			10.0	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，我們每位股東的營業地址均為波士頓碼頭路22號，7樓，波士頓，郵編：02210。

(2)	所示權益僅由創辦人股份組成，歸類為B類普通股。這類股票將在我們的業務合併時自動轉換為A類普通股，一對一的基礎上，受調整，如“證券説明”一節所述。

(3)	以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由三名管理成員管理：馬丁·津尼、斯科特·薩維茨和邁克·梅傑斯。每個管理成員有一票，我們贊助商的任何行動都需要得到大多數管理成員的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的，而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據前述分析，我們保薦人的管理成員不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接持有金錢利益的證券。因此，他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

(4)

每個Data Point Capital III，LP和Data Point Capital III-Q，LP(“Data Point Capital Entity”)的有表決權股份由Data Point Partners III，LLC持有，後者是每個Data Point Capital實體的普通合夥人。斯科特·薩維茨是Data Point Partners III，LLC的管理成員，持有該實體66.67%的有表決權股份。這需要66.67%的有表決權的股份的贊成票才能投票或處置Data Point Capital Entity持有的股份。因此，Scott Savitz可能被視為對Data Point Capital實體持有的股份擁有實益所有權。

(5)	僅根據2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，2022年顯示的權益由卡拉莫斯市場中性收入基金持有，該基金是卡拉莫斯投資信託基金的系列。卡拉莫斯市場中性收入基金，卡拉莫斯投資信託基金的主要業務辦公室的地址是2020年卡拉莫斯法院，內珀維爾，伊利諾伊州60563。

(6)	僅根據2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，所顯示的權益由Saba Capital Management，L.P.(“Saba L.P.”)、Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)和Boaz R.Weinstein(“Weinstein先生”)持有。温斯坦先生是Saba L.P.Saba L.P.的創始人兼首席投資官，Saba GP和温斯坦先生於2021年11月19日簽署了一份聯合申報聲明。Saba L.P.、Saba GP和温斯坦的主要業務辦公室的地址是紐約列剋星敦大道405號58層，NY 10174。

我們的保薦人和基金共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准包括我們的業務合併在內的重大公司交易。

2021年5月13日，基金和我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是面值0.0001美元的5,750,000股B類普通股。截至2021年12月31日，這些基金和我們的贊助商總共持有575萬股方正股票。

於截止日期，吾等完成了23,000,000個單位的公開發售，當中包括全面行使承銷商按公開發售價格額外購買3,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權，價格為每單位10.00美元，在扣除承銷折扣及開支前產生毛收入230,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公共認股權證的一半。於截止日期，我們完成了私募認股權證的出售。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年5月13日，這些基金和我們的贊助商購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。截至2021年12月31日，這些基金和我們的贊助商總共持有575萬股方正股票。

方正股份與公開發售的出售單位所包括的公開股份相同，但方正股份須受若干權利及轉讓限制的規限，詳情如下所述，方正股份將於業務合併時或之前按方正股份持有人的選擇以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並須根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文作出調整。

方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的價格購買了4,733,333份私募認股權證，或在公開發售結束的同時進行的私募共購買了7,100,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。私募認股權證只要由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，我們就不會贖回。如果任何私募認股權證轉讓給吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人，則該等私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。保薦人已同意，除有限的例外情況外，在我們的業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。私人配售認股權證乃根據吾等與保薦人於2021年11月8日訂立的私人配售認股權證購買協議發行，並受該等協議所管限。

如本公司未能於截止日期起計18個月內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於支付贖回公開股份的資金，但須符合適用法律的規定，而私募認股權證將於到期時一文不值。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(及行使私募配售認股權證及轉換後可能發行的任何A類普通股 )的持有人根據註冊權協議持有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對我們的業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，該禁售期發生在(I)如下一段所述的方正股份的情況下，以及(Ii)就私募配售認股權證及相關的A類普通股而言，在我們的業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的業務合併完成一年後，(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們的業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將遵守我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議。

本票

截止日期前，保薦人同意以一張最高300,000美元的無擔保本票向我們提供貸款，用於公開發售的部分費用。無擔保的期票是無利息的，應於2021年12月31日和結算日期較早的日期到期。吾等於無抵押本票項下借入合共159,025美元，其後於完成公開發售時已悉數償還該筆貸款。截至2021年12月31日，無擔保本票項下沒有未償還金額，無擔保本票不再提供給我們。

贊助商貸款

截至截止日期，贊助商借給我們460萬美元。贊助商貸款不計息。保薦人貸款的收益存入信託賬户，可用於贖回公開募集的股份(受適用法律要求的約束)。保薦人貸款應在我們的業務合併完成後按每份認股權證1.50美元的轉換價格償還或轉換為私募認股權證，由保薦人自行決定。延長保薦人貸款是為了確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成業務合併，並且保薦貸款在此期間還沒有轉換為保薦貸款認股權證，我們將不會償還保薦貸款，其收益將分配給我們的公眾股東。贊助商已放棄與贊助商貸款相關的任何針對信託賬户的索賠。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其子公司的管理人員或員工，或公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，拉爾斯·奧爾布賴特、黛安·赫森和倫納德·施萊辛格各自是獨立的。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項。

首席會計師費用及服務費。

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

	在該期間內自2021年4月8日起 (開始)至 2021年12月31日
審計費⁽¹⁾	$	79,825
審計相關費用⁽²⁾
税費⁽³⁾		—
所有其他費用⁽⁴⁾
總計	$	79,825

(1)	審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的未經審計的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

(2)	與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告標準的法規或條例不要求的證明服務。

(3)	税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。

(4)	所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用，包括與潛在業務合併相關的許可盡職調查服務。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是，

馬庫姆律師事務所

PCAOB ID#688

第四部分

第15項。

展示和財務報表明細表。

(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

財務報表：見本報告“財務報表和補充數據”項下的“財務報表索引”。

(b) 展品：所附展品索引中所列展品已存檔或通過引用併入本10-K表格年度報告中。

展品數		描述
3.1		經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(於此併入，參考本公司於2021年11月16日提交本公司8-K表格的附件3.1(文件編號001-41041))。
4.1		單位證書樣本(參照附件4.1與公司於2021年10月29日提交的《S-1表修正案》(文件編號：333-260456)合併)。
4.2		樣本A類普通股股票(在此併入參考附件4.2與本公司於2021年10月29日提交的S-1表格修正案1(文件編號333-260456))。
4.3		本公司於2021年10月29日提交的S-1表格修訂案附件4.3(編號：333-260456)。
4.4		大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議(通過引用本公司於2021年11月16日提交給本公司的8-K表格的附件4.1(文件編號001-41041)合併於此)。
4.5*		註冊人的證券説明
10.1		本公司、保薦人及本公司高級管理人員及董事之間的函件協議(在此併入，參考本公司於2021年11月16日提交本公司8-K表格的附件10.1(文件編號001-41041))。
10.2		大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(本文參考本公司於2021年11月16日提交給本公司的8-K表格(第001-41041號文件)第10.2號附件)。
10.3		本公司、保薦人和其他持有方之間的登記權協議(本文通過引用本公司於2021年11月16日提交的公司8-K表格(第001-41041號文件)中的第10.3號附件而併入)。
10.4		私募認購認股權證是本公司與保薦人之間的購買協議(此處引用附件10.4由本公司於2021年11月16日提交的Form 8-K(文件編號001-41041))。
10.5		賠償協議表(本文參考本公司於2021年10月29日提交的本公司S-1表修正案第1號(文件編號：333-260456)中的附件10.5併入)。
10.6		本票，日期為2021年10月20日，發行給DP投資管理保薦人I LLC(在此通過引用本公司於2021年10月29日提交的第10.6號修正案形成S-1(文件編號333-260456)合併)。
10.7		本公司與保薦人之間的本票(合併於此，參考本公司於2021年11月16日提交的公司8-K表格(文件編號：001-41041)中的第10.5號文件)。
24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

展品數		描述
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

現提交本局。

隨信提供。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年4月11日	DP CAP收購公司I

	由以下人員提供：	/s/Martin Zinny
	姓名：	馬丁·津尼
	標題：	首席執行官和首席財務官

授權委託書

以下簽名的所有人構成並任命Martin Zinny和Scott Savitz，以及他們中的每一人，他真正合法的事實代理人和代理人，以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以執行與此相關的一切必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自完成的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本協議而作出的事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字	標題	日期

/s/Scott Savitz	主席	April 11, 2022
斯科特·薩維茨	(首席行政主任)

/s/Martin Zinny	首席執行官和首席財務官(首席財務和會計幹事)	April 11, 2022
馬丁·津尼

/s/拉爾斯·奧爾布賴特	董事	April 11, 2022
拉爾斯·奧爾布賴特

/s/Diane Hessan	董事	April 11, 2022
黛安·赫桑

/s/倫納德·施萊辛格	董事	April 11, 2022
倫納德·施萊辛格

波士頓碼頭路22號, 7樓		02210
波士頓, 體量 (主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題：	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成	DPCSU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	DPCS	納斯達克股市有限責任公司
可贖回的公共認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	DPCSW	納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(馬庫姆律師事務所, PCAOB ID: 688)	49

截至2021年12月31日的資產負債表	50

2021年4月8日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表	51

2021年4月8日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字變動表	52

2021年4月8日(開始)至2021年12月31日現金流量表	53

財務報表附註	54

資產：
流動資產：
現金	$	1,440,299
預付費用		234,000
其他流動資產		14,250
流動資產總額		1,688,549
其他非流動資產		199,381
信託賬户持有的有價證券		234,600,000
總資產	$	236,487,930

負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	114,077
應計費用		6,041
流動負債總額		120,118
應付遞延承銷費		8,050,000
關聯方可轉換貸款		4,600,000
總負債		12,770,118

承付款和或有事項(附註6)

可能贖回的A類普通股，23,000,000股票價格為$10.20每股		234,600,000

股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無截至2021年12月31日發行並未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；無已發行和未償還(不包括23,000,000可能被贖回的股票)		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；5,750,000截至2021年12月31日發行和發行的股票		575
額外實收資本		—
累計赤字		(10,882,763	)
股東虧損總額		(10,882,188	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	236,487,930

開曼羣島		不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

運營費用：
組建和運營成本	$	259,036
運營虧損		(259,036	)

淨虧損		(259,036	)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均數		4,291,045
每股A類普通股基本及攤薄淨虧損		(0.03	)
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均數		5,139,925
每股B類普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.03	)

	A類普通股				B類普通股
	股票		金額		股票		金額		額外實收資本			累計赤字			股民虧空
截至2021年4月8日的餘額 (開始)		—	$	—		—	$	—		—			—		$	—
向保薦人發行方正股份		—		—		5,750,000		575		24,425			—			25,000
將首次公開招股所得款項分配給公開認股權證		—		—		—		—		6,900,000			—			6,900,000
出售私募認股權證所得款項		—		—		—		—		7,100,000			—			7,100,000
分配給認股權證的要約成本		—		—		—		—		(408,915	)		—			(408,915	)
A類普通股對贖回價值的重新計量		—		—		—		—		(13,615,510	)		(10,623,727	)		(24,239,237	)
淨虧損		—		—		—		—		—			(259,036	)		(259,036	)
截止日期的餘額2021年12月31日		—	$	—		5,750,000	$	575		—			(10,882,763	)	$	(10,882,188	)

經營活動現金流:
淨虧損	$	(259,036	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(447,631	)
應付帳款		103,285
應計費用		6,041
用於經營活動的現金淨額		(597,341	)

投資活動產生的現金流:
信託賬户中現金的投資		(234,600,000	)
用於投資活動的現金淨額		(234,600,000	)

融資活動產生的現金流:
向保薦人發行方正股份所得款項		25,000
關聯方應付票據的收益		4,600,000
償還應付票據和關聯方墊款		(159,025	)
出售A類股所得款項，毛額		230,000,000
出售私募認股權證所得款項		7,100,000
已支付的報價成本		(4,928,335	)
融資活動提供的現金淨額		236,637,640

現金淨增		1,440,299
期初現金		—
期末現金	$	1,440,299

補充披露非現金融資活動:
首次發行的A類股票可能會被贖回	$	210,360,762
A類普通股立即重新計量至贖回價值	$	24,239,237
通過本票關聯方支付的要約費用	$	(159,025	)
應付賬款中包含的要約成本	$	10,792
應付遞延承銷費	$	8,050,000

1級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：	1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：	基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

	自2021年4月8日(成立)至2021年12月31日
	甲類			B類
淨虧損分攤	$	(117,860	)		(141,176	)
基本和稀釋後加權平均流通股		4,291,045			5,139,925
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.03	)		(0.03	)

總收益	$	230,000,000
更少：
A類普通股發行成本		(12,739,237	)
公開認股權證發行時的公允價值		(6,900,000	)

另外：
賬面價值對贖回價值的增值		24,239,237
可能贖回的A類普通股	$	234,600,000

描述	報價在活躍的市場 (1級)		重要的其他可觀察到的投入 (2級)		重要的其他不可觀察的輸入 (3級)
資產：
信託賬户持有的有價證券	$	234,600,000	$	—	$	—