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註冊人姓名：艾伯維公司。
依賴豁免的人姓名：Friends信託公司
申請豁免的人地址：賓夕法尼亞州費城市場街1700號，Suite1535，郵編：19103
April 11, 2022
Friends信託公司和共同申請者三一健康、聖母傳教士、仁慈投資服務公司、聖伊麗莎白慈善修女會、西北婦女宗教投資信託基金、Bon Secour Mercy Health，Inc.、慈善聖母瑪利亞修女會和公共精神健康敦促您投票支持：“股票持有人關於競爭做法委員會監督報告的建議”(下稱“提案”)
該提案要求在2022年5月6日AbbVie的年度股東大會上，向股東報告如何監督與反競爭行為相關的風險，包括整個董事會或董事會委員會是否負有監督責任，是否以及如何將對此類風險的考慮納入董事會的戰略審議，以及董事會在與此類風險相關的公司公共政策活動中的角色。完整的決議要求：
決議艾伯維公司的股東。(“艾伯維”)要求董事會向股東報告其如何監督與反競爭行為相關的風險，包括全體董事會或董事會委員會是否負有監督責任，是否以及如何將對此類風險的考慮納入董事會的戰略審議，以及董事會在艾伯維與此類風險相關的公共政策活動中的角色。報告應以合理的費用編寫，並應省略機密或專有信息，以及關於現有訴訟和AbbVie已通知的索賠的信息。
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為什麼股東應該關注行業中的反競爭行為？
反競爭行為往往會突破法律和監管的界限，並受到聯邦監管機構的嚴格審查。美國食品和藥物管理局(“FDA”)一直把促進競爭作為一種緩和藥品價格的方式，1發佈藥品競爭行動計劃和政策指導意見2和生物仿製藥行動計劃。3前FDA專員Scott Gottlieb在一個關於仿製藥的圓桌會議上抱怨説，品牌公司“正在利用我們規則中的漏洞，破壞獲取和創新之間的謹慎平衡。”4此外，聯邦貿易委員會(FTC)一直專注於遏制製藥部門的反競爭行為，當時的代理主席麗貝卡·凱利·斯勞特在2021年5月表示：[f]幾十年來，聯邦貿易委員會對製藥業中可能導致高藥價的一些非法反競爭做法提出了挑戰。委員會應考慮如何在這項工作的基礎上再接再厲，處理可能損害消費者的新出現和不斷演變的做法[和]。。。在調查潛在的反競爭行為時，我們應該考慮聯邦貿易委員會法案對不正當競爭方法的全面禁止。
支持者認為，在沒有任何有意義的新科學或發明的情況下，通過按延遲付費、產品跳躍、專利常青化和定價串通等競爭性做法擴大壟斷的戰略，無助於為公司或股東創造長期價值。更重要的是，它對科斯頓市的衞生系統和社區提出了沉重的要求。從事這種做法會帶來法律、財務、監管和聲譽風險，如果不加以控制，這些風險可能會威脅到一家公司的社會經營許可證。
為什麼股東要擔心艾伯維的反競爭行為？
美國眾議院監督和改革委員會於2021年12月公佈了一項為期三年的藥品定價調查，發現艾伯維和其他製藥公司“利用FDA授予的專利保護和市場排他性來抑制仿製藥競爭，保持較高的價格。”艾伯維被證明使用“專利叢林”，即一家公司不斷申請專利，通過阻止仿製藥銷售來維持對其藥品定價的控制。AbbVie已經為Humira申請了250多項專利，這是製藥公司申請的最多的專利。5AbbVie被批准為Humira獲得130項專利，Imbrovica獲得88項專利，導致29-39年來阻止來自仿製藥製造商的競爭。6Humira的90%的專利申請是在該藥物於2003年獲得批准並上市後提交的，超過50%的申請是在2013年之後提交的，這使得該藥物在首次上市十年後能夠免受生物相似競爭的影響。同樣，Imbrovica的專利申請中有55%是在該藥物於2013年獲得FDA批准並上市後提交的。7
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1見美國食品和藥物管理局公開會議記錄，《哈奇-瓦克斯曼修正案：確保創新和可獲得性之間的平衡》，2017年7月18日，第11頁(可在https://www.fda.gov/media/107217/download)(then-Commissioner Gottlieb舉行的關於加快獲得仿製藥的公開會議/圓桌會議上指出，美國食品和藥物管理局希望“確保，在國會打算有激烈的藥物競爭的地方，這種競爭實際上到達了市場”，並且FDA在通過“鼓勵競爭”降低藥品價格方面發揮了作用)(下文，“成績單)。
2新聞稿，美國食品和藥物管理局，“FDAT限制藥物競爭以改善患者獲取途徑”，2017年6月27日，(https://www.fda.gov/news-events/press-announcements/fda-tackles-drug-competition-improve-patient-access).
3見美國食品和藥物管理局，“生物仿製藥行動計劃：平衡創新和競爭”，2018年7月(https://www.fda.gov/media/114574/download).
4文字記錄，第15頁。
5Https://www.i-mak.org/wp-content/uploads/2019/01/i-mak.overpatented.overpriced.report.0801.pdf
6Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf
7Https://www.i-mak.org/wp-content/uploads/2020/08/I-MAK-Imbruvica-Patent-Wall-2020-07-42F.pdf
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AbbVie也被證明使用了“滴注飼料專利”的策略，即“在早期專利申請中廣泛披露的知識被更狹隘地定義，並在隨後的專利申請中得到明確的定義，從而進一步防止生物相似產品的銷售。”8該公司將這一策略用於Imbrovica，為該藥物的各種用途獲得了30年的專利保護，包括“治療慢性淋巴細胞白血病和Waldenstrom巨球蛋白血癥，這是一種非霍奇金淋巴瘤。”9這些例子表明，AbbVie為防止仿製藥競爭而在其藥品周圍建立“專利交易市場”，導致日常消費者的價格大幅上漲。10Humira的標價自推出以來已經上漲了25倍，導致價格上漲了471%，Imbrovica的價格也上漲了82%。11
委員會的調查還描述了AbbVie參與專利和解協議，這些協議推遲了來自潛在仿製藥競爭對手的競爭，即所謂的“為延遲付費”協議。AbbVie與9家競爭對手達成和解協議，其中6家已獲得FDA對Humira生物仿製藥的批准，有效地推遲了生物相似版本的生產，並允許AbbVie“在2023年1月之前維持Humira的壟斷定價”。根據AbbVie自己的內部估計，如果較低價格的生物仿製藥在2017年第一季度進入市場，AbbVie在2017年的美國淨收入將下降15億美元。根據這一分析，引入生物相似的競爭將使Humira的價格降低，從2016年到2023年，這將為美國醫療體系節省至少190億美元，並降低普通藥品購買者的價格。
該委員會的報告還指出，AbbVie是參與“產品跳躍”或“常青化”的一羣製藥公司的一部分，這是一種戰略，公司將患者轉移到“在面臨舊配方的仿製藥競爭之前的新產品或藥物配方”。AbbVie還參與了“影子定價”，這是一種允許公司通過潛在競爭對手在彼此大幅加價後保持較高價格的做法。具體地説，AbbVie和Amgen對其產品Humira和Enbrel進行了影子定價。12
AbbVie面臨與反競爭做法有關的立法、監管和法律風險
艾伯維對專利叢林和其他反競爭行為的依賴表明，該公司過於依賴少數幾種藥物。這一策略並不能讓投資者對該公司的長期價值放心。正如AbbVie在2021年的10-K表格中指出的那樣，Humira在AbbVie 2021年的淨收入總額中約佔37%。這使得該公司特別容易受到監管風險的影響，在這種情況下，任何對Humira收入產生不利影響的重大事件都可能對AbbVie的運營業績和現金流產生重大不利影響。這些事件可能包括失去Humira…的專利保護[和]Humira生物仿製藥的商業化。13胡米拉和伊姆布魯維察加在一起，佔AbbVie 2021年淨收入總額的46%。我們擔心，AbbVie專注於維護現有藥物的專利保護，以便通過提高藥品價格來增加收入，使公司面臨監管和法律風險。
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8Https://www.i-mak.org/wp-content/uploads/2020/08/I-MAK-Imbruvica-Patent-Wall-2020-07-42F.pdf
9Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf
10Https://www.i-mak.org/wp-content/uploads/2018/08/I-MAK-Overpatented-Overpriced-Report.pdf
11Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf
12Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf
13Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1551152/000155115222000007/abbv-20211231.htm#i1293eb1bca8b4a9faecfc0731a3b171e_229
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製藥公司最近面臨着越來越多的公眾和立法機構，當涉及到飆升的藥品價格時，這帶來了重大的聲譽風險。AbbVie在其2021年Form 10-K中指出，該公司“在藥品價格方面受到越來越大的公眾和立法壓力。在美國，管理保健團體以及機構和政府採購者的做法，以及與聯邦醫療保險和醫療補助相關的美國聯邦法律和法規，包括2003年的聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案以及患者保護和平價醫療法案，構成了定價壓力。”
僅最近發佈的委員會報告就表明，美國政府，特別是眾議院加強了審查。該報告還要求聯邦貿易委員會對“AbbVie的和解協議和Humira的其他商業行為是否違反美國法律”展開正式調查。艾伯維在國外也面臨立法和監管壓力。該公司是被英國競爭和市場管理局罰款3.6億美元的幾家公司之一，原因是“在氫化可的鬆片劑的供應上向國家衞生服務收取了過高的費用”。14艾伯維面臨着越來越大的立法、監管和法律風險，再加上聲譽風險，可能會影響公司的利潤和社會運營許可證。
我們擔心，AbbVie的董事會沒有完全解決這些戰略風險
AbbVie在對該提案的反對中的聲明沒有提到反競爭行為或與競爭相關的風險，也沒有討論與AbbVie相關的特定反競爭行為相關的風險，如專利叢林。相反，AbbVie指出，委託書、公司行為準則和公共治理文件中的信息表明，AbbVie的風險管理計劃側重於聲譽、圍繞定價的決策以及在董事會監督下為解決定價和准入方面的擔憂而採取的行動。
在定價方面，《反對黨》的聲明還指出，AbbVie利用“許多策略來確保獲得，包括定價和報銷模式、患者援助計劃、知識產權許可和產品捐贈。”然而，這些努力並沒有從根本上解決投資者對公司行為導致的價格上漲的假設和監管風險的擔憂。儘管這些計劃支付了一些患者的自掏腰包費用，“但由於價格上漲，醫療保健系統的總體成本增加了。這筆費用反過來又以更高的保險費的形式轉嫁給所有患者。15
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14Https://seekingalpha.com/news/3715445-abbvie-among-firms-fined-for-price-gauging-in-uk
15 Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf
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AbbVie沒有披露任何關於董事會如何監督與反競爭做法有關的風險或與競爭有關的風險的信息，這是該提案的基本目標。艾伯維董事會應該能夠向股東證明，它對有關專利和創新的管理層決策實施了嚴格的監督，並有明確的標準、期望和定期審查。鑑於對美國國內和國外的做法進行了嚴格的監管審查，關於總體戰略監督的樣板或模糊措辭是不夠的。
因此，我們敦促股東投票支持這項提議。
這不是請求授權投票給你的代理人。請不要將您的委託卡發送給我們；Friends信託公司不能投票表決您的委託書，本通信也不考慮這樣的事件。Friends信託公司敦促股東按照公司委託書上提供的説明投票支持這項提議。