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根據規則424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-259923

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年10月8日)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922044343/lg_rockwellmedical-4c.jpg]

羅克韋爾醫療公司。

Up to $12,200,000

Common Stock

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald簽訂了受控股權要約SM銷售協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股，無面值。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，我們可以不時通過擔任銷售代理的康託·菲茨傑拉德提供和出售銷售總價高達12200,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“按市場發行”的方式進行。根據銷售協議的條款，Cantor Fitzgerald不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cantor Fitzgerald和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

康託·菲茨傑拉德將有權獲得根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金。有關康託·菲茨傑拉德的補償的更多信息，請參閲S-12頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售我們的普通股時，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事責任的賠償和供款，包括證券法下的責任。

投資我們的普通股涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-5頁“風險因素”標題下，以及通過引用併入本招股章程增刊及隨附招股説明書的文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年4月8日

招股説明書副刊

	關於本招股説明書副刊					S-1
	招股説明書補充摘要					S-2
	THE OFFERING					S-4
	RISK FACTORS					S-5
	關於前瞻性陳述的特別説明					S-7
	USE OF PROCEEDS					S-9
	DILUTION					S-10
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-12
	LEGAL MATTERS					S-13
	EXPERTS					S-13
	您可以在哪裏找到更多信息					S-13
	通過引用併入某些信息					S-14

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
有關前瞻性陳述的特別説明		2
THE COMPANY		3
RISK FACTORS		4
USE OF PROCEEDS		5
DIVIDEND POLICY		6
SECURITIES WE MAY OFFER		7
證券説明		8
PLAN OF DISTRIBUTION		16
LEGAL MATTERS		18
EXPERTS		18
您可以在哪裏找到更多信息		19
通過引用合併的信息		20

S-i

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書與發行本公司普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“羅克韋爾”、“我們”和“我們”均指羅克韋爾醫療公司，並在上下文需要時包括其合併子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 - 的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。閣下應假設本招股説明書附錄所載資料於本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，而吾等以參考方式併入或包括在隨附的招股章程內的任何資料，僅在以參考方式併入的文件中所提供的日期或招股章程的日期(視何者適用而定)才屬準確，不論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股章程、任何相關的自由寫作招股章程，或本公司普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們和本次產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括從本招股説明書補編第S-5頁開始的“風險因素”標題下包含並以引用方式併入的信息，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件中類似標題下的信息。

Overview

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，正在開發和商業化我們的下一代非腸道鐵技術平臺-焦磷酸鐵(FPC)，我們相信該平臺有可能導致多種疾病狀態下鐵缺乏症的變革性治療，降低醫療成本並改善患者的生活。我們也是美國腎透析診所救命血液透析濃縮液的兩大供應商之一。

我們有兩種美國食品和藥物管理局(FDA)批准的新型療法Triferic和Triferic AVNU，這是從我們的FPC平臺開發的前兩種產品。我們向腎透析中心銷售這兩種產品，供其接受透析的患者使用。2021年末，我們向FDA提交了一份新藥研究申請(IND)，目標是通過啟動第二階段試驗來推進我們的FPC平臺戰略，用於治療透析外患者的缺鐵性貧血，這些患者在家庭輸液環境中接受靜脈藥物治療。提供醫療服務的趨勢，包括在家中輸液藥物的交付，使家庭輸液市場成為一個快速增長的醫療保健領域。我們相信，家庭輸液環境是擴大我們平臺的自然途徑，因為許多患者患有與缺鐵和貧血相關的疾病。在我們的研發流程中，我們還在調查FPC在治療急性心力衰竭住院患者方面的影響。

在羅克韋爾醫療，我們致力於通過利用我們專有的FPC平臺技術，提高目前急慢性疾病缺鐵治療的次優護理標準。我們的專利藥物平臺FPC是下一代腸外鐵療法。我們相信我們的FPC平臺比其他非腸外鐵劑療法有幾個優勢。重要的是，它提供了鐵，一旦服用，就能立即為關鍵的身體過程提供生物利用。它已被證明是安全和耐受性良好的，臨牀試驗中的安全性與安慰劑相似。

缺鐵可發展為一種嚴重的疾病，在幾種疾病中往往被忽視和治療。它是許多疾病狀態的常見共病，如終末期腎臟疾病、慢性腎臟疾病、急性心力衰竭、癌症和多種慢性胃腸道疾病。缺鐵會在許多方面影響患者的健康，包括貧血、器官功能障礙、恢復較慢、精力減退和生活質量下降。

我們是美國第二大血液透析濃縮液供應商，以出色的服務、質量和可靠性而聞名。我們相信，這一聲譽建立在為腎透析中心服務超過25年的基礎上，加上約6000萬美元的年收入、約300名敬業員工、製造和物流方面的專業知識，以及最近我們管理團隊的成員為公司帶來的藥品開發和商業化方面的額外專業知識，為我們的發展奠定了堅實的基礎。

S-2

企業信息

我們於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年重新註冊到特拉華州。我們的公司總部位於密歇根州Wixom路30142號，郵編：48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網址是www.rockwell Med.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充材料中，您也不應將其視為本招股説明書補充材料的一部分。

S-3

THE OFFERING

我們提供的普通股

我們普通股的總髮行價最高可達12,200,000美元。

發行後發行的普通股

至多124,486,470股我們的普通股，假設本次發行中出售30,500,000股我們的普通股，假設發行價為每股0.4美元，這是2022年4月6日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行我們普通股的銷售價格而有所不同。

分銷計劃

可能會通過我們的銷售代理Cantor Fitzgerald不定期地在市場上提供產品。見本招股説明書增刊S-12頁的“分銷計劃”。

Use of Proceeds

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。見本招股説明書補編第S-9頁“收益的使用”。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁“風險因素”標題下包含或以參考方式併入本招股説明書附錄、附隨的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由撰寫招股説明書中的信息。

納斯達克資本市場代碼

“RMTI”

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年12月31日的93,986,470股流通股為基礎，不包括：

•

截至2021年12月31日，2,612,079股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股4.81美元；

•

截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股400,482股；

•

截至2021年12月31日，26,426,863股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.13美元；以及

•

截至2021年12月31日，根據我們2018年激勵計劃下的未來股權獎勵，預留供發行的普通股1,040,339股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加。

S-4

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及我們授權在與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含或引用的風險及其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，這些因素可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行修訂或補充，這些報告中的每一個都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

本次發行的普通股每股價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您可能會在此次發行後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果股票根據已發行期權以低於本次發行中我們普通股價格的行使價發行，您將招致進一步稀釋。假設總計30,500,000股我們的普通股以每股0.4美元的價格出售，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年4月6日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們獲得的總收益為1,170萬美元，您將立即經歷每股0.29美元的稀釋，這代表我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行待決期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供可轉換為或可交換為我們普通股的額外普通股或其他證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。吾等已同意，在未經Cantor Fitzgerald事先書面同意及在銷售協議所載若干例外情況下，自緊接吾等向Cantor Fitzgerald交付任何配售通知前第五個交易日起至緊接根據該通知出售股份最終結算日期後第二個交易日止期間內，不出售或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。我們還同意，除銷售協議中規定的某些例外情況外，不出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利。

S-5

在與Cantor Fitzgerald終止銷售協議之前的任何其他“市場發售”或持續的股權交易。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售我們普通股的額外股份。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，按照修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出“前瞻性陳述”，包括我們通過引用併入本文和其中的文件。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們目前的預期以及我們未來可能或假設的經營結果的信息。當我們使用“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“預計”、“打算”或類似的表達方式，或就我們的意圖、信念或當前期望發表聲明時，我們就是在發表前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述還包括但不限於關於我們的流動性和資本資源的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們為其他跡象開發FPC的能力；我們成功執行我們的業務戰略和開發新跡象的能力；以及關於我們預期的未來財務狀況、經營業績、現金流和業務計劃的陳述。由於這些前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定因素影響的估計和假設，其中許多不是我們所能控制的或可能發生變化，因此實際結果可能與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。此類業務、經濟和競爭方面的不確定性包括：

•

原材料、勞動力、燃料或其他投入成本的任何進一步增加，特別是如果我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户；

•

我們的現金餘額將為我們的運營提供資金的持續時間；

•

我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；

•

我們有能力獲得額外融資，並根據需要籌集資金，為運營提供資金或尋求商機；

•

我們履行供應協議中約定的能力；

•

我們對簽訂營銷和其他合作伙伴協議的能力的期望，包括對現有協議的修改；

•

我們根據與Innovatus的擔保貸款遵守肯定和消極公約的能力；

•

新冠肺炎大流行對患者、我們的客户和分銷商以及我們的業務(包括製造業務和供應商)的影響，以及政府、企業和個人應對大流行的行動；

•

醫生、患者或付款人對我們產品的接受程度；

•

保險公司和政府為我們的產品提供足夠的補償；

•

我們在保質期到期前使用現有庫存的能力；

•

我們產品的安全性和有效性；

•

我們對向FDA和包括外國監管機構在內的其他監管機構提交申請和做出決定的時間的期望；

•

我們確保對我們的知識產權進行充分保護和許可的能力；

•

我們對支持我們產品的製造和其他設施的能力的估計；

•

我們成功實現產品商業化的能力；

•

我們產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們獲得和/或保留主要客户和分銷商的能力；

•

我們與其他公司和研究機構競爭的能力；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

S-7

•

我們對費用增減的預期；

•

我們對擴大研發和製造能力的資本支出的預期；

•

我們對持續創收或盈利的期望；

•

我們對會計準則或準則變化對我們經營業績影響的預期；

•

醫療改革法和其他政府法律法規的影響；

•

潛在股東激進主義的影響；

•

我們是否有能力遵守經修訂的《產品採購協議》中包含的契約；以及

•

本招股説明書附錄中“風險因素”一節更充分討論的其他風險、隨附的招股説明書以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告中的“風險因素”項下。

其他目前未預料到的因素也可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者，如果在其他地方發表，則基於截至發表日期的信息。除法律要求外，我們不承諾也不明確否認因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明的意圖。

S-8

使用收益

我們可能會不時發行和出售高達12,200,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與康託·菲茨傑拉德的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途(如果有)。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在上述發售所得款項淨額尚未動用前，我們打算將所得款項淨額投資於投資級計息工具。

S-9

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股公開發行價與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為190萬美元，或每股0.02美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股份購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，我們假設以每股0.4美元的發行價出售我們的普通股，總金額為1,220萬美元，這是我們普通股在2022年4月6日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為1,350萬美元，或每股普通股0.11美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.09美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋0.29美元。下表説明瞭以每股為基礎對參與此次發行的新投資者進行的稀釋。

假定每股發行價			$	0.40
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.02
由於新投資者購買此次發行的股票，調整後的每股有形賬面淨值增加	$	0.09
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	0.11
在此次發行中向新投資者每股攤薄			$	0.29

上表假設總計30,500,000股我們的普通股以每股0.4美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為1,220萬美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間，我們的全部普通股總額為1,220萬美元，在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期限內，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.40美元增加0.20美元，將導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.48美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間，我們的全部普通股以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股0.40美元下降0.20美元，將導致本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.11美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用。此資料僅供參考，並可能因實際發行價及實際發售股份數目而有所不同。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日我們已發行的93,986,470股普通股，不包括：

•

截至2021年12月31日，2,612,079股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股4.81美元；

•

截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股400,482股；

•

截至2021年12月31日，26,426,863股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.13美元；以及

S-10

•

在行使未償還期權、限制性股票單位、績效股票單位或認股權證的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或基於股權的證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11

配送計劃

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald訂立受控股權要約SM銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可不時透過Cantor Fitzgerald代理提供及出售總銷售總價高達12,200,000美元的普通股股份。銷售協議將作為8-K表格當前報告的證物提交。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款及條件下，Cantor Fitzgerald可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式發售及出售本公司普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將向Cantor Fitzgerald支付現金佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。Cantor Fitzgerald有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德的某些具體費用，包括合理和有據可查的法律顧問費用和支出，金額不超過75,000美元。我們估計，本招股説明書補編項下發售的總開支，不包括根據銷售協議條款應付予Cantor Fitzgerald的補償及償還款項，將約為150,000美元。

普通股銷售結算將在任何出售日期後的第二個營業日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與坎託·菲茨傑拉德可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor Fitzgerald將根據銷售協議規定的條款和條件，根據其銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald(及其合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人)提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止。我們和坎託·菲茨傑拉德均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德及其附屬公司未來可能會為我們、我們的子公司和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會對這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Cantor Fitzgerald維護的網站上獲得，Cantor Fitzgerald可能以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-12

TABLE OF CONTENTS

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞在此發售的普通股的有效性。Cantor Fitzgerald&Co.由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

EXPERTS

羅克韋爾醫療公司及其子公司於2022年4月8日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，均以Marcum LLP的報告作為參考納入本文，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計專家。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。你可以在互聯網上找到我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。

S-13

通過引用併入某些信息

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着：

•

已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們向您介紹這些文檔，從而向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

在終止或完成本招股説明書補編項下的證券發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

•

我們於2022年4月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2022年3月18日、2022年3月21日和2022年4月8日提交；

•

我們於2022年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

•

1998年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含或合併的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書附錄中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件中的相關信息。

應書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等文件中通過引用方式特別併入了該等證物。請將請求發送至我們的主要執行辦公室：

羅克韋爾醫療公司
30142 Wixom Road
Wixom, Michigan 48393
(248) 960-9009
注意：Megan Timmins祕書

您也可以在我們的網站www.rockwell med.com上找到這些文件。除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中。

S-14

PROSPECTUS

COMMON STOCK
優先股
債務證券
WARRANTS
UNITS

我們可不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達200,000,000美元，價格和條款將由我們在發行時確定。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

您在投資所發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年10月8日的招股説明書

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
有關前瞻性陳述的特別説明		2
THE COMPANY		3
RISK FACTORS		4
USE OF PROCEEDS		5
DIVIDEND POLICY		6
SECURITIES WE MAY OFFER		7
證券説明		8
PLAN OF DISTRIBUTION		16
LEGAL MATTERS		18
EXPERTS		18
您可以在哪裏找到更多信息		19
通過引用合併的信息		20

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“Where You Can Find Additional Information”和“Information Inc.by Reference”下的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用術語“羅克韋爾”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指羅克韋爾醫療公司以及我們的子公司(在適當情況下)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性，並基於估計和假設。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述和本招股説明書中通過引用納入的信息外，其他所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與產品和市場有關的計劃或意圖、以及業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“預期”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述，“預測”或這些術語的負面含義，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法。鑑於存在重大不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

存在許多風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述以及本招股説明書中通過引用納入的信息大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下風險、不確定性和因素：

•

我們成功執行業務戰略和開發新適應症的能力；

•

我們能夠利用我們的焦磷酸鐵(“FPC”)平臺開發新療法；

•

最近和正在進行的新冠肺炎大流行；

•

我們成功地將Triferic(透析液)和Triferic AVNU商業化的能力；

•

在我們正在調查的疾病狀態下，我們能夠為我們的FPC候選產品獲得監管部門的批准；

•

關鍵人員流失或退休；

•

我們有能力在勞動力短缺和勞動力成本上升的情況下保持足夠的勞動力；

•

我們的流動資金和資本資源是否充足；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們對產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；以及

•

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中確定的風險因素。

可能存在其他因素，導致我們的實際結果與本招股説明書中明示或暗示的前瞻性陳述以及本招股説明書中通過引用納入的信息存在實質性差異，包括在“風險因素”部分和其他地方披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及本招股説明書中通過參考納入的信息。

我們提醒您，本招股説明書中提及的上述和其他方面的風險、不確定因素和其他因素以及本招股説明書中引用的信息可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，新的風險還會不時出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。

本招股説明書中的所有前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書的信息僅在作出之日起適用，且其全部明確限定於本招股説明書中包含的警告性陳述和通過引用併入本招股説明書中的信息。除非法律另有要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

THE COMPANY

羅克韋爾是一家商業階段的生物製藥公司，正在開發和商業化我們的
下一代腸外鐵技術平臺FPC，我們相信它有潛力導致多種疾病狀態下鐵缺乏的變革性治療，我們相信可以降低醫療成本並改善患者的生活。我們也是美國腎透析診所救命血液透析濃縮液的兩大供應商之一。

企業信息

我們於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年重新註冊到特拉華州。我們的總部位於密歇根州維克森路30142號，郵編：48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的網站是http://www.rockwellmed.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，我們敦促您仔細考慮我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及其他後續提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分所描述的風險，這些內容通過引用併入本招股説明書。

通過引用併入本招股説明書的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為人所知，或我們認為這些風險和不確定因素截至本文發佈之日並不重要，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。如果風險因素中討論的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失您對我們證券的全部或部分投資。

使用收益

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們出售與本招股説明書相關的證券所得的淨收益將用於支持我們的運營，推進FPC的發展，目前用於維持血紅蛋白透析的新適應症，以及用於營運資本和一般公司目的。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們在此出售證券所得的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測出售在此發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息證券、投資級證券、存單或政府證券。當吾等發售及出售與本招股説明書有關的證券時，與該等發售有關的招股説明書增刊將列明吾等擬將出售該等證券所得收益(如有)的用途。

股利政策

我們目前無意為我們的普通股或優先股支付現金股息。任何向我們普通股或優先股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、流動性、收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、管理我們可能承擔的任何債務的協議中的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來的信貸協議都可能包含對現金股息支付的限制。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的摘要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

證券説明

以下是我們股本的主要條款，以及特拉華州法律、我們的公司註冊證書(經不時修訂的公司註冊證書)以及經修訂及重述的本公司章程(經不時修訂的我們的“細則”)某些條文的其他重大條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受本公司註冊證書和本公司章程的規定所限制。有關如何獲取我們的公司證書和章程的更多信息，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括170,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2021年9月1日，我們的普通股已發行並已發行93,888,881股。

Common Stock

Voting

我們普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。在有法定人數出席的會議上，有權就一項訴訟進行表決的股份持有人所投的多數票通常需要股東採取行動，除非法律要求有更多的表決權。董事由在任何選舉中投出的多數票選出，不存在股份累積投票權。

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付公司所有債務並就優先於普通股的每一類股票進行撥備後，按比例分享任何可供分配給股東的資產。普通股持有人沒有累計投票權或優先購買權、認購權或轉換權，普通股股票不可贖回。目前已發行的普通股是正式授權的、有效發行的、已足額支付的、不可評估的。關於本招股説明書所提供的任何普通股的發行，將有一份招股説明書增刊。

分類板

該公司的董事每三年交錯任職一次。董事不得無故被免職。公司註冊證書規定，本公司董事會應由董事會成員組成，董事人數應由當時授權的董事總數的多數表決權以贊成票通過決議不時確定。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效果

我們的公司證書和章程包含的條款可能會延遲、阻止或阻止合併、要約收購或其他收購企圖。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行最多1.7億股普通股(減去已發行或預留髮行的股份)和最多200萬股優先股。此外，我們的公司註冊證書規定，股東在沒有開會的情況下采取行動需要得到股東的一致同意，除非適用的行動在執行股東同意之前得到了我們的董事會的批准。我們的章程允許現任董事填補董事會中的任何空缺，無論是通過增加董事人數、死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他方式，除非股東採取適當行動。此外，我們的章程要求股東提前通知董事的提名和提議，並在股東會議上提交。

這些規定可能會推遲股東就企業合併和董事會新成員的選舉採取行動。因此，這些規定可能會阻礙公開市場購買

我們的普通股，因為希望參與企業合併或選擇新董事的股東可能會認為這是不利的。

除某些例外情況外，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。我們目前不受第203條的約束，但可以隨時通過修改我們的公司證書來選擇加入。

Listing

我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“RMTI”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

優先股

我們的董事會目前有權在一個或多個系列中發行最多2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2021年9月1日，沒有發行和流通股優先股。

債務證券

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

如果我們以本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價總額，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已在下面彙總了契約的重大條款，或指明瞭哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行描述。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。我們已將契約的形式作為我們的註冊説明書的一部分作為證物，並通過引用將其併入本招股説明書。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得副本

這些文檔。下文提及的“契約”是指經補充後發行一系列特定債務證券的契約。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據該契約發行的所有其他債務證券。

General

The indenture:

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

•

允許我們重新開放一個系列以發行額外的債務證券，而無需該系列債務證券的持有者同意。

每次發行債務證券的招股説明書補編將在適用的情況下提供以下條款：

•

債務證券的名稱，以及它們是高級、高級次級還是次級債務證券；

•

發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，如果該系列是以面值折扣價發行的，則計算折價累加的方法；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，則表示在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為普通股或優先股的此類債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何調整以及何時可調整，轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，轉換或交換期限，以及與此相關的任何其他規定，以及轉換時收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；

•

債務證券的固定或浮動利率，或確定利率的方法；

•

開始計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；

•

將付息的人；

•

如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；

•

保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

•

可為轉讓、轉換或交換登記而交出債務證券的；

•

可以就債務證券和適用的契約向我們送達通知或要求的地方；

•

關於我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的任何規定；

•

根據任何償債基金或類似撥備，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務；

•

債務證券以美元以外的貨幣計價和支付的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，以及將以何種貨幣支付本金、溢價(如有)和利息(如有)，如果此類付款可用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，則確定此類付款的方式，包括確定此類證券計價的貨幣與支付此類證券或其中任何一種的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及任何附加的修改或刪除債務證券的條款，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是登記形式、無記名形式還是兩者兼有，以及這些形式的條款；

•

債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果適用，還應説明此類全球證券的託管人的身份；

•

以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券的任何規定；

•

如果不同於補充契約或授權決議所涉及的系列的契約中所載的規定，該系列的債務證券是否可被撤銷或解除，以及以何種條件予以解除；

•

在適用的招股説明書副刊規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

對與補充契約或授權決議相關的系列契約中所列的違約事件或契諾或其他條款的任何刪除、修改或添加；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在宣佈債務證券加速到期時支付少於全部本金的款項。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

無論是《特拉華州公司法》還是我們的管理文書，都沒有對“基本上所有”一詞下定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋取決於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

適用的招股説明書附錄還將描述一系列債務證券將受其約束的任何重要契諾，以及這些契諾對本公司任何受其限制的子公司的適用性，這些子公司在本文中被稱為“受限子公司”。適用的招股説明書補編還將説明受限制子公司不再受這些公約限制的條款。

違約事件

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

•

{br]我方未能在此類債務擔保到期並應付時支付利息，且此類違約的持續時間為30天；

•

{br]我方未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付此類債務證券的本金或溢價；

•

吾等未能或任何受限制附屬公司未能遵守其在該系列債務證券或該系列債務證券的任何條款中的任何協議或契諾，或未能遵守該等債務證券或該系列債券(如與該等債務證券相關)的任何條款，而在我們收到受託人或當時持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人發出違約通知後60天內，該等違約情況持續60天(除非該債券的條款涉及合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他規定)，這將構成違約事件，併發出通知，但不會超過時間。或

•

某些破產、資不抵債或重組事件發生在羅克韋爾或羅克韋爾的任何受限制的子公司，該子公司是羅克韋爾的重要子公司(如契約中所定義)。

如果任何系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金即將到期並立即支付。然而，該系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列有關的所有現有違約事件已經治癒或放棄。

該契約還規定，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人，放棄對該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約的情況除外。

契約將要求受託人在獲知已經發生並仍在繼續的違約後90天內通知債務證券持有人。然而，受託人如認為為該系列債務證券的持有人的利益着想，則可不向該系列債務證券的持有人發出任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金或利息(如有的話)出現違約，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所規限。

修改、補充和豁免

無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充一系列債券或債務證券：

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

•

遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；

•

規定，契約的特定規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的特定規定進行更改；

•

創建系列並確定其條款的；

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

•

對於按照適用於該系列的契約條款不再對其擔保負責的任何系列，免除擔保人的責任；

•

就任何系列債務證券增加一家擔保子公司；

•

確保任何系列債務證券安全的；

•

為持有人的利益在羅克韋爾契約中添加內容，或放棄賦予羅克韋爾的任何權利或權力；

•

就證券任命繼任受託人；

•

必須遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

做出不會對持有者權利造成不利影響的任何更改；或

•

對於任何一系列債務證券，必須將契約的規定與最終發售文件一致。

該契約將規定，經持有該系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人的書面同意，吾等及受託人可修訂或補充該系列債務證券或與該系列有關的契約的任何條文。但是，未經直接修改、補充或放棄條款的債務擔保的每個持有人同意，修改、補充或放棄不得：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免的此類系列債務證券的金額；

•

降低付息率或延長付息時間，包括拖欠利息；

•

降低任何債務證券的本金或延長其固定期限，或改變有關贖回或強制要約以不利持有人的方式回購系列債務證券的規定；

•

根據債務證券的條款，對持有人將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的股份的權利造成不利影響的任何變更；

•

修改相關係列債務證券的排名或優先級；

•

解除任何系列擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，而不是按照契約的條款；

•

對契約中與放棄現有違約、持有人收取債務證券本金和利息付款的權利有關的任何條款，或關於經某一系列債券持有人書面同意修改或補充該系列債券或債務證券的條款作出任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定每一受影響的該系列債務證券持有人同意的除外；

•

免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件；或

•

使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契據的任何現有違約或遵守，但在支付利息或本金方面違約的情況除外。

Defeasance

該契約將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金以及某些其他義務的義務除外：

•

根據不可撤銷的信託協議，以信託形式向受託人存放資金或政府債務，其金額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交律師意見，大意是持有者將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

該契約還將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括在任何時間支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務：

•

根據不可撤銷的信託協議，以信託形式向受託人存放資金或政府債務，其金額足以支付該系列債務證券的本金和利息(如果有的話)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是：(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應説明，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

此外，該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息(如果該系列債務證券將在一年內到期並支付)或在存款後一年內被要求贖回的情況下，通過向受託人存入足以支付該系列債務證券的所有本金和利息的資金或政府債務，基本上終止我們在該契約項下的所有債務。

轉賬調換

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

關於受託人的問題

契約將對受託人的權利進行限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現的權利，如抵押或其他權利。契約將允許受託人從事其他交易；然而，如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

契約將規定，如果違約事件發生並且沒有得到補救，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時，在類似情況下使用謹慎的人的謹慎程度。受託人並無義務應任何依據該契據而作出的持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。

無追索權

該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或在針對我們或我們繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保方面，沒有追索權。

治國理政

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄。

Warrants

我們可以不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書證明，這是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證，與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證相關的認股權證、認股權證協議和認股權證證書將通過引用的方式納入登記説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將隨後提交給美國證券交易委員會。

Units

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

將發行單位的價格；

•

組成單位的組成證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

•

以協商價格。

我們也可以按照修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415(A)(4)條的規定，以“在市場發售時”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以固定價格以外的交易方式進行，也可以：

•

在或通過納斯達克全球市場設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

在納斯達克全球市場或此類其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

如果有此類市場發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理商(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向支付的任何佣金

招股説明書附錄中的代理。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以根據本招股説明書向代理和承銷商提供與招股説明書相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除我們的普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上屬於合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日、證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條的規定，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供某些法律問題，包括所提供證券的合法性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

羅克韋爾醫療公司及其子公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據納入本文作為參考，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計專家。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.rockwell Med.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入的信息；

我們分別於2021年5月17日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年6月17日、2021年6月21日和2021年9月30日提交；以及

我們於1998年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

此外，本招股説明書所屬的初始登記聲明日期之後，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目有關的證物除外)，以及吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件上市終止前交易所法案第14條或第15條(D)的規定(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用納入本招股説明書。

儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電羅克韋爾醫療公司，郵編：密西西比州維克斯康姆路30142號，郵編：48393。您也可以在我們的網站www.rockwell med.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

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招股説明書副刊

April 8, 2022