PREC14A

在過去的一年裏，我們的董事會與Donerail進行了廣泛的接觸，試圖促進建設性的對話，並達成符合所有海龜海灘股東最佳利益的決議。我們的董事會仔細考慮了Donerail的提名者，並建議您投票支持公司的六名提名者，並根據董事會在年會前使用所附藍色代理卡就每個提案提出的建議投票。

在2022年年會上，我們將要求您：(1)選出所附的董事董事會委託書中提名的六名候選人；(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬；(3)批准任命畢馬威美國有限責任公司為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在將舉行的虛擬會議上，您將能夠以電子方式投票您的股票並提交您的問題。

無論您是否打算虛擬出席年會，您的投票都非常重要。我們希望您儘快投票。

您的董事會敦促您投票支持董事會在藍色代理卡上推薦的六位董事提名者的選舉，以保護您的投資。

感謝您成為海龜海灘的股東。我們相信，隨着我們在推動增長和回報的成熟戰略上執行，未來是光明的，我們感謝您的持續合作和支持。

真誠地

尤爾根·斯塔克

董事長、首席執行官兼總裁

海龜海灘公司

誠摯邀請您參加海龜海灘公司2022年股東年會(The年會)，大會將於上午9：00在線舉行。太平洋時間開始[]，2022年。我們將只通過互聯網以虛擬會議的形式舉行2022年股東年會(沒有面對面會議)。因此，更多的股東將無需出差即可參與。股東將能夠從任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題。有關如何參加年會的信息，請參閲委託書第35頁。年會的網址為www.cesonlineservices.com/ear22_vm。在年會上，我們將要求您：


1.		投票選舉6名董事會成員，任期至下一屆股東年會，直至選出繼任者並具備資格為止(第 1項)；

2.		投票批准任命BDO USA，LLP為我們2022年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所(項目2)；以及

3.		以諮詢方式就我們提名的執行幹事的薪酬進行投票(第3項)。

我們還將要求您處理在年會及其任何延期或延期上適當提交的其他事務。

有關會議、將要開展的業務以及您在投票時應考慮的有關公司的其他詳細信息，請參閲我們的委託書。如果您是海龜海灘公司普通股的創紀錄所有者，在收盤時每股面值0.001美元(普通股)，您可以投票。[], 2022.

誠摯邀請所有股東虛擬出席年會。無論您是否計劃虛擬出席年度會議，無論您可能持有多少股份，在年會上代表您的股份都是非常重要的。即使您可能計劃以虛擬方式出席年會，也請立即使用以下方法之一進行投票：通過電話撥打您的藍色代理卡上打印的免費電話號碼；在互聯網上訪問您的藍色代理卡上打印的網站地址；或通過填寫、簽名並將隨附的藍色代理卡放在隨附的預付郵資的回執信封中。使用這些方法中的任何一種投票都不會阻止您參加年度會議。您可以在投票前隨時更改或撤銷您的委託書。您的投票非常重要，我們感謝您及時抽出時間進行投票。

如果您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織是您股票的記錄持有人(即，您的股票以街道名稱持有)，您將收到記錄持有人的投票指示表格。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。我們建議您指示您的經紀人或其他代理人在隨附的藍色代理卡上投票。

在年會上，您的投票(虛擬投票或委託投票)將特別重要。如您所知，Donerail已經通知公司，它打算提名6名候選人進入董事會，參加年會上的董事選舉。您可能會收到Donerail的委託書徵集材料，包括委託書和代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們不對由Donerail或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中提供的或與Donerail或被提名人有關的任何信息的準確性負責，也不對Donerail或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。

董事會強烈一致地建議您在所附的藍色代理卡或藍色投票指示表格上投票選舉尤爾根·斯塔克、威廉·E·凱特爾、L.格雷戈裏·巴拉德、洪業新、湯普森及沃爾夫為本公司董事。批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准支付公司指定的高管的薪酬。

被提名為本公司董事的董事會候選人列於隨附的委託書及藍色委託書內。無論您是否計劃參加虛擬會議，您的股份都必須出席年會，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的代理聲明後，請按照隨附的藍色代理卡上的説明進行操作，並按照藍色代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵件及時提交您的代理。請注意，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在年會之前使用隨附的藍色代理卡進行投票，以確保您的股份將得到代表。即使您在年會前投票，如果您是創紀錄的股票持有人，或者從您的經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得合法委託書的受益持有人，您仍然可以虛擬地參加年會並投票您的股票。

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都將是重要的。感謝您對海龜海灘公司的一如既往的支持、興趣和投資。

我們將於2022年左右向股東郵寄全套印刷的代理材料。

關於提供代理材料的重要通知

年度股東大會將於

[], 2022.

本委託書、隨附的藍色代理卡和公司提交給股東的年度報告(包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告)可在www.www免費獲取。[●].com。除本委託書外，本網站上的信息不是本委託書的一部分。

請在隨信附上的藍色代理卡上簽名、註明日期並迅速寄回，或授權代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以代表出席年會。指示位於您的藍色代理卡上或您的經紀人提供的藍色投票指示表上。

沒有你的指示，經紀人不能對任何提案進行投票。

********************

隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得額外的委託書副本，或需要幫助為您的股票提交委託書，請聯繫MacKenzie Partners，Inc.，公司的委託書律師：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

股東免費電話：800-322-2885或212-929-5500

電子郵件：ear@mackenziepartners.com

根據董事會的命令

尤爾根·斯塔克

董事長、首席執行官兼總裁

四月[●], 2022


公司治理			1

董事會領導結構			1

董事會在環境、社會和治理監督中的作用			1

董事會在風險監督中的作用			2

獨立			3

利益衝突與公司治理問題			3

商業行為準則和道德規範			3

反套期保值質押政策			4

與董事會的溝通			4

董事會和股東會議			4

董事會各委員會			4

提交股東提案和董事提名			7

項目1 董事選舉			8

董事提名名單			10

行政人員			13

某些受益所有者的安全所有權和管理			14

審計委員會報告			16

第2項批准任命獨立註冊會計師事務所			18

項目 3 就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票			19

高管薪酬			20

同業集團和市場數據			20

薪酬實踐			21

薪酬彙總表			21

薪酬彙總説明表表			22

僱傭協議			22

保留計劃			22

基本工資			23

獎勵薪酬			24

短期激勵薪酬：年度激勵獎金			24

長期激勵(LTI？) 薪酬			26

額外津貼和其他福利			27

薪酬發言權投票和薪酬發言權頻率投票結果			27

財年未償還的股權獎勵年終			28

董事薪酬			29

根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2021年12月31日			31

某些關係和關聯方交易			32

豪斯豪爾丁			32

其他業務			32

關於這次會議			33

附件A			A-1

正如本委託書中所使用的，對海龜海灘、公司、我們的類似提及是指海龜海灘公司。


		i

根據內華達州經修訂的章程和本公司經修訂的公司章程及本公司經修訂的附例(附例)，董事會監督本公司的事務。雖然本公司的非管理董事並未參與日常工作除營運詳情外，他們亦透過定期向他們提供的報告及材料，以及本公司高級職員在董事會及董事會委員會會議上提交的營運、財務及其他報告，隨時知悉本公司的業務。

董事會領導結構。

董事會負責公司的控制和指導。董事會代表股東，其主要目的是為股東創造長期價值。我們的董事會主席由董事會選出，由我們的首席執行官(CEO)Juergen Stark擔任，他管理公司的業務和事務，並主持董事會會議。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司從股東的長期利益出發有效地運營。此外，董事會的五名獨立董事任命董事首席獨立董事威廉·E·凱特爾代表獨立董事監督事務。自斯塔克於2020年1月就任董事長以來，凱特爾一直擔任董事的首席獨立董事。牽頭的獨立董事提供的指導和方向加強了董事會對管理的獨立監督，並有助於董事會成員之間的溝通。

董事會在環境、社會和治理(ESG？)監督中的作用。

ESG問題長期以來一直是我們文化的重要組成部分，在2021年和2022年，我們採取了一些措施來推進我們的ESG計劃，包括採取了ESG政策。我們相信，為地球和社會做正確的事情對我們業務的長期成功非常重要。這意味着評估我們的環境和社會影響，建立適當的治理結構，並在可能的情況下減輕我們的負面影響。

在2021年和2022年初，根據對海龜灘業務的分析，我們採取了重大步驟，採用了ESG目標和計劃，以改善我們的ESG性能，滿足客户的期望，並與我們的利益相關者共享相關的ESG信息。具體地説，我們力求：

開發對環境影響較小的創新新產品，同時更新現有產品以減少對環境的影響；

將相關的ESG目標和倡議整合到我們的運營中；

確定潛在的ESG風險和機會；以及

通過分享我們的ESG目標、計劃和進度，提高與客户、員工和其他利益相關者的透明度。

環境？我們尋求以環境可持續的方式運營。因此，我們正在探索減少與我們的公司辦公室相關的温室氣體排放的方法。此外，我們正在努力在某些產品的包裝中使用更可持續的材料，我們已經隨着時間的推移，我們對產品包裝進行了重新設計，以減小總體尺寸，從而實現更高效的運輸；我們正在努力通過改善產品的環境可持續性功能來減少與我們銷售給客户的產品相關的環境影響，同時保持行業領先的質量，這一直是我們與眾不同的地方。通過這些行動，我們的意圖是減少對我們公司的環境影響。

社交我們致力於為員工提供安全和健康的工作場所，通過慈善和慈善工作支持當地社區，並與我們的供應商合作執行我們的製造商行為準則。我們認為，我們的製造合作伙伴擁有相似的價值觀很重要，因此我們的製造商行為準則要求我們的製造合作伙伴遵守既定的行業框架和全球標準，以確保我們的製造合作伙伴的行動方式支持對我們業務至關重要的ESG目標。

此外，我們致力於通過每週瑜伽課等計劃支持員工的心理健康，通過僱主贊助的醫療計劃和健康的工作場所零食獲得健康福利，以及靈活的工作政策，使我們的員工能夠適當地在家工作。

我們還致力於促進工作場所的多樣性，因為我們相信，視角、經驗和背景的多樣性會帶來更好的決策，並提高創造力、生產力、團隊成員參與度和員工幸福感。我們通過招聘流程跟蹤多樣性指標；在所有職位公告、我們網站和社交媒體渠道上包含多樣性聲明；並與專注於多樣性的求職網站合作，努力增加我們候選者庫中的多樣性。2022年初，我們還修改了提名和治理委員會的章程，制定了董事會中至少有兩名多元化董事的目標(根據納斯達克上市規則的設想)。

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治理*提名和治理委員會負責監督我們的ESG實踐、目標及其實施。2022年初，對提名和治理委員會章程進行了修改，將這一監督正規化。我們還建立了一個管理級別的ESG委員會，由來自整個公司的領導人組成，包括供應鏈、產品、工程、法律、人力資源、運營、通信和銷售。ESG委員會定期開會，以確定ESG風險和機會，確定和衡量相對於ESG目標的進展情況，並實施ESG倡議。ESG委員會直接向我們的董事長兼首席執行官尤爾根·斯塔克彙報工作。

您可以通過visiting： corp.turtlebeach.com/play-with-purpose-with-turtle-beach/和corp.turtlebeach.com/corporate-governance/esg/.瞭解更多信息我們網站上包含的信息，包括前述ESG網頁，不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

董事會在風險監督中的作用。

整個董事會都有責任對風險進行全面監督，董事會的委員會負責處理並向董事會報告其職權範圍內的任何單個風險領域。與風險和風險管理相關的話題經常在董事會和董事會委員會會議上討論。管理層識別公司面臨的主要風險，董事會制定企業風險管理計劃，管理層每季度向董事會通報這些風險項目的最新情況。公司的高級管理層、顧問和顧問向委員會和全體董事會介紹主要風險的領域，以及公司識別、評估和報告此類風險的流程。董事會全體成員監督與產品製造、市場因素(如需求和市場份額)、零售合作伙伴和信息安全有關的主要風險。2021年，董事會還監督了持續的新冠肺炎疫情的風險和應對措施，以及公司在面對新冠肺炎時的人力資本管理。


2022年委託書		2

董事會委員會向董事會報告其對各自關注領域內的任何主要風險的審議情況。審計委員會主要負責監督與財務和披露控制和程序、會計和其他財務事項有關的風險或由此產生的風險。本公司首席財務官向審計委員會報告該等風險及相關風險管理，本公司獨立審計師定期在審計委員會會議上提交報告。薪酬委員會考慮本公司的薪酬政策及做法是否構成風險，而該等風險合理地可能對其業務或營運產生重大不利影響。提名和治理委員會審查其職責範圍內的任何風險，包括董事會評估和繼任規劃。

網絡安全網絡安全是審計委員會風險監督的重要組成部分。目前有五名具有信息安全經驗的董事在董事會任職。

2021年，該公司聘請了一名信息安全顧問，使用國家標準與技術研究所(NIST)框架進行了一項以設計為重點的外部評估，以評估該公司的網絡安全控制。公司管理層正在使用該評估來幫助他們評估公司的網絡安全風險態勢，並指導他們進一步完善公司圍繞網絡安全控制的治理和審計計劃。除評估外，公司高級領導層還每季度向董事會通報信息安全問題。該公司還有一個信息安全培訓計劃，每年對所有員工進行一次培訓。

本公司在過去三年內並無發生重大信息安全漏洞，亦未招致任何開支或罰款或支付任何與此有關的和解。該公司已經簽訂了一份保險單，專門為符合條件的信息安全違規行為提供保險。

獨立。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為 Hear，因此，我們對董事獨立性的判斷是根據納斯達克上市標準中包含的獨立納斯達克的定義做出的。根據從每個董事收集的信息，董事會已確定，L.格雷戈裏·巴拉德、威廉·E·凱特爾、洪藝新、凱利·湯普森和安德魯·沃爾夫博士均為納斯達克上市標準中所包含定義內的獨立納斯達克。在就董事獨立性作出決定時，董事會除其他外考慮了：

除董事提供的服務外，與公司、其子公司或管理層的任何實質性關係；

本公司與董事及其關聯公司之間的交易；

本公司與其部分董事擔任高管或重大利益相關者的公司之間在正常業務過程之外的交易，以及與這些公司進行的任何此類交易的金額；以及

董事之間在共同參與營利性組織和非營利性組織方面的關係。

利益衝突和公司治理問題。

根據我們的商業行為和道德準則(行為準則)，未經公司書面批准，任何員工不得在任何外部業務中擔任董事的代表，除非是代表公司。此外，董事不得擔任任何從事提供耳機、揚聲器、音棒或其他商業音響產品或遊戲配件等音響產品業務的公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問，也不得允許任何近親屬以高級管理人員或董事的身份提供服務。提名和治理委員會章程授權提名和治理委員會每年至少審查一次公司的公司治理原則。本公司董事可出任的其他董事會的數目並無預先設定的限制，但董事會期望個別董事在接受其他董事職位時能作出判斷，並給予足夠的時間及關注公司事務。沒有為董事設置任期限制。

我們的任何董事和/或高管之間沒有家族關係。目前沒有法律程序，在過去10年中也沒有法律程序，這對評估我們任何一名董事的能力或誠信都是至關重要的。

商業行為和道德準則。

該公司致力於道德的商業行為。我們的行為準則適用於本公司的所有員工、高級管理人員和董事，我們的高級財務員工道德準則適用於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案修訂通過的《美國證券交易委員會》規定的公司主要高管、主要財務官和主要會計人員以及某些其他高級財務員工。公司的行為準則可在公司的網站上找到，網址為： Https://corp.turtlebeach.com/在標題下·公司治理：《商業行為和道德準則》。請注意，公司網站上的任何信息均未通過引用併入本代理聲明。


		3

董事會的政策是至少每季度召開一次會議。董事會在2021年舉行了二十(20)次會議。2021年，董事會還定期舉行執行會議，非管理層董事在沒有管理層參與的情況下開會。2021年，每一位現任董事都至少出席了董事會和他或她所服務的委員會的75%的會議。我們的每位董事都虛擬地出席了我們2021年的年度股東大會。根據我們的公司治理原則及指引，除無可避免或情有可原的情況外，所有董事均須出席本公司的年度股東大會。

董事會各委員會。

審計委員會目前有三個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。


2022年委託書		4

審計委員會審核委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在本公司網站上查閲，網址為Https://corp.turtlebeach.com/在標題下？？企業管治-審計委員會約章？審計委員會的主要目的是協助董事會監督其會計和財務報告程序的完整性、對公司財務報表的審計及其遵守法律和監管要求的情況。審計委員會的職能包括(I)聘請本公司獨立註冊會計師事務所對本公司的綜合財務報表進行年度審計，並監督其獨立性和業績；(Ii)審查和批准年度審計的計劃範圍和年度審計結果；(Iii)預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務；(Iv)審查重要的會計和報告原則，以瞭解其對公司綜合財務報表的影響；(V)與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所一起審查本公司的內部財務、運營和會計控制；(Vi)與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所(視情況而定)審查本公司的財務報告、收益公告及其遵守法律和法規要求；(Vii)建立程序，處理本公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及本公司員工就有問題的會計或審計事項提出的機密意見書；(Viii)審查和批准關聯方交易；和(Ix)審查和評估審計委員會章程。

審計委員會有責任在審計委員會、獨立註冊會計師事務所、內部審計職能部門和公司管理層之間保持自由和開放的溝通。在履行監督職責時，審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，並有權完全接觸本公司的所有簿冊、記錄、設施和人員，並有權保留其認為履行職責所需的獨立外部律師或其他專家或顧問的費用，費用由本公司承擔。此外，委員會在沒有管理層出席的情況下定期舉行執行會議。審計委員會職能的詳細清單包含在其章程中，其副本可在公司網站上找到。本公司維持一項政策，即審核委員會審核本公司及其董事、行政人員或其直系親屬參與的某些交易，以確定關連人士是否有直接或間接重大利益。審核委員會負責審核及(如適用)批准或批准任何該等關聯方交易。請參閲本委託書的特定關係和關聯方交易部分。

審計委員會現任成員是凱特爾先生、巴拉德先生和沃爾夫博士。凱特爾先生擔任該委員會的主席。董事會已確定，審計委員會的每名成員都具有金融知識，並且獨立，定義見適用的納斯達克上市標準和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)下的適用規則。此外，董事會已確定Keitel先生為審計委員會財務專家，因為該術語在《交易所法》S-K條例第407(D)(5)項中有定義。審計委員會在2021年舉行了六(6)次會議。

薪酬委員會薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在本公司網站上查閲，網址為Https://corp.turtlebeach.com/在標題下？？企業管治-薪酬委員會約章薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行有關本公司行政人員、董事及僱員薪酬的職責，並管理本公司的股權薪酬及其他福利計劃，包括不時修訂的2013年股票激勵薪酬計劃。

在履行這些職責時，薪酬委員會審查高管的所有組成部分，並視情況審查員工薪酬是否與公司不時生效的薪酬理念保持一致。薪酬委員會的職能包括但不限於：(I)設計及實施具競爭力的薪酬政策，以吸引及留住關鍵人員；(Ii)檢討及制定政策，並釐定本公司高管及僱員的薪酬；(Iii)檢討及向董事會建議董事的薪酬；(Iv)管理本公司的股權激勵計劃，並根據該計劃向僱員及董事授予股權獎勵；(V)聘請薪酬顧問或其認為適當的其他顧問協助履行其職責；及(Vi)審核及評估薪酬委員會章程。

薪酬委員會作出有關CEO薪酬的所有決定。薪酬委員會在與CEO協商並根據CEO的建議後，決定另一名被任命的高管的薪酬。在這方面，首席執行官向薪酬委員會提供對業務目標和目標以及高管業績的評估，並就工資水平、股權授予和其他激勵獎勵提出建議。薪酬委員會章程授權薪酬委員會自行決定保留和解僱顧問，以協助其履行職責，包括評估被任命的執行幹事的薪酬。薪酬委員會有權批准任何此類顧問的費用和其他留任條款。

根據其章程規定的保留薪酬顧問的權力，薪酬委員會聘請高管薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(Compensia)擔任其2021年薪酬決定的獨立顧問。我們利用Compensia每兩年對高管和董事的整體薪酬計劃進行全面審查和基準測試。Compensia向補償委員會提供的所有服務都是在補償委員會的指導和授權下進行的，並且Compensia執行的所有工作都必須經過補償委員會的預先批准。Compensia並不向本公司提供任何其他服務，亦不擁有本公司的任何股份。Compensia顧問與公司任何高管之間沒有任何個人或業務關係。此外，Compensia顧問與賠償委員會任何成員之間沒有個人關係。Compensia維持一項詳細的利益衝突政策，以確保其工作的賠償委員會得到不存在衝突的諮詢意見。


		5

薪酬委員會的現任成員是巴拉德先生、洪女士和凱特爾先生，巴拉德先生擔任委員會主席。董事會已確定凱特爾先生、洪女士及巴拉德先生為獨立董事(定義見適用的納斯達克上市標準)、非僱員董事(定義見美國證券交易委員會規則16b-3)及外部董事(定義見經修訂的1986年美國國税法)第162(M)節。薪酬委員會在2021年召開了一(1)次會議。洪女士於2021年4月獲委任為董事會成員後加入薪酬委員會。

提名和治理委員會？提名和治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲Https://corp.turtlebeach.com/在標題下？？公司治理：提名和治理委員會章程。提名及管治委員會的主要目的是協助董事會透過實施健全的企業管治原則及慣例，促進本公司及其股東的最佳利益。提名和治理委員會的職能包括，除其他事項外：(I)確定、審查和評估在董事會任職的候選人；(Ii)確定在董事會任職的最低資格；(Iii)為董事會制定並向董事會推薦年度自我評估程序，並監督年度自我評估程序；(Iv)監督公司的ESG實踐；(V)酌情制定一套公司治理原則，並審查該等原則的任何變化並向董事會建議；和(6)審查和評價提名和治理委員會章程。

提名和治理委員會審議股東提名的董事的方式與董事的其他來源的提名相同，在某些情況下，這些來源可能包括第三方公司。股東對董事被提名者的建議應在股東行動建議必須提交的日期之前提交給公司的祕書(請參閲下文的股東建議和董事提名)，並應包括我們的章程要求的信息。

提名和治理委員會的現任成員是沃爾夫博士、洪女士和湯普森女士，沃爾夫博士擔任委員會主席。董事會已確定Wolfe博士、洪女士及Thompson女士為獨立人士，定義見適用的納斯達克上市標準及交易所法令下的適用規則。提名和治理委員會在2021年舉行了一(1)次會議。洪女士於2021年4月獲委任為董事會成員後，加入提名及管治委員會。


2022年委託書		6

此外，根據公司章程，股東提名董事或在年度股東大會上提出不包括在委託書中的提案時，必須遵循一定的程序。股東如欲提名進入董事會或希望在股東周年大會上提出未包括在委託書內的建議，必須提交有關提名或建議的書面通知，以便公司祕書不遲於[]，2023，但不早於 []2023年，即年會日期一週年前的六十(60)天和九十(90)天。但是，如果公司在某一年沒有召開股東年會，或者如果股東年會的日期從上一年的股東年會日期起變更了三十(30)天以上，股東的通知必須在不早於該年會前第九十(90)天的營業結束時間，也不遲於該年度會議前第六十(60)天的較晚的營業時間，或者，如本公司於該股東周年大會日期前少於七十(70)日首次公佈該股東周年大會的日期，則為本公司首次公佈該會議日期後第十(10)日的營業時間結束之日。


		7

附例規定，本公司的業務須由一至十二名成員組成的董事會管理。董事會決議可不時增加或減少董事人數。董事一般在股東周年大會上選舉產生，當選的每一位董事的任期直至正式選出並符合資格的繼任者或其去世、辭職或免職為止。

該委員會目前由六名成員組成。董事會獨立董事確定並推薦董事的候選人進入董事會。然後，董事候選人被董事會提名參加選舉。股東也有權根據章程中規定的程序提名董事候選人蔘加選舉(參見上文提交的股東提案和董事提名)。

在確定和推薦董事候選人加入董事會時，董事會的獨立董事會考慮整個董事會的資格和組成，同時考慮到個別被提名人集體為董事會帶來的經驗、技能和其他資格或屬性的總和，並努力保持成員代表的多樣性。獨立董事亦會考慮個別人士的經驗、技能及其他資歷和屬性，以確定該個別人士是否適合及適宜擔任本公司董事會成員。所有董事候選人應具備較高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並應有足夠的時間致力於在董事會和董事會委員會服務。獨立董事考慮的特徵包括但不限於：(I)個人誠信和職業道德標準以及表達獨立思想的意願；(Ii)致力於代表公司股東的長期利益；(Iii)實踐智慧和成熟的判斷力；(Iv)客觀性；(V)專業知識和業務專長；以及(Vi)廣泛的行業知識。提名和治理委員會在確定和評估董事被提名人時也會考慮包括性別、種族和民族在內的多樣性標準，董事會重視不同的觀點、背景和經驗。在2021年和2022年初，對提名和治理委員會的章程進行了修改，以履行承諾，為每個董事空缺職位面試至少一名不同的候選人，並實現納斯達克上市規則設想的至少兩名不同的董事進入董事會的目標。

本屆年會將選出六名董事。本公司所有被提名人均已同意被提名為本公司董事的被提名人，並同意在當選後任職。如本公司部分或全部被提名人不能於股東周年大會上任職或因正當理由將不會任職，則由委託書代表的股份將投票予董事會指定的任何替代被提名人。然而，在任何情況下，由委託書代表的股份將不會投票給超過六名被提名者。董事選舉由出席股東周年大會或由其代表出席並有權就董事選舉投票的股份的多數票決定。由於Donerail打算提名六名候補候選人，因此年會上的董事選舉將是一場競爭性選舉。因此，獲得贊成票最多的六名被提名人將當選為董事。

以下是有關本公司每名董事被提名人的信息，包括導致得出該被提名人應擔任本公司董事的特定經驗、資格、技能或屬性。


名字	年齡	標題

尤爾根·斯塔克	55	董事長、首席執行官兼總裁

威廉·E·凱特爾	69	領銜獨立董事

L·格雷戈裏·巴拉德	68	獨立董事

洪業新洪	59	獨立董事

凱利·湯普森	52	獨立董事

安德魯·沃爾夫，博士。	59	獨立董事


董事技能矩陣														數量：董事
行政領導經驗														6

財務和運營經驗														4

產品和智力道具。戰略體驗														4

電子商務& 採購經驗														3

資本市場/投資管理														3

合併和收購														5

遊戲開發商和發行商的高級管理經驗														3

計算機技術經驗-硬件和軟件開發														3

其他上市公司董事會經驗														3


2022年委託書		8



董事會多樣性矩陣(截至4月[●], 2022)

董事總數	6
性別認同	女方	Man	Non-Binary	沒有披露性別
董事	2	4
在以下任何類別中確定的董事數量
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或原住民
亞洲人	1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	1	4
兩個或兩個以上種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景


		9


尤爾根·斯塔克		年齡：55歲

總裁兼首席執行官和主席		傳記資料於爾根·斯塔克於2012年9月加入海龜海灘，擔任首席執行官、總裁兼董事董事會成員，並於2020年1月被任命為董事會主席。2010年8月至2012年6月，斯塔克先生擔任摩托羅拉移動控股公司價值數十億美元的移動設備業務的首席運營官。在此之前，他在摩托羅拉負責消費者、企業和政府部門的多項硬件和軟件業務。在他職業生涯的早期，他是Centerpost Corporation的首席執行官，這是他在2000年與人共同創立的一家科技公司。資格斯塔克先生在硬件和軟件技術方面都擁有20多年的經驗。作為首席執行官，斯塔克先生領導了公司在遊戲機頭戴式耳機領域的份額和品牌領導地位，同時將品牌擴展到包括控制器和遊戲模擬配件在內的新類別，並償還了所有長期債務。在他的領導下，海龜海灘完成了兩筆重大收購，包括2019年的ROCCAT GmbH，推動了公司向個人電腦配件領域的擴張，以及2021年的Neat麥克風，推動了公司向數字麥克風市場的擴張。史塔克先生在消費者和企業硬件及軟件業務方面的批判性視角和業務經驗，以及豐富的運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。



威廉·E·凱特爾		年齡：69歲

領銜獨立董事委員會審計(主席) 補償		傳記資料凱特爾於2014年1月加入董事會，自2020年1月以來一直擔任公司獨立董事的首席執行官。他也是審計委員會的主席。在加入董事會之前，Keitel先生於2013年3月至2013年11月擔任高通公司特別顧問，於2003年12月至2013年3月擔任高通執行副總裁，於2002年2月至2013年3月擔任高通首席財務官，並於1999年5月至2002年2月擔任高通高級副總裁兼公司總監。在加入高通之前，凱特爾曾在北電和百事擔任高級財務職務。資格 Keitel先生帶來了近30年的高級管理技術公司經驗。在他在高通的17年裏，公司收入從大約8億美元增加到大約250億美元，他被任命為《機構投資者》雜誌連續九年榮登美國最佳首席財務官榜單。凱特爾先生在科技公司的多年高級管理經驗，以及重要的財務、會計和上市公司管理專業知識，使他有資格擔任董事。


2022年委託書		10


L·格雷戈裏·巴拉德		年齡：68歲

董事自2017年4月以來委員會審計(財務專家) 薪酬(主席)		傳記資料格雷格·巴拉德於2017年4月加入董事會，現任薪酬委員會主席。巴拉德先生目前是Eleven Ventures的普通合夥人，這是一家專注於運營的種子風險投資基金。在加入Eleven Ventures之前，Ballard先生分別於2013年4月至2016年和2010年10月至2016年擔任華納兄弟互動娛樂移動、社交和新興平臺高級副總裁和數字遊戲高級副總裁。2010年5月至2010年9月，巴拉德先生擔任移動視頻廣告網絡公司Transpera，Inc.的首席執行官。2003年10月至2009年12月，他還擔任移動視頻遊戲發行商Glu Mobile Inc.的總裁兼首席執行官，曾擔任SonicBlue，Inc.、Ancestry.com、3dfx Interactive的首席執行官，並曾在維珍美國、時代華納和Capcom擔任高級管理職務。巴拉德此前曾在DTS Inc.、Glu Mobile Inc.、Pinnacle Systems，Inc.、Imagine Games Network和THQ Inc.的公開董事會任職。資格巴拉德先生擁有近40年在多家科技公司擔任高管、投資者和企業家的經驗。巴拉德先生在遊戲、移動和內容方面的卓越專業知識，加上豐富的管理和董事會專業知識，使他有資格擔任董事的一員。



葉欣鴻		年齡：59歲

董事自2021年4月以來委員會補償提名和治理		傳記資料洪業新於2021年4月加入董事會，併為本公司提名及管治委員會及薪酬委員會的成員。洪秀柱目前是紐約人壽投資管理公司(New York Life Investment Management)的首席執行官，該公司是一家全球資產管理公司，管理着超過4,000億美元的資產，她自2015年以來一直擔任這一職位。她也是董事高級董事和紐約人壽執行管理委員會成員。在被任命為首席執行長之前，洪秀柱曾在公司內部擔任過其他幾個領導職務。在2010年加入紐約人壽投資管理公司之前，她曾在多家金融和投資公司擔任過多個高級領導職務，包括Bridgewater Associates和摩根士丹利，她在那裏開始了她的投資銀行生涯。洪女士自2017年1月以來一直擔任主要基金綜合體和主要的麥凱定義市政機會基金(紐約證券交易所代碼：MMD)的董事/託管人，並自2021年10月以來擔任主要的世邦魏理仕全球基礎設施大趨勢基金(紐約證券交易所代碼：MEGI)的受託人。資格洪女士擁有30多年的高管領導經驗，在資本市場、併購和資本配置方面擁有專業知識，並連續五年入選美國銀行家評選的25位最具影響力的金融女性，並連續三年入選巴倫評選的100位最具影響力的美國金融女性。洪女士廣泛的資本市場和投資管理專業知識為她提供了擔任董事的資格和技能。


		11


凱利·A·湯普森		年齡：52歲

董事自2019年8月以來委員會提名和治理		傳記資料 Kelly Thompson於2019年8月加入董事會，現為本公司提名及管治委員會成員。湯普森女士曾在2017年2月至2019年2月擔任沃爾瑪子公司SamsClub.com的首席運營官，負責數十億美元的全渠道損益表以及數字？戰略工作流中的轉型工作。在加入SamsClub.com之前， Thompson女士在2015年1月至2017年2月期間擔任沃爾瑪全球電子商務全球品類發展高級副總裁，並於2012年2月至2014年期間擔任沃爾瑪網站商品銷售、規劃和市場高級副總裁，自2008年2月起擔任沃爾瑪網站副總裁兼首席商人後晉升為高級副總裁。在沃爾瑪的整個任期內，她專注於打造各種商品、人才和基礎設施，以實現快速增長。此外，她在Gap，Inc.擔任了10年的關鍵銷售領導職位。她目前是First Hawaian Inc.(納斯達克代碼：FHB)的董事會成員。Brands(紐約證券交易所股票代碼：AKA)和螺栓。資格湯普森女士在實體、數字和全方位渠道擁有20多年的消費者零售經驗。湯普森女士為董事會帶來了豐富的零售、商品銷售、和電子商務專業知識，這使她有資格擔任董事。



安德魯·沃爾夫博士。		年齡：59歲

董事自2012年2月以來委員會審計提名和治理(主席)		傳記資料安德魯·沃爾夫於2012年2月加入董事會，現任提名和治理委員會主席。沃爾夫博士於2002年創立了沃爾夫諮詢公司，目前在消費電子、計算機和半導體行業擔任技術和知識產權顧問。他還為知識產權和其他與技術相關的訴訟事宜作證並擔任諮詢專家。此外，他還在聖克拉拉大學擔任講師，教授嵌入式系統、計算機體系結構和機電一體化，目前是電氣和電子工程師協會(IEEE)的研究員。之前，沃爾夫博士是SonicBlue，Inc.(前身為S3，Inc.)的首席技術官。他在1999年至2002年期間擔任高級副總裁，並在2001年至2002年期間擔任業務發展高級副總裁。資格沃爾夫博士在財富500強企業和科技初創企業擁有30多年的工作經驗，在開發新產品和技術以及產品和知識產權戰略方面擁有專業知識。沃爾夫博士顯著的技術、知識產權和許可經驗使他有資格成為董事的一員。

董事會一致建議進行投票為每一名名單上的被提名人投票藍色代理卡。

請注意，Donerail已表示其有意推薦六名董事候補提名人在年會上當選，而不是本公司上面列出的六名提名人。我們的董事會這樣做不支持Donerail的任何被提名者，並強烈敦促您不要簽署或退回Donerail發送給您的任何代理卡。


2022年委託書		12

約翰·T·漢森。Hanson先生是我們的首席財務官、財務主管和祕書，自2013年9月以來一直擔任本公司的首席財務官。在加入海龜海灘之前，Hanson先生於2011年9月至2013年6月擔任全球電信網絡設備和軟件企業Dialogic，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2013年6月至2013年9月和2011年4月至2011年9月，漢森先生追求個人利益。2008年4月至2011年4月，Hanson先生擔任位於馬薩諸塞州波士頓的本地交換運營商OneCommunications Corp.的首席財務官。Hanson先生還曾擔任Worldport Communications，Inc.，Millennium Rail，Inc.和Wace USA，Inc.的首席財務官，並在摩托羅拉公司和ameritech，Inc.擔任過其他高級財務職位。Hanson先生擁有商務學士學位，畢業於德保羅大學會計專業，並擁有西北大學J.L.凱洛格商學院工商管理碩士學位。他是伊利諾伊州的註冊會計師(不活躍)，之前是萊克福里斯特管理研究生院的兼職教授。


		13

下表列出了截至2022年4月7日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)公司所知的實益擁有普通股5%以上的每個人，(Ii)公司每一位現任高管和董事，以及(Iii)公司所有現任高管和董事作為一個集團。除下文所述外，據吾等所知，並無任何其他股東可被視為持有本公司普通股超過5%的實益擁有人。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的持有量百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的普通股股份，在2022年4月7日後六十(60)日內當前可行使或將可行使的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行。除非以下腳註另有説明，否則吾等相信表中所列人士及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權或投資權，並受適用的社區財產法規限。

除非另有説明，否則以下每個人的主要地址均為c/o海龜海灘公司，地址為紐約10601，白原市南百老匯44號4樓。


行政人員及董事	數量股票有益的擁有⁽¹⁾		百分比傑出的實益股份擁有⁽²⁾

尤爾根·斯塔克⁽³⁾		655,540	4.0%

約翰·T·漢森⁽⁴⁾		76,339	*

威廉·E·凱特爾⁽⁵⁾		140,449	*

安德魯·沃爾夫博士。⁽⁶⁾		104,541	*

L·格雷戈裏·巴拉德⁽⁷⁾		88,755	*

凱利·湯普森⁽⁸⁾		43,253	*

葉欣鴻		10,048	*

所有現任高管作為一個整體(7人)		1,118,925	6.8%

持股5%或以上的股東 (不包括高管和董事)

貝萊德股份有限公司⁽⁹⁾		1,022,719	6.2%

先鋒集團⁽¹⁰⁾		807,305	4.9%

The Donerail Group LP⁽¹¹⁾		1,369,221	8.3%

不到1%。

(1)	如本表所示，受益所有權是指對擔保進行表決或指示表決的唯一或共享的權力，或處置或指示處置擔保的唯一或共享的權力。

(2)	受益所有權百分比基於截至2022年4月7日的16,478,974股已發行普通股。

(3)	包括當前可行使或自2022年4月7日起六十(60)日內可行使的512,916份股票期權。

(4)	包括當前可行使或自2022年4月7日起六十(60)日內可行使的45,941個股票期權。

(5)	包括目前可行使或在2022年4月7日起六十(60)天內可行使的67,887股股票期權，以及凱特爾·麥克斯威尼家族信託基金持有的14,500股股票，凱特爾先生是該信託基金的受託人。凱特爾先生否認對這些股份的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(6)	包括當前可行使或自2022年4月7日起六十(60)日內可行使的36,963個股票期權。

(7)	包括44,852份當前可行使或可在2022年4月7日起六十(60)天內行使的股票期權，以及其配偶持有的2,000股股票。

(8)	包括19,502個當前可行使或自2022年4月7日起六十(60)日內可行使的股票期權。

(9)	根據2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告了1,022,719股普通股的實益所有權。貝萊德股份有限公司報告稱，它對1,014,474股普通股擁有唯一投票權，對1,022,719股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(10)	根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告了807,305股普通股的實益所有權。先鋒集團報告稱，它分別擁有對24,172股的投票權、對778,076股的唯一處分權和對29,229股普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(11)

根據2022年3月22日由Donerail Group LP (Donerail)、威廉·懷亞特(William Wyatt)、哈伯特基金顧問公司(Harbert Fund Advisors，Inc.)、哈伯特管理公司(Harbert Management Corporation)、SCW Capital、LP(SCW Capital)、SCW Capital QP、LP(SCW QPá)、SCW Capital管理公司、LP(SCW Management)、三一投資集團、以及SCW、SCW QP、SCW Management和三一、SCW基金聯合提交的附表13D/A，報告了1,369,369股普通股的實益所有權總額。Donerail報告稱，它實益擁有860,816股普通股，包括275,000股普通股標的可行使看漲期權，以及懷亞特、HFA和HMC各自對此類股份的投票權和處置權。懷亞特作為Donerail的管理合夥人，可能被視為Donerail實益擁有的普通股的實益擁有人。HFA，以其身份


2022年委託書		14

擁有Donerail監管控制權的備案顧問，可被視為Donerail實益擁有的普通股的實益擁有人。HMC作為Donerail普通合夥人的管理成員，可被視為Donerail實益擁有的普通股的實益擁有人。SCW報告稱，它實益擁有344,029股普通股，以及與SCW Management、利邦和凱西對該等股份的投票權和處置權。SCW QP報告稱，其實益擁有158,376股普通股，以及與SCW Management、利邦和凱西對該等股份的投票權和處置權。Cathee報告稱，他實益擁有508,405股普通股，持有超過6,000股普通股的唯一投票權和處分權，以及分享對SCW實益擁有的344,029股普通股和SCW QP實益擁有的158,376股普通股的投票權和處分權。SCW Management作為SCW和SCW QP的投資管理人，可被視為SCW和SCW QP實益擁有的普通股的實益擁有人。利邦作為SCW、SCW QP和SCW Management的普通合夥人，可被視為SCW和SCW QP實益擁有的普通股的實益擁有人。

Donerail和Wyatt的地址是加州聖莫尼卡26街240號2樓，郵編：90402。HFA和HMC的地址是伯明翰第三大道北2100600室，AL 35203。SCW Funds的地址是德克薩斯州達拉斯850Suite850，Turtle Creek Blvd3131，TX 75219。


		15

本報告中包含的信息不應被視為為《交易法》第18節的目的而提交的徵集材料或以其他方式承擔該節下的責任。本報告不應被視為通過引用而併入根據1933年證券法(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，無論此類申請發生在本文件日期之前或之後，無論此類文件中是否有任何一般的註冊語言，除非本公司通過引用明確將其併入。

審計委員會協助董事會履行其對股東、潛在股東、投資界和其他方面的監督責任。審計委員會的職能是監督，承認管理層負責編制公司的財務報表，獨立註冊會計師事務所負責審計這些報表。公司管理層負責(1)公司財務報表的編制、列報和完整性；(2)公司使用的會計原則和報告政策的適當性；(3)根據《交易法》對財務報告建立和維持適當的內部控制；以及(Iv)保持適當的披露控制和程序，因為這一術語是由《交易法》定義的。本公司的獨立註冊會計師事務所負責(A)按照美國上市公司會計監督委員會的準則審計本公司的年度綜合財務報表，並就該等綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及(B)審核本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表。審計委員會的主要職責是代表董事會監督公司的財務報告程序，並向董事會報告其活動的結果。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。審計委員會在履行其監督職能時，不經獨立核查而依賴, 根據向其提供的信息，以及關於管理層和本公司獨立註冊會計師事務所所作陳述的信息。然而，審計委員會將採取適當的行動，為高質量的財務報告、健全的商業風險做法和道德行為設定總體企業基調。

審計委員會直接負責選擇將被保留的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司的綜合財務報表和(如適用)其財務報告的內部控制，一旦被保留，獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。獨立註冊會計師事務所最終向審計委員會和董事會負責。審核委員會就本公司的綜合財務報表及相關披露，以及(如適用)本公司財務報告的內部監控，徵詢及審核獨立註冊公共會計師事務所的建議，並不時向董事會提出其認為適當的建議。審計委員會負責批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會目前由三名董事組成，董事會已確定每名董事為獨立董事，因為該詞由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則界定。董事會已根據適用的納斯達克上市標準認定， Keitel先生為審計委員會財務專家，定義見交易所法第S-K條第407(D)(5)項。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在本公司網站上查閲，網址為Https://corp.turtlebeach.com/在標題下？？企業管治-審計委員會約章？？審計委員會會每年審閲審計委員會章程，並會不時作出修訂。

審核委員會定期與管理層會面，以考慮本公司內部控制的充分性，並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論這些事項。審計委員會還與高級管理層討論公司的披露控制和程序。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的監督包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧。

在履行其監督責任時，審計委員會與本公司管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報所載經審核財務報表。此外，審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司截至2021年12月31日的季度收益發布和《交易法》備案文件，其中包括對合並財務報表中會計原則的可接受性、重大判斷的合理性和披露的清晰度的討論。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司對財務報告的內部控制。

審計委員會還收到並與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)和美國證券交易委員會應討論的事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和本公司獨立註冊會計師事務所的信函。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性，包括任何非審計服務與獨立註冊會計師事務所的獨立性的兼容性。


2022年委託書		16

審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其2021年綜合財務報表審計結果和本公司財務報告的整體質量。獨立註冊會計師事務所可隨時就其選擇的任何問題直接接觸審計委員會，審計委員會也可在管理層在場或不在場的情況下，同樣直接接觸獨立註冊會計師事務所，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表納入公司2021年年報 10-K表格，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會已委任BDO USA，LLP事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計並報告本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告內部控制。

審計委員會

威廉·E·凱特爾，董事長

L·格雷戈裏·巴拉德

安德魯·沃爾夫博士。


		17

審計委員會已委任BDO USA，LLP為獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告的內部控制。雖然根據內華達州法律或2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)或據此頒佈的美國證券交易委員會規則，股東無須就此事採取行動，但審計委員會及董事會認為，鑑於獨立註冊公眾會計師事務所在報告本公司綜合財務報表方面所扮演的角色，尋求股東批准此項任命是適當的。批准需要年度會議上所投的多數票(棄權除外)的贊成票。如果這一任命沒有得到股東的批准，審計委員會可以重新考慮其任命。預計BDO USA，LLP的一名或多名代表將通過電話出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並且將可以回答適當的問題。

董事會一致建議進行表決批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用及服務費。

我們的獨立註冊會計師事務所為以下方面提供的專業服務而收取的費用總額：(I)審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表(在我們的年度報告中列出的截至2021年和2020年的年度報表)，以及(Ii)審查我們在2021年和2020年每個季度的季度報告中列出的我們的季度合併財務報表，以及支付給我們的獨立註冊會計師事務所與審計相關的工作、税務合規、税務籌劃和其他諮詢服務如下表所示：


	2021		2020

審計費	$	808,258	$	844,038

審計相關費用

税費

所有其他費用

	$	808,258	$	844,038

審計費用：審計費用包括與年度審計我們的財務報表、審查我們的中期財務報表以及就向美國證券交易委員會提交的註冊聲明備案相關的同意書和慰問函相關的費用，以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管備案或聘用相關的所有服務。

與審計相關的費用：審計相關費用包括與審計或財務報表審查的業績合理相關的專業服務費用，不包括在審計費用中。

税費：税費包括納税服務費用，包括納税遵從費用和相關費用。

所有其他費用：上述服務以外的產品和服務的費用。

服務的預審批。

本公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP提供的所有審計和允許的非審計服務均需根據審計委員會章程事先獲得審計委員會的批准。本公司審計委員會在獨立註冊會計師事務所提供任何非審計服務之前，批准該獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會預先批准了支付給BDO USA，LLP的所有2021年和2020年的費用。


2022年委託書		18

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會的規則和交易所法案第14A節的規定，投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提議使我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的協議和做法。此投票僅供參考，因此對我們或董事會不具有約束力。董事會重視本公司股東的意見，如本委託書所披露，如有重大投票反對獲任命的行政人員薪酬，本公司將考慮我們的股東所關注的問題，並將評估需要採取何種行動(如有)以解決該等問題。

公司利用外部薪酬專業知識和基準來確保其高管薪酬計劃具有競爭力和適當性，同時旨在使薪酬與公司短期和長期業績保持一致，使相當大一部分薪酬面臨風險，並獎勵為股東創造整體可持續價值做出獨特或特殊貢獻的。由於董事會認為《高管薪酬》中所述的我們被任命的高管的薪酬符合這些目標，因此建議股東批准以下諮詢決議：

根據美國證券交易委員會S-K條例第402項，議決股東批准本委託書中高管薪酬部分披露的公司指定高管的薪酬，包括高管薪酬表和相關披露。

在諮詢的基礎上，需要對這項提議投下多數贊成票，才能批准我們任命的執行幹事的薪酬。就決定是否批准這項提案而言，棄權和中間人反對票不會影響本次表決的結果。

董事會一致建議進行投票批准本委託書高管薪酬部分披露的我們指定高管的薪酬，包括薪酬表格和相關披露。


		19

本節討論下表彙總薪酬中列出的指定高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家規模較小的報告公司，我們只需要包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，即被任命的高管的薪酬披露。公司只有兩名高管。2021年，我們任命的高管如下：

尤爾根·斯塔克，首席執行官、總裁兼董事會主席

約翰·T·漢森，首席財務官、財務主管兼公司祕書

我們每年審查所有高管員工的薪酬，包括我們任命的高管。在設定基本工資和授予股權激勵獎勵時，我們考慮市場上可比職位的薪酬、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們希望激勵我們被任命的高管並實現符合股東最佳利益的短期和長期結果以及對公司的長期承諾。

同業集團和市場數據。

我們利用獨立薪酬諮詢公司Compensia每兩年對高管和董事的整體薪酬計劃進行全面審查和基準確定。Compensia在2021年為我們任命的高管人員(包括其他高級管理人員)進行了基準分析，董事會薪酬委員會在2021年做出薪酬決定時審查了Compensia的基準分析。我們使用同樣的基準分析來為我們的高級管理層制定以業績為導向的薪酬計劃。

2021同級組

Agilysys，Inc.(AGYS)

阿爾洛技術公司(Arlo Technologies Inc.)

Avid Technology，Inc.(Avid)

CalAmp Corp.(CAMP)

海盜船遊戲公司(Corsair Gaming Inc.)

Digi國際公司 (DGII)

數字渦輪機公司(Digital Turbine Inc.)

Emcore 公司(EMKR)

Glu Mobile Inc.(GLUU)

GoPro Inc.(GPRO)

Harmonic Inc.(HLIT)

Iteris Inc.(ITI)

TeleNav Inc.(TNAV)

環球電子公司(Universal Electronics Inc.)

VOXX國際公司(VOXX)

2021年，在與Compensia討論後，薪酬委員會決定將Corsair Gaming Inc.、GoPro Inc.和Universal Electronics Inc.加入公司的同行小組，以考慮2021年的薪酬考慮。關於其他公司的加入，他們還刪除了MobileIron和Rosetta Stone，因為它們是在2020年被收購的；ZAGG，因為它的收購是在2020年12月宣佈的，儘管直到2021年2月才完成；以及莫霍克集團控股公司。

我們的同行公司是根據制定的最佳實踐標準選擇的，目的是在行業和財務特徵方面識別可比的同行公司，以便為薪酬委員會提供相關和有意義的薪酬信息，以支持薪酬決策。我們的同行羣體包括在勞動力和資本方面與我們競爭、具有類似企業價值的公司，或者規模和處境類似的公司。我們的同行公司總部設在美國，是與消費者相關的技術行業的一部分，專注於音頻和視頻設備、電子產品、軟件以及耐用消費品和服裝。

薪酬委員會在確定我們任命的高管的薪酬水平時，使用同行組薪酬數據作為指南，而不是規則。薪酬委員會制定的薪酬、年度獎金和長期激勵措施通常認為接近市場中處於類似職位的高管可獲得的薪酬水平的市場中位數。為了繼續努力留住有才華的高管並保持在市場上的競爭力，我們於2022年再次聘請Compensia提供建議，以確保我們的薪酬計劃繼續使我們能夠吸引和留住合格的高管。


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	我們所做的事情		我們不能做的事情
✓	我們有績效工資薪酬結構與實現財務目標和特定業務目標掛鈎，包括通過績效股票單位	✗	我們沒有單獨的正式僱傭協議

✓	在確定薪酬時，我們考慮並參照相關同行羣體	✗	我們不提供過多的行政特權。

✓	我們在短期激勵計劃中使用財務指標	✗	我們不鼓勵在我們的薪酬實踐中過度冒險

✓	我們有一位獨立的薪酬顧問	✗	我們沒有年度或長期激勵性薪酬的最低支付限制

✓	2021年高管薪酬嚴重偏向基於股權的薪酬，而不是現金薪酬，其中大部分受到多年歸屬條款的約束	✗	我們不提供280G的總價

✓	我們有雙重觸發股權歸屬	✗	我們不提供養老金福利或補充的高管退休計劃

		✗	我們不對股票期權重新定價。

		✗	我們不提供打折的股票期權

薪酬彙總表。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度有關我們指定的高管的薪酬信息：我們的首席執行官(首席執行官)尤爾根·斯塔克先生和我們的首席財務官約翰·T·漢森先生：


名稱和主要職位	年		薪金 ($)⁽¹⁾		庫存獎項 ($)⁽²⁾		選擇權獎項 ($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計(美元)

尤爾根·斯塔克		2021		586,539		2,743,000		0		528,459		55,189		3,913,187
首席執行官、總裁兼董事長		2020		550,000		342,125		354,200		995,802		33,643		2,275,770
約翰·T·漢森		2021		372,308		987,480		0		203,718		34,944		1,598,450
首席財務官		2020		365,000		163,625		169,400		395,415		19,720		1,113,160

(1)	如第3部分所述基本工資，Stark先生和Hanson先生的基本工資增加從2021年3月29日起生效。因此，2021年的薪金反映了按照2020年基薪水平計算的大約3個月薪酬和按2021年基薪水平計算的大約9個月薪酬。

(2)

本欄所列數額並不反映被點名的執行幹事實際收到的報酬。股票獎勵欄目根據《財務會計準則委員會會計準則彙編主題718》(ASC 718)的規定，報告股票獎勵的授予日期公允價值，2021年的股票獎勵包括業績股票單位獎勵和限制性股票獎勵，並假設在計算授予日期公平市場價值時沒有計算出沒收比率。計算股票價值時使用的假設包含在財務報表附註中的附註11中，附註包括在我們最近的10-K年度報告中。由於2021年授予的績效股票單位獎勵受績效條件的制約，上表中報告的金額反映了授予日的價值，這是基於授予日該等條件的可能結果。假設授予日可能達到最高績效水平，則授予日績效股票單位獎勵的公允價值應為：史塔克先生為2,743,000美元，漢森先生為987,480美元。


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(3)	本欄所列數額並不反映被點名的執行幹事實際收到的報酬。期權獎勵欄根據ASC 718的規定報告在適用年度內授予期權獎勵的授予日期公允價值，並假定在計算授予日期公平市場價值時沒有計算出沒收比率。計算期權獎勵價值時使用的假設包含在財務報表附註中的附註11中，附註包括在我們最新的10-K年度報告中。只有在我們普通股的交易價格高於行使期權時股票期權的行權價格時，被任命的高管才會實現與期權獎勵有關的補償。

(4)	根據本公司的年度績效激勵現金獎金計劃，斯塔克和漢森先生在2021年的收入分別為528,459美元和203,718美元。2021年為每個人報告的數額的付款已於2022年4月支付。對於2020年報告的金額，每個人報告的金額在2021年4月支付。

(5)	所有其他薪酬列中報告的金額包括根據公司的醫療和牙科計劃支付的僱主部分，以及可供所有員工使用的401(K)繳費的匹配。

彙總薪酬表的説明。

僱傭協議

本公司與其高管沒有正式的僱傭協議，但Stark和Hanson先生在開始僱傭時確實簽署了聘書，如下所述：

根據他們於二零一二年發出的最初聘書，Stark先生及Hanson先生有權獲得(I)基本工資及 (Ii)激勵性績效薪酬，最初目標為Stark先生基本工資的60%及Hanson先生基本工資的40%至50%(該等百分比其後根據下文所述修訂而有所增加)。

Stark先生和Hanson先生的聘書規定了離職後的遣散費和在某些情況下終止僱用的福利。薪酬委員會認為，這些遣散費福利激勵被任命的高管留在公司，並有助於使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，包括在可能收購公司的情況下。以下所用的原因和充分理由具有適用的指定高管聘書中所賦予它們的含義。

於2021年8月3日，本公司對史塔克先生的2012年聘書(修正案)作出修訂，以反映薪酬委員會與Compensia磋商後對該聘書中遣散費條款的若干修訂。修改的目的是根據Compensia編寫的同行審查和評估報告，使這些遣散費福利與同行公司向其他首席執行官提供的遣散費福利和最佳做法保持一致。根據修正案，如果本公司在沒有任何理由的情況下終止僱用Stark先生，或如果Stark先生因正當理由而終止僱用，在每種情況下，除非發生控制權變更(該術語在修訂的保留計劃中定義如下)，公司已同意向Stark先生支付遣散費，其中包括在終止僱用後12個月內繼續支付其當時的基本工資以及醫療保健延續福利，並按比例支付Stark先生發生該終止的年度的按業績計算的目標獎金部分。如在控制權變更後發生上述終止，本公司已同意向史塔克先生支付遣散費，包括(I)在終止後兩年內延續其當時的基本薪金及醫療保健續期福利，(Ii)一次過支付相等於其於終止發生的年度的目標獎金兩倍的款項，及(Iii)加速轉歸其所有尚未支付的股權獎勵。修正案還更新了斯塔克先生的聘書，以反映斯塔克先生目前600,000美元的基本工資和 2021年100%基本工資的當前目標獎金。

於2021年11月19日，本公司與Hanson先生訂立書面協議(Letter協議) ，準許Hanson先生作為延期參與者參與修訂後的保留計劃，每項計劃如下所述留任計劃《函件協議》規定，如果Hanson先生的僱傭被公司無故終止，或者如果Hanson先生在控制權變更後的一年內因正當理由終止其僱傭關係(該術語在修訂後的保留計劃中定義如下)，則Hanson先生將有權：(I)根據公司的管理激勵計劃支付其在發生交易日期之前的日曆年度的年度獎金中未在其終止日期之前支付的任何部分；(Ii)一次過支付相當於其終止當年的目標獎金；(Iii)根據本公司的一般薪資慣例，從其受僱終止之日起連續支付十二(12)個月的基本工資；以及(Iv)如果他選擇了COBRA下的保險，則在十二(12)個月內償還該持續保險的全額保費；條件是，如果他根據僱傭協議有權獲得遣散費福利，那麼他將只有權在該僱傭協議中的遣散費福利和修訂的保留計劃下的上述每一項之間獲得較大的福利，但不能同時享受兩者。

Stark先生和Hanson先生的聘書均載有限制性契諾，根據該等契諾，該等高管同意在該等高管終止聘用後的一段指定期間內，不與本公司競爭或招攬本公司的僱員或客户。

保留計劃

2021年11月18日，董事會批准了本公司修訂和重新部署的保留計劃(修訂保留計劃)，旨在根據Compensia編寫的同行審查和評估報告，將遣散費福利與同行公司提供給其他高管團隊員工的遣散費福利和最佳做法保持一致。董事會指定為修訂後留任計劃涵蓋範圍的任何公司高層員工均可參與修訂後的留任計劃。


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根據修訂的留任計劃，如果參與者在控制權變更後的一年內被公司無故解僱或參與者有充分理由終止其僱傭關係(這些條款均在修訂的留任計劃中定義)，應提供以下遣散費福利：(I)根據公司的管理激勵計劃，支付參與者在發生交易日期之前的日曆年度的年度獎金中的任何部分，但在參與者終止日期之前尚未支付；(Ii)一次總付，等於參與者終止年度的目標獎金乘以(X)50%或該參與者受僱於本公司該年度的百分比，或(Y)100%，如該參與者被董事會進一步指定為延長參與者(如經修訂的留任計劃所界定)；(Iii)根據本公司的一般薪酬慣例，參與者的基本薪酬自終止日期起計六個月(如為延長參與者，則為12個月)；以及(Iv)如果參與者根據COBRA選擇了為期6個月(如果是擴展參與者，則為12個月)的延續保險的全額保費補償，但如果參與者根據該參與者的僱傭協議有權獲得遣散費福利，則該參與者僅有權在該僱傭協議中的遣散費福利和修訂的留任計劃下就上述項目中的每一項獲得較大的福利，但不能同時享有兩者。

基本工資

薪酬委員會再次使用Compensia基準數據來指導2021年任命的高管薪酬的變化。根據標杆分析，斯塔克自2015年以來獲得的年度基本工資增加了9.1%，漢森自2019年以來獲得的年度基本工資增加了2.7%。這是斯塔克先生自2015年以來首次提高基本工資，也是自2019年以來首次提高漢森先生的基本工資，斯塔克先生在2020年擔任董事長時沒有接受額外的薪酬。通過這些加薪，薪酬委員會確定，被任命的高管基本工資符合市場慣例。因此，根據斯塔克先生的建議，賠償委員會決定，斯塔克先生和漢森先生在2022年的基本工資不會有任何增加。


名字	2020年基本工資	2021年基本工資	增加百分比

尤爾根·斯塔克	$550,000	$600,000	9.1%

約翰·T·漢森	$365,000	$375,000	2.7%


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		激勵性薪酬我們向被任命的高管發放短期和長期激勵性薪酬。


短期激勵薪酬：年度激勵獎金我們每年支付績效獎金，以獎勵我們任命的高管的業績。薪酬委員會認為，每個被任命的執行幹事的薪酬的很大一部分應取決於可衡量的個人和公司業績。我們通常以現金支付這些獎金，公司必須在發薪日聘用高管才能獲得獎金。每位被任命的高管的年度績效獎金通常根據我們在公司範圍內的目標和個人目標的完成情況來確定。我們的公司目標通常與基於全公司業務目標的預先設定的績效目標的實現有關，其中很大一部分側重於實現公司的財務目標。我們的個人目標通常與基於特定個人目標的預先設定的績效目標的實現有關。

2021年，每個被任命的執行幹事都被分配了一筆有針對性的支出，以其當年基本工資的百分比表示，根據其報酬級別而有所不同。薪酬委員會在為我們被任命的高管制定有針對性的支出時，考慮了同齡人羣體的基準。因此，最終確定的目標獎金數額如下：


	2021年目標獎金 (基本工資的百分比)	2021年目標獎金 ($)

尤爾根·斯塔克	100%	$600,000

約翰·T·漢森	65%	$243,750

績效目標通常是客觀可確定和可衡量的，其結果在確定時是不確定的。2021年，我們公司的目標是實現指定的淨收入水平和調整前的收益


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此外，薪酬委員會評估了每個管理業務目標，並權衡了我們任命的高管獎金的個別部分。薪酬委員會確定我們任命的高管達到了個人業務目標的約105%，部分原因是史塔克先生在解決供應鏈限制方面的強勁表現以及我們核心控制枱耳機業務以外的收入增長，以及漢森先生成功實施了全公司範圍的企業資源規劃系統。

根據上述結果，2021年實際發放的獎金如下：


名字	2021年實際獎金	支付目標的百分比

尤爾根·斯塔克	$528,459	88%

約翰·T·漢森	$203,718	84%

長期激勵(LTI？)薪酬

授予股權獎勵的主要目的是協調我們員工和股東的利益，使他們共享長期股東價值創造的共同目標。公司以受限股票單位和業績股票單位的形式向我們提名的高管和某些其他員工授予股權獎勵，這些股票單位要求持續服務到每個歸屬日期，績效股票單位與公司相對於市場的收入增長和EBITDA佔淨收入的百分比掛鈎。我們根據海龜海灘公司2013年股票激勵薪酬計劃(該計劃不時修訂)向我們指定的高管頒發LTI獎勵。基於Compensia於2021年完成的基準分析，我們將我們的股權贈款的結構總體上與我們同行的市場中位數的競爭範圍保持一致，以相對於我們被任命的高管基本工資金額的倍數來衡量。薪酬委員會認為，鑑於本公司與同業集團相比的表現，以市場中位數為目標是適當的。2021年，我們任命的高管的目標LTI略高於市場中值。下表提供了我們指定的高管目標LTI金額：


名字		2021年目標 LTI

尤爾根·斯塔克		$2,743,000

約翰·T·漢森		$987,480

以下是2021年授予我們指定的高管的所有限制性股票單位的摘要。


名字		受限制性股票限制的股份單位

尤爾根·斯塔克		50,000

約翰·T·漢森		18,000

限制性股票單位是根據該計劃授予的。此類獎勵將授予(以被任命的執行幹事在適用的授予日期繼續受僱為條件)如下：25%的獎勵將在授予日期的一週年時授予，其餘的將以等額的年度分期付款方式授予，直至2025年4月1日。

以下是2021年授予我們指定的執行幹事的所有績效股票單位的摘要。Stark先生的股票獎勵中有50%是PSU，Hanson先生的股票獎勵中有40%是PSU。


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績效股票單位(PSU)是根據2013年基於股票的激勵薪酬計劃授予的。收入增長PSU 將根據2021年、2022年和2023年超過市場增長的收入增長來賺取，EBITDA%PSU將根據調整後的EBITDA佔淨收入的百分比來賺取，每種情況都是根據指定高管簽署的PSU授予協議的單獨表格確定的，並受2013年基於股票的激勵薪酬計劃的約束。根據補償委員會確定的預定門檻的結果，這類獎勵將有資格獲得其目標的0%至200%的掙值：第一年33%，第二年33%，第三年34%。

在控制權變更後終止時，本計劃下的潛在付款

根據該計劃，在我們不是倖存的公司的情況下，一旦控制權發生變化，所有未完成的獎勵通常將由倖存的公司承擔，或由具有類似條款的贈款取代。該計劃規定了雙觸發股權歸屬，在這種情況下，只有當參與者在控制權變更後十二(Br)(12)個月內無故終止僱用時，歸屬才會加速。此外，某些贈款規定，如果參與者在控制權變更後十二(Br)(12)個月內有充分理由終止僱用，則這些雙重股權歸屬條款也將適用。

一般而言，在下列情況下，本計劃下的控制發生變化：

除某些例外情況外，個人、實體或附屬團體獲得我們當時已發行的有投票權的證券的50%以上。

在連續兩年的任何期間內，董事會成員發生變動，致使在該期間開始時的董事會成員(或經至少三分之二的董事會成員認可的任何新成員或經批准的繼任者)不能構成董事會成員的多數；

我們合併到另一個實體，除非緊接合並前我們有投票權的股份的持有者至少擁有合併實體或其母公司證券的50%的持續投票權；

我們出售或處置我們的全部或幾乎所有資產；或

我們的股東批准一項完全清算或解散的計劃。

額外津貼和其他福利

我們不會向我們指定的高管提供任何額外福利或附帶福利。

我們的指定高管通常有資格參加我們的所有員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽、短期和長期殘疾、補充保險和我們的符合納税條件的401(K)退休儲蓄計劃，在每種情況下，均與其他員工一樣，受適用法律的限制。我們還為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括我們指定的高管。

結果薪酬話語權投票和薪酬話語權頻次投票.

在我們於2021年6月4日舉行的年會上，我們舉行了一次不具約束力的薪酬話語權就我們提名的高管人員的2021年薪酬進行投票。不包括經紀人的非投票，大約93%的選票投給了我們薪酬話語權建議批准我們指定的高管的薪酬。

在2020年6月19日舉行的年會上，我們舉行了非約束性薪酬話語權就我們提名的高管2020年的薪酬進行投票。不包括經紀人的非投票，大約92%的選票投給了我們薪酬話語權批准我們指定的高管薪酬的提案。

在2019年6月14日舉行的年度會議上，我們就未來的頻率進行了非約束性股東投票薪酬話語權投票。獲得支持最多的頻率是年度薪酬話語權投票。在審議了這些投票的結果後，董事會決定每年就批准高管薪酬進行一次不具約束力的股東投票。因此，本公司請求您批准薪酬話語權本委託書中的提案按項目 3.


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下表彙總了我們指定的高管持有的已發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的持有量。下表包括本公司於2021年12月31日被任命的高管所持有的期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位所涵蓋的股份數量。這些未償還股權獎勵是根據本計劃授予本公司被任命的高管的。


	期權大獎								股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練⁽¹⁾		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使⁽¹⁾		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數量股票或單位囤積那個是否有未既得利益(#)			市場的價值的股份第個單位囤積那個沒有既得利益(美元)		權益激勵平面圖獎項：第個不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)		權益激勵平面圖獎項：市場或派息的值不勞而獲股票，單位或其他權利他們有不既得利益(美元)

尤爾根·斯塔克		70,000		0		$ 7.24		5/29/2025

		112,500		0		$ 4.64		4/4/2026

		72,500		0		$ 2.04		11/13/2027

		103,125		9,375		$ 3.12		4/11/2028

		70,000		35,000		$12.10		4/1/2029

		47,916		67,084		$ 5.95		4/1/2030

										43,125	⁽²⁾		959,963

										26,500	⁽³⁾		589,890

										50,000	⁽⁴⁾		1,113,000

															50,000		1,113,000

約翰·T·漢森		2,696		0		$ 2.04		11/13/2027
		26,941		2,450		$ 3.12		4/11/2028
		833		13,334		$12.10		4/1/2029
		1,146		32,084		$ 5.95		4/1/2030
										20,625	⁽²⁾		459,113
										10,000	⁽³⁾		222,600
										18,000	⁽⁴⁾		400,680
															18,000		400,680

(1)	於授出日期一週年時，於授出日起計25%的認購權相關股份及其後36個月按月持有的其餘股認購權歸屬。

(2)	自2021年12月31日起，這些限制性股票單位將按年度等額分期付款，直至2024年4月1日。

(3)	自2021年12月31日起，這些限制性股票單位將按年度等額分期付款，直至2023年4月1日。

(4)	截至2021年12月31日，這些限制性股票單位的歸屬如下：25%的獎勵在授予日期的第一個週年時歸屬，其餘的在等額的年度分期付款中歸屬。


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考慮到本公司需要吸引和留住合格的董事，本公司於2014年1月通過了一項政策，對非本公司僱員的董事的服務進行補償。為確保本公司對非僱員董事的薪酬符合市場慣例，我們的董事薪酬方案是在與我們的獨立薪酬顧問協商後製定的。根據Compensia在2021年完成的同齡人團體對標，薪酬委員會對我們的董事薪酬方案進行了相應的調整。如下文進一步所述，本公司通過現金預聘費和股權授予的組合向非僱員董事支付薪酬，這些費用必須歸屬。

下表列出了2021年董事對所有在2021年擔任董事的非僱員董事的薪酬。兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外薪酬。本公司首席執行官史塔克先生的薪酬在上文高管薪酬部分的薪酬摘要表中報告。根據我們對兼任公司僱員的董事的一般政策，史塔克先生不會因其董事服務而獲得額外報酬。


名字	賺取的費用或以現金支付 ($)⁽¹⁾	股票獎勵 ($)⁽²⁾	總計 ($)

L·格雷戈裏·巴拉德⁽³⁾	75,000	120,006	195,006

洪業新洪⁽⁴⁾	43,750	114,987	158,737

威廉·E·凱特爾⁽⁵⁾	102,500	120,006	222,506

凱利·湯普森⁽⁶⁾	55,000	120,006	175,006

安德魯·沃爾夫，博士。⁽⁷⁾	70,000	120,006	190,006

(1)	支付給董事的現金費用如下所述。

(2)	本欄中的金額並不反映我們董事收到的實際薪酬。？股票獎勵欄根據ASC 718報告2021年期間授予董事的限制性股票的總授予日期公允價值，並假設沒有沒收率。對董事的股票獎勵是根據該計劃授予的，以下介紹了確定授予的股份數量的方法。

(3)	截至2021年12月31日，巴拉德先生在2021年期間獲得了4375項未歸屬股票獎勵。

(4)	截至2021年12月31日，洪女士在2021年期間授予的未歸屬股票獎勵有4,469筆。洪女士的薪酬是按比例計算的，因為她於2021年4月加入董事會。

(5)	截至2021年12月31日，凱特爾先生在2021年期間獲得了4375項未歸屬股票獎勵。

(6)	截至2021年12月31日，湯普森女士在2021年期間獲得了4375項未歸屬股票獎勵。

(7)	截至2021年12月31日，沃爾夫先生在2021年期間授予了4375項未歸屬股票獎勵。

2021年，非本公司僱員的董事除了擔任委員會成員或主席的特別費用外，還可獲得標準的年度現金預聘費，具體時間如下：



年度現金基礎費用(董事會主席除外)	$	50,000

補充年度現金銷售線索董事和佣金：

* 董事會主席 (非公司高管時)	$	80,000

* 領先獨立董事	$	25,000

審計委員會-主席	$	20,000

審計委員會-其他成員	$	10,000

薪酬委員會主席	$	15,000

薪酬委員會-其他成員	$	7,500

* 提名和治理委員會-主席	$	10,000

* 提名和治理委員會-其他成員	$	5,000


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除上述現金費用外，本公司打算繼續向非本公司僱員的董事授予某些股權。在首次選舉或委任非僱員董事進入董事會後，公司按比例授予相當於授予非僱員董事的年度價值的限制性股票。首次授予限制性股票的日期與授予現任董事的上一次年度獎勵的日期相同。此外，於2021年，每位非僱員董事獲授限售股份，其授出日期的公平市值約為120,000美元，洪女士的授權額按比例計算為反映其全年並無擔任董事的職務。根據Compensia對本公司同行的基準，在授予日一週年時授予限制性股票年度背心。

2018年，董事會通過了非僱員董事和公司首席執行官的所有權指導方針。所有權準則要求董事會的每位非僱員成員擁有價值相當於董事年度現金預付金價值三倍的股票和既得獎勵。CEO必須持有股票並獲得價值相當於其年薪三倍的獎勵。董事必須在不遲於準則通過之日起或首次被任命為董事會成員之日起五年內實現股權目標。此外，在任何日曆年度內，支付給任何非員工董事的薪酬總額不得超過750,000美元，但在非員工董事成為董事的日曆年度這一限額將增加到1,250,000美元。在任何日曆年，非僱員董事擔任董事會主席的薪酬總額不得超過1,250,000美元。


2022年委託書		30


計劃類別	要發行的證券數量在鍛鍊時發放在未完成的選項中，認股權證及權利 (a)		加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利 (b)			證券數量保持可用時間未來發行項下股權補償圖則(不包括反映在中的證券 (A)欄) (c)

證券持有人批准的股權補償計劃		2,661,694		$	7.72		998,713

股權補償計劃未經證券持有人批准		0			0.00		0

總計		2,661,694		$	7.72		998,713


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本公司維持一項政策，即審核委員會審核本公司及其董事、行政人員或其直系親屬參與的若干交易，以確定關連人士是否有直接或間接重大利益。審計委員會負責審查並在適當時批准或批准任何此類關聯方交易。這項政策包括在我們的審計委員會章程中，我們認為這是我們的公司治理原則和準則中利益衝突部分的一部分。

在決定是否批准、不批准或批准關聯方交易時，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素：(1)交易條款對本公司是否不遜於若交易是在與本公司無關聯方的相同或相似情況下訂立的，則交易條款對本公司是否普遍有利；(2)關聯方在交易中的權益程度。

吾等董事概無參與根據納斯達克上市規則或交易所法案須予披露的任何協議或安排，該等協議或安排涉及第三方就彼等在董事會的服務而提供的薪酬。

豪斯豪爾丁

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了持股委託書和年度報告的做法。這意味着本委託書和我們的年度報告可能只有一份已發送給您家庭中的多個股東。如果您書面或致電以下方式提出要求，公司將迅速向您提供這些文件的單獨副本：海龜海灘公司，c/o Gateway Investor Relationship，4685 MacArthur Court，Suite400，Newport Beach，California 92660，收件人：Cody Slach或Alex Thompson，電話：(949)574-3860。如果您希望在將來收到其中任何一份文件的單獨副本，或者如果您正在接收多份副本並且只希望為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

其他業務

本公司並不知悉任何其他將於股東周年大會上呈交股東採取行動的事項。如適當引入其他事項，以隨附代表委任表格被指定為代表的人士將按董事會建議(在交易所法令第14a-4(C)條所容許的範圍內)投票表決其所代表的股份。


2022年委託書		32

要參加年會，您需要在您的代理材料中包含控制號碼。以您作為記錄股東的名義持有的股票可能會在年會期間以電子方式進行投票。您是實益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間以電子方式投票。但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不虛擬出席年會，您的投票將被計算在內。

您的投票非常重要。請按照藍色代理卡上的説明提交委託書，即使您計劃虛擬出席虛擬年會。

我的投票重要嗎？

在年會上，您的投票將特別重要。如您所知，本公司已收到Donerail的通知，表示有意提名6名候選人(Donerail提名人)參加董事選舉，而不是董事會的6名現任董事。您可能會收到Donerail的委託書徵集材料，包括委託書和代理卡。董事會建議您忽略它們。我們不對Donerail、Donerail被提名人提供的或與Donerail有關的任何信息的準確性負責，也不對Donerail提交或傳播的或代表Donerail提交或傳播的任何委託書中包含的任何建議的準確性負責，也不對Donerail或其代表已經或可能以其他方式做出的任何其他聲明的準確性負責。

董事會建議投票選出董事會推薦並在本委託書和所附藍色代理卡上點名的每一位董事被提名人，並強烈一致敦促您不要簽署或退回由Donerail或代表Donerail發送給您的任何代理卡或投票指示表格。

要投票支持董事會提名的所有人，您必須填寫、簽署、註明日期並返回隨附的藍色代理卡，或按照藍色代理卡中提供的説明通過互聯網或電話提交代理，或在虛擬年會上進行虛擬投票。

如果您之前已經簽署了Donerail就年會向您發送的任何代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡或按照藍色代理卡中提供的説明提交


		33

代理通過互聯網、電話或在虛擬年會上投票您的股票。填寫、簽署、註明日期並退回Donerail可能發送給您的任何代理卡，即使帶有關於Donerail被提名者投票保留的指示，也將取消和撤銷您之前可能提交的任何委託書，讓您的股票投票給董事會的被提名人，因為只有您最近的代理卡將被計入。在Street Name擁有股份的實益所有人應遵循其銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供的投票指示，以確保其股份在年會上獲得代表和投票，或撤銷先前的投票指示。董事會敦促您簽署、註明日期並只寄回隨附的藍色代理卡。

如果我在年會期間需要技術援助，我可以做些什麼？

如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在年會登錄頁面上。

如果我不能參加年會，我可以稍後投票或聽取嗎？

如果您在會議前通過代理提交了投票，則無需虛擬出席在線年會即可投票。無論股東是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會，吾等促請股東於股東周年大會前投票，並按委託書材料中所述的其中一種方法提交委託書。年會的重播，包括在會議期間回答的問題，將在會議結束後24小時內在www.cesonlineservices.com/ear22_vm上提供。

誰有投票權？

僅在以下時間收盤時登記在冊的股東：[]，2022年，(記錄日期)，有權投票。當天，大約[]我們普通股的面值為0.001美元(普通股)已發行並有資格投票，大約有[]紀錄保持者。每股股份有權就股東周年大會上提出的每項事項投一票。在記錄日期有資格投票的已發行普通股的實際數量將在本公司目前的8-K表格報告中報告，該報告將報告年度會議的結果。


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召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有不少於50%的有權投票的流通股的股東以虛擬方式或由代表出席年會，則將達到法定人數。因此，持有者大約[]股份必須出席股東周年大會或由代表出席，方可達到法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您虛擬出席年會時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求，經紀人非投票將不計入法定人數要求。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或出席股東周年大會的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

第一項：

選舉六名董事進入董事會，任職至下一屆股東年會，並至其繼任者選出並符合資格為止。

第二項：

批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

第三項：

就我們任命的高管(任命的高管官員)的薪酬進行諮詢投票。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

吾等預期除本委託書所述事項外，不會於股東周年大會上提出任何其他事項以供審議。但是，通過填寫、簽署、註明日期和退回藍色代理卡，或者通過互聯網或電話提交您的代表或投票指示，您將向藍色代理卡上指定的代表酌情投票機構就任何可能在年會之前適當提交的、我們至少在2022年3月16日之前未收到通知的事項給予藍色代理卡上指定的代理人酌情投票。在公司首次為其2021年股東年會發送委託書之日前45天)，被指定為委託書的人打算根據董事會的指示(在規則允許的範圍內)就任何此類其他事項進行表決《交易法》14A-4(C))。

我該怎麼投票？

您的投票非常重要。只有在您親自出席或由代表代表出席的情況下，您的股票才能在年會上投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都鼓勵您通過代理投票，以確保您的股份將得到代表。股東可以從以下方式中選擇投票：

通過互聯網，股東可以按照代理卡上標識的網站上的指示，通過互聯網投票他們的股票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，以允許股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。登記在冊的股東的互聯網投票是一天24小時開放的，將於東部時間晚上11：59結束[], 2022.

記錄的股東的電話投票是一天24小時開放的，將於東部時間晚上11：59結束。[], 2022.

股東可以選擇郵寄投票，填寫、簽名和註明他們的代理卡的日期，並將其郵寄到投遞時隨附的預先寫好地址的信封藍色代理卡。通過郵寄提交的代理卡必須在年會之前收到，才能對您的股票進行投票。以街道名義實益持有股份的股東(以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)可以郵寄投票，根據代理材料中的説明申請紙質代理卡，然後填寫經紀人或其他代理人提供的代理卡並填寫、簽名和日期，並將其郵寄到提供預先寫好地址的信封。

在年度會議上，您可以在年度會議上投票表決以您作為記錄股東的名義持有的股票。只有當您從持有您的股票的經紀人或其他代理人那裏獲得法定代表，賦予您投票的權利，並且您將該代表帶到年會上時，您才可以在年會上虛擬地投票。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您將從記錄持有人那裏收到一份投票指示表格。您必須向記錄持有人提供投票指示，才能對您的股票進行投票。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您計劃在年會上對您的股票進行虛擬投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人以獲得合法的委託書或經紀人的代理卡，並將其帶到年會上進行投票。

如果您通過互聯網、電話或郵寄代理卡投票，我們將按照您的指示投票。對於董事選舉(第一項)，您可以指定您的股票應該投票給董事的所有、部分或不上市的被提名者。關於批准我們的審計委員會(審計委員會)任命BDO USA，LLP為我們的獨立註冊會計師事務所(項目2)以及批准我們指定的高管的薪酬(項目3)，您可以投票贊成或反對批准或批准，或者您可以在批准或批准時棄權。


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要在不參加年會的情況下投票，請按照代理材料中的互聯網或電話投票説明進行投票。如果您是記錄的股東，您也可以通過簽署和提交您的代理卡並通過郵寄的方式進行投票，如果您是受益所有人但不是記錄的股東，則可以通過簽署您的銀行或經紀人提供的投票人指導表並通過郵寄的方式進行投票。這樣，無論你是否能夠虛擬地出席年會，你的股票都將得到代表。

董事會建議我如何投票？

董事會一致建議投票如下：


		董事會提名的每一名董事會成員任職至2023年股東年度會議，並直至其繼任者正式當選並具備資格為止(項目1)；

		批准審計委員會委任BDO USA，LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(第2項)；及

		根據本委託書(第3項)披露的建議，批准我們指定的高管的薪酬。

年會上會不會有委託書競賽？

Donerail已宣佈有意提名Donerail的被提名人在年會上當選為董事會董事。一旦當選，Donerail提名者將接管公司。

董事會不支持Donerail提名的任何人。您可能會收到Donerail的委託書徵集材料，包括委託書和代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們不對Donerail或Donerail被提名人提供的或與Donerail被提名人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在Donerail提交或傳播的或代表Donerail或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或Donerail或其代表已經或可能以其他方式做出的任何其他聲明中。

董事會欣然提名以下六位人士為董事候選人：Juergen Stark先生、William E.Keitel先生、L.Gregory Ballard先生及Andrew Wolfe先生，以及均為本公司現任董事並於本委託書及隨附的藍色委託書上點名的孔以新先生及Kelly Thompson女士。我們相信我們的被提名者擁有豐富的相關和多樣化的經驗、誠信和承諾，以繼續發展公司，造福於公司的所有股東。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

閣下可於股東周年大會前隨時撤回或更改先前交付的委託書，包括於較後日期遞交另一委託書、透過互聯網或電話再次投票，或於股東周年大會開始前將閣下委託書撤銷的書面通知送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。您也可以通過出席年會並進行虛擬投票來撤銷您的委託書，儘管出席年會本身並不會撤銷之前提交的有效委託書。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，您必須聯繫該銀行或經紀公司以撤銷任何先前的投票指示。如果您如上所述獲得法定代表，您也可以在股東周年大會上進行虛擬投票。除非在年會休會前收到的委託書被適當地撤銷、正確地籤立和交付，否則將按照所提供的指示進行表決。如果在該適當簽署和交付的委託書上沒有提供任何指示，這些股份將由董事會推薦的藍色代理卡上名為的個人投票表決，如中所述


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本委託書(1)用於我們所有董事提名人，(2)用於批准任命BDO USA，LLP為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，以及(3)用於諮詢批准我們被任命的高管的高管薪酬。如果您希望向委託卡上指定的人以外的其他人提供委託書，您應該劃掉這些姓名，並插入您希望將您的委託書交給的不超過三個人的姓名。

如果您之前已提交由Donerail或代表Donerail提交給您的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，或按照藍色代理卡上提供的説明通過互聯網、電話或郵寄或參加虛擬年會並在會議上投票，撤銷該委託書，並讓您的股票投票支持董事會提名人並根據董事會關於其他事項的建議投票。

我是否有評估或持不同意見者的權利？

您無權就本委託書中提出的任何建議提出異議，也無權就您的股份獲得付款。

如果我收到來自公司或藍色代理卡的多個通知，這意味着什麼？

由於Donerail已向董事會提交了Donerail提名人選以供選舉為董事，我們可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東獲得我們最新的委託書信息和材料進行投票。在這種情況下，我們將在每次郵寄時向您發送新的藍色代理卡或投票指示表格，無論您以前是否進行過投票。您還可能收到多套代理材料，包括多張藍色代理卡，如果您持有在多個帳户註冊的股票，請為您擁有的每個帳户投票藍色代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內。如果您希望按照董事會的建議投票，則只需提交藍色代理卡。

如果我從Donerail收到任何代理材料，我應該怎麼做？

Donerail宣佈有意提名Donerail被提名人蔘加董事會董事選舉，以反對董事會一致提名的現任董事候選人：Juergen Stark、William E.Keitel、L.Gregory Ballard、Andrew Wolfe、Yie-Hsin Hung和Kelly Thompson。我們預計您可能會收到Donerail的委託書徵集材料，包括反對委託書和白色代理卡。

董事會強烈一致敦促您不要簽署或退回您可能從Donerail收到的任何白色代理卡或投票指示表格，即使是為了投票的目的也不是為了對Donerail提名人進行扣留。我們不對Donerail提供的或與Donerail、Donerail被提名人有關的任何信息或Donerail提交或傳播的或代表Donerail提交或傳播的任何委託書中包含的任何建議或Donerail或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。如果您已經使用Donerail提供的白色代理卡進行了投票，您完全有權通過填寫並寄回隨附的藍色代理卡來更改您的投票，或者通過互聯網或電話按照隨附的藍色代理卡或藍色投票指導表上提供的説明進行投票。只有您提交的最新委託書將被計算在內。如果您使用Donerail發送給您的白色代理卡對Donerail被提名人進行了保留投票，您的投票將不會被算作對董事會推薦的任何董事被提名人的投票，但將導致您之前在藍色代理卡上所做的任何投票被撤銷。如果您希望根據董事會的建議進行投票，您應該忽略您收到的除藍色代理卡。如果您有任何問題或需要幫助投票，請通過電話(800)322-2885或(212)929-5500或通過電子郵件hear@mackenziepartners.com與MacKenzie Partners，Inc.聯繫。

就其白色委託卡上的任何Donerail被提名人投票扣留？與投票給董事會的被提名人並不相同。這是，因為投票對Donerail在其白色代理卡上的任何被提名者進行扣留將撤銷您之前提交的任何委託書。董事會一致建議投票選舉董事會提名的候選人。藍色代理卡。董事會敦促您不要簽署或退還任何由或代表Donerail發送給您的白色代理卡，即使是作為抗議投票。

每項提案需要多少票數才能通過？如何計票？什麼是經紀人沒有投票權？

如果出席年度會議的人數達到法定人數，則將舉行年度會議。


		37

如果您的股票不是以您的名義登記的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。當街道持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人如何就被視為非例行公事的事項投票時，就會發生無法投票的情況。一般來説，如果股票是以街道的名義持有的，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或代名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或代名人仍可以就被認為是例行公事的事項投票股票，但不能就非例行公事投票。根據納斯達克的規則和解釋，非常規事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)和高管薪酬，以及諮詢股東對高管薪酬的投票。由於董事選舉的爭議性，將於年會上表決的任何提案均不會被視為例行公事，在沒有實益所有者投票指示的情況下，代表實益所有者持有股份的經紀人或被指定人將無權酌情投票。

由於董事的被提名人實際上是由出席股東大會的股份的多數票選出或由代表投票選出，並有權在董事選舉中投票，因此經紀不投票將不會對董事選舉產生任何影響(第1項)。關於董事選舉，棄權不是一種選擇。批准BDO USA，LLP為本公司獨立註冊會計師事務所(項目2)和諮詢批准指定的高管薪酬(項目3)需要在股東周年大會上投贊成票 (不包括棄權票)。由於棄權票和中間人反對票將不列入為確定項目2或項目3是否已獲核可而進行表決的票數，棄權和中間人反對票對這些表決的結果沒有任何影響。棄權將計入法定人數要求，經紀人未投票將不計入法定人數要求。

誰來計票？

票數將按如下方式統計[] 和[]應在年會期間擔任選舉督察。

我在哪裏可以找到年會的結果？

我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四(4)個工作日內以Form 8-K 的形式在當前報告中公佈最終結果。

誰來支付徵集代理人的費用？

董事會徵集委託書的費用及開支，包括本委託書、藍色委託書、股東周年大會通告及向股東提供的任何額外資料的準備、裝配及郵寄費用，將由公司承擔。委託書的徵集可以是親自、電話、傳真、電子郵件或由我們的董事、官員或工作人員親自徵集。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用任何一般類別的員工就本次委託書徵集事宜向股東徵集意見。但是，在執行常規任務時，我們的員工、管理人員和主管可能會被要求執行文書或部長級工作，以促進本次徵集。這些個人都不會因此而獲得任何額外或特殊的補償，但他們可能會得到合理的報銷自掏腰包費用。募集材料的複印件將提供給銀行、經紀公司、受託人和託管機構，它們持有的普通股股份的名稱為，由他人實益擁有，並轉發給受益所有人。我們將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包向普通股受益所有人轉發委託書和募集材料的費用。

我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.協助徵集與年會相關的委託書，收取服務費並報銷慣例付款，預計不超過$[]總體而言。Mackenzie Partners，Inc.預計[]它的員工將協助徵集。

我們的總費用，包括律師、會計師、公關和其他顧問的律師費、印刷費、廣告費、郵資、運輸費、訴訟費和其他與徵集有關的費用，但不包括(I)在沒有代理競爭的情況下為董事選舉徵集通常花費的費用和(Ii)以公司員工和管理人員的工資代表的成本，預計約為$[]，其中$[]截至此代理聲明的日期已發生。


2022年委託書		38

代表董事會徵集委託書。招募委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄委託書、藍色代理卡表格和其他募集材料，以及將該等材料轉發給股票的受益者的費用，將由我們支付，但與個人股東使用互聯網或電話相關的一些費用以及郵資除外。除了通過電子通信和(或)通過郵件進行徵集外，董事、高級管理人員、正式僱員和其他人還可以親自或通過電話或其他電子通信手段徵集代理人，但除了他們的正常報酬外，沒有其他補償。我們可以報銷經紀人和其他以他們的名義或以被提名人的名義持有股票的人合理的自掏腰包向委託人和受益所有人發送代理材料的費用。委託書將由公司董事、董事被提名人以及公司某些高管和其他員工代表董事會徵集。此等人士列於本委託書附件A。

如果我有問題或需要幫助投票我的股票，我應該打電話給誰？

如果您對年會有疑問，希望獲得更多此委託書的副本，或需要協助投票表決您的股份，請按如下所述發送請求：

麥肯齊合夥公司

1407 百老匯，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

股東免費電話：800-322-2885或212-929-5500

電子郵件：ear@mackenziepartners.com


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美國證券交易委員會的電子代理規則要求公司在互聯網上發佈其代理材料，並允許它們僅向股東提供互聯網上可獲得的代理材料的通知。對於本委託書，我們選擇遵循美國證券交易委員會的全套交付選項，因此，儘管我們在網上發佈全套委託書材料(本委託書和我們向股東提交的截至2021年12月31日的財年年度報告)，我們也會將全套委託書材料郵寄給我們的股東。本公司2022年股東周年大會的委託書、藍色代理卡及截至2021年12月31日的年度股東年報可於Https://corp.turtlebeach.com/.

我們通過我們的網站免費提供Https://corp.turtlebeach.com/我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、委託書以及根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)或15(D)節提交或提交的某些其他表格和報告，在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提交文件後，應在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。


		根據董事會的命令

		尤爾根·斯塔克
		董事長、首席執行官兼總裁
		四月[], 2022


2022年委託書		40


名字		現主要職業
於爾根·M·斯塔克		海龜海灘公司董事長、總裁兼首席執行官
威廉·E·凱特爾		獨立首席執行官董事，海龜海灘公司
L·格雷戈裏·巴拉德		Eleven Ventures普通合夥人
葉欣鴻		紐約人壽投資管理公司董事首席執行官兼高級董事總經理
凱利·湯普森		董事，海龜海灘公司
安德魯·沃爾夫博士		沃爾夫諮詢公司的技術和知識產權顧問

高級職員和員工

作為參與者的公司高管和員工是尤爾根·M·斯塔克。他的公司地址是海龜海灘公司，南百老匯44號，4號^這是紐約懷特普萊恩斯10601號。他目前的主要職業如下。


名字		現主要職業
於爾根·M·斯塔克		海龜海灘公司董事長、總裁兼首席執行官

有關參與者持有本公司證券的資料

截至2022年4月7日，參與者實益擁有的本公司證券數量載於本委託書中題為《某些實益所有人和管理層的擔保所有權》一節。

按參與者分列的本公司證券交易信息

下表列出了參與者在過去兩年內購買和出售本公司證券的信息。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為獲得或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金。


名字	日期	證券頭銜	數量股票			交易記錄
尤爾根·斯塔克	4/1/2022	普通股		13,999		行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	普通股		14,375		行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	普通股		13,250		行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	普通股		12,500		行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	績效股票單位		(13,999	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	限售股單位		(14,375	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	限售股單位		(13,250	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	限售股單位		(12,500	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2022	限售股單位		65,000		授予、獎勵或其他收購
	3/16/2022	績效股票單位		13,999		授予、獎勵或其他收購
	6/15/2021	普通股		(2,069	)	支付行使價款或納税義務
	5/15/2021	普通股		(6,204	)	支付行使價款或納税義務
	4/1/2021	普通股		14,375		行使或轉換衍生證券
	4/1/2021	普通股		13,250		行使或轉換衍生證券
	4/1/2021	限售股單位		(14,375	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2021	限售股單位		(13,250	)	行使或轉換衍生證券
	4/1/2021	限售股單位		50,000		授予、獎勵或其他收購
	2/17/2021	普通股		(6,219	)	公開市場發售
	2/17/2021	普通股		(20,000	)	公開市場發售
	2/17/2021	普通股		20,000		行使或轉換衍生證券
	2/17/2021	普通股		(15,912	)	公開市場發售
	2/17/2021	普通股		15,912		行使或轉換衍生證券
	2/17/2021	股票期權		(20,000	)	行使或轉換衍生證券
	2/17/2021	股票期權		(15,912	)	行使或轉換衍生證券


		A-1


名字	日期	證券頭銜	數量股票			交易記錄
	2/16/2021	普通股		(20,000	)	公開市場發售
	2/16/2021	普通股		20,000		行使或轉換衍生證券
	2/16/2021	普通股		(50,000	)	公開市場發售
	2/16/2021	普通股		50,000		行使或轉換衍生證券
	2/16/2021	股票期權		(20,000	)	行使或轉換衍生證券
	2/16/2021	股票期權		(50,000	)	行使或轉換衍生證券
	2/15/2021	普通股		(6,295	)	支付行使價款或納税義務
	12/31/2020	普通股		(30,000	)	公開市場發售
	12/31/2020	普通股		30,000		行使或轉換衍生證券
	12/31/2020	股票期權		(30,000	)	行使或轉換衍生證券
	12/30/2020	普通股		(30,000	)	公開市場發售
	12/30/2020	普通股		30,000		行使或轉換衍生證券
	12/30/2020	股票期權		(30,000	)	行使或轉換衍生證券
	12/29/2020	普通股		(40,000	)	公開市場發售
	12/29/2020	普通股		40,000		行使或轉換衍生證券
	12/29/2020	股票期權		(40,000	)	行使或轉換衍生證券
	11/17/2020	普通股		(46,310	)	公開市場發售
	11/17/2020	普通股		40,000		行使或轉換衍生證券
	11/17/2020	股票期權		(40,000	)	行使或轉換衍生證券
	11/16/2020	普通股		(60,000	)	公開市場發售
	11/16/2020	普通股		60,000		行使或轉換衍生證券
	11/16/2020	股票期權		(60,000	)	行使或轉換衍生證券
	11/15/2020	普通股		(6,204	)	支付行使價款或納税義務
	9/18/2020	普通股		(33,629	)	公開市場發售
	9/18/2020	普通股		(4,000	)	公開市場發售
	9/18/2020	股票期權		(4,000	)	行使或轉換衍生證券
	9/17/2020	普通股		4,000		行使或轉換衍生證券
	9/17/2020	普通股		(56,000	)	公開市場發售
	9/17/2020	普通股		56,000		行使或轉換衍生證券
	9/17/2020	股票期權		(56,000	)	行使或轉換衍生證券
	9/16/2020	普通股		(40,000	)	公開市場發售
	9/16/2020	普通股		40,000		行使或轉換衍生證券
	9/16/2020	普通股		(27,319	)	公開市場發售
	9/16/2020	股票期權		(40,000	)	行使或轉換衍生證券
	8/15/2020	普通股		(6,204	)	支付行使價款或納税義務
	5/15/2020	普通股		(6,204	)	支付行使價款或納税義務


2022年委託書		A-2


名字	日期	證券頭銜	數量股票			交易記錄

安德魯·沃爾夫	4/1/2022	普通股		5,579		授予、獎勵或其他收購
	3/10/2022	普通股		(1,625	)	公開市場發售
	2/10/2022	普通股		(1,600	)	公開市場發售
	1/10/2022	普通股		(1,600	)	公開市場發售
	4/1/2021	普通股		4,375		授予、獎勵或其他收購

洪業新	4/1/2022	普通股		5,579		授予、獎勵或其他收購
	4/19/2021	普通股		4,469		授予、獎勵或其他收購

威廉·E·凱特爾	4/1/2022	普通股		5,579		授予、獎勵或其他收購
	4/8/2021	普通股		(3,362	)	公開市場發售
	4/1/2021	普通股		4,375		授予、獎勵或其他收購

凱利·湯普森	4/1/2022	普通股		5,579		授予、獎勵或其他收購
	4/1/2021	普通股		4,375		授予、獎勵或其他收購

L·格雷戈裏·巴拉德	4/1/2022	普通股		5,579		授予、獎勵或其他收購
	4/1/2021	普通股		4,375		授予、獎勵或其他收購
	3/9/2021	普通股		(3,000	)	公開市場發售
	3/9/2021	普通股		(3,000	)	公開市場發售

關於參與者的其他信息

除本附件A所述或本委託書的其他部分所述外，根據每名參與者提供的信息，任何參與者或其聯繫人均不得(I)直接或間接實益擁有(符合交易法規則13d-3的含義)或登記在案但非實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何普通股或其他證券的股份，或(Ii)在將於股東周年大會上採取行動的任何事項(董事除外)中擁有任何直接或間接的重大權益(直接或間接)。董事被提名人或高管(br}僅以該身份行事)。此外，本公司或上述任何參與者現在或過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書。在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。

除本附件A 或本委託書的其他部分所述外，根據每名參與者提供的信息，本公司或上述任何參與者或其任何聯繫人均沒有或將會(I)就本公司或其聯屬公司未來的任何僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人士作出任何安排或諒解，或(Ii)與任何人士就註冊人的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損分配或利潤分配，或委託書的贈予或扣留。除本附件A或本委託書中的其他地方所述的以外，並基於每個參與者提供的信息，


		A-3

初步複印件--根據完成掃描查看材料並在會議前投票給海龜海灘公司44南百老匯44號，4樓投票由Internet White Plains，NY 10601-轉至[]或者掃描上面的二維碼，使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在美國東部時間晚上11：59之前投票[]，2022年。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問[]你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。讓用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在美國東部時間晚上11：59之前投票[]，2022年。打電話時手持藍色代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在藍色代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至投票處理部門，郵編：C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D79822-P73386請將此部分保留為您的記錄此藍色代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返還這一部分僅限海龜海灘公司所有人保留投票給任何個人除被提名人外的所有人的權力，在下面的第行上標明所有被提名人除外，並寫下董事會建議您投票給所有被提名人的號碼。有關建議1：1.公司建議：選舉董事提名：01)Juergen Stark 04)Yie-Hin Hung 02)William E.Keitel 05)Kelly Thompson 03)L.Gregory Ballard 06)Andrew Wolfe，Ph.D.董事會建議您投票贊成提案2和3。棄權2。公司提案：批准選擇BDO USA，LLP作為我們截至財年的獨立註冊會計師事務所！！！2022年12月31日。3.公司建議：對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。！！！注：代理人有權在1934年修訂的《證券交易法》第14a-4(C)條允許的範圍內，酌情對會議或其任何休會可能適當處理的其他事務進行表決。2022年年會將舉行[]。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明完整的頭銜。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯合所有者)/標題日期

有關提供年度會議代理材料的重要通知：通知和代理聲明及年度報告可在[]。D79823-P73386初稿--待完成藍色代理卡龜灘公司股東年會[]本委託書由董事會徵集，簽署人特此任命Juergen Stark和John T.Hanson或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定他的繼任者，並授權他們代表和表決股東有權在美國太平洋標準時間上午9：00舉行的年度股東大會上表決的龜灘公司普通股的全部股份。[], 2022, []，以及任何延期、延期或休會，如果簽署人親自出席，就背面列出的事項並按照背面所示的指示，對可能適當提交會議的任何和所有其他事項擁有酌情決定權，具有以下籤署人將擁有的所有權力。除非有相反的指示，否則本委託書將投票給提案一中所列的所有被提名人以及提案二和提案三。如有具體指示，此代理將根據其進行投票。董事會不支持Donerail Master Fund LP及其附屬公司(統稱為Donerail)提出的被提名者，並強烈敦促您放棄Donerail發送給您的所有代理卡或其他材料。如果您之前提交了Donerail寄給您的代理卡，您可以通過在隨附的藍色代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在所提供的已付郵資的信封中返回，或通過互聯網或電話按照隨附的藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話將其退回。本委託書已由本公司董事會徵集，或為本公司董事會的利益而徵集。本人明白，本人可透過以下方式撤銷本委託書：於較後日期遞交另一委託書、透過互聯網或電話再次投票、於股東周年大會開始前向本公司主要執行辦事處遞交撤銷委託書的書面通知、或出席股東周年大會及投票。繼續，並在背面簽字


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據第240.14a-12條徵求材料


		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。




僅限虛擬會議 Www.cesonlineservices.com/ear22_vm	會議時間： [], 2022	9:00 A.M. PT	對於截至以下日期的股東：營業時間結束 [], 2022


績效衡量標準	2021年結果	成就水平

公司淨收入	3.664億美元	78%的目標

調整後的EBITDA	3,660萬美元	60%的目標


名字	按業績單位計入的股份
名字	收入增長	調整後的EBITDA%

尤爾根·斯塔克	25,000	25,000

約翰·T·漢森	9,000	9,000

目錄

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