美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A (Rule 14a-101) 代理報表中的必填信息 附表14A資料

根據 第14(A)節的委託書1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

NexPoint住宅信託公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

April 8, 2022

尊敬的NXRT股東：

誠摯邀請您出席NexPoint Residential Trust，Inc.股東年會。會議將於2022年5月10日(星期二)上午10：00開始舉行。中部時間。由於新冠肺炎疫情對公共衞生的持續影響，年會將以虛擬形式獨家舉行。你將不能親自出席年會。

如果您的股票由金融中介機構(如經紀自營商)持有，並且您想參加年會，但不想在年會上投票，請發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC(“AST”)，電子郵件地址為attendameting@astfinial.com，在主題欄中註明“NXRT Meeting”，並提供您的金融中介機構截至2022年4月4日的全名、地址和所有權證明。然後，AST將通過電子郵件向您發送年會註冊鏈接。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在年會上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法的委託書。您可以從您的金融中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖像附加到AST，地址為attendameting@astfinial.com，並在主題行中填寫“NXRT Legal Proxy”。然後，AST會將註冊鏈接以及代理投票控制號碼通過電子郵件發送給您。

如果您是記錄在案的股東，並希望參加年會並投票，請發送電子郵件至AST，電子郵件的主題欄中應註明“NXRT會議”，並在郵件正文中提供您的姓名和地址。然後，AST將通過電子郵件向您發送年度會議的註冊鏈接。如果您想在年會期間投票，您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來進行投票。

參加年會的申請必須在不遲於下午2：00由AST收到。中部時間2022年5月9日。在年會當天，鼓勵股東在會議開始前15分鐘登錄。如有任何有關參加年會的問題，請致電(800)581-3949與AST聯繫。

有關大會、董事選舉提名人選及將於大會表決的其他事項的資料載於以下股東周年大會通告及委託書內。我們希望您將計劃虛擬地參加年會。

重要的是要代表你們的股份。無論您是否計劃虛擬出席會議，請使用互聯網或電話程序投票，或使用互聯網上可獲得代理材料的通知或代理卡或簽名，註明日期並立即將代理卡郵寄到所提供的預寫地址、郵資已付的信封中。如果您想在年會期間投票，您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來進行投票。

真誠地 詹姆斯·唐德羅 總裁兼董事長

NexPoint住宅信託公司

股東周年大會的通知

將於2022年5月10日舉行

馬裏蘭州公司NexPoint Residential Trust，Inc.(以下簡稱公司)2022年股東年會將於2022年5月10日上午10：00開始舉行。中部時間。由於新冠肺炎疫情對公共衞生的持續影響，年會將以虛擬形式獨家舉行。你將不能親自出席年會。是次會議的目的如下：

有關會議表決事項的資料載於隨附的委託書。我們還向您提供或向您提供了公司2021年年報。截至2022年4月4日收盤時，公司普通股記錄的持有者有權通知會議並在會議上投票。

雖然您不能親自出席年會，但我們已經安排了我們的虛擬年會，為股東提供與親自召開會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提出問題的能力。為了促進會議的公平和高效進行，我們將回答任何一位股東提出的不超過兩個問題。

如果您的公司股票由金融中介機構(如經紀自營商)持有，並且您想參加年會，但不想在年會上投票，請發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC，LLC(“AST”)，電子郵件地址為attendameting@astfinial.com，在主題欄中註明“NXRT Meeting”，並提供您的金融中介機構截至2022年4月4日的全名、地址和所有權證明。然後，AST將通過電子郵件向您發送年會註冊鏈接。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在年會上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法的委託書。您可以從您的金融中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖像附加到AST，地址為attendameting@astfinial.com，並在主題行中填寫“NXRT Legal Proxy”。然後，AST會將註冊鏈接以及代理投票控制號碼通過電子郵件發送給您。

如果您是本公司的股東，並希望出席年會並投票，請發送電子郵件至AST，電子郵件的主題欄中應註明“NXRT會議”，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。然後，AST將通過電子郵件向您發送年度會議的註冊鏈接。如果您想在年會期間投票，您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來進行投票。

參加年會的申請必須在不遲於下午2：00由AST收到。中部時間2022年5月9日。在年會當天，鼓勵股東在會議開始前15分鐘登錄。如有任何有關參加年會的問題，請致電(800)581-3949與AST聯繫。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席會議，請使用代理卡上描述的互聯網或電話程序進行投票，或在提供的預寫地址、郵資已付的信封中籤名、註明日期並立即郵寄代理卡。如果您想在年會期間投票，您可以通過輸入代理卡上的控制號碼來進行投票。

如有任何有關參加年會的問題，請致電(800)431-9629與AST聯繫。

德克薩斯州達拉斯
2022年4月8日

目錄

頁面

NexPoint Residential Trust，Inc. 300新月閣，700套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75201

委託書

本委託書提供有關馬裏蘭州公司NexPoint Residential Trust，Inc.董事會(“董事會”)徵集委託書以供公司2022年年度股東大會或其任何延期或休會(“年會”)使用的信息。本委託書還提供您需要的信息，以便考慮隨附的年度會議通知中指定的事項並採取行動。這份委託書和委託卡將於2022年4月13日左右郵寄給股東。

截至2022年4月4日收盤時，公司普通股的記錄持有者有權在年會上投票。在該日，普通股的每一位記錄持有人有權在年會上就所持有的每一股普通股投一票。截至2022年4月4日，已發行普通股有25,700,190股。

您不能投票您的股份，除非您實際出席股東周年大會或您之前已給予您的代表。您可以通過以下三種方便的方式之一通過代理投票：

您可以在年會投票前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：

除非如上所述被撤銷，否則所有正式簽署的委託書將按照您在委託書上的指示在股東周年大會上投票表決。如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代理人持有您的股票，請參考您的經紀人、銀行、信託或其他代理人轉發的信息，以瞭解撤銷您的委託書的程序。如果正確執行的委託書沒有給出具體指示，則您的委託書所代表的普通股股份將被投票表決：

如果您擁有以“街道名稱”持有的普通股，並且您沒有指示您的經紀人如何根據您的經紀人向您提供的指示投票您的股票，則您的股票將在批准畢馬威成為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的批准時投票，但不會投票給任何其他建議。為了確保您的股票以您希望的方式投票，您應該指示您的經紀人如何投票您的股票。

持有本公司普通股大部分流通股的人士必須親自(虛擬)或委派代表出席，以構成舉行股東周年大會所需的法定人數。為了確定是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票進行了計票。

下表列出了投票要求，是否允許經紀人酌情投票，以及對年會上將表決的每一事項的棄權票和經紀人否決權的處理。

年度會議的出席將僅限於登記在冊的股東和實益所有人，他們以隨附的年度會議通知中描述的方式提供截至記錄日期的實益所有權證明。

雖然閣下不能親自出席股東周年大會，但我們已安排我們的虛擬股東大會，為股東提供與親自召開會議相同的權利，包括在股東周年大會期間以電子方式表決股份及根據股東周年大會的行為規則提問的能力。為了促進年會的公平和高效進行，我們將回答任何一位股東提出的不超過兩個問題。

公司支付徵集委託書的費用。本公司已聘請美國股票轉讓信託有限責任公司(以下簡稱“委託書律師”)擔任本公司的代表律師，基本費用為3,500美元，另加合理費用的報銷。我們的代理律師將提供有關徵集材料內容的建議，徵求銀行、經紀商、機構投資者和對衝基金以確定投票指示，監督投票，並將已執行的代理交付給我們的投票製表器。本公司可要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將這些委託書材料的副本轉發給實益持有人，並請求指示委託書的執行。公司可以補償這些人的相關費用。徵集委託書，為公司普通股的所有記錄持有者提供機會，就將在年會上提出的事項進行投票，即使他們不能親自出席會議。

由於新冠肺炎疫情對公共衞生的持續影響，年會將以虛擬形式獨家舉行。請參閲此處的其他信息，包括隨附的年會通知，以瞭解如何進入年會。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

提案1- 董事的選舉

在年度會議上，將選出六名董事，任期一年，於2023年我們的年度股東大會上屆滿，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。本節包含與六位董事提名者相關的信息。董事的被提名者是由我們的提名和公司治理委員會挑選出來的，並經董事會批准提交給股東。被提名參選的有唐德羅、米茨、康斯坦蒂諾、卡瓦諾、拉弗和伍德。所有人目前都擔任董事。

委員會一致建議對每一名被提名人的選舉進行投票。

被提名人的任期將於2022年年會屆滿

現年59歲的詹姆斯·唐德羅自2015年5月以來一直擔任我們的總裁和董事會主席。Dondero先生亦自2020年2月起擔任上市商業按揭房地產投資信託基金(“REIT”)NexPoint Real Estate Finance，Inc.(“NREF”)的總裁兼董事會主席，並於2019年2月至2021年8月擔任VineBrook Homes Trust，Inc.(“VineBrook”)的總裁兼董事會成員。Dondero先生也是：NexPoint Advisors，L.P.(我們的“保薦人”)的創始人兼總裁，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問，以及NexBank SSB的董事長(“NexBank”)。Dondero先生於1993年與Mark Okada共同創立了Highland Capital Management，L.P.(“Highland”)，並於2004年至2020年擔任總裁。Dondero先生擁有30多年的信貸和股票市場投資經驗，並幫助開創了信貸資產類別。自2018年12月以來，Dondero先生一直擔任NexPoint Hotality Trust，Inc.(“NHT”)的首席執行官，該公司是一家在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市的上市酒店房地產投資信託基金。2016年8月至2020年11月期間，唐德羅還曾擔任自存貸款房地產投資信託基金Jernigan Capital，Inc.的董事顧問。唐德羅先生目前在米高梅和SeaOne Holdings，LLC的董事會任職。他還擔任NexPoint Capital，Inc.(“NexPoint Capital”)、NexPoint房地產戰略基金(“NRESF”)和NexPoint Diversified Real Estate Trust(“NXDT”)的總裁，所有這些公司都是NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(我們的“顧問”)的附屬公司。2019年10月16日, Highland向特拉華州地區的美國破產法院申請破產保護。唐德羅先生之所以被選為董事會成員，是因為他以前在董事工作過，也有過執行幹事的經歷。

現年51歲的布萊恩·米茨自2014年9月以來一直擔任董事會成員。自2015年3月以來，Mitts先生一直擔任我們的首席財務官、執行副總裁-財務和財務主管。2019年2月13日，米茨先生也被任命為我們的祕書。2014年9月至2015年3月，米茨先生擔任我們的總裁兼財務主管。Mitts先生與McGraner先生和Dondero先生共同創立了我們的外部顧問NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“NREA”)，以及NREF和其他房地產業務。目前，米茨先生領導着我們的財務報告和會計團隊，在融資和資本分配決策中發揮着不可或缺的作用。在共同創立NREA和NXRT之前，Mitts先生是Highland Funds Asset Management，L.P.的首席運營官，該公司是開放式和封閉式基金的外部顧問，管理這些基金的運營並幫助開發新產品。米茨先生也是我們贊助商的聯合創始人，也就是NREA的母公司。自2007年以來，他一直在為NREA或其附屬公司工作。Mitts先生自2020年2月以來一直擔任NREF首席財務官、財務執行副總裁、祕書兼財務主管，並自2019年6月以來擔任NREF董事會成員。米茨先生還在2019年6月至2020年2月期間擔任NREF總裁兼財務主管。Mitts先生自2018年12月以來一直擔任NHT的首席財務官、財務執行副總裁、財務主管和公司祕書，並自2021年9月以來擔任臨時總裁。此外，他自2018年7月起擔任VineBrook的董事，並自2018年11月起擔任VineBrook的首席財務官、財務主管兼助理祕書。2018年7月至2018年10月，米茨先生擔任VineBrook總裁兼財務主管。自2020年11月以來，Mitts先生還擔任NexPoint存儲合作伙伴公司(NSP)的首席財務官、祕書和財務主管, 自儲式房地產投資信託基金。米茨先生之所以被選為董事會成員，是因為他之前曾在董事任職，並有擔任高管的經驗。

愛德華·康斯坦蒂諾現年75歲，自2015年3月以來一直擔任董事會成員。康斯坦蒂諾先生還自2020年2月起擔任NREF董事會成員，自2019年2月以來擔任VineBrook董事會成員，並自2020年3月以來擔任封閉式共同基金NXDT董事會成員。康斯坦蒂諾先生在安達信會計師事務所和畢馬威會計師事務所工作了40多年，從事審計、諮詢和税務工作。康斯坦蒂諾於2009年底從畢馬威退休，當時他是畢馬威的審計合夥人，負責該公司的房地產和資產管理業務。自2010年以來，康斯坦蒂諾一直是愛國者銀行的董事會成員。康斯坦蒂諾還曾擔任律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的顧問。他是一名註冊會計師、美國註冊會計師協會會員和紐約州公共會計師協會會員。他目前是紐約布魯克林高地聖弗朗西斯學院董事會成員和投資委員會成員。他也是ARC Trust和ARC Trust III的董事會成員和審計委員會主席。康斯坦蒂諾先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的會計經驗，特別是在房地產領域。

現年61歲的斯科特·卡瓦諾自2015年3月以來一直擔任董事會成員。卡瓦諾先生自2020年2月以來一直擔任NREF董事會成員，並自2018年12月以來擔任VineBrook董事會成員。自2009年12月以來，卡瓦諾一直擔任金融服務公司First Foundation Inc.(“FFI”)的首席執行官。2007年6月至2009年12月，他擔任FFI總裁兼首席運營官。卡瓦諾先生自2007年6月以來一直擔任FFI副主席。自2007年9月以來，他一直是FFI全資擁有的銀行子公司First Foundation Bank的董事長兼首席執行官。卡瓦諾先生是商業資本銀行的創始股東之一，1999年至2003年擔任商業資本銀行母公司商業資本銀行的執行副總裁兼首席行政官和董事會成員。從1998年到2003年，卡瓦諾先生擔任商業資本抵押貸款公司的執行副總裁兼首席運營官和董事。1993年至1998年，卡瓦諾是西海岸地區證券公司Great Pacific Securities，Inc.的合夥人兼固定收益和股票證券交易主管。自2009年以來，卡瓦諾一直是科羅拉多聯邦儲蓄銀行及其母公司銀皇金融服務公司的董事會成員。從2014年到2015年，卡瓦諾還曾擔任NexBank及其母公司NexBank Capital的董事會成員。卡瓦諾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資管理方面的專業知識，以及他在多家公司擔任高管和董事的經驗。

亞瑟·拉弗博士現年81歲，自2015年5月以來一直擔任董事會成員。拉弗博士自2020年2月以來一直擔任NREF董事會成員，並自2018年12月以來擔任VineBrook董事會成員。拉弗博士是經濟研究和諮詢公司拉弗聯營公司的創始人和董事長，並在1999年至2019年期間擔任註冊投資顧問拉弗投資公司的董事長和董事。拉弗博士曾在2014年至2020年期間擔任專業人事解決方案提供商Gee Group，Inc.的董事顧問。2018年至2019年，拉弗博士還擔任埃沃運輸和能源服務公司的董事。作為20世紀80年代裏根總統經濟政策諮詢委員會的前成員，拉弗博士的經濟敏鋭性和影響力為他在許多出版物中贏得了供給側經濟學之父的稱號。他曾在幾家上市公司和私營公司的董事會任職，其中包括人力資源公司MPS Group，Inc.，該公司於2009年被以13億美元的價格出售給Adecco Group。自2019年以來，拉弗博士一直擔任VerifyMe，Inc.的董事。拉弗博士之前曾擔任財政部長威廉·西蒙、國防部長唐納德·拉姆斯菲爾德和財政部長喬治·舒爾茨的顧問。20世紀70年代初，拉弗博士是舒爾茨領導下的管理與預算辦公室第一個擔任首席經濟學家的人。另外, 拉弗博士曾是佩佩爾丁大學的傑出大學教授和佩佩爾丁大學董事會成員。他還擔任過南加州大學的查爾斯·B·桑頓商業經濟學教授和芝加哥大學的商業經濟學副教授。拉弗博士之所以被選為董事會成員，是因為他在經濟方面的專業知識，以及他在多家公司擔任董事的經驗。

現年66歲的凱瑟琳·伍德自2020年7月以來一直擔任董事會成員。此外，自2020年7月以來，她一直擔任NREF和VineBrook的董事會成員。伍德女士目前是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司方舟投資管理有限公司(方舟投資管理有限公司)的首席執行官、首席投資官和董事會成員，該公司由伍德於2014年1月創立。伍德目前還是方舟ETF信託公司的首席執行官、首席投資官和董事會成員。在加入方舟之前，伍德女士在聯合伯恩斯坦公司工作了12年，擔任全球主題策略部首席投資官。伍德從她共同創立的對衝基金Tupelo Capital Management加盟安聯伯恩斯坦。在Tupelo Capital Management任職之前，Wood女士在Jennison Associates LLC擔任了18年的首席經濟官和其他幾個職位。伍德在洛杉磯的資本集團(Capital Group)擔任助理經濟學家，開始了她的職業生涯。伍德女士以優異的成績獲得了南加州大學金融與經濟學理學學士學位。伍德女士之所以被選為董事會成員，是因為她在顛覆性技術、商業模式和流程方面的專業知識，這為董事會提供了一個獨特而重要的視角。

提案2- 諮詢投票通過

我們任命的高管的薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條，我們現將本委託書中披露的我們指定高管的薪酬提交給我們的股東進行諮詢投票。

如下文“高管薪酬”標題所述，我們由我們的顧問通過本公司、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)和我們的顧問於2015年3月16日簽署的協議(經修訂，“諮詢協議”)進行外部管理。我們的顧問負責我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理服務。我們預計，在諮詢協議生效期間，我們將只有會計員工。我們被任命的2021財年高管目前擔任我們顧問的官員，截至2022年4月13日，我們只有三名員工。由於我們的諮詢協議規定我們的顧問負責管理我們的事務，我們被任命為2021財年的高管目前不會從我們或我們的任何子公司獲得任何擔任我們高管的現金薪酬。此外，我們與我們任命的任何高管沒有任何關於現金薪酬的協議，也不打算直接向他們支付任何現金薪酬。然而，我們可能會不時根據我們的股權激勵計劃向我們被任命的高管和我們的顧問授予基於股權的獎勵，我們認為這有助於使我們被任命的高管和我們的顧問的利益與我們股東的利益保持一致。

我們不確定顧問向我們指定的執行官員支付的現金補償。顧問及其附屬公司決定我們指定的高管從我們的顧問及其附屬公司賺取的工資、獎金和其他工資。顧問及其附屬公司還決定是否以及在多大程度上向我們指定的高管提供員工福利計劃。

2021年，我們的股東以60%的贊成票批准了我們任命的高管的薪酬。對這項提案的投票並不是為了解決任何具體的補償內容。相反，投票涉及我們被任命的高管的整體薪酬，如本委託書中“高管薪酬”標題下所述。我們要求我們的股東在我們的年度會議上批准以下諮詢決議：

“現決議批准根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。”

這項表決是諮詢性質的，對本公司、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，薪酬委員會希望在評估我們對高管的薪酬計劃是否採取任何適當行動時，考慮這次諮詢投票的結果。在2020年股東周年大會上，公司大多數股東投票贊成每年就公司高管薪酬進行諮詢投票，根據這次投票，董事會通過了每年舉行此類諮詢投票的政策。除非董事會另有決定，否則我們將繼續每年就公司高管薪酬進行諮詢投票，今年投票後的下一次諮詢投票將在2023年年度股東大會上進行。

董事會一致建議投票批准我們任命的高管的薪酬。

提案3- 批准任命 畢馬威有限責任公司作為公司的獨立公司 2022年註冊會計師事務所

審計委員會已任命畢馬威為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。董事會要求股東批准這一任命。美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求要求公司的獨立註冊會計師事務所必須由審計委員會聘用、保留和監督。然而，董事會認為選擇一家獨立的註冊公共會計師事務所對股東來説是一件重要的事情。因此，董事會認為股東批准這一任命的建議是股東就關鍵的公司治理問題向審計委員會和董事會提供意見的機會。

畢馬威的代表預計將虛擬出席年會，並將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。

選擇。畢馬威在2021年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並已被審計委員會選定為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用。下表列出了畢馬威為審計本公司2021年和2020年年度財務報表而提供的審計服務的費用，以及畢馬威提供的其他服務的費用。

根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務做法。審計委員會有責任選擇、任命、聘用、監督、保留、評估和終止我們的外部審計師；根據所有適用法律預先批准我們的外部審計師向我們提供的所有審計和非審計服務；並確定支付給我們的外部審計師的費用和其他補償。

審計委員會通過了一項政策，預先批准我們的主要獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。2021年的所有審計和非審計事務均經審計委員會預先核準。

董事會一致建議投票批准畢馬威有限責任公司的任命為公司’2022年的獨立註冊會計師事務所。

董事會、其委員會及其薪酬

董事會

董事會目前由六名成員組成，其中四名為非管理董事。每一位董事的任期為一年，在每次年度股東大會上屆滿，直到他或她各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

2022年董事薪酬

身為本公司高級管理人員的董事不會因擔任董事而獲得報酬。

我們為非管理董事提供以下薪酬：

我們還報銷董事出席董事會和委員會會議所產生的所有費用。

董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的年度非管理董事的薪酬信息。

董事獨立自主

董事會將至少每年審查每一家董事的獨立性。於該等審閲期間，董事會將考慮每名董事(及其直系親屬及聯營公司)與本公司及其管理層之間的交易及關係，以確定任何該等交易或關係是否與董事獨立的決定不符。本次審查將主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關僱傭、業務、家庭、薪酬和與公司和我們管理層的其他關係的問題的回答。本公司董事會已確定Edward Constantino、Scott Kavanaugh、Dr.Arthur Laffer及Catherine Wood均為獨立人士，符合紐約證券交易所上市標準。根據紐約證券交易所的要求，我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上舉行會議。

公司治理

我們相信，良好的公司治理是重要的，以確保作為一家上市公司，我們的管理將為我們的股東的長期利益服務。我們和董事會已檢討其他上市公司的企業管治政策和做法，以及不同機構在企業管治方面所建議的政策和做法。我們還考慮了薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證交所規則的規定。

基於這一審查，我們制定並通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司治理指南和商業行為和道德準則。

我們的委員會章程、商業行為準則和道德準則以及公司治理指南可在我們的網站(nxrt.nexpoint t.com)的治理部分獲得。這些文件的副本也可通過書面要求向我們的公司祕書索取，地址為C/o NexPoint Residential Trust，Inc.，新月法院300號，Suite700 Dallas，Texas 75201，收信人：公司祕書。我們將在我們的網站的治理部分發布關於對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或放棄的信息。

此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事和某些員工，包括我們的所有高管，就我們的證券進行套期保值交易，包括簽訂期權、認股權證、看跌期權或類似工具或賣空我們的證券。

董事會定期檢討其企業管治政策及慣例。基於這些審查，董事會可能會對政策和做法做出最符合我們股東利益的改變，並適當地遵守任何新的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則。

多數投票政策

2019年2月13日，董事會通過了多數票政策。該政策規定，任何董事被提名人在無競爭對手的選舉中獲得的保留票數多於其當選的票數，應在選舉結果得到核實後立即提出辭去董事董事會成員的職務。提名及公司管治委員會將考慮根據本政策遞交的每一份辭呈，並向董事會建議是否接納或拒絕該辭呈。該政策要求董事會在選舉結果認證後90天內，考慮到提名和公司治理委員會的建議，對每一份提交的辭呈採取行動。該政策還要求董事會迅速披露(1)其接受或拒絕董事遞交的辭呈的決定，以及(2)如果被拒絕，拒絕遞交辭呈的原因。任何根據本政策提交辭呈的董事將不會參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於接受或拒絕提交的辭呈的行動。

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

我們的總裁詹姆斯·唐德羅擔任董事會主席。董事會認為，合併這些職位是本公司目前最有效的領導結構。作為總裁，Dondero先生參與了公司的日常運營，熟悉公司在任何時候面臨的機遇和挑戰。憑藉這種洞察力，他能夠協助董事會設定戰略優先事項，領導對業務和戰略問題的討論，並將董事會的建議轉化為公司運營和政策。

董事會已任命斯科特·卡瓦諾為獨立董事的首席執行官。他在這一職位上的主要職責包括：

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險。管理層負責風險的日常管理，而董事會作為整體並通過我們的審計委員會負責監督我們的業務和事務，包括監督其風險評估和風險管理職能。董事會已通過其章程將審查我們關於風險評估和風險管理的政策的責任委託給我們的審計委員會。董事會認為，我們的審計委員會可以最有效地履行這項監督責任，作為其全面責任的一部分，為我們的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能以及財務報告的內部控制系統以及法律、道德和監管合規提供獨立、客觀的監督。我們的審計委員會定期向董事會報告其對這些領域的監督情況。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財年中，董事會舉行了六次會議。在2021年任職董事會的每名董事成員出席的會議至少佔其任職期間董事會會議總數和所服務委員會會議總數的75%。根據我們的企業管治指引，每名董事均須撥出所需時間適當履行其職責，並嚴格籌備、出席及參與其所服務的所有董事會會議及委員會會議。

董事出席股東年會

我們鼓勵公司董事出席我們的年度股東大會，但我們目前沒有關於董事出席這些會議的政策。本公司於2021年股東周年大會召開時的所有董事均出席了股東周年大會。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由康斯坦蒂諾先生、卡瓦諾先生、拉弗博士和伍德女士組成，康斯坦蒂諾先生擔任委員會主席。董事會認定，康斯坦蒂諾先生、卡瓦諾先生和拉弗博士均有資格成為“審計委員會財務專家”，該詞由適用的“美國證券交易委員會”法規和紐約證券交易所公司治理上市標準界定。董事會還認定，Constantino先生、Kavanaugh先生、Laffer博士和Wood女士均“懂財務”，這一術語由紐約證券交易所公司治理上市標準定義，獨立於紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會有關審計委員會成員獨立性的要求。我們的董事會認定，康斯坦蒂諾先生同時在其他三家以上上市公司的審計委員會任職，不會削弱他有效地在我們的審計委員會任職的能力。我們的董事會還認定，Constantino先生在其他公司審計委員會的服務並不妨礙他在我們的審計委員會任職的能力，因為他目前已經退休，沒有以高管的身份在另一家公司任職。審計委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了六次會議。我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：

審計委員會還負責聘請獨立註冊會計師事務所、與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的計劃和結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務(包括所有審計和非審計服務)、審查獨立註冊會計師事務所的獨立性、考慮審計和非審計費用的範圍，以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會還準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告，該報告將包括在我們的年度委託書中。審計委員會章程的副本可在公司網站的治理部分獲得，網址為nxrt.nexpoint.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由拉弗博士、卡瓦諾先生、康斯坦蒂諾先生和伍德女士組成，拉弗博士擔任委員會主席。董事會認定，按照紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會有關薪酬委員會成員獨立性的要求，拉弗博士、卡瓦諾先生、康斯坦蒂諾先生和伍德女士都是獨立的。薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了四次會議。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會有權保留和終止薪酬顧問，以協助評估我們的薪酬，並有唯一權力批准此類薪酬顧問的費用和其他保留條款。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情將特定的職責授權給小組委員會或個別委員會成員。委員會還可以保留獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。薪酬委員會章程的副本可在公司網站的治理部分獲得，網址為nxrt.nexpoint.com。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由卡瓦諾先生、康斯坦蒂諾先生、拉弗博士和伍德女士組成，卡瓦諾先生擔任委員會主席。董事會認定，卡瓦諾先生、康斯坦蒂諾先生、拉弗博士和伍德女士按照紐約證券交易所規則的定義是獨立的。提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了四次會議。我們的提名和企業管治委員會章程詳細説明瞭提名和企業管治委員會的主要職能，包括：

提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何獵頭公司的唯一權力，以協助確定董事候選人，並擁有制定此類搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會還可以保留獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站的治理部分獲得，網址為nxrt.nexpoint.com。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月31日的財年中，拉弗博士、康斯坦蒂諾先生、卡瓦諾先生和伍德女士在我們的薪酬委員會任職。在截至2021年12月31日的財政年度內：

商業行為和道德準則

我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事和高管，他們是我們顧問的僱員。除其他事項外，我們的商業行為和道德守則旨在阻止不當行為，並促進：

我們的商業行為和道德準則副本可在公司網站的治理部分獲得，網址為nxrt.nexpoint.com。我們將在我們的網站上的治理部分發布關於對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或放棄的信息。

董事提名者的資格

提名及企業管治委員會負責至少每年與董事會一起檢討董事會成員所需的適當技能及經驗。這項評估包括以下因素：判斷力、技能、多樣性、誠信、在企業和其他規模相當的組織中的經驗、候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想補充。

董事會多樣性

提名和公司治理委員會沒有正式的政策來考慮董事候選人的多樣性。然而，提名和公司治理委員會確實將多樣性作為其整體遴選戰略的一部分。提名和公司治理委員會考慮最廣泛意義上的多樣性，包括職業和生活經驗、教育、技能、視角和領導力的多樣性，以及導致董事會異質性的其他個人素質和屬性，如種族、族裔、性取向、性別和國籍。重要的是，提名和公司治理委員會關注每一位董事被提名人的經驗和技能如何與其他董事和董事被提名人的經驗和技能互補，以創建一個觀點多樣、專業知識淵博的平衡董事會。公司相信，將多樣性作為選擇董事被提名者時考慮的眾多因素之一，與公司創建一個最符合我們和我們股東需求的董事會的目標是一致的。

該公司在2022年的董事和高管問卷中增加了與多樣性相關的問題，以幫助提名和公司治理委員會確定提名和公司治理委員會在審查董事會組成和董事會更新時是否應該關注某些領域，包括思想、背景、經驗、性別、種族和年齡的多樣性。

以下是我們董事的經驗和技能、性別、年齡和任期以及董事的種族或民族多樣性的總結。

我們董事會的組成也反映了我們對多元化的承諾。我們相信，多元和不同的觀點有助於在董事會中進行更平衡、更廣泛的討論，並有助於更有效的決策過程。

我們的提名和公司治理委員會將評估它在2022年收到的與多樣性相關的信息，並決定如何在2023年的公司年度股東大會上解決任何與多樣性相關的問題。提名和公司治理委員會將評估合格的候選人加入董事會，如果其對董事會當前多樣性的審查發現多樣性特徵不足，它認為應該通過增加一個新的董事來解決這一問題。

股東推薦董事候選人

提名和公司治理委員會將審查和評估股東提交的任何董事提名，包括審查股東提交的董事提名的資格並向董事會提出建議。有關如何向董事會提交董事提名的更多信息，請參閲下面的“與董事會溝通”。

與董事會的溝通

希望與董事會或其任何成員直接溝通的任何股東或其他相關方都可以寫信給：董事會，c/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300新月法庭，700，Suite700，Dallas，Texas 75201，收信人：公司祕書。郵寄信封應清楚地註明通信對象是董事會整體、非管理董事還是特定的董事。

行政人員

以下是截至2022年4月4日公司高管的信息：

關於Dondero先生和Mitts先生的信息包含在上面的“董事選舉”一節中。

Matt McGraner自2015年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席投資官，並於2014年9月至2015年3月擔任我們的祕書。McGraner先生還自2020年2月起擔任NREF執行副總裁兼首席投資官，並於2019年6月至2020年2月擔任NREF祕書。McGraner先生自2019年2月以來一直擔任VineBrook的執行副總裁、首席投資官和祕書，並自2020年11月以來擔任NSP的董事會成員和總裁。2018年10月至2019年2月，McGraner先生還擔任VineBrook的首席執行官、總裁兼祕書。McGraner先生自2018年12月以來一直擔任NHT的首席投資官，並自2016年以來擔任我們的贊助商董事的董事總經理。2013年5月至2016年5月，他曾在高地擔任董事董事總經理。他擁有超過十年的房地產、私募股權和法律經驗，主要職責是領導我們贊助商的房地產平臺運營，以及尋找和執行投資、管理風險和開發潛在的商業機會，包括籌資、私人投資和合資企業。麥格拉納也是一名註冊律師，曾在2011至2013年間擔任仲量聯行的合夥人，主要從事私募股權、房地產和併購業務。在Jones Day期間，McGraner先生領導了超過2億美元的房地產投資的收購和融資，併為163億美元的併購和私募股權交易提供諮詢服務。自2013年加入高地以來，麥格蘭納領導了約118億美元的房地產投資收購和融資。

Matthew Goetz自2015年3月以來一直擔任我們的投資和資產管理高級副總裁。自2020年2月以來，Goetz先生一直擔任NREF投資和資產管理高級副總裁。戈茨也是我們贊助商董事的一員，並曾在2014年至2017年擔任高地的高級金融分析師。憑藉超過十年的房地產、私募股權和股權交易經驗，他的主要職責是為我們的贊助商管理資產、尋找收購對象、管理風險和開發潛在的商業機會，包括籌資、私人投資和合資企業。在2014年6月加入Highland之前，Goetz先生在2011年5月至2014年6月期間擔任世邦魏理仕債務和結構性金融部門的高級金融分析師，承銷了超過70億美元和超過3000萬平方英尺的多家族、寫字樓和零售商業房地產。在商業地產服務公司世邦魏理仕任職期間，戈茨和他的團隊完成了超過25億美元的債務和股權融資。在加入世邦魏理仕債務和結構金融部之前，他於2009年9月至2011年5月擔任世邦魏理仕復甦和重組服務部分析師和高級分析師，協助管理和處置超過3,000項房地產自有資產，價值超過7.5億美元。他還為銀行、特殊服務機構、對衝基金和私募股權集團提供商業房地產諮詢服務。

丹尼斯·查爾斯“華盛頓特區”小索特自2020年2月以來一直擔任我們的總法律顧問。Sauter先生自2021年4月以來一直擔任我們的贊助商的總法律顧問。在此之前，Sauter先生從2014年1月起擔任位於德克薩斯州達拉斯的Wick Phillips Gold&Martin LLP房地產部門的合夥人，直到2020年2月加入我們的贊助商，在那裏他專門從事REITs、私人開發商和機構投資者的收購、建設、融資、合資和綜合租賃業務。Sauter先生的主要職責是管理我們的法律事務，包括公司治理、房地產交易和資本市場交易。他在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得文學學士學位，在南衞理公會大學德曼法學院獲得法學博士學位。自2001年以來，他一直是一名有執照的律師和德克薩斯州律師協會成員。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條要求我們的董事、高管和擁有超過10%普通股股份的人向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權初始報告和表格4或表格5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則要求我們披露最新提交的初始股權報告以及我們的董事、高管和10%股東的股權變更情況。

僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5副本的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的董事、高管和10%股東的第16(A)條中的所有備案要求都已及時完成，除了拉弗博士有一次延遲提交Form 4文件，其中有一筆交易報告延遲。

薪酬委員會報告

賠償委員會提交了以下報告。本文件中包含的信息薪酬委員會報告“不應被視為”徵集材料“或”存檔“在美國證券交易委員會，也不會通過引用的方式將此類信息納入未來根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

我們的薪酬委員會已經審查和討論了“薪酬問題的探討與分析“與管理層的交易法S-K條例第402(B)項所要求的。

基於這樣的審查和討論，我們的薪酬委員會向我們的董事會建議在本委託書中包括“薪酬討論和分析”。

賠償委員會成員

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們的薪酬討論和分析描述了我們2021財年被任命的高管的薪酬計劃、目標和政策。我們任命的2021財年高管包括總裁James Dondero、首席財務官、執行副總裁兼財務、祕書兼財務主管Brian Mitts、執行副總裁兼首席投資官Matt McGraner、投資和資產管理高級副總裁Matthew Goetz和總法律顧問D.C.Sauter。

薪酬計劃及理念概述

我們由我們的顧問通過諮詢協議進行外部管理。我們的顧問負責我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理服務。我們預計，在諮詢協議生效期間，我們將只有會計員工。我們被任命的2021財年高管目前擔任我們顧問的官員，截至2022年4月8日，我們只有三名員工。

由於我們的諮詢協議規定，我們的顧問負責管理我們的事務，我們的指定高管(我們的顧問的僱員)沒有收到，我們預計他們將來也不會收到我們的任何現金補償，因為他們作為我們指定的高管提供的服務。同樣，我們不會向我們指定的高管提供養老金福利、額外津貼或其他個人福利。取而代之的是，我們向我們的顧問支付以下“某些關係和關聯方交易-我們的諮詢協議”項下所述的費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們向我們的顧問支付了約760萬美元的費用。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們的顧問選擇自願免除我們在2016年10月之後收購的物業的1,730萬美元的諮詢費和行政費，不包括Hollister Place、Old Farm的Stone Creek和遺產。這類以前免除的費用被認為是永久免除的。

此外，我們的諮詢協議並不要求我們的指定執行人員指定特定的時間來履行我們的顧問在諮詢協議下對我們的義務，也不要求支付給顧問的費用中的特定百分比或金額分配給我們指定的執行人員的薪酬。我們的顧問不會特別就我們為我們提供的服務向我們的指定高管支付薪酬，因為他們還擔任由我們的顧問的關聯公司贊助、管理或提供建議的其他投資工具的高級管理人員。出於這些原因，我們的顧問無法確定我們的指定高管僅以本公司高管的身份提供服務而獲得的補償份額。因此，我們無法提供任何我們任命的高管的完整薪酬信息，因為我們任命的高管的總薪酬反映了這些個人為其提供服務的所有投資工具的表現。然而，作為背景，我們的顧問和/或其附屬公司向我們指定的高管支付了截至2021年12月31日的年度基本工資和現金激勵獎金總計520萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們向我們的顧問支付了760萬美元的費用，其中約佔68.3%。然而，如果支付給我們指定高管的總基本工資和現金獎勵獎金的一部分是根據我們向我們的顧問支付的諮詢費佔我們的顧問及其附屬公司賺取的總諮詢費的百分比分配給我們的¹，分配給我們的指定高管的基本工資和現金激勵獎金總額約為我們在截至2021年12月31日的年度支付給我們顧問的費用的20%。向我們指定的高管支付的現金薪酬約為41%的固定薪酬和59%的浮動/激勵薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，支付給我們被任命的高管的總薪酬總額，包括固定和可變/激勵現金薪酬，以及年內歸屬的公司和我們顧問的其他關聯公司的基於時間的RSU，總計約為2500萬美元。這包括大約210萬美元的基本工資或9%，310萬美元或12%的現金激勵獎金和2000萬美元或79%的基於時間的RSU薪酬。我們的顧問及其附屬公司向每位被任命的高管支付的薪酬是基於一個強有力的審查過程(包括自我評估和同行審查)，該過程考慮到被任命的高管在給定年度的預測目標以及被任命的高管相對於這些目標的業績。我們的顧問及其附屬公司根據多項指標/衡量標準衡量業績，如適用，包括保薦人投資工具管理的資產增長、新投資工具推出、交易來源、交易成交、獲任命高管的相關投資相對同業和適用投資基準的衡量表現，以及額外公司和團隊目標的完成情況。然而，我們的贊助商以其投資者的成功來衡量其成功與否，因此，在確定支付給我們指定的高管的可變/激勵薪酬時，由適用的指定高管管理的投資的表現是一個主要考慮因素。

¹諮詢費不包括獲得的一次性費用，如收購或我們顧問的附屬公司賺取的其他費用。

我們沒有安排在被任命的行政人員終止服務時向他們支付現金。此外，我們目前對我們任命的高管沒有任何股權要求或指導方針。雖然我們不會向我們指定的高管支付任何現金薪酬，但薪酬委員會可能會向我們指定的高管授予基於股權的獎勵，旨在使他們的利益與我們股東的利益保持一致。在確定獎勵水平時，薪酬委員會目前不打算對獎勵水平/機會進行任何基準，認為在外部管理的REITs的情況下，沒有足夠的關於獎勵獎勵的信息。

補償委員會的角色

我們預計，在諮詢協議生效期間，我們將只有會計員工。截至2022年4月8日，我們只有三名員工，我們的高管沒有從我們或我們的任何子公司獲得任何擔任高管的現金薪酬。我們沒有與我們的任何高管就他們的現金薪酬達成任何協議，我們或我們的薪酬委員會也不會就他們的現金薪酬、員工福利或我們的顧問或其附屬公司向我們的高管支付的其他類型的薪酬做出任何決定。我們的薪酬委員會只根據總裁的建議，審查和批准我們將支付或做出的基於股權的獎勵給我們被任命的高管。

行政人員的角色

薪酬委員會負責批准我們將支付或作出的任何基於股權的獎勵給我們指定的高管。我們的總裁每年審查公司的財務業績、當前的市場狀況和公司每位高管的業績，並根據這些審查就適當的股權贈款(如果有)提出建議，提交薪酬委員會批准。

現金和其他補償

如上所述，我們的官員是由我們的顧問僱用的。因此，我們沒有向我們的任何人員提供任何現金補償、養老金福利或無保留遞延補償計劃。我們已經在上面的“薪酬計劃和理念概述”中報告了我們向顧問支付的諮詢費和行政管理費。

股權補償

薪酬委員會可能會不時根據NexPoint Residential Trust，Inc.2016長期激勵計劃(“2016 LTIP”)授予我們指定的高管基於股權的獎勵，包括購買我們普通股的股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵以及與我們的普通股相關的其他基於股權的獎勵。這些獎勵旨在通過允許接受者通過資本增值和分紅為我們的股東創造價值，從而使接受者的利益與我們股東的利益保持一致。

這些股權獎勵通常在若干年內遵守歸屬要求，旨在促進保留管理層和實現公司的強勁業績。這些獎項為我們提供了進一步的好處，使我們的顧問能夠吸引、激勵和留住有才華的人擔任我們的高管。薪酬委員會沒有使用特定的公式來計算2016年LTIP下授予我們被任命的高管的股權獎勵和其他權利的數量。此外，薪酬委員會不會根據被任命的執行幹事從以前的獎勵中獲得的收入來明確設定未來的獎勵水平/機會。相反，薪酬委員會會考慮各種因素，包括公司上一財政年度的財務表現、當前的市場狀況、每位被任命的高管的表現、繼續將我們被任命的高管的利益與我們的股東保持一致的願望、我們同行和類似規模公司的一般市場慣例，以及我們總裁的建議，以確定授予個人的具體金額(如果有的話)。

我們認為我們的薪酬政策特別合適，因為我們是一家外部管理的REIT。REIT法規要求我們向股東支付至少90%的REIT應納税所得額作為股息。因此，我們認為，我們的普通股股東主要對獲得有吸引力的風險調整股息以及股息和市值的增長感興趣。因此，我們希望為我們任命的高管提供激勵，以獎勵成功實現這些目標的人員。由於我們通常沒有能力保留收益，我們相信基於股權的獎勵有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。此外，我們相信，基於股權的獎勵與我們股東對市值增長的興趣是一致的，因為隨着時間的推移，這些個人將受到激勵，為股東增加我們的市值。我們相信，這種利益的結合將激勵我們被任命的高管實施戰略，以提高我們的整體業績，並促進股息增長和我們的市值增長。

在2021財年，我們的薪酬委員會根據2016 LTIP向我們任命的每位高管發放了一份限制性股票單位，按比例分五個年度分期付款。該獎項於2022年2月18日授予五分之一。這些贈款在下文“-2021年基於計劃的獎勵的贈款”一節中有更詳細的描述。

養老金福利

我們不向我們的任何一名官員提供養老金福利。

非限定延期補償

我們不向我們的任何官員提供任何不合格的遞延補償計劃。

薪酬彙總表

下表列出了那些被任命的執行幹事支付給或應計的薪酬，我們能夠量化被任命的執行幹事在本財政年度向我們提供的服務的此類補償。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表載有截至2021年12月31日的一年內向本署人員發放以計劃為基礎的獎賞的資料。

2016年LTIP授權我們董事會的薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位和某些其他以公司普通股或可能影響公司普通股價值的因素為計價或支付的獎勵，以及現金獎勵的形式提供基於股權的薪酬，目的是向我們的高級管理人員、我們的非管理董事，以及可能履行員工類型職能的某些非僱員提供業績激勵和獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表包含截至2021年12月31日我們的人員持有的未償還股權獎勵的信息。

行使的期權和歸屬的股票

截至2021年12月31日，沒有任何購買我們普通股股票的期權被行使或發行。下表包含截至2021年12月31日的年度內歸屬的限制性股票單位的信息：

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

如果任何高級職員因死亡、殘疾(定義見受限股票單位協議)或退休(界定於受限股票單位協議)而終止受僱於本公司顧問，則所有先前未歸屬或被沒收的已發行受限股票單位將歸屬。此外，如果我們的顧問被終止，該終止將被視為2016 LTIP下的控制變化。如果控制權發生變化，我們的人員持有的所有先前未歸屬或被沒收的懸而未決的獎勵將被授予。如果上述任何事件發生在2021年12月31日，將授予的截至2021年12月31日的未償還股權獎勵的市值，請參見上面的“-財政年度末的未償還股權獎勵”。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年總薪酬中值與我們總裁唐德羅先生的年總薪酬之間的關係：

2021年，也就是我們最後一個完成的財年：

根據這一信息，2021年，我國總統的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為20比1。

為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和總裁的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至我們最近完成的財政年度結束時有關我們的股權證券被授權發行的薪酬計劃(包括任何單獨的薪酬安排)的某些信息，彙總如下：

(1)代表根據我們2016 LTIP發行的限制性股票單位。

某些關係和關聯方交易

以下是在2021年1月1日發生或之後有效的交易摘要，其中我們參與的交易涉及金額超過120,000美元，並且我們的任何高管、董事或持有超過5%的我們股本的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益。

光纖互聯網協議

2021年7月30日，我們的三家擁有物業的子公司與NLMF Holdco，LLC達成協議，NLMF Holdco，LLC是一家與我們的顧問共同控制的實體，我們擁有該實體10%的股權。截至2021年12月31日，公司已經向NLMF Holdco，LLC提供了大約20萬美元的資金，這些資金包括在公司綜合資產負債表的預付資產和其他資產中。於截至2021年12月31日止年度，本公司產生的光纖互聯網服務開支為10萬美元，已計入綜合經營及全面收益報表的物業營運開支。此外，在2021年7月30日，我們與NLMF Leaseco，LLC達成了協議，該公司由我們的一名高管Matt McGraner控制。本公司簽訂光纖互聯網協議，為居民提供更快、更可靠及更低成本的互聯網。審核委員會根據我們的關聯方交易政策批准了光纖互聯網協議。

DST收購

2022年4月1日，通過我們的NexPoint住宅信託運營合夥公司(我們的“運營合夥企業”)，我們從我們顧問的關聯公司管理的特拉華州法定信託公司(“建議DST”)收購了兩處物業(“DST收購”)。其中一個物業是一個B級公寓社區，由232個單元組成，位於佐治亞州亞特蘭大MSA(“Adair”)。另一處房產是一個A級公寓社區，由330個單元組成，位於亞利桑那州鳳凰城。經營合夥公司通過在Adair和EStates各自的信託協議中授予經營合夥公司的交換權，收購了Adair和EStates。對Adair的總對價為6500萬美元。收購EStates的總代價為7790萬美元。我們Advisor的關聯公司擁有不到2%的Adair信託單位和不到1%的EStates信託單位，並以與其他持有人相同的條款參與銷售。根據交換權利，建議的DST的前所有者可選擇接受經營合夥企業的單位或現金，以換取他們按比例分攤的對價。審計委員會根據我們的關聯方交易政策批准了DST收購。

我們的諮詢協議

根據我們的諮詢協議，我們由我們的顧問進行外部管理。我們的顧問組織於2014年9月5日，是我們贊助商的分支機構。以下是我們諮詢協議條款的摘要。

我們顧問的職責

我們的諮詢協議規定，我們的顧問將根據我們董事會制定的政策和指導方針管理我們的業務和事務，我們的顧問將在我們董事會的監督下。該協議要求我們的顧問為我們提供開展業務所需或適當的所有服務，包括：

我們的顧問需要事先獲得我們董事會的批准，涉及以下事項：

就此等目的而言，“權益”是指投資的收購價，不包括與有關投資有關的任何債務融資所產生或將產生的收益，以及預期結清及其他收購成本。

我們的顧問將被禁止根據其唯一判斷或我們董事會的唯一判斷採取以下任何行動：

諮詢費

我們的諮詢協議要求我們向我們的顧問支付平均房地產資產1.00%的年諮詢費。

“平均房地產資產”是指未計提折舊準備金或其他非現金準備金前的房地產資產賬面總價值(見下文)的平均值，計算方法為：(A)計算諮詢協議項下的任何費用，或(B)計算諮詢協議項下的任何費用報銷年度的每個月末房地產資產的賬面價值平均值。“諮詢協議”對“房地產資產”的定義很寬泛，除其他外，包括對房地產相關證券和抵押貸款的投資以及資本支出準備金。

在計算諮詢費時，我們將我們的平均房地產資產歸類為“貢獻資產”或“新資產”。繳費資產的諮詢費在任何日曆年不得超過450萬美元。這一上限旨在將我們從NHF剝離(“剝離”)後向我們的顧問支付的費用限制為NHF在沒有發生剝離的情況下向其顧問支付的費用。新資產諮詢費不受這一限制，但受下文討論的費用上限的限制。

“入股資產”是指分拆完成後我們所擁有的所有房地產資產，在分拆完成後不因處置該等資產而減少。

“新增資產”是指除繳入資產以外的所有不動產平均資產。新資產包括出售用於購買新投資的出資資產的收益。

諮詢費按月以現金形式支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股份的形式收取全部或部分諮詢費，但須遵守以下“-接受股份限制”項下所列的限制。為支付諮詢費而向我們的顧問發行的股票數量將等於應以股票形式支付的該費用部分的美元金額除以將支付該費用的月份結束前十個交易日我們普通股的成交量加權平均收盤價，我們將其稱為費用VWAP。我們的顧問在應支付諮詢費的月底後儘快計算每一期諮詢費。在《諮詢協定》生效的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算該等分期付款而作出的計算副本，現送交本公司董事會，僅供參考之用。

在截至2021年12月31日的一年中，我們向我們的顧問支付了約760萬美元的費用。

行政管理費

我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付平均房地產資產0.20%的管理費。

在計算管理費時，我們將我們的平均房地產資產歸類為已繳資產或新增資產。繳交資產的管理費在任何日曆年不得超過89萬美元。這一上限旨在將分拆後向我們的顧問支付的費用限制為NHF在沒有發生分拆的情況下向其顧問支付的費用。新資產的管理費不受這一限制，但受下文討論的費用上限的限制。

管理費按月以現金形式支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股份的形式收取全部或部分管理費，但須受以下“-接受股份限制”項下所列限制的規限。向我們的顧問發行的用於支付管理費的股票數量將等於應以股票形式支付的部分費用除以VWAP費用的美元金額。我們的顧問在每個月月底後儘快計算每一期行政管理費，並支付該分期付款。在《諮詢協定》生效的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算該等分期付款而作出的計算副本，現送交董事會，僅供參考之用。

費用的報銷

我們的諮詢協議要求我們償還顧問在執行其服務時的所有自付費用，包括我們的顧問提供的法律、會計、財務、盡職調查和其他由外部專業人員或外部顧問提供的服務，2016 LTIP項下的補償費用和我們按比例分攤的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室費用、我們的運營所需的顧問的內部和間接費用(“顧問運營費用”)。顧問業務費用不包括根據諮詢協議提供的諮詢和行政服務的費用。我們還將向我們的顧問報銷與發行相關的任何和所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他有據可查的發行費用。

在適用的情況下，我們的顧問準備一份報表，記錄每個月發生的所有費用，並在每個月結束後的15個工作日內將該報表提交給我們。提交報銷申請時，我方將不遲於向我方交付報銷單之日起15個工作日內報銷此類費用。根據協議，我們應支付或可償還給我們的顧問的所有費用的金額不得超過根據公平協商的協議支付給受聘執行此類服務的外部專業人員或顧問的金額。我們的顧問可以在任何時候酌情放棄以我們的名義支付的符合條件的自付費用的報銷權利。一旦免除，這些費用將被認為是永久免除的，並且在未來將無法收回。

費用上限

償還顧問協議項下的顧問營運開支、支付予吾等顧問的顧問費及行政費用、公司一般及行政開支，例如審計、法律、上市及董事會費用，以及根據2016 LTIP確認的股權薪酬開支，將不會超過每歷年(或諮詢協議生效部分)的平均房地產資產的1.5%(“開支上限”)。費用上限不限制本公司對本公司顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限也不適用於與合併和收購、特別訴訟或公司正常業務過程以外的其他事件有關的法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費，或與收購或處置房地產資產有關的任何自付收購或盡職調查費用。

諮詢協議的期限

諮詢協議的期限為一年。只要諮詢協議至少每年獲得我們的董事會或我們的股東的批准，該諮詢協議將繼續全面有效。2022年2月14日，我們的董事會，包括獨立董事，一致同意續簽與顧問的諮詢協議。

諮詢協議可隨時由董事會投票或本公司股東投票或由顧問投票終止，而無須支付任何罰款，但須事先向另一方發出不超過60天或不少於30天的書面通知。諮詢協議一旦發生“轉讓”(如1940年法令所界定)，應立即自動終止。

修正

諮詢協議只能由尋求強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面形式進行修改、放棄、解除或終止。諮詢協議的任何修訂須經(A)董事會或(B)本公司股東投票通過。

對收取股份的限制

根據我們的諮詢協議條款，我們的顧問獲得普通股作為支付全部或部分管理費和行政費用的能力將受到以下限制：(A)我們顧問對普通股的所有權不得違反我們章程中規定的所有權限制，除非我們的董事會可能授予我們的顧問或其附屬公司此類所有權限制的任何例外；以及(B)遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則下的所有適用限制。如果支付普通股的任何費用將導致違反我們章程中規定的所有權限制(考慮到任何適用的豁免或根據美國聯邦證券法或紐約證券交易所規則施加的任何限制)，應向我們的顧問支付的全部或部分費用將以現金支付，以避免此類違規行為。

註冊權

我們與我們的顧問簽訂了一項關於我們普通股的任何股份的登記權協議，我們的顧問收到這些股票作為根據我們的諮詢協議所欠費用的付款。這些登記權將要求我們提交一份關於該等股份的登記聲明。我們同意支付與註冊這些證券有關的所有費用。與註冊這些證券相關的費用將不會從欠我們顧問的賠償中扣除。

顧問的法律責任及彌償

根據諮詢協議，我們還必須賠償我們的顧問，並在我們的顧問的某些行為或不作為的訴訟最終處理之前支付或償還合理的費用。

Adviser及其關聯公司的其他活動

我們的顧問及其附屬公司希望從事其他業務，因此，他們的資源將不會專門用於我們的業務。然而，根據諮詢協議，我們的顧問必須向我們的行政部門投入足夠的資源，以履行其義務。

分居和分配協議

為了在分拆後管理我們與NHF的關係，本公司，NHF，NexPoint Real Estate Opportunities，LLC(F/K/A自由房地產投資信託基金(Freedom REIT，LLC)和OP於2015年3月11日簽訂了分離和分配協議。以下討論總結了《分居和分配協議》的實質性規定。

資產的轉移和負債的承擔

分離和分配協議確定了作為剝離的一部分，轉讓給我們和NHF每個人的資產、承擔的負債和分配的合同。除分立和分配協議或任何其他交易協議明確規定外，所有資產均按“原樣”轉讓，受讓人承擔以下經濟和法律風險：(A)任何轉讓將被證明不足以賦予受讓人良好的所有權，沒有任何擔保權益，以及(B)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。

税務事宜

分離和分配協議規定了NHF和公司在税收方面各自的權利、責任和義務，包括提交納税申報單、管理税務競爭以及在税務問題上的協助與合作。

釋放

除分立及分銷協議或任何其他交易協議另有規定外，每一方免除並永遠解除另一方及其各自附屬公司及聯屬公司因任何行為或事件發生或未能發生、或被指已發生或未能發生、或在與NHF分離時或之前已存在或被指稱已存在的任何情況而存在或產生的所有責任。這些豁免不會擴大或修訂雙方之間在分離後仍然有效的任何協議下的義務或責任。

賠償

此外，《分離和分配協議》規定了交叉賠償，主要目的是對我們與我們的業務的義務和責任承擔財務責任，並對NHF與NHF的業務的義務和責任承擔財務責任。具體而言，每一方將賠償另一方、其聯屬公司及附屬公司及其高級職員、董事、僱員及代理人因各自根據分拆及分派協議及其他交易協議承擔或保留的責任而產生或以其他方式相關的任何損失，並使其不受損害。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事或高管因其作為董事高管而提出的索賠。

股份回購計劃

2016年6月15日，董事會授權我們在2018年6月15日到期的兩年內回購最多3,000萬美元的普通股，每股面值0.01美元(“股份回購計劃”)。2018年4月30日，董事會將股份回購計劃從3,000萬美元增加到最高4,000萬美元，並將其再延長兩年至2020年6月15日。於2020年3月13日，董事會進一步將股份回購計劃由4,000萬美元增至最高1,000萬美元，並將其延長至2023年3月12日(“3月延期”)。關於三月份的延期，並根據我們的關聯方交易政策(如下所述)，董事會事先批准我們可以與某些關聯方進行回購交易。

我們可能會利用各種方法進行回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括我們的普通股交易價格是否顯著低於每股資產淨值。截至2022年4月4日，我們共從關聯方回購了411,356股普通股。本計劃下的回購可隨時停止。

與NexBank的關係

我們按照市場條款在我們顧問的附屬機構NexBank進行正常的銀行業務。我們在2021年沒有為銀行服務支付任何費用。

與NexBank Title，Inc.的關係

我們使用NexBank Capital，Inc.d/b/a NexVantage產權服務公司的服務，該服務是我們顧問通過共同受益所有權進行的附屬公司，用於所有權保險以及按市場條款為與收購、處置和再融資交易相關的物業提供所有權保險。我們在2021年為這些服務支付的費用約為48,924美元。

關聯方交易政策

董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，以審查、批准或批准任何關聯方交易。這項政策規定，所有關聯方交易必須由審計委員會公正的成員審查和批准。術語“關聯方交易”是指與公司之間的任何交易、安排或關係(包括慈善捐款，包括任何一系列類似的交易、安排或關係)，在該交易中，任何關聯方(定義見下文)擁有直接或間接的重大利益，但以下情況除外：(A)員工普遍可獲得的交易；(B)涉及金額低於50,000美元的交易，連同所有相關或類似交易，除非收到任何金額將導致董事根據紐約證券交易所規則不再被視為獨立，或將取消董事擔任董事會委員會成員的資格；(C)涉及董事會或授權董事會委員會正式授權的高管和董事的薪酬或賠償的交易；(D)根據公司政策報銷日常費用的交易；及(E)按普遍向第三方提供的條款購買任何產品。

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方”包括：

與某些活動有關的政策

以下是對我們的某些投資、融資和其他政策的討論。該等政策已由董事會決定，一般而言，董事會可酌情不時修訂及修訂，而毋須通知本公司股東或經其表決。我們打算在下一份必要的定期報告中披露我們投資政策的任何變化。

如果董事會決定需要額外資金，我們可以通過額外發行股權或債務證券或保留現金流(受守則中有關分派要求和未分配REIT應納税收入的規定的約束)或這些方法的組合來籌集該等資金。如董事會決定籌集額外股本，董事會有權隨時以其認為適當的方式、條款及代價發行額外普通股或優先股，而無須股東批准。

我們未來可能會提供股權或債務證券，以換取財產和回購或以其他方式回購我們的股票。我們打算在正常的業務過程中借錢來利用我們的商業模式，併購買更多的多户房產。

未來，在符合REIT資格所需的毛收入和資產測試的情況下，我們可以投資於其他REITs、其他從事房地產活動的實體的證券或其他發行人的證券。我們可能會為了對這類實體行使控制權而進行此類投資。

我們將從事投資的買賣。

我們未來可能會在正常業務過程中向第三方提供貸款，用於與出售我們的一處或多處物業相關的投資目的。

我們不希望承銷其他發行人的證券。

我們打算向我們的股東提供我們的年度報告，包括我們審計的財務報表。我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。

我們的董事會可以在不事先通知我們的股東或經我們的股東投票的情況下改變任何這些政策。

投資政策

我們投資房地產或房地產權益。

我們未來可以投資於房地產抵押貸款、主要從事房地產活動的人的證券或權益或其他證券的投資。

房地產投資或房地產權益

我們所有的投資活動都是通過OP進行的。我們的投資目標是最大化我們物業的現金流和價值，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，並通過有針對性的管理和物業增值為我們的股東實現長期資本增值。根據我們收購資產以賺取收入和資本收益的政策，我們打算持有我們投資組合中物業的至少多數權益，以期實現長期增值，並根據我們的投資目標，直接或間接收購、擁有和運營位於大城市和大城市郊區市場的位置良好的多户物業，主要是美國東南部和西南部。經濟和市場條件可能會影響我們持有不同時期的房產。在其他決定因素中，如果出售物業符合我們股東的最佳利益，我們可能會不時出售物業。

我們目前主要投資於B類多户物業。未來的投資或開發活動將不限於任何地理區域、物業類型或我們資產的特定百分比。雖然我們可以在物業地點、規模和市場方面多元化，但我們對投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算以與保持我們作為REIT地位一致的方式從事此類未來投資活動。因此，我們進行的某些投資可能是通過應税房地產投資信託基金子公司進行的。此外，我們可以購買或租賃公寓或其他類型的物業用於長期投資，擴大和改善我們目前持有的全部或多數權益的物業或其他已獲得的物業，或在情況允許的情況下全部或部分出售該等物業。

我們也可以通過合資企業、基金或其他類型的共同所有權，與第三方參與財產所有權。也可以通過發行普通股、單位股、優先股或購買股票的期權來換取不動產或不動產權益。這些類型的投資可能允許我們在較大資產中擁有權益，而不會過度限制我們的多元化，因此為我們在構建投資組合方面提供了靈活性。然而，我們不會達成合資企業或其他夥伴關係安排，以進行不符合我們投資政策的投資。

對已收購物業的股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務或與收購或再融資這些物業有關的新債務的影響。我們不會對任何一項物業的按揭數目或款額作出限制。根據1940年法案第3(C)(5)(C)節的規定，投資也不屬於1940年法案所規定的“投資公司”的定義範圍，該條款將房地產項目排除在投資公司的定義之外，如果該項目主要從事“購買或收購…”。在房地產方面的權益。

性情。如果董事會根據管理層對我們的財產的定期審查，確定這樣的行動將符合我們和我們的股東的最佳利益，我們可能會處置我們的一些財產。

融資和槓桿政策。在未來，我們預計將使用多種不同的來源來為我們的收購、開發和運營提供資金，包括但不限於運營現金流、資產出售、賣方融資、發行債務證券、私人融資(如銀行信貸安排，其可能由我們的資產擔保，也可能不由我們的資產擔保)、房地產抵押債務、普通股或優先股發行或這些來源的任何組合，在我們可用的範圍內，或其他可能不時出現的來源。我們產生的任何債務可能是追索權，也可能是無追索權，也可能是有擔保的或無擔保的。我們也可能會利用合資企業或其他合作機會，因為此類機會出現，以便收購我們本來無法獲得的物業，或者如果我們認為合資企業或其他合作結構比直接擁有物業更有利於我們。我們可以將我們的借款收益用於收購資產、為現有債務再融資或用於一般公司目的。

雖然我們不需要維持任何特定的槓桿率，但我們打算在適當時採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，以進行投資、為現有債務再融資或作一般企業用途。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、居民信用和未來租金的審慎假設。我們的章程和章程並沒有限制我們可能承擔的債務金額，我們可以使用的槓桿量也沒有限制。董事會沒有通過一項限制我們可能產生的債務總額的政策。

在評估我們可能產生的債務數額時，董事會將考慮一些因素。我們未來使用槓桿為我們的資產融資的決定將由我們自行決定，不會得到我們股東的批准，我們也不受我們的管理文件或我們可以使用的槓桿數量的限制。

貸款政策。我們沒有一項政策限制我們向其他人提供貸款的能力。我們可以考慮提供與出售物業有關的購置款融資，如果提供這種融資將增加我們將收到的出售物業的價值。我們也可以向我們參與的合資企業提供貸款。我們發放的任何貸款都將與我們作為房地產投資信託基金的地位保持一致。

股權資本政策。在董事會決定獲得額外資本的情況下，我們可以發行債務或股權證券，包括OP的額外單位或優先證券、保留收益(受守則中要求分配收入以保持REIT資格的條款的約束)，或尋求這些方法的組合。只要OP存在，我們通常會將我們籌集的所有股權資本的收益貢獻給OP，以換取OP中的額外權益，這將稀釋OP中有限合夥人的所有權權益。

現有股東對我們發行的任何證券發行的普通股或優先股或單位沒有優先購買權，任何此類發行都可能導致股東對我們的投資被稀釋。我們未來可能會發行普通股或與收購財產有關的單位的股票。

在某些情況下，在有合法可用資金的情況下，我們可以在公開市場或在與我們的股東的私下交易中購買我們的普通股或其他證券，只要這些購買得到董事會的批准。我們的普通股或其他證券的任何回購將僅根據適用的聯邦和州法律以及適用的REIT資格要求進行。

與房地產相關的債務和證券

我們可能會將高達約30%的投資組合配置到與房地產相關的債務和證券投資中，這些債務和證券具有高當前收入或總回報的潛力。這些分配可能包括第一和第二抵押、從屬、橋樑、夾層、建築和其他貸款，以及與房地產相關或由其擔保的債務證券，以及普通股和優先股證券，其中可能包括其他REITs或房地產公司的證券。根據我們章程的規定，其中一些投資可以與我們的附屬公司(包括我們的顧問)贊助、管理或建議的其他項目相關。

重大、實際和潛在的利益衝突

以下簡要總結了我們的顧問、其客户及其附屬公司的整體投資活動可能產生的重大潛在利益衝突和實際利益衝突，但並不打算詳盡列出所有此類衝突。我們顧問的附屬公司的活動範圍以及我們顧問的附屬公司為基金和客户提供諮詢的範圍可能會引起利益衝突或其他限制和/或限制，這些限制和/或限制目前無法預見或緩解。

諮詢協議

根據我們的諮詢協議，我們的顧問或其關聯公司有權獲得旨在激勵我們的顧問按照我們的最佳利益和我們股東的最佳利益行事的費用。然而，由於我們的顧問有權獲得豐厚的薪酬，無論業績如何，我們的顧問的利益並不完全與我們的股東的利益一致。在這方面，我們的顧問可能會有動力推薦風險更高或更具投機性的投資，使我們的顧問有權獲得最高費用。例如，由於向我們的顧問支付的諮詢費和管理費是基於公司的房地產總資產，包括任何形式的槓桿，我們的顧問可能有動機產生高槓杆水平或以不太有利的條件收購物業，以增加所管理的房地產資產總額。此外，我們的顧問能否獲得更高的費用和報銷取決於我們對房地產的持續投資。因此，我們顧問及其附屬公司收取費用的利益可能與我們的股東從我們普通股投資中賺取收入的利益相沖突。

外部管理的REITs也可能與其顧問存在利益衝突，這在自我管理的REITs中並不常見。以下各節將討論與我們和我們的顧問有關的這些衝突。

其他帳户和關係

作為其日常業務的一部分，我們的顧問、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、受託人、股東、成員、合作伙伴和僱員及其各自的基金和投資賬户(統稱為“關聯方”)以本金或代理的方式為其各自的賬户及其各自客户的賬户持有、購買、出售、交易或採取其他相關行動，但須遵守適用法律，包括1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)關於貸款的第206(3)條。證券及其他投資和各類金融工具。關聯方還提供投資諮詢服務等服務，從事以私募股權、房地產和資本市場為導向的投資活動。關聯方將不受其履行任何此類服務或其可能進行的債務、股權、房地產或其他投資類型的限制。關聯方可能與我公司的投資有經濟利益或其他關係。特別是，關聯方可作出及/或持有一項投資(包括證券投資)，而該投資可能與吾等作出及/或持有的投資(包括證券投資)構成競爭，或與該等投資具有同等、較高或較低的排名，或與該等關聯方的合夥人、證券持有人、成員、高級人員、董事、代理人或僱員在董事會任職或以其他方式有持續關係。每一種所有權和其他關係都可能導致我們對交易的限制，否則會給我們帶來利益衝突。在這種情況下, 關聯方可酌情作出與我們的投資相同或不同的投資建議和決定。就上述任何此類活動而言，關聯方可能持有、購買、出售、交易或採取其他相關行動，進行可能適合吾等的證券或投資。關聯方將不會被要求向吾等提供該等證券或投資，或向吾等發出該等活動的通知。此外，在管理我們的投資組合時，我們的顧問可能會考慮其關係或其關聯公司與義務人及其各自關聯公司的關係，這可能會產生利益衝突。此外，對於我們的顧問在正常業務過程中根據其對其他客户的受託責任而採取的行動，我們的顧問可能會採取或被要求採取對我們的利益產生不利影響的行動。

關聯方已經並可能繼續投資於同樣適合我們的投資。這樣的投資可能與代表我們進行的投資不同。吾等的顧問或任何關聯方均不一定被禁止作出或維持該等投資，即使該等投資對吾等不利，受其受託責任及披露義務及吾等顧問的分配政策如下所限。適用於該等其他方的投資政策、費用安排和其他情況可能與適用於我們的投資政策、費用安排和其他情況有所不同。吾等的顧問及/或任何關聯方亦可就吾等作出或持有的投資提供諮詢或其他服務，並收取慣常費用，吾等或吾等的股東均無權收取此等費用。

吾等的顧問及/或任何關聯方亦可能與其他客户有持續的關係，為其提供服務或從事交易，包括：NREF，一家在紐約證券交易所上市的商業按揭房地產投資信託基金；NHT，一家在多倫多證券交易所上市的上市酒店業REIT；VineBrook，一家非交易的單户租賃REIT；由我們的保薦人及其聯屬公司提供建議的註冊投資公司的全資附屬公司；以及其他REITs，作出與我們類似性質的投資，特拉華州法定信託基金以及我們收購其證券或物業的公司，並可能擁有我們的合資企業發行的股權或債務證券。對於上述活動，我們的顧問和/或任何關聯方可能會不時獲得重要的非公開信息，從而限制我們的顧問為我們進行交易的能力，並且我們的投資可能會因為我們的顧問無法將這些信息用於諮詢目的或以其他方式實現可能代表其客户(包括我們)發起的交易而受到限制。此外，吾等顧問及/或關聯方的高級職員或聯屬公司可能持有與吾等合資企業有關的資料，而該等資料並不為吾等顧問中負責監察吾等合資企業及履行諮詢協議項下其他義務的人士所知。

關聯方目前為在紐約證券交易所上市的公開上市商業按揭房地產投資信託基金NREF、在多倫多證券交易所上市的公開上市酒店業房地產投資信託基金NHT、非交易的獨户租賃房地產投資信託基金VineBrook、由我們的保薦人及其聯屬公司提供諮詢的註冊投資公司的全資子公司特拉華州法定信託基金和REITs提供服務，並可能在未來向與我們競爭類似投資的其他REITs、基金或其他實體提供服務。

雖然我們顧問的專業人員會根據諮詢協議及合理的商業標準，為我們投入顧問認為適當的時間以履行其職責，但在我們與我們顧問或任何關聯方的其他賬户之間分配其時間和服務時，工作人員可能會發生衝突。諮詢協議對我們的顧問為我們買賣投資的能力施加了限制。因此，在某些時期或某些情況下，由於此類限制，我們的顧問可能無法買賣投資或採取其可能認為最符合我們和我們的股東利益的其他行動。

在適用法律的規限下，關聯方的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及吾等的顧問可擔任董事(無論是監督或管理)、高級管理人員、僱員、合夥人、代理人、被提名人或簽字人，並可為吾等或任何關聯方、或吾等的任何合資企業或其任何聯屬公司收取與該等服務有關的公平酬金，吾等及吾等的股東均無權收取任何此等費用。

關聯方擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由我們的顧問或其關聯公司管理的其他投資基金的高管、董事或負責人。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。我們可能會與我們的顧問及其附屬公司管理的其他實體爭奪資本和投資機會。

我們的顧問或其任何關聯方在擔任其他各方或人士的投資經理(或擔任類似角色)方面沒有任何限制或限制。我們的顧問和/或其關聯方的這一和其他未來的活動可能會引起更多的利益衝突。此類衝突可能與我們的顧問或其附屬公司對其他客户負有的義務有關。

經本公司董事會事先批准，若干關聯方，包括NexBank及治理再保險有限公司等，可按慣例收費向本公司及其營運聯屬公司提供銀行、代理、保險及其他服務，吾等及本公司附屬公司均無權收取任何該等費用。

投資機會的分配

此外，關聯方可能會不時獲得符合吾等投資目標及由關聯方管理的其他客户、基金或其他投資賬户的投資目標的投資機會，在此情況下，關聯方期望在關聯方真誠地認為適當的基礎上在吾等及該等其他客户、基金或其他投資賬户之間分配該等機會，並考慮以下因素：欠吾等及該等其他客户、基金或其他投資賬户的受信責任、我們的主要授權及該等其他客户、基金或其他投資賬户的主要授權。吾等及該等其他客户、基金或其他投資賬户的可用資金、任何投資限制、交易來源、交易規模、該等投資及吾等的其他投資及該等其他客户、基金或其他投資賬户的其他投資可能需要的後續投資金額、該等機會與吾等的投資策略及該等其他客户、基金或其他投資賬户的策略的關係、投資組合結餘的原因及關聯方真誠地認為相關的任何其他考慮因素。我們的顧問根據(1)內部利益衝突和分配政策以及(2)《顧問法》的要求，在適當的實體間分配投資機會。我們的顧問力求以公平和公平的方式在這些實體之間分配投資機會，並與其分配政策保持一致。然而，不能保證這些投資機會在短期或長期內會公平或公平地分配給我們。, 也不能保證我們將能夠參與所有適合我們的投資機會。

交叉交易和本金交易

如下文進一步所述，當吾等顧問促使吾等與吾等顧問或其任何聯屬公司所建議的另一客户之間進行交易時，吾等顧問可進行客户交叉交易。根據我們顧問的內部書面交叉交易政策和程序，當我們的顧問認為涉及我們的客户交叉交易對我們和我們的顧問的其他客户或其關聯公司是公平的時，我們的顧問可以參與涉及我們的客户交叉交易。

如下文進一步所述，吾等可能會根據適用法律及吾等顧問的內部書面政策及程序，進行吾等可能作出及/或持有的投資(包括證券投資)，而吾等的顧問及/或其聯屬公司在每種情況下均擁有債務、股權或參與權益，這可能包括在吾等與吾等或其聯屬公司之間進行任何此等主要交易前，須徵得吾等顧問的同意及批准。

吾等的顧問可指示吾等根據適用的法律及法規要求，收購或處置吾等與吾等的顧問或其聯屬公司的其他客户之間的交叉交易投資。此外，我們可以進行和/或持有一項投資，包括我們的顧問和/或其關聯公司擁有債務、股權或參與權益的證券投資，而我們持有和出售此類投資可能會提高我們的顧問自己在該等公司的投資的盈利能力。此外，吾等及委託人及與顧問共同控制、控制或共同控制的人士或實體可投資於顧問或其聯營公司(包括但不限於NexBank)所產生的資產或與其訂立貸款、借款及/或融資協議的資產，包括顧問或關聯方可從適用發行人收取慣常費用的第一及第二級交易，而吾等或我們的附屬公司均無權收取任何該等費用。在每一種情況下，我們的顧問和委託人以及控制、控制或與顧問共同控制的個人或實體可能對我們和該等投資的其他各方具有潛在的忠誠度和責任分工。在某些情況下，吾等顧問及其聯屬公司可決定以根據吾等顧問的估值程序計算的公允價值，將一項投資出售給由吾等顧問或委託人管理或建議的另一隻基金，以及由吾等顧問控制、控制或與顧問共同控制的人士或實體，以避免此類衝突。此外，當我們的顧問或其任何關聯公司作為我們和交易的另一方的經紀人時，我們的顧問可以進行機構交叉交易。, 在適用法律允許的範圍內。根據《顧問法》第206(3)條，如果任何此類交易需要得到董事會(包括多數獨立董事)的同意，我們的顧問可以獲得本公司在此規定的書面同意。

參與債權人委員會、包銷和其他活動

我們的顧問和/或其關聯方可以參加債權人或其他委員會，涉及我們合資企業的破產、重組或清算。在這種情況下，我們的顧問可能會代表自己或關聯方採取不利於我們利益的立場。

吾等的顧問及/或其關聯方可擔任承銷商、安排人或配售代理，或以其他方式參與吾等購買的投資的發起、安排、談判、辛迪加或發售。這類交易是在公平的基礎上進行的，可能會收取一定的費用。我們不期望優先獲得涉及由我們的顧問和/或其關聯方承銷、發起、安排或配售的投資的交易，我們和我們的股東都無權獲得任何此類費用。

重大非公開信息

我們的顧問及其某些附屬公司通常沒有道德屏蔽或信息障礙，許多公司都會實施這種類型的措施，將做出投資決策的人與其他可能擁有可能影響投資決策的重大、非公開信息的人分開。如果我們的顧問、其任何人員或其關聯公司將收到有關投資或發行人的重要非公開信息，或與促使我們收購特定投資的利益有關，則由於對我們的顧問施加的內部限制，我們的顧問可能會被阻止導致我們購買或出售此類資產。儘管與重大非公開信息的管理有關的某些內部控制保持不變，但這種控制可能會失效，並導致我們的顧問或其投資專業人士之一在至少建設性地擁有重大非公開信息的情況下買賣資產。對重大非公開信息的無意交易可能會對我們的顧問的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，並因此對我們的顧問履行其投資管理服務的能力造成負面影響。此外，雖然我們的顧問及其某些附屬機構目前在綜合基礎上沒有信息壁壘，但某些法規可能要求這些實體設立信息壁壘，或認為設立信息壁壘是可取的。在這種情況下，我們的顧問作為一個綜合平臺運作的能力也可能受到損害，這將限制我們的顧問接觸其附屬公司的人員，並可能削弱其管理我們投資的能力。

給我們的顧問帶來的其他好處

除了諮詢協議向我們的顧問提供的薪酬和任何長期激勵計劃獎勵外，我們的顧問還可能通過融資交易和收購從我們的增長中獲得聲譽上的好處。我們的顧問也有籌集資金的動機，並促使我們購買更多的房地產資產，這將有助於支付諮詢費和管理費中不受上限的部分。我們的增長為我們的顧問帶來的聲譽好處可以幫助我們的顧問及其附屬公司進行其他房地產投資。這些投資可以通過我們的顧問或其附屬公司管理的其他實體進行，不能保證我們將能夠參與所有此類投資機會。

管理層和某些實益持有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月4日我們普通股的受益所有權信息：

除非下面另有説明，表中列出的個人和實體的地址是我們顧問辦公室的地址，德克薩斯州達拉斯，75201,700室新月法庭300號。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對反映為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

受益所有權和受益所有權百分比是基於我們在2022年4月4日發行的25,700,190股普通股。任何人有權在2022年4月4日起60天內獲得的普通股，在計算該人及其所屬集團的實益所有權百分比時，被視為已發行普通股並由該人實益擁有，但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時，不被視為已發行普通股。

Dondero先生持有的股份通過NexPoint和HCMFA(如下所述)、由其他關聯投資顧問提供諮詢的賬户、員工福利計劃和信託基金直接或間接持有。此外，唐德羅有權獲得信託基金的實益所有權的股票，以及在2022年4月4日後60天內可發行的6,779股限制性股票。NexPoint和HCMFA持有的股份通過建議賬户間接持有。唐德羅先生是NexPoint普通合夥人的唯一成員，可被視為NexPoint所持股份的間接實益擁有人。Dondero先生也是HCMFA普通合夥人的唯一股東和董事，可被視為HCMFA所持股份的間接實益所有人。Dondero先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。唐德羅持有的股份由一個信託持有，她是該信託的受託人，並直接擁有一個共享賬户。唐德羅是唐德羅的妹妹，她否認對這些股份的實益所有權。2019年7月1日和2019年8月14日，該信託分別質押了570,567股和255,292股，作為與CrossFirst銀行的信貸協議和循環信用額度本票相關的抵押品。2019年12月17日，該信託又質押了1,334,605股，作為與新澤西州雷蒙德·詹姆斯銀行基於證券的信貸額度協議的抵押品。截至2021年4月5日，信託持有的1,625,600股作為抵押品質押給CrossFirst銀行，1,117,287股作為抵押品質押給新澤西州雷蒙德·詹姆斯銀行。此外，截至2022年4月4日，杜格博伊和唐德羅質押了41,883股直接持有的股票和200股, 通過信託間接持有454股，作為關鍵銀行的貸款抵押品。

審計委員會報告

審核委員會與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威共同審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還與其獨立註冊會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，並收到了畢馬威根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函。

基於這些審查和討論，本報告時的審計委員會全體成員(名單如下)建議董事會批准將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員

2023年股東年會的股東提案

為了納入公司2022年年度股東大會的代理材料，公司必須在2022年12月14日之前收到一份書面股東建議書，地址為德克薩斯州達拉斯75201,700號新月法庭300號，否則必須遵守美國證券交易委員會對股東建議書的所有要求。

此外，公司章程規定，任何股東如欲在股東周年大會上提名董事或提出其他業務建議，而不將該提名或建議納入公司的委託書材料，必須將該建議及時書面通知公司祕書。為了及時，通知必須在上一年度年會的委託書日期一週年之前不少於120天也不超過150天送達上述地址。如年會提前或延遲上一年度年會週年日期的30個歷日，則通知必須在不早於年會日期前150個歷日，但不遲於東部時間下午5時，於該年會前第120個歷日中較後的一個歷日及首次公佈週年大會日期的翌日第10個歷日內收到。為了及時，通知必須不早於2022年11月14日，也不遲於2022年12月14日。通知還必須合理詳細地描述股東提議，並提供公司章程要求的某些其他信息。公司章程副本可應公司祕書的要求索取。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是NXRT的被提名人)的股東必須不遲於2023年3月11日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

多個股東共用一個地址

根據《交易法》第14a-3(E)(1)條的規定，除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則一套代理材料將被交付給兩個或更多共享地址的股東。應書面或口頭要求，公司將立即將代理材料的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份代理材料的副本將被交付給該股東。如欲索取更多的代理材料副本，並要求今後將單獨的代理材料發送給同一地址的股東，請致函投資者關係部，地址為：C/o NexPoint Residential Trust，Inc.，300 CREURE Court，Suite700，Dallas，Texas 75201，Attn：Investor Relationship，Dallas，Texas 75201，或致電(214)276-6300。此外，共用一個地址但收到多份代理材料的股東可以要求在未來通過前述規定的地址和電話聯繫公司獲得一份副本。

其他事項

董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會採取行動。如任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出，則隨附的委託書將由投票委託書的人士酌情表決。

根據董事會的命令， 布萊恩·米茨 首席財務官兼執行副總裁- 財務、祕書和財務主管

德克薩斯州達拉斯
2022年4月8日