附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

下面的描述闡述了APx Acquisition Corp.I證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12節登記的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用將其整體限定，在此通過引用將其併入。以下摘要還參考了《公司法》和開曼羣島的普通法。

截至2021年12月31日，我們根據《交易法》登記了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證；以及由一股A類普通股和一半的一股可贖回認股權證組成的單位，用於購買一股A類普通股。此外，此證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，不是根據交易法第12條登記的，但可轉換為A類普通股。方正股份的描述對於理解A類普通股的重要條款是必要的。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和認股權證於2022年1月27日開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位拆分為成份股。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。董事的委任並無累積投票權，因此，超過50%的股份持有人投票贊成委任董事，即可委任所有董事。然而，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上，只有B類普通股的持有人才有權任命和罷免董事，這意味着在完成我們的初始業務合併之前，A類普通股的持有人將無權任命任何董事。此外, 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有人每持有一股創始人股票將有十票，我們A類普通股的持有人每每一股A類普通股將有一票投票權。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股的數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在我們最初的業務合併結束之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受限制和本文所述條件的限制。信託賬户的金額最初預計為每股10.20美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，該金額可能會增加每單位0.20美元，如本文所述。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，我們將支付給承銷商。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同的是，這些公司持有股東投票，並在進行初始業務合併時進行委託書徵集，並在完成此類初始業務合併時提供相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求進行投票, 如果法律不要求股東投票，並且吾等因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合及贖回權的財務及其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只在收到開曼羣島法律規定的普通決議案時才完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准一項普通決議, 一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初業務合併的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天內發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下贖回其在首次公開招股中出售的普通股合計超過15%的股份，該等股份稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東沒有能力贖回

過多的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些Excess股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在我們的首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何股票和任何公開股票。因此，除了我們最初的股東和創始人的股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的17,250,000股公眾股票中的6,508,751股，或37.7%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東可選擇在沒有投票的情況下贖回其公眾股份，如果他們真的投票，無論他們投票贊成或反對建議的交易，或他們是否為公眾股東，在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，倘吾等於首次公開招股結束後15個月內仍未完成初步業務合併，或如吾等根據首次公開招股登記聲明中所述的條款延長完成初步業務合併的期限(合併期)，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股份，但不超過十個營業日；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，我們根據開曼羣島法律有義務規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在合併期內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後獲得了公開股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得關於該等公開發行股票的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本公司首次公開招股出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份須受吾等最初股東、董事及高級職員與吾等訂立的函件協議所載的若干轉讓限制所規限，(Ii)方正股份有權享有登記權；(Iii)根據該函件協議，吾等的初步股東、高級職員及董事已同意(A)放棄其贖回權利

對於與完成我們的初始業務合併相關的其創始人股份和公開發行的股票，(B)放棄其對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利，以進行股東投票，以批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於與股份持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股(包括在公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併，(Iv)方正股份可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨吾等於完成初步業務合併後於一對一根據上述基準及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，(V)於完成初步業務合併前或與之相關舉行的任何股東大會上，(V)只有B類普通股持有人才有權委任董事，及(Vi)於開曼羣島以外的司法管轄區就繼續經營公司進行表決時(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，創辦人股份持有人每發行一股創辦人股份將有十票投票權，而A類普通股持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後一對一股權分置、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易須作調整，並須按本文規定作進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括公司因完成初始業務合併而發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，以及與完成初始業務合併相關或與之相關的任何股權掛鈎證券或權利的發行或被視為已發行的A類普通股的總數。不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。股權掛鈎證券是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

根據我們最初的股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的協議，除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的交易。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

•

各成員的名稱和地址、每一成員持有的股份的説明、關於每一成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每一成員的股份的表決權(以及此類表決權是否有條件)；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股份的法定所有權，與股東名冊上的名稱相對。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可在完成我們的初始業務合併後30天和IPO結束後12個月後的任何時間開始購買一股A類普通股，但在每種情況下，只要我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與該等A類普通股相關的當前招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，前提是我們必須履行下文所述的註冊義務或獲得有效的註冊豁免，包括在下述認股權證贖回通知所允許的無現金行使方面，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時。-不得以現金或無現金方式行使認股權證。我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據該州證券法登記或符合資格的發行A類普通股。

認股權證登記持有人的住所，或可獲得豁免。如前兩次判刑的條件不符合有關授權書的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，失效亦一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，利用吾等在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股。吾等將盡我們在商業上合理的努力，使其在吾等初步業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇的話, 在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金行使的情況下，各持有人將支付行使價，就該數目的A類普通股交出每股該等認股權證，該數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以(X)認股權證公平市價(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市值及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。？前一句所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整，如標題-反稀釋調整下所述)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行A類普通股的有效註冊聲明有效，並在30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時出現較認股權證行權價顯著溢價的情況。如果上述條件得到滿足，我們發出了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並且

將要求行使權證的持有人為行使的每份權證支付行權價。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價格。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；條件是，除非另有描述，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股份；

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當且僅當當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，參考值(如上文標題中定義的認股權證的贖回)等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？？反稀釋調整)；以及

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如果參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可購買的股份數量或權證行使價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與未贖回公共認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據本贖回功能進行贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市場價值(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證的到期日期如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。

若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在釐定行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所列的股價將於以下標題下的反稀釋調整中所述的因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後認股權證的行使價格，其分母為緊接該項調整前的認股權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接該調整前在行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格進行調整：(A)在根據下文標題下的第五段進行的調整的情況下，列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者和分母

其中為10.00美元，及(B)如屬根據下文第#項下的反稀釋調整項下第二段作出的調整，則列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該項行使價調整而導致的認股權證行使價的減去。

A類普通股的公允市值
贖回日期(至認股權證期滿為止) $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 >$18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證而發行的A類普通股數目將由就較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。

舉例來説，如實際公平市值及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據這項贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這項贖回功能，是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無須達到上文在A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回A類普通股時所述的每股18.00美元門檻。根據這項功能，選擇行使認股權證的持有人將在

自2021年11月19日起，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，他們的權證將獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使其對適用股份數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

不會在行使或贖回時發行零星的A類普通股。如果在行使或贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議A類普通股以外的其他證券可行使認股權證(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果發行和發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股份資本化，相等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據該配股出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股本證券發行)的乘積，及(Ii)減去(X)在配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)歷史公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則不包括(A)如上所述，(B)任何普通現金股息或現金分派，而該等普通現金股息或現金分派與在截至該股息或分派宣佈日期止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合計不超過0.50美元(按股份拆細調整後計算)，股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，但僅關於等於或小於每股0.50美元的總現金紅利或現金分配量，

(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於與共享持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回吾等公眾股份而言，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去就該等事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Y)在我們完成初始業務合併之日(不計贖回)，此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市場價值和新發行價格中較高者的115%，上文所述的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證，而當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回將調整為(最接近)等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。, 而當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格每股10.00美元將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不包括我們的已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或任何出售或轉讓我們作為整體或實質上作為與我們解散相關的資產或其他財產給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使其認股權證後將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等持有人已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約。交換或贖回公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法第12B-2條所指)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。

此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的A類普通股的形式支付的，或者在現有的過度--如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所指定的價格遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與DUS之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)作出為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何修訂，以容許該等認股權證在本公司的財務報表中列為權益類(但任何會增加認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲認股權證持有人按照認股權證協議批准)，或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對權證協議的登記持有人在權證協議下的權利造成不利影響的情況下，就權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共權證中至少65%的投票人或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%的股份。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證後行使，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

排他性論壇條款。我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議或與權證協議相關的任何方式引起的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院是一個不方便的法庭。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證、向吾等高級人員及董事及其他分別與吾等保薦人有聯繫的人士或實體所述的有限例外情況外)，只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。每名保薦人或其獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與吾等首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

除非如認股權證贖回條款所述，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數目A類普通股的認股權證，其數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積，再乘以我們A類普通股(定義見下文)的歷史公平市價超出認股權證行使價格除以(Y)公平市價所得的超額金額。就此等目的而言，歷史公平市價將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日A類普通股的平均報告收市價。吾等同意此等認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售A類普通股不同，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的總體財務狀況。在業務合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性條款的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只可僅針對吾等及吾等在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户內的任何款項或從中賺取的利息，或只能針對吾等及吾等在信託賬户以外的資產。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近頒佈的英國法律，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，公司同意兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是在股東大會上表決的有表決權股份三分之二的多數)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即持有合共佔附屬公司股東大會90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名將予合併的附屬公司的每名成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處必須就任何組成的海外公司信納：(1)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內已提交競賽書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通過決議以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制；。(V)該外地公司有能力在債務到期時清償其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外地公司的無抵押債權人；。(Vi)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已就該項轉讓取得同意或批准。, (C)有關外國公司的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Vii)一旦合併或合併生效，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Viii)沒有其他理由容許該外國公司合併或合併有違公眾利益。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合上文(I)至(Viii)節所載的要求，該公司須作出聲明，表示經適當查詢後，認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括一份截至最後可行日期的該外國公司的資產負債表，而該等聲明須於作出聲明前作出。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期間屆滿後七天內或在合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿日期後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在該呈請的聆訊中，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的金額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份在有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為可能相當於合併的安排計劃。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三親自或由受委代表出席會議或為此目的召開的會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了有關雙重多數表決權的法律規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

根據公司行為者的其他一些條款，這一安排並不是更合適的制裁，因為這相當於對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以對開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得超過實際獲得的票數的正式授權，就可以生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者不得強制執行與自然正義或開曼羣島公共政策相反的一種判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。

任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查，可以保存在開曼羣島以外的地方；

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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

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被豁免的公司可以發行無面值的股票；

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獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾(這類承諾通常首先給予20年)；以及

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開招股有關的若干權利及保障，該等條款將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。除非有特別決議案，否則此等規定(有關董事委任或免任董事或吾等最初業務合併的董事的規定的修訂除外，須經出席股東大會並於股東大會上表決的吾等至少90%的普通股的多數批准)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所載任何較高門檻)的公司股東於股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在首次公開招股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息，如交易法第14A條所要求的；

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我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括以信託形式持有的遞延承銷佣金)；

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如果我們的股東批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向公眾股東提供機會，在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括在信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制；和

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我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據吾等在首次公開招股後可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其公司章程大綱和章程細則。公司的組織章程細則可明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修改和重新修訂的組織備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定我們董事的任免。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已獲授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有21,562,500股普通股已發行和流通。在這些股份中，17,250,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。所有餘下的4,312,500股方正股份及所有8,950,000股私募認股權證均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開招股的私下交易方式發行，並須受招股説明書所載的轉讓限制所規限。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已於出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

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當時已發行普通股總數的1%，目前相當於215,625股；或

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在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及關於我們的當前公開信息的可用性。

對殼公司或前殼公司使用規則144的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)條的報告要求；

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證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

•

從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或因營運資本轉換及方正股份轉換而發行的認股權證而可發行的任何普通股)的持有人

根據要求我們登記轉售此類證券的登記權協議，我們有權獲得登記權。這些證券的持有者最多有權要求我們登記此類證券，但不包括速記要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證已分別獲準在納斯達克交易，代碼分別為APXIU、APXI和APXIW。