表格

 

 

 

 

 

 

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

12b-2

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的A類普通股沒有單獨公開交易。相應地，有不是登記人持有的A類普通股在該日期的市值。

AS

註冊人有17,250,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,312,500在其B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

 

 

 

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

1

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

本報告中提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是APx Acquisition Corp.I.本公司的“管理層”或“管理團隊”指的是本公司的高級管理人員及董事，而提及的“發起人”則指的是開曼羣島的有限責任公司APx Cap贊助商I，LLC。我們的“初始股東”指的是方正股份的持有者。

本公司為空白支票公司，於2021年5月13日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。

一半

每股

於首次公開招股結束時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售8,950,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來8,950,000美元的總收益。除私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使及(Iv)將有權獲得登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

初始前

 

4

我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成初始業務合併。不能保證我們能夠成功完成最初的業務合併。

我們必須完成一個或多個初始業務合併，在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，公平市場總值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

每股

我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。吾等擬利用首次公開招股及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，

 

5

我們打算將搜索重點放在西班牙語拉美國家(“SSLA”)的公司或SSLA以外向西班牙語市場提供商品和服務的公司。因此，參與IPO的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在IPO完成後簽訂的遠期購買協議或後盾協議。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助人，警官, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了IPO招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。任何這類付款之前，我們的初始

 

6

業務合併將由信託賬户以外的資金進行。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

 

7

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

 

 

 

在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在適用證券法律的約束下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與機構投資者或其他投資者進行交易，以激勵他們投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

任何此類交易的目的將是(I)增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)激勵就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。

每股

每股

 

8

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在首次公開招股完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

三分之二

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才會完成我們的初始業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在IPO期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的

 

9

無投票權

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

 

 

14e-1(a)

10b5-1

14e-5

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。在總現金代價的情況下，我們將被要求支付所有

 

10

凡有效提交贖回的A類普通股加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在首次公開招股完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有在IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊的時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

 

11

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到合併期限到期。

每股

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立協議，根據該協議，如吾等未能在合併期內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在IPO中或之後收購公眾股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

初始前

每股

 

12

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的650,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

每股

每股

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和IPO的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.20美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

 

13

每股

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。吾等將可從首次公開招股及出售私募認股權證所得款項中取得最多650,000元，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用和其他運營費用超過我們估計的1,400,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用和其他運營費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

清盤

清盤

清盤

清盤

初始前

 

14

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

目前，我們的行政辦公室設在墨西哥墨西哥城05370號康塔德羅胡安薩爾瓦多阿格拉茲65號。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前有兩名高管：丹尼爾·布拉茨和澤維爾·馬丁內斯。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

10-K

10-Q

8-K.

 

15

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲項目1“業務-影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在以下方面的競爭能力

 

16

對某些規模較大的目標企業的收購將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們的戰略是專注於拉丁美洲的業務合併目標，而拉丁美洲的目標池較為有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們在所需時間段內用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

每股

不可贖回

每股

 

17

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在合併期間內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到正在進行的冠狀病毒的實質性不利影響大流行病以及債務和股票市場的狀況。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

18

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

每-

上發條

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可以在我們的初始業務開始之前不時地購買A類普通股

 

19

組合。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會及於公司股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，在IPO中出售的17,250,000股公眾股票中，有6,508,751股，即37.7%，將被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用為準, 其股票可能不會被贖回。見項目1-“業務-實現我們的初始業務組合--交付與行使贖回權有關的股票”。

我們並沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

 

20

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括地理區域，但我們與之達成初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(在某些情況下可能是每股10.20美元或更低)，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對IPO投資者的有利程度低於對候選企業合併的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，IPO招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

 

21

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購該私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所依據的預測。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

2021年5月21日，我們向發起人發行了總計4,312,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.006美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正的流通股數量是基於對IPO總規模將

 

22

若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多為17,250,000股，因此該等創辦人股份將佔IPO後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,950,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計8,950,000美元，與首次公開招股結束同時結束的私募配售。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着合併期接近尾聲，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

雖然我們以每單位10.00美元的發行價出售我們的單位，信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.20美元，但我們的保薦人只支付了25,000美元的名義總收購價，即每股約0.006美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。我們的保薦人就IPO向我們投資了總計8,975,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的8,950,000美元收購價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

 

23

“無店”

如果我們的發行費用和其他運營費用超過我們估計的1,400,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發售費用和其他運營費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。至多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，以每份1美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。

核銷

非現金

預先存在

 

24

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，而股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和IPO的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

每股

如果信託賬户中的資金因信託資產價值減少而減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與

 

25

對於特定的索賠，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

2a-7

按比例

每股

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或請願書或非自願破產或如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

清盤

清盤

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或請願書或非自願破產或未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

清盤

清盤

每股

 

26

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款約18,000元及監禁五年。

三分之二

儘管我們希望投資於向西班牙語市場提供商品和服務的SSLA公司或SSLA以外的公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

 

27

因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

分部，

10-K

每股

 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

(所謂

每股

IPO和私募認股權證的淨收益為我們提供了170,652,500美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的6,037,500美元的遞延承銷佣金，以及大約1,310,000美元的提供費用和營運資本成本)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

 

29

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，作為

 

30

由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

鎖定

鎖定

 

31

10-K.

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

新冠肺炎

關鍵人物

 

32

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事提名人還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員及董事的其他業務事項的完整討論，請參閲第10項-“董事、行政人員及公司管治-利益衝突”。

首次公開招股完成後，在我們完成初步業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。在……裏面

 

33

此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內，免除和賠償因該等人士意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對我公司承擔的任何責任、義務或責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。

關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第10項-“董事、高管和公司治理-利益衝突”。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果情況屬實，而根據開曼羣島法律，董事未能按照其對我們的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金有關的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於第10項--“董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務合併--評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度與與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金有關的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

 

34

我們的某些董事和管理團隊成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向承銷商或其聯營公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；惟不會與承銷商或其聯營公司訂立任何協議，亦不會在招股説明書日期起計60天前向承銷商或其聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與IPO有關的承銷補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

初始前

 

35

我們的單位、A類普通股和權證已獲準在納斯達克交易，代碼分別為APXIU、APXI和APXIW。儘管我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

 

36

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回超過首次公開募股中出售股份總數15%的贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

 

37

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

 

 

 

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

初始前

 

38

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於15個營業日)，吾等將採取吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記的登記説明書，其後將採取吾等商業上合理的努力，使其於吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

假若可於行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目，將以每份認股權證最高股份數目相等於每份認股權證0.361股A類普通股的計算公式為基礎。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果並無有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

 

39

吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

 

 

 

 

 

 

40

三分之二

初始前

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在不少於以下持有者批准的情況下進行修改(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)，即出席本公司股東大會並參與表決的本公司普通股(或本公司出席本公司股東大會並就管限吾等信託賬户撥付資金的信託協議修訂而投票的普通股的65%)，較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

開業前

三分之二

 

41

開業前

初始前

每股

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權(但任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲認股權證持有人按照認股權證協議批准)。但在其他情況下，需要當時至少65%的未償還公有權證持有人的批准，才能做出任何對公有權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%的股份。相應地，, 我們可以(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修訂公開認股權證的條款，前提是當時至少65%的未發行公開認股權證持有人批准該項修訂，或(Ii)在本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)的情況下，權證的必要程度允許在我們的財務報表中將認股權證分類為股權，而無需任何股東或認股權證持有人的同意(但任何會提高認股權證價格或縮短行使期的修改或修訂，均須獲得認股權證持有人按照認股權證協議批准)。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少65%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

 

42

815-40.

我們發行了認股權證以購買8,625,000股A類普通股I，作為IPO招股説明書提供的單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,950,000份私募認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，則其中不超過1,500,000美元的貸款可按每份認股權證1美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含如果一個權證的單位價值低於其他特殊目的收購公司的單位，且只能行使整個權證，則單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

一半

一半

新冠肺炎

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

 

44

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

分階段

我們打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們承擔與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

45

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

 

46

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

非美國

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區，我們的初始業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)(否則可能導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

 

47

寄往公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

初創企業

初創企業

初創企業

初創企業

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在拉美國家尋求大量投資敞口時，我們面臨着在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險包括新興市場交易結算的困難，因為可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性的政府行動。我們還將面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在他們國家接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

我們是一家空白支票公司，於2021年5月13日根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過IPO獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

48

10-K

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

徑流

 

49

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

非附屬公司

 

50

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

10-K

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島有一個不同的機構。

 

51

與美國相比，證券法的範圍更廣，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和更司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

沒有。

我們目前從贊助商a那裏租用了墨西哥墨西哥城康塔德羅胡安·薩爾瓦多·阿格拉茲65號Cuajimalpa de Morelos，05370號的行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

截至2021年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

不適用。

 

52

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以APXIU、APXI和APXIW的代碼在納斯達克上市。

截至2021年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有3名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股票和私募認股權證被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開募股。

一半

S-1

No. 333-261247).

 

53

10-K.

10-K.

我們是一家空白支票公司，成立於2021年5月13日，是開曼羣島的一家豁免公司，成立的目的是進行初步業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙語市場提供商品和服務的公司。吾等擬使用發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在發售完成或其他情況下訂立)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

一半

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人按每份私募認股權證1.00元的價格購買了總計8,950,000份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。

2a-7

我們在IPO結束時支付了345萬美元的承銷折扣。一筆604萬美元的額外費用被推遲，將在我們完成初步業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，折扣的遞延部分將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

54

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

吾等將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份而無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對企業合併。

吾等將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於建議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在該會議上尋求贖回其股份而無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對企業合併。

每股

倘不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。

開業前

開業前

 

55

每股

如上所述，我們已於2021年12月9日完成首次公開募股，IPO後立即擁有約100萬美元的現金和約80萬美元的營運資金。因此，管理層已重新評估我們的流動資金和財務狀況，並確定有足夠的資本維持運營，以完成業務合併的時間較早或自本申請之日起一年為限，因此，重大疑慮已得到緩解。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

截至2021年12月31日，我們持有現金953,432美元，流動負債322,969美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是在為我們的成立和IPO做準備，以及在尋找目標之後。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

非運營

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有100萬美元，營運資金約為80萬美元。

本公司截至2021年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(附註5)以支付方正股份以支付某些發行所需。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

 

56

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

新冠肺炎

關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司必須在2023年3月9日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

自招股説明書發佈之日起，直至公司完成最初的業務合併或清算，公司可向保薦人的關聯公司償還每月最多10,000美元的辦公空間以及向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持。在企業合併或其清算完成後，公司將停止支付這些月費。

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的任何認股權證持有人(以及其成分證券持有人，視情況而定)將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

45天

承銷商有權獲得擬議發行總收益2.00%的現金承銷折扣，或超額配售選擇權全部行使時的3,450,000美元。此外，承銷商有權獲得擬議發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或超額配售選擇權全部行使時的6,037,500美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

 

57

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

該公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中的具體條款和適用的權威指導進行會計核算。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

已繳費

非現金

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司的普通股可能需要贖回。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

在計算攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售的單位所涉及的認股權證(包括完成超額配售)及用以購買合共17,575,000股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫藏股方法，該等認股權證的計入屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2021年12月31日的年度每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

 

58

2020-06,

470-20)

815-40)

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-轉換

2020-06

2020-06

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

 

59

12b-2

 

60

10-K

 

61

管理層財務報告內部控制年度報告

補救計劃

財務報告內部控制的變化

我們的高級管理人員和董事如下：

 

(I)共同創立

非銀行

聯合創始人

聯合創始人

聯合創始人

聯合創始人，

63

商品生產、基礎設施和房地產業務。在加入Fir Tree之前，Proman先生是固定收益投資管理公司Kore Advisors的投資組合經理和分析師。普羅曼先生於2004年獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。我們相信，普羅曼先生在不同行業的成長型公司工作的經驗，以及他在多個高管職位和其他公司擔任董事會成員的豐富經驗，使他完全有資格擔任董事公司的成員。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由迭戈·戴耶諾夫組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由阿爾弗雷多·瓦拉·阿隆索和大衞·普羅曼組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Daniel Braatz和Angel Losada Moreno組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

只有B類普通股的持有者才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人委任董事的權利的條文，可由本公司至少90%的普通股於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

納斯達克上市標準要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。我們的董事會已經確定，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

64

分階段

10A-3

分階段

安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫是我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫均為獨立人士。戴維·普羅曼擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定大衞·普羅曼有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

65

我們提名和公司治理委員會的成員是安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫。迭戈·戴耶諾夫擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的董事會已經決定，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責：

 

 

 

 

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們薪酬委員會的成員是安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫。安吉爾·洛薩達·莫雷諾擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴耶諾夫都是獨立的。

薪酬委員會負責：

 

 

 

 

66

 

 

 

 

儘管如此，如上所述，除了在長達24個月內每月向我們保薦人的關聯公司支付高達10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持、保薦人的其他費用和義務以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

非實質性

10-K

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

67

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位董事和高級職員目前對其他實體，包括其他空白支票公司和屬於我們保薦人的其他實體，目前和將來任何一位董事和高級職員都負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託義務或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們才能追求這樣的機會。如果這些其他實體決定追求這種機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

為了處理上述事宜，經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的個人概無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不得直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能會有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜。此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大範圍內，免除和賠償這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對我們公司承擔的任何責任、義務或義務。

 

68

下表彙總了我們的高級管理人員、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

 

 

69

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，我們還向我們的贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

 

70

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還與他們簽訂了賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

 

71

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

72

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年4月8日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

 

 

 

下表基於2022年4月8日已發行的21,562,500股普通股，其中17,250,000股為A類普通股，4,312,500股為B類普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

 

 

 

73

關於我們的首次公開募股，我們的保薦人實益擁有大約20%的已發行和已發行普通股。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲第13項-“某些關係和關聯交易，以及董事獨立相關黨政策”。

鎖定

鎖定

分部，

30-交易

 

74

持有(I)方正股份、(Ii)私人配售認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售認股權證的持有人擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多14,762,500股A類普通股及10,450,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的4,312,500股A類普通股、(Ii)8,950,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括8,950,000份私人配售認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2021年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

 

75

2021年5月21日，保薦人支付了25,000美元，或每股約0.006美元，以支付我們的某些費用，代價是4,312,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。我們的贊助商已經將20,000股其創始人的股份轉讓給了我們的兩名獨立董事。因此，截至首次公開募股時，我們的首次公開募股股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

截至2021年12月31日，保薦人持有427.25萬股B類普通股。

分部，

30-交易

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,950,000份私募認股權證。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與信託賬户持有的IPO收益相加。若公司未能在合併期內完成初步業務合併，私募認股權證將會失效。

於2021年5月21日，保薦人同意向本公司提供300,000美元貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。本公司在票據項下借入約138,287.25元。本公司於2021年12月9日全額償還該票據。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

76

該公司已同意每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。自2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期間，本公司未發生或支付此類行政費用。

方正股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的證券(如果有)的持有人將有權根據日期為2021年12月6日的註冊權協議獲得註冊權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

S-K

一臂長

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定，安吉爾·洛薩達·莫雷諾、大衞·普羅曼和迭戈·戴延諾夫為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

77

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

 

 

船上的保險單審計和允許的獨立審計師的服務

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

78

 

 

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

 

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要，不是必需的，或所需資料在財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。

 

 

 

79

項目16.表格摘要

不適用。

 

80

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

April 8, 2022

 

 

81

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

 

 

82

致本公司股東及董事會

APX收購公司

本公司已審計所附APx Acquisition Corp.I(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年5月13日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況。如果公司無法在2023年3月9日之前完成業務合併，公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

/s/Marcum

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

, 2022

 

 

F-2