PREC14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(Rule 14A-101)

依據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

註冊人☐ 由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Athera Pharma公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

理查德·A·凱恩

理查德和蘇珊娜·凱恩生前信託基金U/T/D 1/14/1999

凱恩家庭合夥公司，L.P.

凱恩2010兒童信託基金珍妮弗·L·凱恩-埃利希

Kayne 2010兒童信託基金Maggie B.Kayne

Kayne 2010兒童信託基金Saree M.Kayne

KA-Sabes投資有限責任公司

KA-Sabes Investments II，LLC

坦納·K·埃爾利希

喬治·W·比克斯塔夫，III

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書以填寫為準

日期：2022年4月8日

2022年股東年會

的

ATHIRA Pharma，Inc.

委託書

共個

理查德·A·凱恩

4月 [●], 2022

致我們Athera的其他股東：

我們向Athera製藥公司普通股(普通股)的持有者提供本委託書，普通股每股面值0.0001美元，與我們徵集委託書相關，用於2022年公司股東年會，該年會定於2022年5月19日太平洋時間上午8點，位於華盛頓州西雅圖5100號第五大道701號Suite5100，華盛頓州98104，及其任何休會、延期或繼續召開(年會)。

本次徵集活動由Richard A.Kayne，Richard and Suzanne Kayne Living Trust U/T/D 01/14/1999，加州信託基金(RSKLT)，Kayne Family Partnership，L.P.，加州有限合夥企業(KFP)，Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Jennifer L.Kayne-Ehrlich，加州信託基金(JKE Trust)，Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Maggie B.Kayne，加州信託基金(SBK信託)，Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Saree M.Kayne，加州信託基金(SMK信託基金)進行Kayne Entities LLC(特拉華州有限責任公司)、Ka-Sabes Investments II，LLC(特拉華州有限責任公司)和Tanner K.Ehrlich(統稱為Kayne Entities或WE)，以及董事的提名人喬治·W·比克斯塔夫III(比克斯塔夫先生與凱恩先生一起，Kayne被提名人)。截至本報告日期，凱恩實體共實益擁有1,795,024股普通股，約佔公司已發行普通股的4.77%，這是根據截至2022年3月21日，即公司為年度會議設立的記錄日期(記錄日期)的37,624,058股已發行普通股計算的。有關Kayne實體的更多信息，請參見關於參與者和Kayne實體及夥伴的信息一節。

Leen Kawas博士是該公司的聯合創始人兼前總裁兼首席執行官，他不是本次徵集活動的參與者。雖然我們強烈反對公司董事會(董事會或董事會)迫使她辭去總裁兼首席執行官職務的決定，並承認包括凱恩先生在內的某些參與本次徵集的人與Kawas博士有無關的業務風險，但我們預計Kawas博士不會代表我們徵集代理人或以其他方式參與任何會使她成為本次徵集參與者的活動。

正如本委託書中詳細討論的那樣，我們正在徵集委託書，以供在年度大會上使用，其中包括選舉Kayne提名的每一位董事為本公司董事。

此次徵集是由Kayne Entity和Kayne Induced進行的，而不是代表公司董事會。

Kayne 被提名者是獨立的、資歷很高的，並致力於為所有Athera股東的最佳利益行事。我們敦促您選舉Kayne提名的董事進入公司董事會，因為正如本委託書聲明中進一步討論的那樣，我們相信選舉新成員進入董事會將對公司及其股東有利。

此委託書於4月4月左右首次發送或提供給股東 [●]，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給Athera股東不應對產生任何相反的影響。建議您在本委託書和其他相關文件可用時閲讀它們，因為它們包含並將包含重要信息。

無論你擁有的股份有多少，你的投票都很重要。Kayne Entities敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書或投票指示表格，以投票支持Kayne被提名人的選舉，並按照Kayne Entities對本委託書中進一步描述的年度會議議程上其他提案的建議投票。

請勿簽署或退還您可能從Athera收到的任何白色代理卡。如果您已經提交了代理卡，那麼現在更改投票還不算太晚，只需在藍色代理卡上簽名、註明日期並退回即可。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。

如果您的股票是以您自己的名義持有的，請授權代理人投票，簽名、註明日期並將隨附的藍色代理卡放在已付郵資的信封中寄回。

如果您的股票是以經紀公司、銀行、代名人、信託公司或其他託管人的名義持有的，則只有該公司才能投票，而且在董事選舉方面，只有在收到您的具體指示後才能投票。如果您未能向您的經紀公司、銀行、代理人、信託公司或其他託管人發出該指示，這可能被視為無投票權的經紀人，並且對年會上的董事選舉沒有任何影響。因此，我們敦促您聯繫負責您帳户的人員，並指示該人員確保代表您提交藍色投票指示表格。請按照隨附的藍色投票指示表格上的説明授權代表投票。如果您的經紀公司、銀行、代名人、信託公司或其他託管人規定投票指示將通過互聯網或電話發送給他們，投票指示將隨附的藍色投票指示表格一起提供。

Kayne實體已聘請Harkins Kovler，LLC(Harkins Kovler)協助徵集代理人和提供相關服務。如果您對此委託書或您的股票的投票有任何疑問，請通過以下方式與Harkins Kovler聯繫：

LOGO

哥倫布環島3，15^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

股東電話：+1(800)339-9883

銀行和經紀人付費電話：+1(212)468-5380

電子郵件：Atha@HarkinsKovler.com

本委託書以及凱恩實體分發的其他委託書材料可在網上免費獲取，網址為： www.sec.gov。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

理查德·A·凱恩

徵集背景

理查德·A·凱恩(與我們或我們的其他凱恩實體一起)目前是凱恩·安德森資本顧問公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.)的聯席董事長，該公司是凱恩於1984年創立的一家投資公司，管理着超過340億美元的資產。凱恩先生也是Propel Bio Partners LP的聯合創始人，該公司成立於2022年，是一家股權投資公司，旨在識別、投資和支持處於不同階段的生命科學公司。Athera的聯合創始人、前總裁兼首席執行官Leen Kawas博士是Propel的聯合創始人。

Kayne實體於2016年開始投資該公司。

2021年6月17日，Athera宣佈，董事會決定讓Kawas博士暫時休假，等待對Kais博士近10年前在華盛頓州立大學進行的博士研究所採取的行動進行審查。與此同時，阿瑟拉宣佈馬克·利頓博士將假定日常工作對公司的領導責任。

2021年10月18日，卡瓦斯博士遞交辭呈，辭去Athera總裁兼首席執行官和董事會成員一職。在Kawas博士辭職的同時，董事會任命Litton博士為Athera的總裁兼首席執行官。利頓博士當時也被任命為董事會成員。2021年10月18日，該公司還公佈了其內部調查結果，特別是公司對卡瓦斯博士的調查中發現的任何問題都不涉及ATH-1017。本公司還確認ATH-1017的1a/b階段試驗是由獨立的合同研究機構進行的，獨立審計公司確認了本次1a/b階段試驗的GCP合規性和數據管理質量。

在董事會決定讓Kawas博士休假和她辭去總裁兼首席執行官職務後，Kayne先生與董事會成員進行了多次電話和麪對面會議，其中包括Kelly Romano，John Fluke，Jr。約瑟夫·埃德爾曼。在這些談話和會議中，特別是在公司完成並宣佈了對Kawas博士研究的調查結果和發現之後，Kayne先生對董事會的決策表示了一些關注，包括決定要求Kawas博士辭職，任命Litton博士管理日常工作公司業務，並任命利頓博士為公司常任總裁兼首席執行官。在這些談話和會議中，Kayne先生表達了他的觀點，即Litton博士缺乏領導公司的相關經驗，以及他對公司正在進行的臨牀試驗和開放標籤延長的方法的擔憂。

在這些討論中，Kayne先生還解釋了他的觀點，即董事會的組成嚴重不足，增加專題專家和股東權益倡導者將是對董事會的寶貴補充。Kayne先生確定Grant Pickering為潛在候選人，並於2022年1月27日在Kayne先生的支持下任命Grant Pickering為董事會成員，這顯然是對Kayne先生觀點的正確性的認可。

Kayne先生與董事會成員和管理層的對話在2022年第一季度有所增加，因為他繼續對Litton博士缺乏操作、臨牀和科學經驗以及可能對正在進行的臨牀試驗產生的潛在不利影響表示關注。在與董事會成員的多次交談中，凱恩先生被告知董事會理解他的觀點，並正在考慮如何支持Litton博士以解決這些關切。

在2022年第一季度，鑑於他持續關注的問題，凱恩先生向幾位董事建議，在這個關鍵時刻增加股東在董事會的代表是合理的。凱恩先生表示，作為公司最大的股東之一，早在公司首次公開募股之前就開始投資於公司，他將有興趣親自加入董事會。

2022年2月中旬，由於未能就其潛在的董事會服務達成雙方同意的決議，或未能以其他方式緩解他對適當的董事會監督和管理能力的擔憂，凱恩先生要求公司延長股東周年大會的提名截止日期，以便有更多的時間進行討論。公司拒絕延長提名截止日期，因此，2022年2月25日，凱恩先生以普通股記錄保持者的身份，向公司交付了

本公司提名Kayne先生和BickerStaff先生兩名候選人在股東周年大會上競選董事會成員的通知。當時，經與本公司磋商，並努力讓有關董事會組成及公司領導層的私下討論得以持續進行，我們並未公開披露提交提名通知書一事。

於2022年3月1日左右，本公司通過其代表對提名通知作出迴應，並表示無意委任Kayne先生為董事會成員，但董事會成員願意與BickerStaff先生面談並評估他是否適合當選為董事會成員。

2022年3月7日，凱恩先生向董事會發出了一封詳細的信函，描述了我們對公司管理不足和缺乏經驗的以及公司業績的擔憂。凱恩先生表示，我們認為利頓博士不具備擔任公司總裁兼首席執行官的資格，特別是考慮到未來18個月將進行ATH-1017的臨牀試驗，並描述了我們對董事會在任命他之前沒有進行任何尋找程序的擔憂。凱恩先生表示，我們相信董事會的更新將符合所有股東的最佳利益，他和畢克斯塔夫先生將根據他們的經驗和資歷為董事會增添寶貴的成員。凱恩表示，我們希望避免一場代價高昂、令人分心的代理權競爭。當時，我們沒有公開披露這封信的提交情況。

2022年3月8日，Kayne先生根據特拉華州公司法(DGCL)第220條向公司遞交了要求提供公司某些公司記錄副本的要求函(公司記錄要求函)。同樣在2022年3月8日，Kayne 先生向公司遞交了一封索要公司股東名單材料副本的索要函(股東名單索要函)。

2022年3月9日，凱恩先生與羅馬諾女士和皮克林先生通了電話，討論我們的關切。羅馬諾女士和皮克林先生表示，公司不願解除利頓博士的總裁兼首席執行官職務，但董事會正在與一位具有藥物開發和臨牀試驗經驗的新董事進行討論。羅馬諾女士和皮克林先生還表示，公司有興趣採訪比克斯塔夫先生，以更好地瞭解他的背景和資歷。

2022年3月11日，公司給凱恩先生發了一封信，回覆了他2022年3月7日的信。該公司表示，它相信其擁有合適的領導團隊，但沒有對Kayne先生關於缺乏相關管理經驗的關切作出實質性迴應。本公司還注意到它不同意Kayne先生關於Kawas博士的觀點，但承認它繼續與Kais博士接觸，徵求她的意見。本公司還表示，正在與有望加入董事會的潛在董事進行持續討論，並表示願意採訪比克斯塔夫先生，以更好地瞭解他作為董事將帶來的技能。

2022年3月13日，Kayne先生的律師致函本公司的律師，描述了Litton博士的教育資歷中發現的虛假信息，並要求董事會進行調查。具體而言，凱恩先生告知董事會，利頓博士在公司網站和美國證券交易委員會申報文件中披露的信息中似乎並不持有他聲稱持有的學位。

2022年3月15日，公司向Kayne先生發送了一封回覆公司記錄要求函的信。該公司同意提供一套有限的文件，但拒絕提供所要求的大部分文件。同樣在2022年3月15日，公司給Kayne先生發了一封信，同意提供某些股東名單材料，但拒絕提供要求的其他文件。

2022年3月16日，Athera的代表與凱恩的代表進行了交談，討論了潛在的代理權競爭的可能解決方案。在那次對話中，Athera的代表提出讓Kayne先生加入董事會，並讓Kawas博士定期向董事會全體成員作介紹。然而，此後不久，Athera的代表在沒有任何有意義的解釋的情況下撤回了這一提議。

2022年3月20日，凱恩與埃德爾曼通了電話。在這次談話中，埃德爾曼先生表示，他不知道公司之前提出讓Kayne先生加入董事會，但無論如何，他都反對。

2022年03月21日，本公司公開宣佈，已於2022年03月18日任命邁克爾·A·潘扎拉為董事會I類董事成員，即日起生效，任期至本公司2024年年會時屆滿。

2022年3月22日，凱恩與羅曼諾通了電話，繼續討論代理權競爭的可能解決方案。

2022年3月24日，Athera的代表與凱恩的代表進行了交談，討論了代理權競爭的可能解決方案。Athera的代表顯然承認董事會需要更多的監督和更多的技能，他們表示，公司願意成立一個臨牀委員會，為管理層提供監督和指導，並尋找新的董事，並提出允許凱恩先生參與此人的遴選。凱恩先生的代表指出，他們將與他討論這項提議，但認為這是不能接受的，因為該提議不包括讓凱恩先生進入董事會。

2022年3月25日，公司向美國證券交易委員會提交了年度大會的初步委託書(公司2022年委託書)。該初步委託書包含有關Litton博士學歷證書的更正信息。此外，2022年3月25日，公司給凱恩先生發了一封信，迴應他2022年3月13日關於利頓博士學歷造假的信。這封信只有一行，只説明Litton博士得到了Athera董事會的全力支持，沒有以其他方式説明董事會為確定虛假原因而進行的調查(如果有的話)。

2022年3月30日，凱恩先生向Athera股東發佈了一份新聞稿和一封公開信。

2022年4月5日，Athera向美國證券交易委員會提交了與年會相關的最終委託聲明。

我們徵集信息的原因

我們懇請您支持在年度大會上選舉Kayne被提名者，因為我們認為，在導致Kawas博士辭職和Mark Litton博士被任命為公司新任總裁兼首席執行官的過程中，董事會的行為沒有符合Athera股東的最佳利益。據我們所知，董事會未能就2021年發生的首席執行官換屆進行調查。董事會決定提拔利頓博士，儘管在我們看來，利頓博士缺乏經營一家正在進行關鍵臨牀試驗的生物技術公司所需的操作、臨牀試驗和科學經驗。我們還對董事會缺乏實質性迴應和接觸感到不滿利頓博士的簡歷中的虛假內容包括在Athera的網站和美國證券交易委員會文件中，這些虛假內容直到最近才在沒有向我們或其他Athera股東解釋的情況下得到糾正。

我們還認為，公司的公司治理狀況需要顯著改善。Athera有一個交錯的董事會，不保持多數投票政策，不允許股東在書面同意下采取行動或召開特別會議。ISS已經發現了幾個治理缺陷，並建議股東在去年年會上提名的三名董事中的兩名保留投票權。

我們在上面和我們致股東的公開信中指出的問題已導致股東價值大幅縮水。自2021年6月17日，公司宣佈利頓博士將擔任日常工作到2022年4月7日收盤時，Athera的市值損失了約2.18億美元，佔其價值的32%以上。截至2022年2月25日，也就是我們提交提名通知的日期，這一價值損失佔公司市值的60%以上。此外，對AThira早期臨牀試驗的成功起到不可或缺作用的一位關鍵臨牀醫生最近離開了公司，這引發了人們對目前由Litton博士領導的管理團隊是否擁有專業知識和經驗以確保試驗取得成功的重大疑問。雖然鑑於我們對公司領先的研發候選產品ATH-1017的信心，我們看到了創造巨大價值的機會，但我們認為，如果董事會和高級管理層沒有發生變化，公司的臨牀試驗將有更大的可能性得不到妥善管理，從而增加負面結果和股東價值進一步損失的機會。

我們相信，我們已經組織了合適的人員，他們可以與管理層合作並提供適當的監督，以最大限度地提高正在進行的關鍵臨牀試驗成功的可能性。作為公司最大的股東之一，Kayne先生與Athera股東有着巨大的利益一致性，Kayne被提名者在商業戰略、運營、製藥、財務、會計和公司治理方面擁有豐富的經驗。有關被提名者資格的説明，請參閲年度會議上要考慮的事項一節。有關Kayne被提名者的個人信息。

我們強烈建議按照本委託書中包含的説明，通過在藍色代理卡上投票，對Kayne被提名者的選舉進行投票。

年會將審議的事項

建議1：董事選舉

董事會目前由八名董事組成。在年會上，普通股持有者將選舉三名董事進入董事會。這些董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們早先辭職、去世或被免職。我們於2022年2月25日向本公司發出通知，表示有意提名Kayne被提名人Richard A.Kayne和George W.BickerStaff三世擔任本公司董事。

我們正在尋求您的代表投票支持Kayne提名的候選人和除Joseph Edelman和John M.Fluke，Jr.之外的公司提名的候選人的董事會選舉。這將使希望投票給全部三名董事提名人的Athera股東能夠使用藍色代理卡進行投票。我們已決定提名兩位Kayne被提名人，Kayne先生和BickerStaff先生，並正在尋求投票給除Joseph Edelman和John M.Fluke，Jr.以外的Athera被提名人的授權。因此，如果Athera股東在藍色代理卡上如此授權我們，代理人將在年會上投票給Kayne先生和BickerStaff先生，以及Joseph Edelman和John M.Fluke，Jr.以外的Athera被提名人。

如本委託書所述，如(I)董事會增加或減少擬於股東周年大會上提名及選出的董事人數，或對本公司經修訂及重新修訂的附例(細則)作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動看來具有或假若完成將會或將會具有取消任何凱恩獲提名人或任何額外獲提名人的資格的效果，或(Ii)任何凱恩獲提名人不能或此後因任何理由不願擔任董事，Kayne實體保留要求任命或選舉任何Kayne被提名人的替代者的權利。

Kayne的每一位被提名人均已同意，並同意，除其他事項外，在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後在董事會任職完整任期。我們尋求投票授權的Athera被提名人尚未同意在當選後與我們的兩名被提名人中的任何一人一起服務。如果我們的兩位被提名人中的一位或兩位都被選入董事會，則不能保證Athera的任何被提名人將擔任董事。

根據本公司的2022年委託書，每一股董事由出席股東大會的股份或其代表的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。根據本公司的2022年委託書，多數票意味着獲得贊成票最多的三名被提名人當選為董事。根據公司的2022年委託書，由於這項提議的結果將由多數票決定，因此任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於扣留投票還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

我們強烈建議按照本委託書中的指示，在藍色代理卡上投票選出凱恩被提名人和被ATHIRA提名為董事的人(約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·弗盧克除外)。

關於凱恩被提名者的個人信息

每一位Kayne被提名人都向Kayne實體提供了關於過去五年的年齡、主要職業和商業經驗以及每一位Kayne被提名人目前的公共董事職位的以下信息。

姓名、年齡和

營業地址

過去五年的主要職業或就業情況

多年；上市公司董事職位

理查德·A·凱恩

年齡：76歲

洛杉磯星光大道三樓1800號，郵編90067

Kayne先生目前是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.的聯席主席，Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.是一家投資公司，管理的資產超過340億美元，Kayne先生於1984年創立。凱恩先生目前還擔任Propel Bio Partners，LP的負責人和聯合創始人，這是一家專注於生命科學業務投資的私募股權基金。凱恩之前在1984年創立了投資管理公司Kayne Anderson Rudnick，並監督該公司發展到管理資產超過100億美元，並於2001年將其出售給菲尼克斯公司。1974年至1984年，凱恩先生是加拿大坎託·菲茨傑拉德律師事務所的校長。Kayne先生的非營利性活動包括擔任加州大學洛杉磯分校(UCLA)基金會投資委員會受託人和投資委員會主席，以及擔任洛杉磯猶太社區基金會投資委員會受託人和聯席主席。

Kayne先生於1966年獲得斯坦福大學統計學理學學士學位，並於1968年獲得加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。

在他50年的商業生涯中，凱恩先生在投資不同行業的公司方面擁有豐富的經驗。凱恩先生作為董事會成員和大股東參與了許多公司的治理。凱恩先生還創建並管理了一家著名的投資管理公司，代表廣泛的機構和個人客户進行資本投資。在這些職位上，Kayne先生在戰略規劃、制定組織目標以及監督和評估管理業績方面擁有豐富的經驗。出於這些原因，我們認為凱恩先生非常適合擔任本公司董事的一員。


姓名、年齡和營業地址				過去五年的主要職業或就業情況多年；上市公司董事職位

喬治·W·比克斯塔夫，III 年齡：66歲康涅狄格州格林威治，One Sound Shore Drive，CT 06830				喬治·W·比克斯塔夫三世目前擔任投資銀行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事董事總經理，他於2005年加入該公司。在加入M.M.Dillon&Co.，LLC之前，畢克斯塔夫先生曾在製藥和消費者健康領域的全球領先企業諾華國際公司擔任過各種職務，包括2000年10月至2005年5月擔任諾華製藥公司的首席財務官。1999年12月至2000年9月，畢克斯塔夫先生擔任與員工相關的信息服務提供商Workscape公司的執行副總裁兼首席財務官。從1998年7月至1999年12月，BickerStaff先生擔任Uniscribe專業服務公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家全國性的基於紙張和技術的文檔管理解決方案提供商。1998年1月至1998年6月，BickerStaff先生擔任Intelisource Group，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，Intelisource Group，Inc.是一家為聯邦、州和地方政府以及公用事業市場提供信息技術解決方案的供應商。1997年7月至1997年12月，畢克斯塔夫先生擔任全球商業信息服務公司Cognizant Corporation的財務副總裁。從1990年1月至1997年6月，BickerStaff先生擔任過多個高級財務職務，包括醫療保健和製藥行業的全球商業信息服務公司IMS Healthcare的首席財務官。在此之前，畢克斯塔夫先生曾在1985年至1989年期間在鄧白氏公司和1978年至1985年期間在通用電氣公司擔任過各種財務、審計和工程職位。BickerStaff先生目前擔任Innoviva，Inc.董事會主席和審計委員會主席, 自2017年12月以來一直擔任Innoviva董事會成員。BickerStaff先生目前還在CareDx，Inc.的董事會任職。BickerStaff先生曾在Axovant Sciences Ltd、Inovio製藥公司、Cardax，Inc.和ARIAD PharmPharmticals，Inc.的董事會任職，直到2017年2月被武田製藥有限公司收購。BickerStaff先生的非營利性活動包括在全球腫瘤學、國際疫苗研究所、國際失蹤和被剝削兒童中心以及疾病動力學、經濟和政策中心的董事會任職。畢克斯塔夫先生於1978年在羅格斯大學獲得工程理學學士學位和工商管理文學學士學位。 BickerStaff先生在醫療保健和製藥行業擁有豐富的經驗，在處理這些行業的財務、會計和監管事務方面擁有豐富的知識，並洞察股東、投資者、分析師和金融界其他人的觀點。出於這些原因，我們相信比克斯塔夫先生非常適合作為公司董事的一員。

如果當選，每位Kayne被提名人將獲得本公司根據其當時的慣例可能應支付的董事費用。除本委託書所述外，凱恩被提名人或任何其他人士之間並無任何諒解或安排，根據該等諒解或安排，提名將由凱恩實體作出。根據比克斯塔夫先生與凱恩先生簽訂的提名協議(提名協議)，凱恩先生已同意賠償比克斯塔夫先生因被提名為董事被提名人而可能產生的某些潛在責任及相關事宜。提名協議的保障條款僅涵蓋畢克斯塔夫先生作為被提名人的服務，而不包括(如當選)作為本公司董事的服務。此外，根據提名協議，BickerStaff先生已從Kayne先生收到相當於50,000美元的現金付款，作為他同意在本委託書所述的委託書徵集中作為被提名人的代價，並將有權在本委託書中公佈BickerStaff先生的名字後，從Kayne先生那裏獲得相當於50,000美元的額外現金付款。提名協議的描述僅為摘要，受本委託書附錄C所附提名協議格式的規限，並受其整體限制。

凱恩先生和比克斯塔夫先生也已簽署同意書，同意在本委託書中被點名並擔任本公司的董事。

有關Kayne被提名人的其他信息載於本委託書的附錄A。

建議3廢除新附例

Kayne實體打算親自或委託代表出席2022年年會，提出以下建議，供公司股東考慮(如果適用)：

通過本公司股東決議，廢除於2022年2月18日或之前公開提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的章程中未包括的任何條款。Kayne實體不知道章程中已生效的任何此類條款，但在本決議通過之前，此類條款可能會在本決議生效後生效。章程的修訂需要公司股東的不同程度的肯定批准，具體取決於被修訂的章程的規定。根據章程，對章程的修訂必須獲得所投股份的多數投票權的贊成票批准，無論是贊成還是反對。然而，修改第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條、第八條、第九條第9.5條或附例第X條(包括但不限於因任何修訂、更改、更改、廢除或通過任何其他附例而重新編號的條款或章節)(具體規定)需要持有至少662/3%的未償還有投票權證券總投票權的持有人投贊成票，作為一個班級一起投票。根據章程，經紀人的反對票和棄權票將被計算以確定是否有法定人數，但經紀人的反對票和棄權票都不會被視為對提案的贊成或反對。因此，經紀人不投票和棄權將不會對本提案的結果產生影響，除非該提案涉及對任何指定條款的投票，在這種情況下，經紀人不投票或棄權將具有投票反對該提案的效果。

以下是擬議決議的案文：

決議決定，自本決議生效之日起，未包括在2022年2月18日或之前公開提交給美國證券交易委員會的《修訂和重新修訂的Athera Pharma，Inc.章程》中的任何條款，現予廢除，特此予以廢除。

附例擬議修正案全文如下：

？儘管本附例有任何相反規定，但本附例中未包括且於2022年2月18日或之前向美國證券交易委員會公開提交的任何條款，現予廢除。

我們將此建議提交本公司股東在股東周年大會上審議，因為董事會有權在未獲股東批准的情況下修訂附例，而此等修訂可能不符合股東的最佳利益。這項提案如果獲得批准，將允許股東在年會上撤銷在2022年2月18日之後至年會之前所做的任何修改。

我們強烈建議按照藍色代理卡上的説明進行投票，以廢除新的章程。

須在年會上審議的其他事項

根據公司2022年委託書中包含的信息，我們目前預計，在年度大會上，普通股持有人將被要求批准任命安永律師事務所(安永會計師事務所)為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據本公司的2022年委託書，作為良好的公司管治事宜，董事會審計委員會已決定將建議提交普通股持有人批准。根據本公司的2022年委託書聲明，即使委任獲得批准，董事會的審計委員會如確定這樣的改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可在財政年度內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。根據本公司的2022年委託書，批准這項提議需要在會議上投出的多數票的贊成票。根據本公司2022年委託書，棄權和經紀人否決權(如果有)將不會對本次投票結果產生任何影響。我們建議您投票支持這項建議，批准在截至2022年12月31日的財年任命公司的獨立註冊會計師事務所。

除本委託書所載(包括批准委任本公司獨立註冊會計師事務所)外，Kayne實體並不知悉股東周年大會上將由普通股持有人考慮的任何其他事項。然而，如果Kayne實體在股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，Kayne實體將補充本委託書，並向普通股持有人提供直接委託代表就該等事項投票的機會，或不會就此行使酌情權。如果此後提出其他建議，Kayne實體徵集的藍色代理卡上被指定為代理人的人將根據其酌情決定權對該等代理人投票。

本次徵集的參與者打算投票支持Kayne被提名人的選舉，投票支持被ATHIRA提名為董事的人，而不是約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·福洛克，如果提出了廢除章程的建議，以及投票支持批准任命安永為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

關於參與者的信息

Kayne Entities and Associates

Kayne先生是RMZ(定義見下文)的唯一經理和RSKLT的受託人和受益人，主要從事擔任特拉華州有限合夥企業Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.的聯席董事長的業務，他也是Propel的聯合創始人。RSKLT是加州的一家信託公司，主要從事證券投資業務，併成為某些投資基金的成員。JKE Trust、MBK Trust和SMK Trust均為加州信託，主要從事證券投資業務。根據加利福尼亞州的法律，KFP組織為有限合夥企業，主要從事證券投資業務，並作為某些投資基金的成員。根據特拉華州的法律，Kasi 1和Kasi 2均為有限責任公司，主要從事證券投資業務。埃爾利希先生主要從事證券投資業務。

RMZ，LLC(RMZ)是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要業務是擔任特拉華州有限合夥企業KFP，Taranga，LP和特拉華州有限合夥企業Arrowtown，LP各自的普通合夥人。KACALP主要從事為某些投資基金提供註冊投資顧問的業務。KACALP持有KASI 1和KASI 2各自的某些股權。Taranga持有KASI 1和KASI 2的某些股權。Arrowtown持有KASI 1和KASI 2各自的某些股權。KASI 1和KASI 2分別由兩個人共同管理，每個KASI 1和KASI 2的所有投資組合管理決策均需經該聯席管理人的共同批准，包括投票或處置該實體持有的證券，包括該實體持有的普通股股份。凱恩先生有權罷免JKE信託、MBK信託和SMK信託的受託人，並有權更換KASI 1和KASI 2各自的兩名聯席管理人之一。憑藉這些權力，凱恩先生可能被視為實益擁有JKE信託、MBK信託、SMK信託、KASI 1和KASI 2各自持有的普通股股份。

Kayne Entity、RMZ、KACALP、Taranga和Arrowtown的營業地址是洛杉磯星光大道1800號，郵編：90067。

截至記錄日期，根據本公司在2022年委託書中報告的37,624,058股已發行普通股，Kayne 實體合計且符合經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13d-3條的含義，可被視為實益擁有1,795,024股普通股，約佔公司已發行普通股的4.77%。

截至記錄日期，(1)由於他與其他Kayne實體和RMZ的關係，Kayne先生可被視為實益擁有1,795,024股普通股，約佔普通股已發行股份的4.77%，其中200股普通股由Kayne先生直接持有；(2)RSKLT可被視為實益擁有1,304,148股普通股，包括RSKLT持有的1,204,148股普通股和RSKLT持有的1,000股看漲期權相關的100,000股普通股。(3)KFP實益持有165,100股普通股，約佔普通股流通股的0.44%；(4)JKE信託、MBK信託、SMK信託及KASI 1各實益持有68,532股普通股，約佔普通股流通股的0.18%；(5)KASI 2實益持有51,398股普通股，約佔普通股流通股的0.14%。(6)Ehrlich先生實益擁有50股普通股，約佔普通股已發行股份的0.0001%；及(7)畢克斯塔夫先生並無實益擁有任何普通股股份。

有關Kayne實體於過去兩年進行的本公司證券交易的其他資料載於本委託書附錄B。

凱恩被提名者

有關Kayne被提名人的信息，請參閲年度會議上需要考慮的事項--關於Kayne被提名人的個人信息。

關於Kayne代名人在過去兩年中進行的公司證券交易的其他信息載於本委託書的附錄B。

組織協議

KFP的組織主要是通過投資證券和擔任某些投資基金的成員來尋求長期資本增值。根據2020年1月1日生效的KFP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，RMZ作為KFP的普通合夥人，有權獲得合夥企業的利潤和某些賠償權利，並對KFP持有的普通股股份擁有投票權和處置權。RSKLT、JKE Trust、MBK Trust、SMK Trust均為KFP的有限合夥人。此外，Tanner Ehrlich不可撤銷信託也是KFP的有限合夥人，該信託不持有任何普通股，但Ehrlich先生是其受益人。

提名協議

有關提名協議的信息，請參閲關於Kayne被提名人的傳記信息的年度會議上要審議的事項一節。

看跌期權和看漲期權

截至記錄日期，RSKLT持有與普通股股票相關的某些看跌期權和看漲期權，因此，RSKLT總共持有1,000份執行價格為每股20.00美元的看漲期權，3,000份執行價格為每股30.00美元的看漲期權，以及2,000份執行價格為每股7.5美元的看跌期權，每種情況下都將於2022年7月15日到期。這些期權的交易對手是獨立的第三方金融機構。

一般

每名凱恩獲提名人如當選為董事會成員，可被視為在股東周年大會上選舉董事時擁有權益，而該人士如當選為董事會成員，將獲得本公司作為董事提供的任何補償及保障。

投票和委託書程序

我如何通過代理投票？

如果您的股票以您的名義持有，您可以通過代理投票，如下所示：

請在提供的信封中籤名、註明日期並將代理卡寄回，或將郵寄至：Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15^這是Floor，New York，NY 10019。

如何投票我通過經紀人、銀行或其他託管人持有的股票？

如果您通過其他人持有股票，例如經紀公司、銀行、被提名者、信託公司或其他託管人，您將收到該公司的投票材料。您可以填寫藍色投票指示表格，並根據公司的要求將其寄回。如果公司提供互聯網或電話投票，投票説明表將包含有關如何訪問和使用這些投票方法的説明。如果您在股票經紀賬户或由銀行、代名人、信託公司或其他託管人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您之前向您的經紀人、銀行或其他託管人申請並獲得了法定委託書，並在年會上提交了該委託書。

如果我打算參加年會，我還應該提交一張藍色的代理卡嗎？

是。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您提交一張藍色的代理卡。退還隨附的藍色代理卡不會影響您出席年會和在年會上投票的權利。

如果我想要更改我的投票或撤銷我的委託書怎麼辦？

您可以在年度會議進行投票之前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書，即使您已經使用公司發送給您的白色代理卡進行了投票，方法是：(I)提交一份註明較晚日期的正式籤立的委託書，或使用上述電話或互聯網投票程序提交一份稍後的委託書，在任何情況下，在年會之前(Ii)向公司的公司祕書提交一份晚些時候的書面撤銷書，地址為：Athera Pharma，Inc.，18706 North Creek Parkway，Suite 104，Bothell，Washington 98011，注意：公司祕書必須在年會之前收到，或(Iii)親自出席年會並投票(儘管僅出席會議不足以撤銷先前的代表資格)。出席年會本身並不構成撤銷。如果您在經紀賬户或由銀行、代名人、信託公司或其他託管人持有您的股票，除非您已經從您的經紀公司、銀行、代名人、信託公司或其他託管人那裏獲得了合法的委託書，否則您需要遵循您的經紀公司、銀行、代名人、信託公司或其他託管人提供的説明來撤銷您的投票指示表或提交新的投票指示表。

如果我收到公司索要的代理卡，我應該怎麼做？

如果您通過簽署並退回隨附的藍色代理卡向我們提交委託書，請不要簽署或退還公司索取的白色代理卡，也不要遵循公司提供的任何投票指示，除非您打算更改投票，因為只有您最近的委託書將被計算在內。

如果您已將白色代理卡郵寄給公司，或通過電話或互聯網投票程序投票支持公司的被提名者，您可以通過簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡、在隨附的藍色代理卡上輸入新的投票或遵循您的經紀公司、銀行或其他託管人提供的説明來撤銷投票並向Kayne被提名者提供支持。

誰有投票權？

本公司已將2022年3月21日的收盤日期定為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期(記錄日期)。根據該公司的數據，截至記錄日期，已發行普通股數量為37,624,058股。

截至記錄日期收盤時的普通股持有者將有權在年會上投票。如果您在記錄日期是普通股股份記錄的股東，您將保留與股東周年大會有關的投票權，即使您在記錄日期後出售該等股份。因此，重要的是您在記錄日期投票您持有的普通股股票，或授權代理人在藍色代理卡上投票，即使您在該日期後出售此類股票也是如此。

所需的法定人數是多少？

有權投票、親自出席或由受委代表出席的普通股至少過半數流通股的記錄持有人應構成股東周年大會的法定人數。年會在沒有法定人數的情況下不能進行。為確定年會是否有法定人數，棄權和經紀人未投票(如有)被視為出席或代表出席。

年會上的提案需要投什麼票？

董事選舉根據本公司2022年委託書，每股董事由出席股東周年大會或由其代表出席股東大會的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。根據本公司的2022年委託書，多數票是指投票人數最多的三位被提名人當選為董事。根據本公司的2022年委託書，由於這項提議的結果將由多數票決定，因此任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於扣留投票或經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

章程的廢止和章程的修訂需要不同的門檻獲得公司股東的肯定批准取決於被修訂的章程的規定。根據章程，對章程的修訂必須以所投股份的多數投票權的贊成票批准，無論是贊成還是反對。然而，對指定條款的修訂要求持有未償還有投票權證券總投票權的至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。根據章程，經紀人的反對票和棄權票將被計算以確定是否有法定人數，但經紀人的反對票和棄權票都不會被視為贊成或反對提案的投票。因此，經紀人的不投票和棄權將不會對本提案的結果產生任何影響，除非該提案涉及對任何具體規定進行表決，在這種情況下，經紀人的不投票或棄權將具有對該提案投反對票的效果。

批准委任會計師事務所根據本公司的2022年委託書，批准安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要所投股份的多數投票權的贊成票，無論是肯定的還是否定的。根據本公司的2022年委託書，經紀人的反對票和棄權票將被計算以確定是否有法定人數，但經紀人的反對票和棄權票都不會被視為對該提議的贊成或反對。因此，根據本公司的2022年委託書，經紀人的無投票權和棄權票將不會對這項提議的結果產生影響。

如果您希望投票支持Kayne被提名人的選舉，投票支持被ATHIRA提名為董事的人(約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·福盧克除外)，如果提出廢除章程的建議，並希望批准任命安永為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，請在所提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並迅速退還所附的藍色委託書。

如果您對此委託書或您的股票投票有任何疑問，請通過以下方式與Harkins Kovler聯繫：

LOGO

哥倫布環島3，15^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

股東電話：+1(800)339-9883

銀行和經紀人付費電話：+1(212)468-5380

電子郵件：Atha@HarkinsKovler.com

根據特拉華州適用的法律，任何普通股持有者均無權享有與年會上將採取行動的任何事項相關的評價權。

如果您簽署並提交藍色委託卡，但沒有具體説明希望您的股票如何投票，則您的股票將因Kayne被提名人的選舉而被投票表決，您的股票將被投票表決給被AThira提名為董事的人，而不是Joseph Edelman和John M.Fluke，如果提出了廢除章程的提案，以及批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

通過執行藍色代理卡，您授權被指定為代理人的人員代表您撤銷所有先前的代理人。

招攬；費用

委託書可以通過郵件、廣告、電話、互聯網、電子郵件、傳真、其他媒體以及Kayne實體和Kayne提名者個人徵集的方式徵集。預計某些Kayne實體的某些正式僱員可能會參與徵集支持Kayne被提名人的委託書。不會向此類員工、Kayne實體或Kayne被提名者支付額外的報酬以徵集委託書。銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將被要求將Kayne實體的募集材料轉發給他們持有股票的客户，Kayne先生將補償他們合理的費用自掏腰包費用。

Kayne先生聘請Harkins Kovler協助徵集代理人和提供相關服務。凱恩先生將向哈金斯·科夫勒支付估計高達325,000美元的費用，並已同意肯定地償還哈金斯·科夫勒自掏腰包費用和開支，並賠償Harkins Kovler的某些責任和開支，包括合理的法律費用和相關費用。哈金斯·科夫勒將從個人、經紀人、銀行、被提名者、信託公司和其他機構持有人那裏徵集委託書。Harkins Kovler將在其徵集活動中使用大約20人。

準備、彙編、打印和郵寄本委託書和相關材料的全部費用以及徵集委託書的費用將由凱恩先生承擔。在法律允許的範圍內，如果一名或多名Kayne被提名者成功當選，我們目前打算要求公司償還此次徵集的費用。我們目前不打算將這種償還問題提交公司股東投票表決。

Kayne先生估計，他與這次招標有關的總支出約為1 250 000美元，其中約600 000美元迄今已發生。此類費用不包括與任何潛在訴訟有關的法律費用和開支。

如果您對本委託書或執行和交付委託書所遵循的程序有任何疑問，請通過以上指定的地址或電話聯繫 Harkins Kovler。

關於該公司的信息

根據公司公開提交的文件，公司主要執行辦公室的郵寄地址是18706 North Creek Parkway，Suite104，Bothell，Washington 98011。

本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的報告、註冊聲明、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲，副本也可從美國證券交易委員會維護的公共參考設施獲取，郵編：華盛頓特區20549。如需付費，也可向美國證券交易委員會公共參考科索要此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，N街100F街。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話 (800)美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，可在該網站上免費獲取以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人和其他人的信息。

Kayne實體在本委託書中遺漏了根據《交易所法案》第14a-5(C)條的規定，適用法律要求包括在公司2022年委託書中的某些披露。該等披露包括附表14A第1項(週年會議的日期、時間及地點)、附表14A第5項(除凱恩實體及凱恩被提名人外)、附表14A第6項(有表決權的證券及其主要持有人，但凱恩實體及凱恩被提名人除外)、附表14A第7項(董事及行政人員，但凱恩被提名人除外)、附表14A第8項(董事及行政人員的薪酬)、附表14A第9項(獨立會計師)、本公司必須在擬於2022年股東周年大會上提交股東建議的日期前收到，才能納入本公司該次會議的委託書，而在該日期之後的本公司股東周年大會的股東建議將被視為不合時宜。請參閲本公司的2022年委託書瞭解此類信息。除本文另有説明外，本委託書中有關本公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的文件和記錄以及其他公開可獲得的信息。儘管Kayne實體不知道本文中所載的任何聲明是不真實的，但我們不對摘自非Kayne實體或代表Kayne實體準備的公共文件和記錄的聲明的準確性或完整性承擔任何責任，除非法律規定的範圍, 或公司未能披露可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。

我們敦促您不要退還您從公司收到的任何白色代理卡，即使是作為抗議票。即使您之前提交了公司提供的白色代理卡，通過簽署、註明日期並退回隨附的藍色代理卡，也不會太晚更改您的投票。我們懇請您今天通過將隨附的藍色代理卡退還給我們來投票。

如果股東退還了一張簽名、日期為且未就提案進行標記的藍色代理卡，則該股東將被視為已發出指示投票支持Kayne被提名人的選舉、投票給已被ATHIRA提名為董事的人(如果提出了廢除章程的提案)，以及批准任命安永為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。

前瞻性陳述

本代理聲明可能包括反映Kayne Entities對未來事件的當前看法的前瞻性聲明。包含預期、意圖、計劃、相信、項目、預期、將會、可能、可能或類似詞彙的聲明通常用於識別前瞻性聲明。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與該等陳述中顯示的結果大相徑庭，因此，您不應過度依賴任何該等陳述。本委託書中作出的任何前瞻性陳述均受這些警告性陳述的全部限制，不能保證Kayne實體預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們將對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期的後果或影響。除非適用法律要求，否則Kayne實體不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因。

附錄A

關於參與徵集的參與者及其聯繫人的信息

以下列載各Kayne實體及Kayne被提名人於東部時間下午4：00由Kayne Entity及Kayne被提名人實益擁有的本公司普通股的名稱及數量(根據交易法第13d-3條所釐定)。所有百分比均基於公司截至記錄日期的已發行普通股37,624,058股。


名字	數量的股份普普通通庫存有益的擁有		百分比普普通通庫存
理查德·A·凱恩¹		1,795,024		4.77	%
理查德和蘇珊娜·凱恩生前信託基金U/T/D 1/14/1999²		1,304,148		3.47	%
凱恩家庭合夥公司，L.P.		165,100		0.44	%
凱恩2010兒童信託基金珍妮弗·L·凱恩-埃利希		68,532		0.18	%
Kayne 2010兒童信託基金Maggie B.Kayne		68,532		0.18	%
Kayne 2010兒童信託基金Saree M.Kayne		68,532		0.18	%
KA-Sabes投資有限責任公司		68,532		0.18	%
KA-Sabes Investments II，LLC		51,398		0.14	%
坦納·K·埃爾利希		50		0.0001	%
喬治·W·比克斯塔夫，III		0		0.0	%

¹	包括以記錄名稱持有的200股普通股。如本委託書所述，Kayne先生因其與其他Kayne實體的關係，可被視為實益擁有其持有的普通股股份。凱恩先生放棄對本公司該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。

²	RSKLT持有1,204,148股普通股，並持有與普通股股份相關的某些看跌期權和看漲期權，因此，RSKLT總共做多1,000份執行價格為每股20.00美元的看漲期權，做空3,000份執行價格為每股30.00美元的看漲期權，以及做空2,000份執行價格為每股7.50美元的看跌期權，每種情況下都將於2022年7月15日到期。RSKLT可被視為實益擁有1,304,148股普通股，包括1,204,148股普通股及100,000股普通股，該等股份已計入上述所有權計算中。此類期權的對手方是獨立的第三方金融機構。

除本委託書(包括本附件)所述外，據Kayne實體所知，Kayne實體、代表Kayne實體參與本次招標的任何人士、Kayne被提名人或上述任何實體的任何聯繫人(I)在將於股東周年大會上採取行動的任何事項中擁有任何權益， (Ii)直接或間接實益擁有本公司的任何證券，或有權收購本公司的任何證券，(Iii)擁有本公司的任何證券但非實益，(Iv)在過去兩年內購買或出售本公司的任何證券，(V)在過去一年內是或曾經是與本公司的任何證券有關的任何合約、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或給予或扣留委託書，(Vi)對本公司未來的僱傭或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易有任何安排或諒解，(Vii)為收購或持有本公司的證券而產生債務，(Viii)自本公司上個財政年度開始以來一直欠本公司或其任何附屬公司的債務，(Ix)自公司上個財政年度開始以來，一直從事或擁有任何交易或一系列類似交易的直接或間接權益，或任何目前建議的交易，或一系列類似的交易，

A-1

本公司或其任何附屬公司曾經或將成為一方，涉及金額超過120,000美元，或(X)擁有任何與本公司任何主要競爭對手的股權有關的股權或衍生品，或與本公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合同。

除本委託書(包括附件)所述外，凱恩被提名人中任何一人從事主要職業或受僱工作的公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司，凱恩被提名人中任何人在本公司擔任任何職務或職務，與本公司任何高管或董事或彼此之間沒有任何家族關係，也未曾參與本次徵集規則要求披露的任何類型的法律程序。除本委託書(包括附件)所載者外，據凱恩代名人所知，概無任何重大訴訟涉及凱恩代名人或彼等的任何聯繫人與本公司或其任何附屬公司不利，或凱恩代名人或彼等的任何聯繫人在其中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

在過去十年中，凱恩提名的任何人都沒有參與任何根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的S-K規則第401(F)項要求披露的事件。

在上個財政年度內，任何Kayne被提名人或任何Kayne實體均未按照《交易所法案》第16(A)條的要求提交與本公司相關的報告。

據凱恩實體所知，凱恩實體認為，凱恩提名的每個人都是獨立的，董事股票市場上市規則的納斯達克獨立性標準。

A-2

附錄B

ATHIRA製藥公司的股本交易

下表列出了凱恩實體和凱恩被提名者在過去兩年中購買和銷售普通股股票(以及所有涉及普通股股票的衍生工具的購買和銷售，如上文所述)的信息：


名字	日期	購入/(售出)股份 (除另有説明外 (見下圖)
理查德·A·凱恩
	2/17/2022		100
	2/18/2022		100
理查德和蘇珊娜·凱恩生前信託基金U/T/D 1/14/1999
	9/18/2020		53,720	*
	3/17/2021		55,241
	3/17/2021		65,588
	3/17/2021		50,440
	3/17/2021		72,872
	3/17/2021		25,220
	4/13/2021		(269,361	)
	1/21/2021		25,000
	2/18/2021		10,000
	2/26/2021		10,000
	3/1/2021		5,000
	3/2/2021		10,000
	3/4/2021		15,000
	6/21/2021		74,199
	6/24/2021		25,801
	6/25/2021		10,000
	6/28/2021		10,000
	6/29/2021		10,000
	7/2/2021		10,000
	7/6/2021		20,000
	7/7/2021		10,000
	7/8/2021		10,000
	7/9/2021		10,000
	7/9/2021		10,000
	7/12/2021		10,000
	7/12/2021		18,123
	7/14/2021		25,000
	7/16/2021		10,000
	7/16/2021		10,000
	7/20/2021		55,000
	7/21/2021		150,000
	7/22/2021		101,712
	8/16/2021		5,000
	8/16/2021		5,000

*	本公司於2020年9月實施反向股票分拆及轉換本公司A系列優先股、B系列優先股、本票及/或認股權證(視情況適用)後的股份數目。

B-1


名字	日期	購入/(售出)股份 (除另有説明外 (見下圖)
	8/17/2021		10,000
	9/14/2021		5,000
	9/14/2021		5,000
	9/17/2021		(197)看跌期權	*
	9/17/2021		(250)看跌期權	*
	9/17/2021		(250)看跌期權	*
	9/20/2021		(303)看跌期權	*
	10/20/2021		5個呼叫選項	*
	10/21/2021		40個呼叫選項	*
	10/22/2021		63個看漲期權	*
	10/22/2021		383
	10/22/2021		49,617
	10/22/2021		50,000
	10/22/2021		50,000
	11/2/2021		10,000
	11/4/2021		10,800
	11/5/2021		10,000
	11/8/2021		5,000
	11/8/2021		5,000
	11/9/2021		10,000
	11/9/2021		5,000
	11/10/2021		20,000
	11/12/2021		10,000
	11/15/2021		5,000
	11/15/2021		3,663
	11/15/2021		1,337
	11/17/2021		10,000
	11/18/2021		15,000
	11/30/2021		10,000
	12/1/2021		10,000
	12/9/2021		(100)看漲期權
	12/9/2021		(100)看漲期權
	12/13/2021		(250)看跌期權
	12/13/2021		(250)看跌期權
	12/13/2021		(250)看跌期權
	12/13/2021		(250)看跌期權
	12/13/2021		(4)看漲期權
	12/13/2021		(250)看漲期權
	12/13/2021		(250)看漲期權
	12/13/2021		(250)看漲期權
	12/14/2021		(136)看漲期權
	12/15/2021		(1,000)看跌期權
	12/15/2021		(11)看漲期權
	12/15/2021		(99)看漲期權
	12/23/2021		(800)看漲期權
	1/21/2022		1,000個看漲期權
	1/21/2022		(1,000)看漲期權
	1/21/2022		31,187

*	期權被允許到期或被行使。

B-2


名字	日期	購入/(售出)股份 (除另有説明外 (見下圖)
	1/21/2022		17,500
	1/24/2022		10,000
	1/26/2022		2,625
	1/27/2022		33,681
	2/7/2022		20,000
	2/8/2022		10,000
	2/11/2022		10,000
	2/14/2022		10,000
	2/16/2022		19,900
	2/17/2022		(100	)
	2/18/2022		5,000
	3/3/2022		5,000
凱恩家庭合夥公司，L.P.
	5/29/2020		136,937	*
	9/22/2020		28,163
凱恩2010兒童信託基金珍妮弗·L·凱恩-埃利希
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
Kayne 2010兒童信託基金Maggie B.Kayne
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
Kayne 2010兒童信託基金Saree M.Kayne
	9/10/2020		54,826	*
	9/10/2020		13,706	*
KA-Sabes投資有限責任公司
	6/2/2020		54,826	*
	6/2/2020		13,706	*
KA-Sabes Investments II，LLC
	6/1/2020		41,119	*
	6/1/2020		10,279	*
坦納·K·埃爾利希
	10/9/2020		50

*	本公司於2020年9月實施反向股票分拆及轉換本公司A系列優先股、B系列優先股、本票及/或認股權證(視情況適用)後的股份數目。

B-3

附錄C

提名協議

理查德·A·凱恩

1800 星光大道三樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

2022年2月24日

致以下籤署的潛在被提名人：

這將確認我們的理解如下：

1. 須獲提名的協議。您同意您願意成為被提名人，參加預計於2022年5月或前後舉行的2022年公司股東年會(包括其任何延期或任何替代會議、年度會議)的董事選舉，或通過其他方式任命或選舉公司董事，從而當選為Athera Pharma，Inc.(以下簡稱Athera Pharma，Inc.)的候選人。

2. 合作。

答：關於您作為被提名人的參與，我們向您提供了一份調查問卷，其中您將向Richard A.Kayne (Kayne先生)和/或他管理的一個或多個信託、基金或投資工具(統稱為基金)提供Kayne先生和基金所需的信息，以便向公司進行適當的披露，並用於創建將發送給公司股東並提交給美國證券交易委員會的代理材料。您同意您對其中包含的問題的回答將在所有方面都是真實和正確的。此外，您同意，在您簽署本函件協議的同時，您將簽署附件一所附的文書，告知公司您同意被提名為公司董事的候選人，如果當選或被任命，您同意擔任公司董事的成員，並且您代表、承諾並同意(I)除非凱恩先生將向本公司提交提名通知中所述的內容，或者之前向本公司披露的情況，否則您不會也不會成為，(A)與任何個人或實體就您當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解，或(B)與除公司以外的任何個人或實體的任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，在每個案件中，與您作為公司董事候選人或服務相關(且在過去三(3)年內從未與任何人蔘加過任何此類協議、安排或諒解)，除本書面協議和 (Ii)如果當選為董事成員外，您(A)將遵守並將繼續遵守, 根據本公司網站所披露並經不時修訂的本公司企業管治指引，及 (Iii)擬在本公司董事會擔任完整任期。您還同意，我們可以將該工具、您填寫的調查問卷和任何其他支持文件(或其摘要)轉發給公司，我們可以隨時向公司或其他第三方披露該等信息以及本信函協議的存在和內容。您還同意提供向公司進行適當披露所需的任何其他信息，並用於創建將發送給公司股東並與年會相關的提交給證券交易委員會的代理材料。此外，您理解我們可能會自費選擇對您進行背景和推薦人調查，並且您同意填寫與此相關的任何和所有必要的授權表或其他文件。凱恩先生同意直接或通過資金向您報銷任何合理和有據可查的費用自掏腰包您因提名而產生的差旅和相關費用，但未經凱恩先生事先書面同意，您將不會產生超過$5,000的可報銷費用。

C-1

B.您還同意：(I)您將(X)並將促使您的代理人、代表和關聯公司保密處理與本公司、凱恩先生、基金(或其各自的高級管理人員、董事、僱員或關聯公司)、任何其他潛在被提名人或年會有關的所有信息，這些信息是非公開、保密或專有的；(Y)在不限制您獲得賠償的權利和按照本協議規定被視為無害的情況下，您和您的代理人對此類信息的任何披露、發佈或其他使用承擔責任，不嚴格遵守本書面協議中規定的條款的代表和附屬公司；(Ii)未經凱恩先生事先書面批准，您不會也不會促使您的代理人、代表和關聯公司，(X)發佈或以其他方式發表與本公司、凱恩先生、基金(或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司)、任何其他潛在被提名人或年會有關的任何公開聲明或任何其他形式的公開溝通，或(Y)使用與本公司、凱恩先生、各基金(或其各自的任何高級管理人員)有關的任何數據或信息。(br}董事、員工或關聯公司)、任何其他潛在的被提名人或年度會議的目的，但為推進本協議所述事項，且僅在凱恩先生批准的範圍內；及 (Iii)在您獲委任或當選為董事會成員前，未經凱恩先生事先書面批准，您不會亦將不會導致您的代理人、代表及聯屬公司收購或處置本公司的任何證券(定義見下文)。由凱恩先生或其關聯公司或其代表向您提供的與本函件協議所述事項有關的所有信息和文件，包括任何副本, 包含此類信息或文件的摘要、筆記、分析和彙編應仍為Kayne先生或其適用關聯公司的專有財產，您應應Kayne先生的要求立即退回或銷燬(並以書面形式確認銷燬)上述任何內容。就本段而言，證券指本公司的股權或債務證券、買賣本公司股權或債務證券的期權，以及價值主要與本公司的股權或債務證券有關的掉期、合成及其他衍生證券或工具。

C.承認並同意，凱恩先生、各基金及其各自的附屬公司和您就本函件協議中提到的事項享有共同的法律利益。我們每個人進一步承認並同意，我們的共同願望、意圖和理解是，共享任何信息不是有意的，也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何其他適用豁免或特權下的持續保護。我們還同意，凱恩先生、基金、其各自的關聯公司或其律師提供的或代表其提供的信息僅供與本信函協議中提到的事項相關的使用，並應根據本信函協議的規定保密，並應受到凱恩先生、基金或其各自關聯公司的律師-客户特權、律師工作產品原則和/或任何其他適用的特權和豁免(包括共同利益特權)的保護，不向任何第三方披露。

3. 彌償和墊付費用.

A. 賠償。Kayne先生特此同意，他將直接或通過基金為您辯護、賠償，並使您免受因和解而產生的任何和所有損失、損害賠償、處罰、判決、裁決、負債、費用、罰款和為和解而支付的金額(受第3(C)條的約束)、費用和支出(包括但不限於合理的律師費、費用、支出和支出)(在每種情況下，此類項目都以通過支出、支出或集體支出的損失開始)，(I)您成為任何未決的民事、刑事、行政或仲裁訴訟或聽證、替代爭議解決機制、調查、查詢、調解、和解、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為該等訴訟或程序的一方，以及任何與此有關的上訴，在每一種情況下，僅與您的作為、不作為或您作為代名人的角色(訴訟程序)有關；或(Ii)您被傳喚在任何訴訟程序中作證或提供證詞(無論您是否為該訴訟程序的一方或被威脅成為該訴訟程序的一方)，包括：在第(I)款或第(Ii)款的每一種情況下，預支給您所有合理的律師費用以及您在下文第3(B)節中更全面地闡述的與任何訴訟相關的費用和支出。儘管有任何相反的情況，無論是凱恩先生還是基金

C-2

如果您當選或被任命為董事的股東，您或您代表您採取的任何行動在本協議日期之前或年會之後，或您不再是本公司董事會提名人的較早時間內所採取的任何行動，其各自的關聯公司均不對您作出任何賠償。本協議中的任何內容均不得解釋為向您提供賠償：(I)在事件中，您被發現在與本信函協議中提到的事項相關的情況下故意違反州或聯邦法律的任何規定；或(Ii)如果您的行為構成嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本信函協議。如果實際針對您或您知道受到威脅的第三方索賠可能受到或有資格獲得本協議項下的賠償，您應立即通知凱恩先生；但如果您未及時通知凱恩先生，則您不能免除凱恩先生在本協議項下的任何責任，但因此而產生的實際損害除外。

B. 預支費用。您有權直接或通過基金獲得凱恩先生的預付款，在通過終審裁決對任何訴訟進行最終處置之前，您將有權從您因任何事件或情況而實際和合理地支付或產生的任何和所有費用中獲得墊付，這些費用是您實際和合理地支付或發生的。根據本函件協議的任何規定，您被凱恩先生認為是無害的或預付費用(可獲賠償的事件)。在不限制上述條款的一般性或效力的情況下，在您提出任何書面請求後十(10)個工作日內，凱恩先生應根據該請求，直接或通過基金(A)代表您支付該等費用，(B)預支給您一筆足以支付該等費用的資金，或(C)補償您的該等費用。與任何預支費用請求相關，且作為預支要求的條件，您應簽署並向Kayne先生提交一份Kayne先生合理地接受的承諾，以償還Kayne先生直接或通過基金支付、預支或償還的任何款項，但在該等訴訟程序最終處置後，最終確定您無權獲得本合同項下的賠償。

C. 對國防的控制。此外，對於任何此類訴訟，凱恩先生有權直接或通過基金控制您的辯護，由凱恩先生選擇律師，提供, 然而，，(I)如果您已合理地確定您與凱恩先生或基金之間在任何訴訟中可能存在實際或潛在的利益衝突，(Ii)凱恩先生和基金事實上都不應聘請法律顧問在任何訴訟中為您辯護，或 (Iii)如果您被傳喚在任何訴訟中作證或提供證詞(無論您是否該訴訟的一方或被威脅成為該訴訟的一方)，則在任何此類情況下，您有權聘請您自己的單獨律師 (但不得超過一家律師事務所以及任何此類訴訟的當地律師(如果適用))，與此類單獨律師相關的任何和所有費用應由凱恩先生按照本函件協議第3(A)-(B)節中的規定直接或通過基金進行賠償和預支。未經事先書面同意，凱恩先生、基金或其各自的任何附屬公司均不負責就本賠償所涵蓋的針對您的任何訴訟達成任何和解，未經凱恩先生事先書面同意，您不得就任何此類訴訟達成和解或同意和解。然而，未經您同意，凱恩先生和基金不得就任何此類訴訟達成任何和解，除非此類和解包括解除您對此類訴訟的任何和所有責任。

D. 部分賠償。如果根據本函件協議的任何條款，您有權直接或通過基金獲得凱恩先生的賠償，以支付與使您有資格獲得賠償的任何事件或情況有關的訴訟費用的一部分，並且不受損害，但不是總金額，凱恩先生(直接或通過基金)應賠償您有權獲得的部分費用。

4. 補償。關於您的上述協議，凱恩先生，無論您是否事實上被任命或當選為董事公司的成員，特此同意按照本信函協議中規定的條款並在符合本信函協議所述條件的情況下，一次性向您支付100,000美元現金，分兩次支付，如下：(I)在向本公司提交提名通知後立即支付50,000美元

C-3

凱恩先生或包括您作為公司董事被提名人的基金以及(Ii)在凱恩先生或基金提交的與股東周年大會相關的初步或最終委託書中公開公佈您的姓名後立即支付50,000美元。儘管有上述規定，您理解並同意，如果Kayne先生因任何原因終止本函件協議，您可能不會獲得這筆賠償。？原因是指(I)您的欺詐或故意不當行為，(Ii)您違反適用法律的重大行為，或(Iii)您在當選或被任命後拒絕擔任公司董事會提名人或拒絕擔任公司董事會成員的原因，但您的個人情況發生了不可預見的重大變化而超出您的控制範圍 (例如與您或您的直系親屬有關的健康問題)。

5. 受託責任和適用法律。我們每個人都認識到，如果您被選為董事的董事會成員，您作為董事的所有活動和決策將受適用法律的約束，並受您對公司股東的受信責任的約束，因此，您和凱恩先生、基金或其各自的任何關聯公司之間沒有也不可能達成任何協議，來規範您作為董事將做出的決策。

6. 雜七雜八的。本函件協議及所附同意書及協議列明簽署人與閣下就本協議所載標的事項達成的完整協議，除非簽署人與閣下籤署書面協議，否則不得修改、修改或終止本協議。本書面協議應受紐約州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。任何關於本書面協議條款的爭議或爭議應在紐約州的州或聯邦法院解決，每一方均服從此類法院的專屬管轄權，並同意不對此類法院解決此類問題提出任何抗辯。如果本書面協議的任何條款對於任何特定案件或在任何特定司法管轄區被認定為無效或不可執行，則此類情況不會使該條款在任何其他情況下無效或不可執行，或使本書面協議的任何其他條款無效或不可執行。本書面協議中任何一項條款的無效或不可執行性不應影響本書面協議中的任何其他條款。

[簽名頁面如下]

C-4

如果上述內容與您的理解一致，請在下面的空白處註明，本函即成為我們之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，



理查德·A·凱恩

C-5

同意並接受為

以上第一個日期的第個：

喬治·W·比克斯塔夫，III

C-6

附件I

代名人的同意及同意

(請參閲附件。)。

提名人的同意和同意

在此，簽署人同意在提交給美國證券交易委員會(董事)並由Richard A.Kayne或其關聯公司(連同任何關聯方，提名人)分發給本公司股東的委託書中，以及與徵求本公司股東委託書有關的其他材料中，提名並被提名為艾瑞亞製藥公司(本公司)的代理人，在2022年本公司股東年會及其任何續會上投票表決，並進一步同意作為本公司的董事。如果當選或任命的話。

簽署人還代表並同意，(1)除非先前向公司披露，或根據美國證券交易委員會規則，在任何徵集材料中將簽署人指定為被提名人，否則簽署人不是，也不會成為(I)與任何人或實體就簽署人如果當選為董事將如何就任何問題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解，也不會向其作出任何承諾或保證，或(Ii)任何直接或間接補償、付款、補償、賠償或其他財務協議的當事方。(2)如果被選為董事，(I)簽署人將遵守並將繼續遵守本公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及(2)如果當選為董事，(I)簽署人將遵守並將繼續遵守本公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，如本公司網站所披露(或其他)及經不時修訂及(Ii)簽署人擬在本公司董事會擔任完整任期。

Dated: , 2022

姓名：

C-7

重要

請仔細閲讀本委託書及所附材料。您的投票非常重要，無論您擁有多少股份。

如果您的股票是以您自己的名義註冊的，請在隨附的藍色代理卡上簽名、註明日期並將其郵寄給今天提供的已付郵資的信封中的Harkins Kovler。

如果您之前已簽署並向公司退還了白色代理卡，您完全有權更改您的投票。只有您在年會前最近一次註明日期的委託卡才算數。您可以通過簽署、註明日期並郵寄已付郵資的信封中隨附的藍色代理卡來撤銷已發送給公司的任何白色代理卡。在2022年年會之前的任何時間，您都可以通過向Harkins Kovler遞交書面撤銷通知或向Harkins Kovler遞交2022年年會的較後日期的委託書或親自在2022年年會上投票來撤銷任何委託書。出席年會本身並不構成撤銷。

如果您的股票是以經紀公司、銀行、代名人、信託公司或其他託管人的名義持有的，則只有這樣的公司才能投票表決您的股票，而且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，請在隨附的已付郵資信封內的藍色投票指示表格上簽名、註明日期並郵寄，為確保您的股票獲得投票，您還應聯繫您的賬户負責人，並指示發行代表您股票的藍色代理卡。

簽署隨附的藍色代理卡後，請勿簽署或退回公司的白色代理卡，除非您打算更改您的投票，因為只有您在年會前最近一次註明日期的代理卡將被計算在內。

如果您對本委託書有任何疑問，希望索取本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

LOGO

哥倫布環島3，15^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

股東電話：+1(800)339-9883

銀行和經紀人付費電話：+1(212)468-5380

電子郵件：Atha@HarkinsKovler.com

藍色代理卡

初步複印件有待完成

[代理卡的格式]

ATHIRA 製藥公司

2022年股東年會

本委託書是代表Richard A.Kayne，Richard and Suzanne Kayne Living Trust U/T/D 01/14/1999，Kayne家族合夥企業，L.P.，Kayne 2010兒童信託F/B/O Jennifer L.Kayne-Ehrlich，Kayne 2010兒童S信託F/B/O Maggie B.Kayne，Kayne 2010兒童S信託F/B/O Saree M.Kayne，Ka-Sabes Investments，LLC，Ka-Sabes Investments II，LLC，Tanner K.Ehrlich和George W.BickerStaff，III(統稱為參與者)徵集的。

此委託書徵集不是由ATHIRA Pharma，Inc.或其代表進行的。

請在此委託書上簽名、註明日期，並用隨附的回信信封迅速寄回給Harkins Kovler，LLC。

[代理卡的初步副本，以填寫為準]

ATHIRA製藥公司

股東年會

MAY 19, 2022


藍色代理卡		藍色代理卡

本委託書是代表Richard A.Kayne、Richard and Suzanne Kayne Living Trust U/T/D 01/14/1999、Kayne Family Partner，L.P.、Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Jennifer L.Kayne-Ehrlich、Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Maggie B.Kayne、Kayne 2010兒童信託基金F/B/O Maggie B.Kayne、Kayne 2010兒童信託基金S Trust F/B/O Saree M.Kayne、Ka-Sabes Investments，LLC、TK.Ehlich和George W.BickerStaff，III(統稱為參與者)徵求的。

以下籤署人指定並組成理查德·凱恩、喬丹·科夫勒和彼得·哈金斯(單獨或共同行事)作為代表，代表簽署人出席2022年5月19日太平洋時間上午8點在華盛頓州西雅圖5100號第五大道701號Suite 5100 Suite5100，華盛頓州98104舉行的Athera Pharma，Inc.(AThira)股東年會，並在其任何休會、延期或繼續會議上代表簽署人，特此撤銷之前提供的任何委託書投票表決由以下籤署人持有或擁有的所有Athera普通股股份，並按以下指示由本委託書代表投票，並在可能提交大會的其他事項上酌情決定(但條件是上述人士將被允許僅就他們不知道的事項使用該酌情決定權，該等事項將在邀請書提交大會前的合理時間內提出)。

如無指定事項，普通股將表決(I)給予董事凱恩先生；(Ii)給予董事的比克斯塔夫先生；(Iii)給予獲ATHIRA提名擔任董事的人士(Joseph Edelman及John M.Fluke Jr.除外)；(Iv)廢除新的附例；(V)批准委任安永為本公司的獨立註冊會計師事務所；及(Vi)就可能適當提呈於股東周年大會上的其他事宜酌情決定權交予代表委任持有人。

委託書以及參與者分發的其他委託書材料可在www.sec.gov網站上免費獲取。

(續並在背面簽署。)。

[代理卡的初步副本，以填寫為準]

[X]請按照本例中的方式標記投票。

與會者建議對以下提案1所列被提名人的選舉投A票。


1.	選舉董事提名人：	[]	[]	[]

	(01)凱恩先生	對所有人來説	被扣留	對所有人來説

	畢克斯塔夫先生	提名者	從所有	除

加上除了約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·福爾克之外，被阿特里亞提名為董事的人。參與者不尋求投票的權力，也不會行使任何權力投票給約瑟夫·埃德爾曼或小約翰·M·福爾克。如果Kayne被提名人中的一位或兩位都被選入董事會，則不能保證Athera被提名人中的任何一位將擔任董事。有關被提名者的姓名、背景、資格和其他信息，請參考Athera分發的委託書和委託書。

注意：如果您不希望您的股票投票支持某個特定的被提名者，請在下邊的行上選中除…之外的所有被提名者，並在下面的行上寫下您不支持的被提名人的姓名。您也可以保留投票給除約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·福拉克之外的被ATHIRA提名為董事的人的權力。通過在下面寫下您希望為其保留權限的人員的姓名。

與會者建議對下面的提案2投A票，對下面的提案3投A票。


2.	批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	[] 為	[] 反對	[] 棄權

3.	廢除新附例的建議。	[] 為	[] 反對	[] 棄權

請務必在此委託書上簽名並註明日期。




股東簽字			日期



簽署(如共同持有)			日期



標題(如有)

請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。簽署為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員以合夥企業的名義簽名。