美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 14C信息
信息 根據第14(C)節的聲明
1934年《證券交易法》
選中 相應的框:
☐ | 初步信息聲明 | |
☐ | 保密, 僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) | |
明確的 信息聲明 |
全球科技產業集團,Inc.
(《章程》中規定的註冊人姓名)
支付 申請費(勾選相應的框):
不需要 費用 | ||
☐ | 費用 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算 |
(1) | 適用於交易的每類證券的標題 : |
(2) | 交易適用的證券總數 : |
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每 交易單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明如何確定): |
(4) | 建議的 交易的最大合計價值: |
(5) | 已支付的總費用: |
☐ | 費用 以前與初步材料一起支付。 | |
☐ | 如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷,請選中 框,並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期確定以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額 : |
(2) | 表格, 附表或註冊聲明編號: |
(3) | 提交 參與方: |
(4) | 提交日期 : |
此 信息聲明將提供給
您 被公司董事會
我們 沒有要求您提供代理,而您需要
已請求 不向我們發送代理
全球科技產業集團,Inc.
第六大道511號,800號套房
紐約,郵編:10011
通知 應採取的行動
股東
信息 語句
(最終)
2022年4月8日
致 環球科技工業集團有限公司的股東。
2022年3月28日,內華達州公司環球科技實業集團董事會一致通過並同意修訂公司章程,將法定普通股數量從每股0.001美元增加到7.5億股,每股票面價值0.001美元。於2022年3月28日,David Reichman(“大股東”)有權根據內華達州一般公司法(“NGCL”)以書面同意代替公司股東特別大會,有權投票表決總計1,000股A系列優先股,或約51.1%的投票權控制權,以及38,841,285股普通股,或約佔公司已發行及已發行總投票權股份的15.18%。隨後授權公司高級管理人員和 董事修改公司章程,將普通股的法定股份數量從每股0.001美元的550,000,000股增加到每股0.001美元的750,000,000股。
對於 公司董事會 | ||
環球科技工業集團有限公司 | ||
日期: 2022年4月8日 | 由以下人員提供: | /s/ David Reichman |
大衞·賴希曼 | ||
首席執行官兼董事 |
我們 不是在徵求您的同意或委託,而您
已請求 不要向我們發送代理。
全球科技產業集團,Inc.
第六大道511號,800號套房
紐約,郵編:10011
股東 行動
2022年3月28日,本公司董事會一致通過並同意本公司修訂公司章程,將法定普通股數量從每股面值0.001美元增加到750,000,000股,每股面值0.001美元。大股東於2022年3月28日左右提交了對本信息 聲明中所述董事會決議的書面同意,在公司滿足美國證券交易委員會的所有適用備案和通知要求後生效。截至2022年3月28日,大股東有權投票表決公司創紀錄的1,000股A系列優先股,每股面值0.001美元,或公司投票權的51.1%,以及38,841,285股公司普通股,每股面值0.001美元,約佔公司已發行和已發行普通股總數的15.18%。普通股的剩餘流通股由大約313名其他股東持有。
大股東為本公司董事會主席兼首席執行官David Reichman。
公司沒有徵求同意或委託書,股東沒有義務提交其中任何一項。大股東 已同意本信息聲明中描述的股東決議。持有本公司已發行有表決權股份的大多數 的持有人必須投贊成票,才能通過本資料聲明所述的決議案,並已獲得 。截至記錄日期2022年4月8日,公司的有表決權股票包括255,840,515股普通股和1,000股A系列優先股。公司A系列優先股的持有者有權就有關增加公司法定股本的任何提案投下相當於總投票權51.1%的投票權 。
根據經修訂的1934年證券交易法下的規則14c-2,建議的決議案將在本信息聲明郵寄給本公司股東之日起至少20天 後才會獲得通過。根據NGCL,本資料聲明將 作為向本公司股東發出的書面通知。
公司和交易
建議的 股東行動
公司的執行辦公室位於紐約第六大道511Six Avenue,Suite800,New York 10011,電話號碼為(212)204-7926。 如股東將採取的行動通知所述,公司建議修訂公司章程 ,以增加公司普通股的法定股份數量,從每股面值0.001美元的550,000,000股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股。
公司董事會一致投票決定實施修正案,因為董事會認為,增加公司普通股的法定股份數量將使公司能夠籌集到 公司未來業務增長所需的資本。
-1- |
預計該公司不會因該修正案而遭受重大税務後果。然而,增加公司普通股的法定股份數量 會使公司現有股東的所有權和投票權在未來受到稀釋和從屬 。
公司 計劃
公司目前沒有明確計劃發行修正案中規定的新授權普通股。本公司未來可能會不時增發普通股,以籌集資金或進行戰略性收購。
潛在的反收購效應
決議通過後將可供發行的額外普通股也可被 公司用來反對敵意收購企圖或推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。例如,在沒有股東進一步批准的情況下,董事會可以在非公開交易中戰略性地將普通股出售給那些反對收購或支持現任董事會的買家。雖然這項增加法定普通股的建議是基於業務及財務考慮而非任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前亦未知悉有任何此類針對本公司的嘗試),但股東應明白,批准修訂可促進本公司未來阻止或防止本公司控制權變動的努力,包括股東可能因其股份獲得較當前市價溢價的交易。
其他 信息
有關公司、業務、股本和財務狀況的其他信息包括在公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K以及公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q的副本可 索取,地址為:紐約第六大道511Six Avenue,Suite800,New York,New York,10011。這些報告也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上以公司名義 查閲。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2022年4月8日,本公司高管和董事以及本公司所知的所有實益擁有GTII已發行和已發行普通股5%或以上的人士的姓名。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的可在2022年4月8日起60天內行使的期權約束的普通股股票,即使尚未實際行使,也被視為流通股。然而,在計算任何其他人的所有權百分比時,這些股票並不被視為已發行。每個實益所有人的持股百分比是以255,840,515股普通股流通股為基礎的。除非下面另有列出, 每個人的地址是紐約第六大道511第六大道,Suite800,New York 10011。除非另有説明,以下列出的每個人對其姓名對面所列股份擁有單獨投票權和投資權。
-2- |
普通股 | 優先股 | |||||||||||||||
受益人名稱 | 擁有的股份數量 | 擁有百分比 | 擁有的股份數量 | 擁有百分比 | ||||||||||||
所有權(1) | ||||||||||||||||
大衞·賴希曼(2) | 38,841,285 | 15.18 | 1,000 | 100 | ||||||||||||
凱西·格里芬 | 11,605,800 | 4.54 | ||||||||||||||
弗蘭克·本寧登多 | 4,692,079 | 1.83 | ||||||||||||||
唐·吉爾伯特 | 4,599,218 | 1.80 | ||||||||||||||
邁克爾·瓦萊 | 1,859,000 | 0.72 |
1. | 除 根據適用的社區財產法,表中所列人士對所有實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。 | |
2. | 作為本公司A系列優先股的持有人,Reichman先生有權就有關增加本公司法定股本的任何建議投51.1%的投票權。 |
將信息發送到共享地址
如果您和一個或多個股東共享同一地址,則可能只有一個信息聲明發送到您的地址。 任何註冊股東如果現在或將來希望在同一地址收到單獨的信息聲明副本 可以郵寄請求,要求單獨接收副本至David Reichman,地址為紐約第六大道511 Six Avenue,Suite800,New York,New York 10011,或致電公司 ,我們將根據您的請求立即將信息聲明交付給您。在共享地址收到本信息聲明的多份副本並希望收到一份副本的股東可以將其請求發送至同一地址。
-3- |
前瞻性 陳述和信息
本信息聲明包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別我們的前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於管理層目前對我們的期望、估計和預測。公司 提醒您,這些陳述不是對未來業績的保證,涉及我們 無法預測的風險、不確定因素和假設。此外,該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設,而這些假設可能被證明是不準確的。因此,實際結果和結果可能與公司在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外,本公司未授權任何人提供其他信息。公司未授權任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本信息聲明中的信息在除文檔正面日期以外的任何 日期是準確的。
其他 事項
本公司董事會並不知悉,除本資料聲明所述事項外,任何其他事項均須經股東同意。
如任何股東提出書面要求,請致電(212)204-7926,地址為紐約第六大道511號,800室,郵編:1-11。公司將免費提供一份10-K表格的年度報告副本。
結論
作為監管合規性問題,我們向您發送此信息聲明,其中描述了上述 操作的目的和效果。上述行動不需要您的同意,也不會就此行動徵求您的同意。本信息 聲明旨在為我們的股東提供1934年《證券交易法》的規則和條例所要求的信息。
我們 沒有要求您提供代理,我們要求您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。
日期: 2022年4月8日
根據董事會的命令
/s/ David Reichman | |
大衞·賴希曼 | |
環球科技工業集團有限公司 | |
首席執行官兼董事 |
-4- |
附件 A
修訂證書