根據2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-3
註冊聲明
根據1933年《證券法》
阿洛特有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英譯)
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以色列國
(註冊公司或組織的國家或其他司法管轄區)
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不適用
(税務局僱主身分證號碼)
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哈納加街22號
永不落户工業區B區
霍德-哈沙龍4501317，以色列
(登記人主要執行機構地址)
Allot Communications，Inc.
區大道1500號
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
+1 (781) 939-9300
(服務代理商的名稱、地址和電話)
複製到：
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科林·戴蒙德
勞拉·凱瑟琳·曼
White&Case LLP
美洲大道1221號
New York, New York 10020-1095
+1 (212) 819-8200
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亞倫·M·蘭伯特
[br]戈德法布·塞利格曼公司
伊加爾阿隆街98號
Tel Aviv, Israel 6789141
+972-3-608999
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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早
有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》規則462(E)
向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐
如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)規則
註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得
出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約
。
待完工日期為2022年4月8日。
招股説明書
最多12,785,917股普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書涉及擬轉售或以其他方式處置最多12,785,917股本公司普通股，每股面值0.10新謝克爾(“普通股”)，由本招股説明書中指定的證券持有人出售，或與其任何受讓人或其他權益繼承人共同出售。普通股正根據《登記權協議》(定義見下文)的規定登記，以容許出售證券持有人不時在公開市場出售普通股。
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售證券持有人所持普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。
出售證券持有人或其質押人、受讓人或權益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下議定的價格，以公開或私下交易方式發售或出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股。出售證券持有人將向出售證券持有人支付與登記或處置普通股有關的任何費用、折扣和佣金、股票
轉讓税以及任何律師的費用和開支。我們將承擔因完成本招股説明書涵蓋的普通股登記或提交對登記説明書或本招股説明書的任何修訂或補充而產生的所有其他費用和支出，以及與普通股登記相關的所有其他費用。有關出售證券持有人如何出售或處置其普通股的更多信息，請參閲第12頁開始的“分配計劃”。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALLT”。2022年4月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股8.00美元。
投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及本文引用的其他文件中的“風險因素”。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素。
證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是，2022年。
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關於這份招股説明書
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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2
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該公司
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3
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危險因素
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報價統計數據和預期時間表
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收益的使用
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大寫
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交易記錄的説明
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股本説明
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銷售證券-持有者
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配送計劃
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民事責任的強制執行
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費用
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法律事務
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專家
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在那裏您可以找到更多信息
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，出售證券的證券持有人可不時以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。
在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及
標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的其他信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股説明書所載資料以外的其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是出售要約，也不是要約購買相關證券以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區進行要約或要約要約。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，即使本招股説明書可能會在以後的日期交付或根據本招股説明書
出售證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與此相關的任何限制。
_______________________
除另有説明外，本招股説明書所稱出售證券持有人，是指本招股説明書所稱的出售證券持有人及其受讓人、質權人、受讓人和其他利益繼承人。
除文意另有所指外，“Allot”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及類似術語均指Allot有限公司及其子公司。
術語“新謝克爾”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的某些陳述，包括通過引用納入本文或其中的文件，均為前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“立場”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“項目”、“預測”、“應該”、“戰略”、“將”、““或類似的表述。這些陳述基於管理層根據歷史結果和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展進行的評估和假設，這些評估和假設往往涉及判斷、估計、假設和預測。前瞻性陳述反映了對我們計劃、戰略和前景的當前看法，這些看法是基於截至包含適用陳述的文件日期的當前可用信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日起
之後的事件或情況。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此，您不應過度依賴這些聲明。
該公司
我們是一家為全球移動、固定和雲服務提供商以及企業提供領先的創新安全解決方案和網絡智能解決方案的供應商。25年來，我們的解決方案已在全球部署用於基於網絡的安全，包括移動安全、分佈式拒絕服務保護和物聯網安全、網絡和應用分析、流量控制和整形等。最近，我們將戰略重點放在安全即服務(SecaaS)產品的擴展和提升上。
我們通過Allot Secure產品系列為個人消費者和中小型企業提供統一的安全服務，無論是在家中、在工作中還是在旅途中。據我們所知，我們的Allot安全管理產品是唯一一個統一移動、固定和5G融合網絡安全服務的平臺。
我們業界領先的基於網絡的SecaaS解決方案已在一些服務提供商中實現了50%以上的滲透率，並已被全球超過2000萬用户使用。我們的多服務平臺被500多家移動、固定和雲服務提供商和1000多家企業部署。
我們擁有全球多樣化的客户羣，包括移動和固定寬帶服務提供商、有線電視運營商、衞星服務提供商、專用網絡、數據中心、政府以及金融和教育機構等企業。我們有大量積壓，代表客户對尚未確認為收入的產品和服務的訂單。積壓的訂單可能會受到交貨延遲或計劃
取消的影響，這是我們無法控制的。
憑藉20多年的經驗，我們使服務提供商和企業能夠更好地利用其網絡並更好地管理它們，使網絡運營商和企業能夠檢測安全漏洞，保護自己的網絡和用户免受攻擊，從內部清楚地看到和了解他們的網絡，優化、創新和利用每一個機會，瞭解用户和網絡行為，提高服務質量和降低成本，同時為客户增加價值並更快地部署新服務。
通過我們結合創新技術、成熟的專業知識和符合行業標準和合作夥伴關係的協作方法，我們提供的解決方案使服務提供商能夠提升其作為主要數字服務提供商的角色，並擴展到新的商業機會。我們為我們的客户提供市場領先的、功能強大、種類繁多且可擴展的專有技術。此外，通過我們在設計和實施龐大客户羣中的用例方面的經驗，我們還積累了大量的行業知識和專業知識。
我們的主要執行辦公室位於以色列Hod-Hasharon 4501317號內維內曼工業區B哈納加街22號，我們的電話號碼是+972(9)761-9200。
危險因素
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息
。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。在投資我們的任何普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
報價統計數據和預期時間表
出售證券持有人可根據本招股説明書不時出售最多12,785,917股普通股(詳見適用的招股説明書附錄)。
出售證券持有人根據本協議可能提供的普通股的實際每股價格將取決於許多可能與要約時間相關的因素。請參閲“分配計劃”。
收益的使用
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股章程及任何相關招股章程補充文件出售普通股所得的任何款項。請參閲
《銷售證券持有人》。
出售證券持有人將向出售證券持有人支付與登記或處置普通股有關的任何費用、折扣和佣金、股票轉讓税以及出售證券持有人因登記或處置普通股而發生的任何費用和開支。吾等將承擔完成本招股章程所涵蓋的普通股登記或提交對登記説明書或本招股説明書的任何
修訂或補充而產生的所有其他費用和開支，以及與普通股登記相關的所有其他費用。
大寫
下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本：
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按經調整基準計算，以落實發行本金總額為3,940萬美元的票據，反映約60萬美元的交易成本。
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您應將此信息與通過引用併入本招股説明書的財務信息一起閲讀。
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2021年12月31日
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實際
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調整後的
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(單位：千)
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現金和現金等價物
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11,717
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51,120
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權益
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每股面值0.10新謝克爾的普通股：截至2021年12月31日和2022年4月3日，已發行和已發行普通股分別為200,000,000股和36,491,480股和36,587,444股
。
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$
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929
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$
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929
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額外實收資本
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293,803
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293,803
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按成本計算的庫房份額-816,000股
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(3,998
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(3,998
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累計其他綜合收益
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271
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271
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累計赤字
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(164,997
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(164,997
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總股東權益
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總股本
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126,008
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$
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126,008
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負債(流動和非流動)
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可轉債
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$
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39,403
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總市值
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$
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126,008
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$
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165,411
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交易記錄的説明
於二零二二年二月十四日，吾等與LynRock Lake Master Fund LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定向買方發行優先無抵押可轉換承付票(“票據”)，該票據可轉換為我們的普通股，本金總額為4,000萬美元。這筆交易於2022年2月17日完成。
該票據不產生定期利息，本金金額亦不連帶。票據將於2025年2月14日到期，但本行可自行決定將到期日延長一年至兩次，每次須給予票據持有人90天通知。在本公司
悉數償還票據本金前的任何時間，票據持有人可選擇全部或部分兑換票據，初始兑換率為每1,000美元兑換97.0874股普通股(基於相當於每股普通股10.3美元的初始兑換價)，但須受票據所述的若干慣常反攤薄調整(如可能作出如此調整，稱為“兑換率”)的規限。
倘若吾等行使延長到期日的選擇權，換股比率將會作出調整，以使換股價格每延長一年，換股價格將下降每股普通股1美元(因在該時間之前對換股比率所作的任何反攤薄調整而作出調整)。在這種情況下，第一次延期後一年的換算率將增加到緊接此次延期前有效換算率的110.8。如果我們選擇將到期日延長第二年，則第二次延期後下一年的轉換率將增加到緊接第二次延期之前有效的轉換率的112.0。
如控制權發生變更(定義見票據)，票據持有人有權要求吾等將票據全部或部分轉換為普通股或贖回票據全部(但不少於全部)已發行本金。如果發生與控制權變更相關的轉換或贖回，吾等亦須向持有人支付相當於票據自轉換或贖回日期起至到期日(或經延長)期間未償還本金每年6%
的現金。如承兑匯票持有人收到催繳或通知，要求就根據承兑匯票支付款項而產生的任何應付税款提出申索，吾等已同意全數彌償持有人應繳及應付的税款。
買方轉換票據的初步實益擁有權上限為緊接任何該等轉換後已發行普通股的19.99%，可在買方發出通知後減少或在買方發出通知後61天內增加至24.99%。除買方或其關聯公司外，票據持有人的實益所有權限制為9.99%。此外，本票的任何轉讓只可全數轉讓。
關於上述事項，吾等與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此吾等同意提交一份登記聲明，以登記轉售買方持有的7,966,640股普通股、票據可轉換為的任何普通股，以及與行使
若干股息或分派有關而發行或可發行的任何普通股或其他證券。
購買協議、附註及登記權協議的上述描述並非文件條款的完整描述，且
受已提交予美國證券交易委員會的最終文件或其表格的條款所限。
股本説明
對我們股本的描述可以在我們2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件2.2《根據1934年證券法第12節登記的註冊人證券説明》中找到，也可以在我們作為附件99.3提交給2018年11月1日美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中找到。
股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.10新謝克爾，其中截至2021年12月31日已發行普通股36,491,480股，已發行普通股36,587,444股，截至2022年4月3日已發行普通股36,587,444股。我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
根據我們於2018年10月29日修訂的組織章程，我們的股東有權通過一項普通決議案，獲得出席股東大會並參加投票的超過50%投票權的
批准，通過設立新的授權股份來增加我們的股本。任何該等增發股份的數額及須分為面值的股份，而該等股份應
賦予該等普通決議案適用的權利及優惠，並須受該等限制所規限。
根據我們於2022年3月22日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.2《Allot Communications Ltd.2016激勵性薪酬計劃》(以下簡稱《2016計劃》)，
通過引用併入本文，本公司董事會薪酬委員會可在本計劃任期內(自2017年1月1日起)在每個會計年度的第一天增加股本，增資總額最高可達3,001,204股普通股，金額相當於(I)1,000,000股普通股中較小者。(Ii)前一年最後一天已發行普通股的3.5%，或(Iii)本公司董事會確定的金額
。截至2022年2月20日，2016計劃下有2,576,725股未償還期權和RSU，2016計劃下為未來授予保留了1,184,746股普通股。這些期權的加權平均行權價為每股7.89美元。
我們的薪酬和提名委員會管理2016年計劃，它選擇我們及其子公司和附屬公司的合格員工、董事和/或顧問中的哪些人獲得2016計劃下的期權、RSU或其他獎勵，並將決定授予的條款，包括行權價格、支付方法、授予時間表、加速授予以及計劃管理
所需的其他事項。
根據本公司於2018年10月29日修訂的組織章程細則，本公司董事會可按本公司董事會認為適當的條款，通過發行向本公司收購普通股的認購權或權利來增加本公司股本。
從2019年1月1日至2022年3月22日，以下事件改變了我們已發行普通股的數量：
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於截至2019年12月31日止年度內，若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權，並將股份單位限制為624,467股普通股，行使價格載於適用獎勵協議
。
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於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權及將股份單位限制為861,910股普通股，行使價格載於適用獎勵協議
。
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• |
於截至2021年12月31日止年度內，若干僱員、非僱員董事及顧問行使購股權，並將股份單位限制為1,108,842股普通股，行使價格載於適用的
獎勵協議。
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在2022年1月1日至2022年3月22日期間，某些僱員、非僱員董事和顧問行使了購股權，並將股份單位限制為95,964股普通股，行使價載於適用的獎勵協議。
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上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALLT”，並在特拉維夫證券交易所上市，代碼為“ALLT”。
轉會代理和註冊處
我們的股票登記簿目前由美國證券轉讓信託公司保存，該公司擔任轉讓代理和登記員。股票登記簿僅反映我們股票的記錄所有者
。
銷售證券-持有者
吾等現登記12,785,917股普通股，其中7,966,640股普通股先前由出售證券持有人購入，而至多4,819,277股普通股可於票據轉換後向出售證券持有人發行，以容許出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他於本招股説明書日期後收到其股份的權益繼承人按以下“分派計劃”所述方式轉售或
處置普通股。有關票據轉換後發行普通股的其他資料，請參閲
“交易説明”。關於本次交易，吾等訂立了登記權協議，據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份採用
表格F-3的登記聲明，內容包括(不時)轉售該等普通股。吾等現根據《登記權協議》登記出售證券持有人目前持有並可於票據轉換後發行予出售證券持有人的普通股，以容許出售證券持有人不時發售普通股以供轉售。
下表列出了出售證券持有人的名稱、截至2022年4月3日出售證券持有人實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可發行的普通股數量以及假設出售證券持有人實益擁有的普通股數量(包括在轉換票據時可發行的普通股)。根據票據的條款，出售證券持有人將不會要求轉換其持有的全部或部分票據，而吾等不得對票據的全部或部分進行轉換，條件是在轉換後實施此類發行後，出售證券持有人(連同其聯屬公司及任何其他以集團形式行事的個人或實體，連同出售證券持有人或其任何聯屬公司)將實益擁有超過緊接發行後發行的普通股數目19.99%的普通股，該普通股是根據
票據的適用部分轉換而發行的；但在賣出證券持有人發出61天通知後，該百分率可增至24.99%。下表中的股票數量反映了這些限制。“普通股發行數量”欄中的普通股數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可以發行的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售證券的持有者在出售普通股之前會持有多久，我們目前也沒有達成協議。, 與出售證券持有人就出售或以其他方式處置任何普通股的安排或諒解。本協議所涵蓋的普通股可由出售證券持有人不時發售。
以下所列信息基於從出售證券持有人處獲得的信息。發行後持有的股份百分比是基於截至2022年4月3日的已發行普通股36,587,444股。
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普通股
受益
之前擁有的
Offering(1)
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數量
普通股
Being
Offered
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受益於普通股
之後擁有的
Offering(2)
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出售證券持有人姓名
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數
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百分比
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數
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百分比
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林羅克湖LP(3)
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7,966,640
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(4)
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21.77
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%
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12,785,917
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0
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0
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%
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(1)
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“受益所有權”是美國證券交易委員會在規則13d-3中根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)廣義定義的一個術語，包括除典型形式的股份所有權之外的其他形式的股份所有權，即以個人名義持有的股份。這一術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或擁有股份投票權或投資權的股份的所有權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或組當前或在2022年4月3日起60天內有權收購的任何證券的“實益所有權”。
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(2)
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假設出售證券持有人將其持有的根據本招股説明書登記的所有普通股出售給第三方。
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(3)
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7,966,640股普通股及票據由LynRock Lake Master Fund LP直接持有。LynRock Lake LP(“投資經理”)為LynRock Lake Master Fund LP的投資經理，根據一項投資管理協議，該投資經理已獲授予對LynRock Lake Master Fund LP所持發行人證券的全部投票權及投資權。投資經理兼LynRock Lake Partners LLC的唯一成員、投資經理的普通合夥人Cynthia Paul可能被視為對LynRock Lake Master Fund LP持有的發行人的證券行使投票權和投資權。舉報人的地址是C/o LynRock Lake LP 2 International Drive，Suite130，Rye Brook，NY 10573。
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(4)
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代表LynRock Lake Master Fund LP目前持有的7,966,640股普通股，不包括因19.99%的實益所有權上限而可於票據轉換時發行的任何普通股。
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配送計劃
我們正在登記12,785,917股普通股，這些普通股以前是由出售證券持有人購買的，或可在轉換
票據時發行給出售證券持有人，以允許出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他在招股説明書日期後收到其普通股的利益繼承人以本節設想的方式轉售或以其他方式處置普通股。我們將不會收到本次發售普通股的任何收益。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股登記或提交對登記説明書或本招股説明書的任何修訂或補充而產生的所有其他費用和支出，以及與普通股登記相關的所有其他費用。關於本次交易，吾等訂立了
登記權協議，據此，吾等同意以F-3表格向美國證券交易委員會提交不時轉售該等普通股的登記聲明。吾等根據登記權協議登記出售證券持有人目前持有並可於票據轉換時發行予出售證券持有人的普通股，以容許出售證券持有人不時發售普通股以供轉售。
出售證券持有人及其任何質押人、受讓人或其他權益繼承人可不時在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或任何該等股份的權益。這些處置可按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與現行市場價格相關的價格、按銷售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售證券持有人在處置普通股或者普通股權益時，可以使用下列一種或者多種方式：
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在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；
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大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；
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經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
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通過撰寫或結算本招股説明書所屬登記説明書生效日期之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所進行；
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經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的普通股或該等普通股的權益；
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出售證券持有人也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條出售股票，或根據證券法的其他豁免(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。
賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商、承銷商和其他代理人可從賣出證券持有人(或如果任何經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者處)收取佣金或折扣，金額有待商議。出售證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例，但任何此類折扣或佣金都可能超過所涉交易類型的慣例。
出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股或票據的抵押權益，而質權人或其他有擔保人士、受讓人或其他權益繼承人可不時根據本招股章程，或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文的補充或修訂，出售普通股。
修訂出售證券持有人名單以包括質權人、抵押方、受讓人或其他權益繼承人為本招股章程下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人可能是本招股説明書中的出售受益者，並可在根據證券法第424(B)(3)條或證券法另一適用條款根據規則424(B)(3)提交修訂或補充後，不時根據本招股説明書出售普通股，如有必要，修改出售證券持有人名單，以包括受讓人、受讓人、
質權人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售證券持有人。登記權利協議規定，出售證券持有人的某些受讓人有權享有該協議的利益，但須受協議所載條款及條件的規限。
在接到出售證券持有人的書面通知，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，根據證券法第424(B)條的規定，如有必要，將提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售證券持有人和參與的經紀交易商的姓名，(Ii)涉及的普通股數量，(Iii)該等普通股的出售價格；(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式納入的資料(如適用)；及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。
在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
出售普通股或該等股份的權益，出售證券持有人可在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立套期保值交易，而經紀自營商、其他金融機構及其他第三方可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空交易。出售普通股的證券持有人也可以在本招股説明書生效日期後賣空普通股，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股出借或質押給
經紀自營商或其他第三方，後者可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商、其他金融機構及其他第三方訂立認購權或其他交易，或建立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的普通股
交付予該經紀自營商、其他金融機構及其他第三方，而該經紀自營商或其他金融機構或第三方可根據本招股説明書轉售普通股(如有需要予以補充或修訂以反映該等交易)，包括在賣空交易中。第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人處借入的證券來結算出售或結算任何相關的證券未平倉借款，也可以用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的證券未平倉借款。
出售普通股的證券持有人和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其所購普通股的任何利潤，均可視為證券法下的承銷佣金或折扣
。金融業監管局(“FINRA”)或獨立經紀交易商的任何成員收取的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始總收益的8%
。
不能保證任何出售證券持有人將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書
是其中的一部分。
我們已通知出售證券持有人，在其可能從事普通股分配的時間內，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。上述規定可能會影響普通股的流通。出售證券持有人及任何其他參與分配的人士將受《交易法》的適用條款及相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》下的法規M，該法規可限制出售證券持有人及任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。不過，規例M並不限制出售證券持有人將票據轉換為普通股的能力。規則M還可限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。
出售證券持有人從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留接受或不時與其代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何建議購買的全部或部分的權利。我們不會收到此次發行的任何收益。
除承銷費、折扣和銷售佣金、股票轉讓税以及律師費和其他費用外，我們必須支付與股票登記相關的所有費用和開支。吾等已同意在某些情況下向出售證券持有人、控制該等出售證券持有人的每名人士及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、會員、代表及
聯營公司賠償他們可能蒙受的某些損失、索償、損害或責任，包括證券法下的某些責任。
吾等已同意註冊權協議項下的出售證券持有人作出商業上合理的努力，以確保構成註冊權協議項下的須予註冊證券的普通股已按註冊權協議預期的證券法登記出售。對於此類應登記證券，此類義務應在下列時間之前發生：(A)此類應登記證券已根據《證券法》(或當時有效的任何類似規定)下的登記聲明或規則144進行轉售，或(B)所有此類應登記證券均可無限制、無限制或條件地自由轉讓。
民事責任的強制執行
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高管以及本註冊聲明中指定的任何以色列專家(其中大多數居住在美國境外)送達程序文件可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大多數資產以及我們的大多數董事和高管位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決可能很難在美國境內收集。
我們已不可撤銷地指定Allot Communications，Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。
我們的以色列律師Goldfarb Saliman&Co.告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。
以色列法院可能會以以色列不是提起此類索賠的最合適的法院為理由，拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意審理索賠，
它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容是事實
這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事事項的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及對非民事事項作出的金錢或補償性判決，但除其他外，必須滿足下列關鍵條件：
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判決是根據作出判決的國家的法律在有管轄權的法院經過正當程序後作出的，判決可根據給予救濟的外國的法律予以執行；
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根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行；以及
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判決的實質內容及其執行並不違反以色列國的法律、公共政策、安全或主權。
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即使滿足上述條件，以色列法院也不會在下列情況下執行美國對民事案件的判決：
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判決是在一個國家作出的，該州的法律沒有規定執行以色列法院的判決(視特殊情況和總檢察長的請求而定)；
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以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；
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判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；
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該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或
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在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。
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如果外國判決由以色列法院執行，通常將以新謝克爾支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以新謝克爾的等值金額作出判決，但判定債務人可以用非以色列貨幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列法規設定的年法定利率
的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
費用
以下是根據將來的或有情況，我們可能因發行和分銷正在註冊的證券而產生的費用的估計。
下表中列出的所有金額均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外。
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美國證券交易委員會註冊費
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9,446.48
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印刷費
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5,000
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律師費及開支
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45,000
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會計費用和費用
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35,000
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雜項費用
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總計
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法律事務
Goldfarb SELIGMAN&Co.將在此傳遞正在註冊的證券的有效性以及與此類證券註冊相關的某些其他法律事項。懷特&凱斯有限責任公司將向我們傳達與在此登記的某些證券的登記有關的紐約州法律的某些事項。我們、任何承銷商和任何
出售證券持有人的律師可能會將其他法律問題轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中點名這些律師。
專家
列載於本公司截至2021年12月31日止財政年度20-F表格的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，載於本報告內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
在那裏您可以找到更多信息
可用信息
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括關於Form 20-F的年度報告和在Form 6-K中提供的披露。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的有關發行人(如我們)的報告和其他信息。我們還設有一個網站(www.allot.com)，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，您可以在
合理可行的範圍內儘快從該網站免費獲取此類報告和其他信息。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期財務報表。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的
文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此
信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用併入了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件(除非下文另有説明，否則不包括那些文件或這些文件中被
“提供”的部分)：
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我們於2018年11月1日隨美國證券交易委員會提供的境外私人發行人報告；
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我們於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提交的境外私人發行人報告；以及
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我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。
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此外，吾等隨後根據交易所法案在依據本招股説明書作出的發售終止前向美國證券交易委員會提交的任何其他20-F年度報告及6-K表格報告，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書(如果其聲明通過引用將其併入本招股説明書中)，並自提交該等文件之日起被視為本登記聲明的一部分。
最多12,785,917股普通股
由銷售證券持有人提供
這份招股書的日期是，2022年。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目8.對董事和高級管理人員的賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。但是，公司可以提供以下詳細説明的某些賠償權利，併為違反職務人員忠實義務的行為獲得保險，條件是該職務人員出於善意行事，該行為或其批准不損害公司，並且職務人員
在討論批准之前的合理時間披露了他或她在該行為中的個人利益的性質以及所有重大事實和文件。根據以色列法律，我們的組織章程允許我們預先免除公職人員因違反注意義務而對我們造成損害的全部或部分責任。我們可能不會免除董事因禁止向股東派息或分派或
禁止購買其證券而產生的責任。
根據以色列法律，我們的組織章程允許我們在事件之前或事件之後賠償公職人員的某些責任。根據以色列法律，一家以色列公司預先作出承諾，賠償根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決強加給他或她的另一人的財務責任，必須僅限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及賠償金額或根據董事會在當時情況下確定為合理的標準，並且這種承諾必須詳細説明上述事件和金額或標準。我們的公司章程允許我們根據《公司法》的某些限制，提前承諾賠償任職人員的合理訴訟費用，包括律師費和某些財務責任和義務。
根據以色列法律，我們的組織章程允許我們為公職人員作為公職人員履行的行為而承擔的某些責任投保，包括某些違反對公司的忠誠義務、違反對公司或另一個人的注意義務以及對公職人員施加的某些財務責任和義務。
我們不能就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
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違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
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對公職人員徵收的罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。
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根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，對於我們的董事、首席執行官和被我們的股東視為控股股東的任何員工或服務提供商，只要審計委員會批准對現有安排的改變是無關緊要的，那麼這些改變可能會得到審計委員會的批准。
根據我們的保單，於2021年並無就董事及高級職員的責任保險提出索賠，我們亦不知道有任何未決或受威脅的訴訟
或涉及任何董事或高級職員尋求賠償的訴訟。
我們已經與我們的每一位董事以及我們的某些官員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這項賠償僅限於董事會根據我們的
活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，保險由我們根據其可用性、有效性和成本自行決定。此類協議中規定的當前最高金額為(1)與公開發售我們的證券相關的賠償，即我們和/或任何出售股票的股東在此類公開發售中籌集的總收益，以及(2)
關於所有允許的賠償，包括公開發售我們的證券，相當於我們股東權益在綜合基礎上的50%的金額，基於我們在賠償付款日期
之前公佈的最新財務報表。
美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
項目9.展品
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4.1
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註冊人公司章程(通過引用附件99.3併入2018年11月1日隨美國證券交易委員會提供的註冊人表格6-K，文件編號001-33129)
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4.2
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股票樣本(通過引用附件4.1併入註冊人的經修訂的F-l表格註冊説明書(註冊號333-138313))
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4.3
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可轉換本票格式(通過引用註冊人6-K表格中的附件4.2併入，於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提供，第001-33129號文件)。
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4.4
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註冊權協議表格(通過引用註冊人表格6-K的附件4.3併入，於2022年2月15日隨美國證券交易委員會提供，文件編號001-33129)
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5.1*
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金法布·塞利格曼公司的觀點。
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23.1*
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戈德法布·塞利格曼公司同意(見附件5.1)
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23.2*
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Kost Forer Gabbay&Kasierer，註冊公共賬户(Isr.)，安永會計師事務所成員事務所同意
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24.1*
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授權書(包括在本合同的簽名頁中)
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107*
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備案費表
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__________
第10項承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
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(1) |
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
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(i) |
包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
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(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)
以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
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(Iii) |
在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
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但是，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，
通過引用併入註冊聲明中，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。
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(2) |
就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
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(3) |
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
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(4) |
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修正，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表；但是，只要登記人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣的其他必要信息，則無需提交生效後修正案以包括財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人通過生效後修正案在招股説明書中列入財務報表。儘管如上所述，關於F-3表格的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案以納入該法第10(A)(3)節或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息。
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(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：
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(A) |
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
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(B) |
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
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| (b) |
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
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根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題
，並將以該問題的最終裁決為準。
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簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月8日在以色列Hod Hasharon由正式授權的以下簽名人代表其簽署了本註冊聲明。
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阿洛特有限公司
作者：/s/Erez Antebi
埃雷茲·安特比
首席執行官兼總裁
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授權委託書
以下簽名的每個人在此構成並任命Erez Antebi和Ziv Leitman，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和
代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，向證券交易委員會提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據1933年證券法規則462(B)(經修正的)有效的相同發售的任何登記聲明。授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權
，完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。
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/s/埃雷茲·安特比
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首席執行官兼總裁
(首席執行官)
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April 8, 2022
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埃雷茲·安特比
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/s/齊夫·萊特曼
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首席財務官
(首席財務和會計官)
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April 8, 2022
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齊夫·萊特曼
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/s/Yigal Jacoby
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董事會主席
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April 8, 2022
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伊格爾·雅各比
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/s/Manuel Echanove
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董事
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April 8, 2022
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曼努埃爾·埃查諾夫
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/s/Itsik Danzinger
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董事
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April 8, 2022
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Itsik Danzinger
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/s/埃夫拉特·馬科夫
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董事
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April 8, 2022
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埃夫拉特·馬科夫
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/s/Steven D.Levy
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董事
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April 8, 2022
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史蒂文·D·利維
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/s/米倫·肯尼斯
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董事
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April 8, 2022
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米倫·肯尼斯
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/s/納達夫·佐哈爾
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董事
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April 8, 2022
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納達夫·佐哈爾
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阿洛特有限公司
作者：/s/Erez Antebi
埃雷茲·安特比
首席執行官兼總裁
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在美國的授權代表
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April 8, 2022
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II-6
