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PROSPECTUS

Zhihu Inc.

A類普通股

我們可能會不時在一個或多個發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。我們將不會通過出售股東(如果有)出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第52頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第20頁“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

知乎是一家開曼羣島控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權，也不是一家中國運營公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與其保持合同安排的VIE及其子公司開展我們的業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、我們的VIE及其指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指我們在中國的VIE，包括但不限於北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司、上海必班。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報或2021年Form 20-F年報中的項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - Risks，或我們的2021年Form 20-F，通過引用將其併入本文。

我們在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、網絡安全和數據隱私監管相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲2021年表格20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或被摘牌之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

知乎是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但知乎公司向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們的VIE及其子公司支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的“本公司 - 現金和資產流經本公司”。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月8日

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陳述					2
	OUR COMPANY					3
	RISK FACTORS					20
	USE OF PROCEEDS					21
	股本説明					22
	美國存托股份説明					33
	民事責任的可執行性					49
	TAXATION					51
	SELLING SHAREHOLDERS					52
	PLAN OF DISTRIBUTION					53
	LEGAL MATTERS					56
	EXPERTS					57
	您可以在哪裏找到更多信息					58
	通過引用合併某些文件					59

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們和/或任何出售股東可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或任何出售股東使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和該等證券條款的具體信息。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

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“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份。兩個美國存託憑證代表一個A類普通股；

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“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

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“A類普通股”是指我公司股本中每股面值0.000125美元的A類普通股，賦予A類普通股持有人在我公司股東大會上提出的任何決議每股一票的權利；

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“B類普通股”是指我公司股本中的B類普通股，每股面值0.000125美元，賦予我公司加權投票權，即B類普通股持有人在我公司股東大會表決的所有事項上享有每股10票的投票權；

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“股份”或“普通股”是指我們的普通股，包括A類和B類普通股，每股票面價值0.000125美元；

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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

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“VIE”是指可變利益主體，“我們的VIEs”是指北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智、上海必班網絡科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司；以及

•

“知乎”、“我們的公司”或“我們的”是指開曼羣島控股公司知乎公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括我們的VIE及其各自的子公司。

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的報告幣種是人民幣。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

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我們的目標和戰略，

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果，

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中國在線內容市場的預期前景，

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我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望，

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我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望，

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我們行業的競爭，

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與我們行業相關的政府政策法規，以及

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

OUR COMPANY

Overview

“Do you know?”

問題嵌入知乎(

)的中文意思。

問題不僅是對未被發現的人的嚮往，也是學習、參與和分享之旅的開始。知乎是一個標誌性的在線內容社區，人們來這裏尋找解決方案，做出決定，尋找靈感，並從中獲得樂趣。在知乎上，我們的用户探索和享受開闊眼界、提供解決方案、與思想產生共鳴的內容，我們將其稱為“實現內容”(

)，從日常生活選擇，如合適的電視或手機，鼓舞人心的假期躲藏，益智書，或真人秀，到複雜的知識或獨特的體驗，如瞭解天宮空間站或參觀2022年冬奧會場館，再到更大的決定，如正確的大學或良好的考試準備程序，職業選擇，或管理一段關係或期待一個孩子。知乎上全方位的高質量內容吸引着不斷增長的用户基礎和內容創作者，他們來到知乎分享他們的知識、經驗和見解。知乎超越了第一個問題，通過他們的共同點將人們聯繫在一起。

我們的使命是什麼？

我們相信每個人都可以分享和貢獻自己豐富的知識、經驗和見解，我們的目標是讓每個人都能夠這樣做並找到自己的答案。

我們完成了什麼？

根據CIC的數據，今天，知乎是中國五大綜合性在線內容社區之一，也是中國最大的問答在線社區，無論是2019年、2020年還是2021年的平均移動MAU和收入都是如此。根據CIC的調查，知乎是一個領先的在線內容社區，被廣泛認為提供了中國最高質量的內容。2021年第四季度，知乎的平均移動MAU為9960萬，月均觀看人數為5億，月均參與次數為3.9億。截至2021年12月31日，知乎累計擁有5500萬內容創作者，累計貢獻4.2億問答，覆蓋1000多個垂直市場。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。

我們成立於2010年，一直致力於擴展我們的內容和服務產品，以滿足我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴的多樣化需求。我們在發展過程中形成了以內容為中心的商業模式，並將繼續發展。我們已經從一個問答社區成長為中國最大的綜合性在線內容社區之一。我們率先為商家和品牌提供付費會員服務，並開發了內容商務解決方案。我們繼續利用我們以內容為中心的商業模式，並推出新的貨幣化渠道，如提供職業培訓和電子商務相關服務。然而，我們認為，我們仍處於貨幣化的早期階段，在一系列貨幣化渠道中，我們仍有重要的增長途徑。

是什麼讓知乎偉大？

知乎模式圍繞着一個良性循環，尋求在我們的內容創作者貢獻的內容和我們的用户消費之間實現內容平衡。知乎包含了這種平衡與我們的社區和我們的品牌之間不斷演變的相互作用。我們不斷加強知乎的技術基礎，我們尋求實現最佳貨幣化，為我們的股東和其他利益相關者提供價值。

{br]我們的用户和內容創作者積極互動，分享知識、經驗和見解，形成了一個涵蓋各種垂直領域和各種內容形式的主題的內容生態系統。我們深入的內容和用户洞察力在優化用户體驗和維護強大的社區治理方面發揮着至關重要的作用，這加強了我們真誠、專業和尊重的社區文化(

)。我們良好的社區文化和值得信賴的品牌進一步加強了我們的內容生態系統，吸引並留住了更多的用户和內容創作者到我們的社區。我們卓越的技術基礎設施在多個方面支持我們的業務，從瞭解我們的用户和內容質量，促進令人滿意的內容和用户參與度，培育我們的社區，到加強我們的內容和服務提供，以及打造值得信賴的品牌。隨着我們不斷增強用户體驗併為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴提供服務，我們建立了多樣化的、不斷擴大的以內容為中心的盈利渠道。這種自我強化的循環隨着我們的發展而出現，並鞏固了我們的領導地位。

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我們的內容。我們痴迷於內容。我們相信知乎內容的質量對我們的業務至關重要。我們通過更好地瞭解我們的內容創作者和對知乎內容的更深層次理解，不懈地努力提高知乎內容的質量。利用我們多年積累的知乎內容，我們認為那些開闊視野、提供解決方案並與思想產生共鳴的內容是模範的高質量內容，我們將其稱為“令人滿意的內容”。我們努力瞭解為什麼這些內容是通過我們不斷髮展和發展的技術能力來實現的，以便我們能夠保持並進一步增強知乎內容的全面性。我們相信，這種幫助我們更好地理解我們的內容的“全病”方法，與我們的TopicRank算法相結合，可以通過內容創作者的理解來幫助我們更好地理解內容，可以加深我們管理內容運營的能力。截至2021年12月31日，我們的社區累計擁有4.9億條內容，其中包括4.2億條累計問答，覆蓋1000多個垂直市場和180萬個主題。我們不時推出各種倡議和活動，進一步提升知乎內容的深度、廣度和質量。例如，我們尋求成為及時內容的熱門目的地，邀請對熱門事件的深入討論，這進一步鼓勵高水平的內容創作和用户參與。

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我們的用户。我們積累了快速增長、多樣化和高參與度的用户羣。2021年第四季度，知乎平均移動MAU為9960萬，同比增長38.1%。我們的高質量內容使我們能夠以低成本迅速擴大用户基礎，同時保持高用户參與度和忠誠度。2021年第四季度，我們的日活躍用户平均每天打開知乎應用約6次，平均每月產生3.9億次參與。對於我們的YanPlus用户，2020年的平均12個月保留率為73%。

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我們的內容創作者。這個值得信賴的知乎品牌自然會激勵我們的用户做出貢獻，成為內容創作者。我們為內容創建者提供多種工具和實用程序，為我們的社區貢獻高質量的內容。作為回報，內容創作者可以在他們的創作作品中獲得充實的體驗，在我們的社區和其他地方獲得認可，並通過多種渠道獲得經濟回報。截至2021年12月31日，我們的累計內容創作者達到5500萬。2021年第四季度，知乎月均活躍內容創作者270萬人，月均內容創作1300萬條。我們的用户和內容創作者相輔相成，共享他們的集體智慧，創造一個答案的市場

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我們的社區。通過多年的內容運營，我們培養了真誠、專業和尊重的社區文化(

)。我們已經建立並迭代了一套由我們經驗豐富的社區管理團隊監督和實施的社區治理體系。我們的社區管理團隊配備了我們的專有技術和人工智能支持的內容評估算法，能夠迅速有效地識別和響應不適當的內容，以增強用户體驗和維護良好的社區文化。此外，我們還通過內容質量提升過程和爭議審查過程，讓用户維護開放包容的環境。通過優化用户體驗，我們的社區為充滿活力的內容創作培育了一個健康的環境，這反過來又自然地加強了我們的社區文化。

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我們的品牌。知乎品牌越來越與中國互聯網社區的可信度聯繫在一起。強大的品牌培育了一個充滿活力的在線社區，快速增長的用户和內容創作者渴望在尊重多樣性和重視建設性的同時做出貢獻和參與，這進一步優化了我們的用户和內容創作者體驗。我們也相信，我們的品牌實力可以通過知乎平臺上的品牌商品和IP貨幣化來幫助貨幣化。事實證明，知乎品牌在進一步提高我們的用户增長、內容質量和貨幣化方面發揮了重要作用。

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我們的貨幣化。不斷增長的知乎內容為我們提供了一個天然的貨幣化途徑。隨着時間的推移，我們以內容為中心的貨幣化渠道已經擴大到包括在線廣告、付費會員、內容商務解決方案、職業培訓和其他服務，如電子商務相關服務。根據中投公司的數據，我們是第一個大規模推出綜合內容商務解決方案的公司，也是2020年和2021年綜合內容商務解決方案產生的收入最大的在線內容社區。此外，根據CIC的數據，我們是第一個，而且截至招股説明書之日，我們仍然是唯一一個推出訂閲付費會員計劃的問答在線社區，也是2020和2021年問答在線社區中付費會員收入最高的。由於我們仍處於貨幣化的早期階段，我們在2019年、2020年和2021年期間發生了運營虧損和運營現金淨流出。我們計劃通過基於更準確地分發到合適的用户和更多樣化的內容產品來提高在線廣告的有效性，擴大我們的付費會員服務的優質優質內容庫，併為商家和品牌提供更好的以內容為中心的營銷解決方案和更高的營銷效果，進一步提高我們現有貨幣化渠道的能力。我們還計劃通過在內容領域發現機會並實施新的計劃來實現收入來源的多元化，以滿足我們用户的需求，同時為內容創作者和業務合作伙伴創造商業價值。隨着知乎產品的不斷擴展和內容質量的不斷提升以滿足多樣化的用户需求，我們自然會深化我們的貨幣化，並將繼續推出更多的貨幣化渠道, 使我們能夠為我們的股東和其他利益相關者創造和交付價值。

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我們的技術。我們卓越的技術基礎設施支持我們的內容運營。根據CIC的説法，我們是中國唯一一個採用主題排名算法來評估內容質量的在線問答社區，該算法基於對用户憑據和社區參與度的分析。我們的人工智能支持的TopicRank算法通過知乎可用的所有用户相關信息來評估用户的資質和參與度，並在一定程度上評估用户的參與度，包括自願和合法提供給知乎的用户信息、用户創建的內容、用户在知乎社區中的參與度、其他用户在知乎社區中與用户的參與度，以及用户是否已經被知乎認可為特定領域的知名專家。因此，將對所有用户的憑據和合約進行評估並不斷更新。我們相信，我們的TopicRank算法和我們目前正在開發的“全病”方法可以增強我們管理內容運營的能力。我們的提要推薦和搜索系統不斷優化，以優先分發高質量的內容，以增強用户體驗，使我們能夠向適當的用户推薦最想要的內容。我們的問題路由系統準確地將問題分發給相關用户，以鼓勵內容創作。我們的低質量內容過濾系統和反垃圾郵件系統有助於確保內容適當性和健康的社區環境。

從2019年到2021年，我們實現了顯著的業務增長，但出現了淨虧損和淨運營現金流出，這主要是由於我們幫助建立了豐富的內容庫的內容相關成本、用於促銷和廣告活動的銷售和營銷費用，以及用於加強技術基礎設施的研發費用。我們的收入從2019年的人民幣6.705億元增長到2020年的人民幣14億元，並在2021年進一步增長到人民幣30億元(4.644億美元)，比2019年的年複合增長率高達110.1。我們的毛利潤從2019年的3.123億元人民幣增加到2020年的7.578億元人民幣，2021年進一步增加到16億元人民幣(2.438億美元)。2019年我們的淨虧損為10億元人民幣，2020年為5.176億元人民幣，2021年為13億元人民幣(2.038億美元)。2019年、2020年和2021年，我們的運營現金淨流出分別為人民幣7.155億元、人民幣2.444億元和人民幣4.402億元(合6910萬美元)。我們預計在年將繼續出現淨虧損和淨運營現金流出

在不久的將來，我們將繼續戰略支出，以建立和擴大我們的內容生態系統，以進一步提升知乎的內容質量和內容組合，促進社區文化和用户參與度，並鞏固有機增長。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區學院路A5號，郵編100083。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8271-6605。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。我們的主網站是www.zhihu.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用方式併入本招股説明書的文件中包含了有關我們公司的其他信息，包括我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的2021年12月31日止財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-40253)或2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年報(文件號001-40253)，包括題為《知乎公司補充和更新披露》的附件99.1或超級6-K。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。

我們的控股公司結構和與我們的VIE及其股東的合同安排

知乎是一家開曼羣島控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權，也不是一家中國運營公司。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與其保持合同安排的VIE及其子公司開展我們的業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、我們的VIE及其指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的15.3%、27.4%和25.9%。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“知乎”是指知乎公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指我們在中國的VIE，包括但不限於北京智哲天下科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海品智教育科技有限公司、上海必班網絡科技有限公司、上海必班。我們A類普通股和美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議、股東權利委託協議或授權書、股票質押協議和獨家期權協議。每一套合同安排的效果之間沒有實質性差異。作為合同安排的結果，我們對我們的VIE擁有有效的控制權，並被認為是VIE的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。有關這些合同安排的更多細節，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“關於公司 - C.組織結構 - 與我們的VIE及其股東的合同安排”。

然而，在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見2021表格20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與公司結構相關的風險因素 - 風險 - 在提供運營控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權，我們VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務”和“第3項.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險VIE的股權持有人、董事和高管，以及執行其他戰略舉措的員工可能與公司存在潛在的利益衝突”。

開曼羣島控股公司與我們的VIE及其指定股東的合同安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們公司結構相關的風險 - 我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響”。

我們的公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們的公司結構相關的風險因素 - 風險”。

我們在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險”。

中國政府在監管我們的業務方面擁有強大的權力，它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素與在中國做生意有關的 - 風險 - 中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與中國法律執行和快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - ”中國的法律制度包含不確定因素，這些不確定因素可能會限制我們可用的法律保護或對我們的業務施加額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會應該禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與我們商業和工業相關的風險因素 - 風險 - PCAOB目前不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.關鍵信息 - D.與我們商業和工業相關的風險因素 - 風險根據HFCAA，我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易，如果PCAOB不能檢查或全面調查位於中國的審計師，或者最早在2023年，如果對法律的擬議修改是

頒佈。我們的美國存託憑證退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的業務需要中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對其在中國的業務經營具有重大意義的所需牌照、許可證及註冊，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、互聯網文化經營許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、互聯網醫藥信息服務資格及出版經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲2021 Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.在中國開展業務的風險因素 - 風險 - 如果我們未能獲得和維護適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求在這方面採取合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響”。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本招股説明書日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾被任何中國當局要求取得或拒絕取得該等許可。

然而，中國政府最近表示，有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資進行更多監督和控制。有關更詳細的信息，請參閲我們的2021 Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險 - 中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的業務以及我們A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

現金和資產流經我們的組織

知乎是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但知乎公司向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們的VIE及其子公司支付的服務費。倘若我們的任何附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向知乎公司支付股息的能力。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非該等公司有償付能力清盤。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F“項目5.經營和財務回顧及展望 - 流動性和資本資源 - 控股公司結構”。

我們的VIE可以根據獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議，通過支付服務費向相關WFOE轉移現金。在2019年、2020年和2021年，VIE根據相關協議向相關WFOE支付的此類服務費總額分別為人民幣2.152億元、人民幣1.597億元和人民幣4560萬元。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金及吾等並無合法所有權的VIE的淨資產為基準。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的中國子公司和VIE及其子公司受到的此類限制總額分別為人民幣1.435億元、人民幣7.544億元和人民幣36億元(5.607億美元)。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“項目3.關鍵信息 - 風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力或財務狀況產生實質性的不利影響，這是我們2021年20-F報表的一部分。

根據中國法律，知乎只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款為我們的VIE或其子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，知乎向我們的中間控股公司和子公司的出資額分別為45億元、59億元和105億元人民幣(17億美元)，知乎向我們的VIE及其子公司的貸款本金餘額分別為4570萬元、4570萬元和5170萬元(810萬美元)。

在2019年、2020年和2021年，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

知乎沒有宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股進行任何現金股利分紅。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和我們業務運營未來的任何收益。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。倘若吾等就吾等的A類普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，並受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

與我們VIE相關的財務信息

下表列出了我們的合併可變利息實體和其他實體截至指定日期的簡明合併計劃。

精選簡明合併經營報表和全面虧損數據

	For the Year Ended December 31, 2021
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOEs as Primary Beneficiaries		VIEs and Their Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
Inter-company revenues(1)(4)		—		85,835		1,817,488		196		(1,903,519)		—
Third-party revenues		—		2,187,253		6,039		766,032		—		2,959,324
Inter-company cost(1)(4)		—		(1,487,138)		(85,844)		(330,486)		1,903,468		—
Third-party cost		—		(444,113)		(587,920)		(373,390)		—		(1,405,423)
Gross profit		—		341,837		1,149,763		62,352		(51)		1,553,901
Others, net		—		11,770		(13,075)		(3,137)		51		(4,391)
子公司和VIE及其子公司的虧損份額(2)		(1,268,461)		(1,308,592)		(22,746)		—		2,599,799		—
Loss before income tax		(1,298,880)		(1,267,933)		(1,308,592)		(17,831)		2,599,799		(1,293,437)
Income tax expense		—		(2,008)		—		(3,435)		—		(5,443)
Net loss		(1,298,880)		(1,269,941)		(1,308,592)		(21,266)		2,599,799		(1,298,880)
外幣折算調整		(143,190)		(65,566)		—		—		65,566		(143,190)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值		(170,585)		—		—		—		—		(170,585)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損		(1,612,655)		(1,335,507)		(1,308,592)		(21,266)		2,665,365		(1,612,655)

	For the Year Ended December 31, 2020
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOE as Primary Beneficiary		VIE and its Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
Inter-company revenues(1)(4)		—		30,547		991,771		1,113		(1,023,431)		—
Third-party revenues		—		982,821		442		368,933		—		1,352,196
Inter-company cost(1)(4)		—		(804,374)		(31,064)		(187,993)		1,023,431		—
Third-party cost		—		(101,203)		(315,598)		(177,598)		—		(594,399)
Gross profit		—		107,791		645,551		4,455		—		757,797
子公司和VIE的虧損份額 and VIE’s subsidiaries(2)		(507,712)		(524,073)		(13,422)		—		1,045,207		—
Loss before income tax		(517,550)		(513,520)		(524,073)		(6,534)		1,045,207		(516,470)
Income tax expense		—		(31)		—		(1,049)		—		(1,080)
Net loss		(517,550)		(513,551)		(524,073)		(7,583)		1,045,207		(517,550)
外幣折算調整		(143,326)		(98,859)		—		—		98,859		(143,326)
可兑換可贖回增值優先股贖回 value		(680,734)		—		—		—		—		(680,734)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損		(1,341,610)		(612,410)		(524,073)		(7,583)		1,144,066		(1,341,610)

	For the Year Ended December 31, 2019
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOE as Primary Beneficiary		VIE and its Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
Inter-company revenues(1)(4)		—		26,744		395,960		438		(423,142)		—
Third-party revenues		—		567,074		1,280		102,157		—		670,511
Inter-company cost(1)(4)		—		(364,471)		(26,743)		(31,928)		423,142		—
Third-party cost		—		(59,696)		(226,422)		(72,123)		—		(358,241)
Gross profit		—		169,651		144,075		(1,456)		—		312,270
子公司和VIE的虧損份額 and VIE’s subsidiaries(2)		(1,000,119)		(1,010,630)		(15,943)		—		2,026,692		—
Loss before income tax		(1,004,220)		(1,004,310)		(1,010,630)		(11,712)		2,026,692		(1,004,180)
Income tax expense		—		(40)		—		—		—		(40)
Net loss		(1,004,220)		(1,004,350)		(1,010,630)		(11,712)		2,026,692		(1,004,220)
外幣折算調整		(4,021)		(14,494)		—		—		14,494		(4,021)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值		(426,781)		—		—		—		—		(426,781)
知乎股份有限公司股東應佔綜合虧損		(1,435,022)		(1,018,844)		(1,010,630)		(11,712)		2,041,186		(1,435,022)

選定的精簡合併資產負債表數據

	As of December 31, 2021
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOEs as Primary Beneficiaries		VIEs and Their Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
現金和現金等價物		94,427		478,265		1,525,156		59,313		—		2,157,161
Term deposits		—		2,815,509		—		—		—		2,815,509
Short-term investments		—		941,909		863,182		434,505		—		2,239,596
Trade receivable, net		—		771,225		2,121		58,282		—		831,628
關聯方應付金額		—		5,818		4,407		7,971		—		18,196
集團公司應付金額(3)(4)		12,711		62,646		1,553,054		7,742		(1,636,153)		—
預付款和其他當期費用 assets		42,232		33,149		145,941		50,753		—		272,075
Total current assets		149,370		5,108,521		4,093,861		618,566		(1,636,153)		8,334,165
財產和設備，淨額		—		2,700		6,608		557		—		9,865
Intangible assets, net		—		—		2,122		66,186		—		68,308
Goodwill		—		—		—		73,663		—		73,663
對子公司、VIE和VIE子公司的投資(2)		6,666,713		3,260,373		7,708		—		(9,934,794)		—
Long-term investments		—		19,127		—		—		—		19,127
Term deposits		—		159,393		—		—		—		159,393
Right-of-use assets		—		14,504		106,130		5,878		—		126,512
Other non-current assets		—		791		13,098		243		—		14,132
非流動資產合計		6,666,713		3,456,888		135,666		146,527		(9,934,794)		471,000
Total assets		6,816,083		8,565,409		4,229,527		765,093		(11,570,947)		8,805,165
應付賬款和應計負債		30,828		455,139		420,510		120,057		—		1,026,534
工資福利應付款項		—		29,956		281,247		2,473		—		313,676
Taxes payable		—		3,359		60,317		2,508		—		66,184
Contract liabilities		—		108,994		343		130,420		—		239,757
應付關聯方金額		—		—		67,288		16,303		—		83,591
Amounts due to Group companies(3)(4)		54,601		1,139,697		21,444		420,411		(1,636,153)		—
短期租賃負債		—		5,927		32,985		1,613		—		40,525
其他流動負債		—		89,204		15,706		22,537		—		127,447
流動負債總額		85,429		1,832,276		899,840		716,322		(1,636,153)		1,897,714
長期租賃負債		—		9,130		69,314		3,689		—		82,133
遞延納税義務		—		—		—		14,030		—		14,030
其他非流動負債		—		64,700		—		8,439		—		73,139
非流動負債合計		—		73,830		69,314		26,158		—		169,302
Total liabilities		85,429		1,906,106		969,154		742,480		(1,636,153)		2,067,016
Total Zhihu Inc.’s shareholders’ equity		6,730,654		6,651,808		3,260,373		22,613		(9,934,794)		6,730,654
非控股權益		—		7,495		—		—		—		7,495
股東權益合計		6,730,654		6,659,303		3,260,373		22,613		(9,934,794)		6,738,149
總負債和股東權益		6,816,083		8,565,409		4,229,527		765,093		(11,570,947)		8,805,165

	As of December 31, 2020
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOE as Primary Beneficiary		VIE and its Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
現金和現金等價物		6,834		845,198		19,301		86,487		—		957,820
Term deposits		—		1,092,921		—		—		—		1,092,921
Short-term investments		—		207,035		787,486		51,479		—		1,046,000
Trade receivable, net		—		453,039		700		32,307		—		486,046
關聯方應付金額		—		5,420		360		8,063		—		13,843
集團公司應付金額(3)(4)		11,530		74,839		321,610		6,587		(414,566)		—
預付款和其他流動資產		183		23,781		76,220		23,352		—		123,536
Total current assets		18,547		2,702,233		1,205,677		208,275		(414,566)		3,720,166
財產和設備，淨額		—		840		7,212		53		—		8,105
Intangible assets, net		—		—		2,430		21,048		—		23,478
子公司和VIE和VIE的投資/(赤字) subsidiaries(2)		2,760,778		656,208		(58,307)		—		(3,358,679)		—
Right-of-use assets		—		1,180		2,061		—		—		3,241
Other non-current assets		—		241		6,180		30		—		6,451
非流動資產合計		2,760,778		658,469		(40,424)		21,131		(3,358,679)		41,275
Total assets		2,779,325		3,360,702		1,165,253		229,406		(3,773,245)		3,761,441
應付賬款和應計負債		5,500		235,618		209,409		51,321		—		501,848
工資福利應付款項		—		15,538		214,772		1,537		—		231,847
Taxes payable		—		3,107		3,372		587		—		7,066
Contract liabilities		—		82,803		200		76,992		—		159,995
應付關聯方金額		—		—		41,041		4,942		—		45,983
Amounts due to Group companies(3)(4)		26,952		235,311		30,926		121,377		(414,566)		—
短期租賃負債		—		1,013		1,880		—		—		2,893
其他流動負債		—		40,388		7,445		17,103		—		64,936
流動負債總額		32,452		613,778		509,045		273,859		(414,566)		1,014,568
Total liabilities		32,452		613,778		509,045		273,859		(414,566)		1,014,568
夾層總股本		7,891,348		—		—		—		—		7,891,348
股東(赤字)/權益合計		(5,144,475)		2,746,924		656,208		(44,453)		(3,358,679)		(5,144,475)
總負債、夾層權益和股東(虧損)/權益		2,779,325		3,360,702		1,165,253		229,406		(3,773,245)		3,761,441

現金流量數據精選簡併報表

	For the Year Ended December 31, 2021
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOEs as Primary Beneficiaries		VIEs and Their Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
購買商品和服務 from Group Companies(1)		—		(676,191)		(95,561)		(45,579)		817,331		—
向集團公司銷售商品和服務(1)		—		115,561		701,770		—		(817,331)		—
與外部的其他經營/管理活動 parties		(3,182)		1,490,154		(2,359,237)		432,031		—		(440,234)
由經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金		(3,182)		929,524		(1,753,028)		386,452		—		(440,234)
Purchases of short-term investments		—		(2,532,000)		(3,016,000)		(870,000)		—		(6,418,000)
短期投資到期收益		—		1,804,592		2,940,000		490,000		—		5,234,592
購買定期存款		(64,596)		(3,719,638)		(1,162,729)		—		—		(4,946,963)
提取定期存款的收益		64,707		1,788,963		1,164,726		—		—		3,018,396
對子公司、VIE和VIE的投資 subsidiaries(2)		(4,695,120)		(3,301,321)		—		—		7,996,441		—
與外部各方的其他投資活動		(19,380)		(2,571)		31,049		(33,626)		—		(24,528)
投資活動中使用的淨現金		(4,714,389)		(5,961,975)		(42,954)		(413,626)		7,996,441		(3,136,503)
Proceeds from issuance of 於發行的A類普通股 the completion of IPO, net of issuance cost		4,853,293		—		—		—		—		4,853,293
集團公司投資(2)		—		4,695,120		3,301,321		—		(7,996,441)		—
與外部方的其他融資活動		15,544		—		7,410		—		—		22,954
融資活動提供的現金淨額		4,868,837		4,695,120		3,308,731		—		(7,996,441)		4,876,247
匯率變動對現金和現金的影響 equivalents		(63,673)		(29,602)		(6,894)		—		—		(100,169)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		87,593		(366,933)		1,505,855		(27,174)		—		1,199,341
年初的現金和現金等價物		6,834		845,198		19,301		86,487		—		957,820
期末現金和現金等價物 of the year		94,427		478,265		1,525,156		59,313		—		2,157,161

	For the Year Ended December 31, 2020
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOE as Primary Beneficiary		VIE and its Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
從集團公司購買商品和服務(1)		—		(965,110)		(35,230)		(159,651)		1,159,991		—
向集團公司銷售商品和服務(1)		—		35,230		1,124,761		—		(1,159,991)		—
與外部方的其他經營/管理活動		(2,606)		837,392		(1,304,643)		225,436		—		(244,421)
由經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金		(2,606)		(92,488)		(215,112)		65,785		—		(244,421)
購買短期投資		—		(1,013,104)		(4,965,000)		(175,000)		—		(6,153,104)
短期投資到期收益		—		1,199,676		5,230,000		165,000		—		6,594,676
購買定期存款		—		(2,328,717)		—		—		—		(2,328,717)
撤銷期限所產生的收益 deposits		356,580		1,962,621		—		—		—		2,319,201
償還貸款的收益 to Group companies		978,735		—		45,000		—		(1,023,735)		—
Loans to Group companies		—		—		(70,000)		—		70,000		—
對子公司和VIE的投資 and VIE’s subsidiaries(2)		(1,407,173)		(893,805)		—		—		2,300,978		—
與外部各方的其他投資活動		—		(586)		(1,357)		—		—		(1,943)
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金		(71,858)		(1,073,915)		238,643		(10,000)		1,347,243		430,113
償還集團貸款 companies		—		(45,000)		(978,735)		—		1,023,735		—
集團公司貸款		—		70,000		—		—		(70,000)		—
集團公司投資(2)		—		1,407,173		893,805		—		(2,300,978)		—
與外部方的其他融資活動		—		739		8,547		—		—		9,286
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金		—		1,432,912		(76,383)		—		(1,347,243)		9,286
匯率變動對的影響現金和現金等價物		(4,450)		(67,996)		(65,062)		—		—		(137,508)
現金淨增加/(減少)和 cash equivalents		(78,914)		198,513		(117,914)		55,785		—		57,470
年初的現金和現金等價物		85,748		646,685		137,215		30,702		—		900,350
結束時的現金和現金等價物 the year		6,834		845,198		19,301		86,487		—		957,820

	For the Year Ended December 31, 2019
	Parent Company		Other Subsidiaries		WFOE as Primary Beneficiary		VIE and its Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	RMB
	(in thousands)
從集團公司購買商品和服務(1)		—		(350,044)		(24,434)		(215,200)		589,678		—
向集團公司銷售商品和服務(1)		—		24,434		565,244		—		(589,678)		—
與外部方的其他經營/管理活動		(10,722)		275,982		(1,067,001)		86,219		—		(715,522)
Net cash used in operating activities		(10,722)		(49,628)		(526,191)		(128,981)		—		(715,522)
購買短期投資		—		(1,269,524)		(2,160,000)		(120,000)		—		(3,549,524)
短期投資到期收益		—		910,000		1,115,000		255,000		—		2,280,000
購買定期存款		(354,395)		(809,313)		—		—		—		(1,163,708)
撤銷期限所產生的收益 deposits		335,705		610		—		—		—		336,315
對子公司和VIE的投資 and VIE’s subsidiaries(2)		(1,893,991)		(590,691)		—		—		2,484,682		—
與外部各方的其他投資活動		—		(186)		(5,385)		—		—		(5,571)
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金		(1,912,681)		(1,759,104)		(1,050,385)		135,000		2,484,682		(2,102,488)
Proceeds from issuance of 可兑換可贖回優先選項股票，扣除發行成本後的淨額		1,984,556		—		1,026,516		—		—		3,011,072
集團公司投資(2)		—		1,893,991		590,691		—		(2,484,682)		—
與外部方的其他融資活動		6,167		—		(19,664)		—		—		(13,497)
融資活動提供的現金淨額		1,990,723		1,893,991		1,597,543		—		(2,484,682)		2,997,575
匯率變動對的影響現金和現金等價物		(1,270)		10,763		(2,002)		—		—		7,491
現金和現金等價物淨增長		66,050		96,022		18,965		6,019		—		187,056
年初的現金和現金等價物		19,698		550,663		118,250		24,683		—		713,294
結束時的現金和現金等價物 the year		85,748		646,685		137,215		30,702		—		900,350

Notes:

(1)

在合併層面上消除了公司間的商品和服務銷售。

(2)

代表集團公司取消對子公司及VIE和VIE子公司的投資。

(3)

它代表母公司、作為主要受益人的WFOEs、VIE及其子公司和其他子公司之間的公司間餘額的抵銷。

(4)

在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，VIE分別產生了3190萬元、1.861億元和3.305億元與WFOEs提供的技術服務相關的費用，WFOES和WFOES同時確認為收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日，此類交易的未結算餘額分別為人民幣6380萬元和人民幣3.459億元。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。您應仔細考慮在我們的2021 Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fections”、超級6-K的附件99.1中的“Risk Fections”以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中討論的事項。

與我們的工商業有關的風險

•

我們的業務取決於我們為用户提供高質量用户生成內容的能力。

•

我們的成功取決於我們吸引和保持活躍用户羣的能力。

•

如果我們不能維護和加強我們的社區文化、品牌和聲譽，我們擴大用户基礎和增強以內容為中心的貨幣化的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

•

我們過去發生了淨虧損和負運營現金流，未來可能會繼續下去。

•

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會影響我們業務的成功。

•

我們受制於與融資活動和流動性相關的風險。

•

如果我們不能留住或吸引商家和品牌，或者不能增加他們在我們這裏的支出，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•

我們不能向您保證我們的新業務計劃和盈利戰略將成功實施。

•

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

•

如果我們跟不上技術的發展，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

•

我們的業務受到有關網絡安全和數據隱私的複雜且不斷變化的法律法規的約束。

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止進行場外交易或被摘牌之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，我們的美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

與我們公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與VIE保持合同安排的VIE及其子公司開展業務。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的綜合VIE和我們公司的財務業績。

•

我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，我們VIE的股東可能無法履行我們合同安排下的義務。

•

{br]我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。

與在中國做生意有關的風險

•

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

•

中國的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，或者對我們的業務施加額外的要求和義務，而中國的法律、規則和法規可能會迅速發展，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

•

如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求在這方面採取合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的美國存託憑證相關的風險

•

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

•

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

使用收益

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為200,000,000美元，分為1,600,000,000股股份，包括(I)1,500,000,000股每股面值0.000125美元的A類普通股，及(Ii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B類普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.000125美元的B類普通股，由董事會根據吾等第十次修訂及重述的組織章程細則釐定。

以下是我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

普通股

常規。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人向周源先生以外的任何人士或周源先生最終控制的任何實體出售、轉讓、轉讓、處置或變更B類普通股的最終實益所有權時，該等B類普通股應立即自動轉換為相同數量的A類普通股。倘若發生下列情況之一且連續20日保持不變：(I)周源先生既非董事亦非本公司首席執行官，或(Ii)周源先生因法定判斷或因當時身體及/或精神狀況而喪失履行董事首席執行官職務的能力，則周源先生及/或最終由周源先生控制的任何實體所持有的全部B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股，但條件是：如周源先生非自願被免去董事或行政總裁職務或以其他方式被免職，則該觸發事件不應被視為已發生。

分紅。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第十次修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，股息可以宣佈，並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位持有人則有權就股東大會上表決的所有事項享有每股十票的投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們第十份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(或由受委代表代表)。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份中有權於股東大會上投票的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司第十份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股受讓人數不超過四人；

•

股票不受任何以公司為受益人的留置權；以及

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

(Br)根據紐約證券交易所的規則，轉讓登記可於十個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式根據紐約證券交易所規則暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記；但於任何一年內，轉讓登記不得暫停登記或暫停登記超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不會因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

增發股票。我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。

我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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該系列的名稱；

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該系列的股份數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

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贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則、按揭及押記登記冊副本，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們第十次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

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不需要打開其成員登記冊以供檢查；

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不必召開年度股東大會；

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可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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可以註冊為有限期限公司；以及

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可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是美國境內解決根據證券法和交易法提出的訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式收購吾等任何股份、美國存託憑證或其他證券的人士或實體，應被視為已知悉並同意吾等第十次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定。見“第3項.關鍵信息 - D.與美國存託憑證相關的風險因素 - 選擇 - 論壇的風險我們現行有效的組織章程和章程中的條款以及我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級職員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。”

註冊辦公室和對象

根據經修訂及重述的第十份組織章程大綱第2條，我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或我們董事不時決定的開曼羣島內其他地點。根據本公司經修訂及重述的第十份組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，即非控股股東可被允許以本公司的名義對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下情況的訴訟：

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公司的行為或提議的行為非法或越權；

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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不能因為他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三者的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第十份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除這項要求召開股東大會的權利外，我們第十次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的第十份經修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行，以符合公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等第十次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

普通股

於2020年11月24日，我們向知乎控股有限公司發行了500,000股B類普通股，知乎控股有限公司是一家由知乎主席兼首席執行官周源先生實益擁有的個人控股工具，行使了2016年授予的期權。2020年12月，知乎控股有限公司將其持有的本公司股份轉讓給周源先生實益擁有的另一家個人控股公司MO Holding Ltd。

於2021年1月4日，我們向SEA&Sandra Global Limited發行了450,000股A類普通股，SEA&Sandra Global Limited由我們的董事兼首席技術官李大海先生全資擁有，歸屬於2016年授予的限制性股票。

我們於2022年4月8日向MO Holding Ltd發行了5,702,402股A類普通股，用於2016年和2020年授予周源先生的期權，並向MO Holding Ltd.發行了9,621,477股A類普通股，但須受某些限制和條件的限制。請參閲我們2021年20-F表格中的“第6項.董事、高級管理人員和僱員 - E.Share Ownership”，該表格通過引用併入本招股説明書。

優先股

於2019年8月7日，本公司向Cosic Blue Investments Limited發行了19,975,733股F-1優先股，代價為250,000,000美元；(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了1,917,670股F-1優先股，代價為24,000,000美元；及(Iii)向CTG Evergreen Investment XX Limited發行了799,029股F-1優先股，代價為10,000,000美元。

2019年8月7日，我們向Fresco Mobile Limited發行了一股F-2系列優先股，代價為1美元，該優先股已於2020年12月21日交給我們註銷。

期權和認股權證

於2019年8月7日，我們向百度集團-SW在線網絡科技(北京)有限公司發出認股權證，購買合共11,985,440股F-1系列優先股，總代價為150,000,000美元，並已於2020年12月21日由其關聯公司之一北京百能管理諮詢合夥企業(有限合夥)全面行使。

我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買A類普通股的選擇權。請參閲我們的2021 Form 20-F中的“第6項.董事、高級管理人員和員工 - B.董事和高管薪酬 - 2012年激勵性薪酬計劃”，該計劃通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們於2019年8月7日與我們的股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議，這些股東包括優先股持有人和認股權證持有人，以購買我們的優先股。經修訂和重述的第六份股東協議規定了某些股東權利，包括登記權、信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和聯售權以及投票權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權及公司管治條文外的特別權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。

註冊權

我們已向在首次公開募股前持有我們優先股的股東授予了某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

申請註冊權。在(I)2024年8月7日或(Ii)本公司首次公開招股結束後六個月(以較早者為準)的任何時間，持有至少10%的A類普通股和所有該等持有人持有的優先股或可登記證券轉換後可發行的A類普通股的持有人，可書面要求我們對至少10%的可登記證券進行登記。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明，條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而，我們不能在任何情況下行使延期權利超過90天，也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利，也不能在該90天期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過三項已申報和下令生效的要求登記。

在表格F-3上註冊。如果我們有資格在表格F-3上註冊，至少10%的可登記證券的持有人可以要求我們在表格F-3上進行註冊。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明，條件是我們向持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書。然而，我們不能在任何情況下行使延期權利超過90天，也不能在任何12個月期間行使超過一次的延期權利，也不能在該90天期間登記任何其他證券。

Piggyback註冊權。如果我們建議為我們自己的賬户註冊我們的任何股權證券，在公開發行該等股權證券時，我們應該立即向我們的可註冊證券的持有人發出關於該註冊的書面通知，並在任何持有人在該通知送達後十五(15)日內提出書面請求時，我們應盡我們合理的最大努力，將該持有人要求註冊的可註冊證券包括在該註冊中。

註冊費用。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外，本行將承擔所有登記費用。

債務終止。股東登記權將在以下兩個日期中較早的一天終止：(I)我們首次公開募股結束之日的五週年紀念日，以及(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何90天內出售其所有應登記證券的日期。

美國存托股份説明

美國存托股份

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為存託機構發行美國存託憑證。每一美國存托股份代表吾等根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有於美國存託憑證所證明之美國存託憑證權益的實益擁有人，存放於指定數目股份中的所有權權益。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

•

現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)扣除託管銀行和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•

購買額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：

(I)在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(2)如果由於權利的不可轉讓性、市場有限、期限短或其他原因而出售這種權利並不切實可行，則不採取任何行動，並允許這種權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，權利也可能失效。

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前載於www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管人不時更新，“ADR.com”)。

存款、取款、註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發售的股份)，每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管機構的辦公室提交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因股東大會表決或支付股息而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的提取。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

Record Dates

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受有關已存款證券的任何分發，

•

在股東大會上對行使投票權作出指示，或

•

支付託管機構評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

How do I vote?

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權就行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門實際收到指示後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據存管證券的規定所允許的、允許的此類指示，對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。

如果(I)我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議的通知，(Ii)所有ADR持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(Iii)託管人未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為該ADR持有人，在存管協議中，託管機構被指示視為該美國存託憑證持有人，並已指示該託管機構就該等議程項目向吾等指定的一名人士提供酌情委託書，以表決該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示，但除非(1)我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即以書面形式向託管人提供此類指示)，即(A)我們希望就此類議程項目提供此類委託書，(B)對於此類議程項目不存在實質性的反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，否則不得視為已發出此類指示，也不得發出酌情委託委託書，以及(2)託管人已獲得律師的意見，在形式和實質上令保管人滿意，確認(A)授予這種全權委託不會使保管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可, (C)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。

保管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供更多相關信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示返回給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託，而託管機構和, 在這種情況下，託管人及其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託機構獲指示授予酌情委託書的人所投的任何一票(或根據存款協議的條款被視為已獲指示)，或任何此等投票的效果，概不負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈關於如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的指示，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存入證券持有人同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或交出100個美國存託憑證(或其任何部分)，每100個美國存託憑證(或其任何部分)收取5美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發)，也應產生以下額外費用：

•

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；

•

根據存款協議進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每持有一個美國存托股份收取0.05美元或更少的費用；

•

託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(這筆費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

•

(Br)對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表ADR持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和費用與股票或其他已存入證券的服務、證券(包括但不限於已存入證券)的出售、已存入證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；

•

證券分銷費用(或與分銷相關的證券出售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額卻由託管銀行分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

因股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付而產生的電報、電傳、傳真傳輸和交付費用；

•

登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用；以及

•

{br]託管人利用託管人的任何部門、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他存入證券的重新分類，或(Ii)任何未向存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質所有資產，則存管人可選擇，並應我們的合理要求：

•

修改ADR表格；

•

分發額外或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(Br)為了(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證(ADS)或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何(I)合理必要的(經吾等與託管銀行同意的)任何修訂或補充應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止存款協議？

託管人可以在通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，並應在我方書面指示下終止存款協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在我們首次向託管機構提供註銷通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。

如股份於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價買賣，則在指定的終止日期後，(I)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管所保存的ADR登記冊上發行的ADR，及(Ii)託管應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，以致DTC或其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(I)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或存放的證券，連同一份一般股票權力，該權力指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(Ii)向吾等提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。在我們從託管機構收到美國存託憑證和股票及/或已交存證券的副本後, 我們將被解除存款協議下的所有義務，但(I)向有權獲得股份的登記美國存託憑證持有人分配股份和(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。

如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在如此確定的終止日期之後，除了接受和持有(或出售)股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款證券外，託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行任何進一步的行為。在如此確定的終止日期後，託管機構在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股份和/或存放的證券，此後應(只要其合法這樣做)在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)持有此類出售的淨收益，連同根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出的已登記美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並將這些股份直接存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託機構均須酌情收取存託協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無贊助的美國存托股票計劃的費用。

對美國存託憑證持有人的義務和責任限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何美國存託憑證，或交付與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：

•

支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

(Br)出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。

[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們、託管人和我們各自的代理人將：

•

如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命，則不招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)。叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人或我們各自代理人直接和直接控制範圍的情況，應阻止或推遲任何此類行為，或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•

在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理地可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)；

•

如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；

•

就美國存託憑證及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；

•

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，而法律責任須按要求提供；

•

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不承擔責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；或

•

任何書面通知、請求、指示、指示或文件被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、提交或發出，在採取行動時，可以依賴並應受到保護。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人對以下事項不負責任，也不承擔任何責任, 託管人的任何作為或不作為，除非任何登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準使用合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或實益所有人。

此外，任何存託憑證、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，對於任何登記的美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税責任中獲得抵免或退還非美國税項的利益，概不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。

託管人或其代理人不對根據存款協議條款發出或視為發出的任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書投票的方式，包括但不限於受託管理人獲指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款指示)所投的任何票，不負責。或任何此類投票的效果。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。保管人或其任何代理人均不對任何個人或實體(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括, 但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露對美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，閣下及實益擁有人即表示同意遵守此等指示。

寄存圖書

(Br)託管人或其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

Appointment

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每一實益所有人在任何情況下都將被視為：

•

成為存款協議條款的一方並受其約束，以及適用的一個或多個ADR，

•

指定託管人其事實受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

•

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何條款均不會在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不會在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對吾等不利的各方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容均不應(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，就存管協議及美國存託憑證而言，就存託協議及美國存託憑證持有人的所有目的而言，(I)就存託協議及美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對任何及所有美國存託憑證實益擁有人的通知。用於存款協議和美國存託憑證下的所有目的, 其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。

治國理政

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行在開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院對吾等提起。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於該存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，均可在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性司法管轄權。訴訟或訴訟。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

(br}儘管有上述規定，(1)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟、爭議、索賠或法律程序。(2)保管人可自行向有關一方或多方發出書面通知，要求存管協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

陪審團放棄審判

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或法律程序中對託管銀行和/或我們直接或間接產生、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們已與託管銀行達成一致，即美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間可能以任何方式引起或與存款協議相關的任何其他人或當事人的任何爭議，包括根據證券法或交易法提出的索賠。

存款協議規定，持有美國存托股份或其權益，即表示您不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區缺乏管轄權，或者如果紐約南區對獨家法院的指定是無效、非法或無法執行的，則在紐約州法院是無效、非法或不可執行的)，持有美國存托股份或其權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

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政治和經濟穩定，

•

有效的司法系統，

•

優惠的税收制度，

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沒有外匯管制或貨幣限制，以及

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專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法提起的原始訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但該判決(I)由具有司法管轄權的外地法院作出，(Ii)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定的款項，(Iii)為最終判決，(Iv)不屬税項、罰款或罰款的性質；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。因為開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決, 目前尚不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

韓坤律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律向中國法院提起訴訟，起訴涉及合同或其他財產利益糾紛的公司，中國法院可以接受基於法律或雙方當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示同意的訴因，前提是這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的訴求和事實基礎。, 也是這個案子的一個原因。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。外國股東必須委託中國法律顧問代表其參與。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

TAXATION

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如有)也可在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

如任何出售股東根據本招股説明書發行及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名出售股東的姓名(如有)、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

•

通過代理；

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

•

通過任何這些方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

銷售時的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

•

協商價格。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法中不時定義的“承銷商”，我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以作為委託人向一個或多個交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。與這些銷售有關, 承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得了佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等及/或適用招股説明書附錄所指名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等及/或適用招股説明書附錄所指名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是知乎及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。有關開曼羣島法律的任何發售及法律事宜所提供的A類普通股的有效性，將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由韓坤律師事務所為我們轉交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴韓坤律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

EXPERTS

參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入本招股説明書內，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為中國上海市浦東新區呂嘉嘴環1318號星展銀行大廈6樓。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-40253)，或2021年Form 20-F；

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12條於2021年3月19日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-40253)，包括名為《知乎公司補充和更新的披露》的附件99.1，或超級6-K；以及

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

Zhihu Inc.
A5 Xueyuan Road
北京市海淀區100083
中華人民共和國
+86 (10) 8271-6605
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

PART II

招股説明書中不需要的信息

Item 8.

董事和高級管理人員的賠償

[br]開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。我們的公司章程規定，高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、費用和開支，除因其自身的不誠實、故意違約或欺詐外，均可獲得賠償。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-253910號)的附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其是董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，它還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

就根據上述條款對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士而言，我們已被告知，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

Item 9.

Exhibits

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

Item 10.

承諾。

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

II-1

但條件是，如果本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易法第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

II-2

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-3

展品索引

	Exhibit Number			Description
	1.1*			承保協議格式
	4.1*			A類普通股註冊人證書樣本
	4.2			登記人、作為託管人的摩根大通銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議(通過參考2021年5月17日提交給委員會的S-8表格登記聲明(第333-256178號文件)的附件4.3併入本文)
	4.3			註冊人的美國存託憑證樣本(在此引用註冊表F-1(文件編號333-253910)的附件4.1，經修訂，最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會)
	5.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股有效性的意見
	8.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)
	8.2**			韓坤律師事務所對中國法律若干問題的意見
	23.1**			獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
	23.2**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)
	23.3**			韓坤律師事務所同意(見附件8.2)
	24.1**			授權書(包括在本文件簽名頁上)
	99.1**			China Insights Consulting同意
	107.1**			Filing Fee Table

作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

在F-3表格中填寫此註冊聲明。

II-4

SIGNATURES

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年4月8日在中華人民共和國北京正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊書。

Zhihu Inc.

By:

/s/ Yuan Zhou

Name: Yuan Zhou
職務：董事長兼首席執行官

II-5

委託書

根據證券法第462(B)條，簽名如下的每一人構成並指定周源和孫衞各自為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理對本註冊書和任何和所有相關注冊書進行任何或所有修改(包括生效後的修改)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年4月8日由下列人士以下列身份簽署。

	Signature			Title
	/s/ Yuan Zhou Yuan Zhou			董事長兼首席執行官 (首席執行官)
	/s/ Zhaohui Li Zhaohui Li			Director
	/s/ Jiatong Peng Jiatong Peng			Director
	/s/ Dahai Li Dahai Li			董事和首席技術官
	/s/ Wei Sun Wei Sun			董事和首席財務官 (首席財務會計官)
	/s/ Hanhui Sam Sun Hanhui Sam Sun			Director
	/s/ Hope Ni Hope Ni			Director

II-6

註冊人授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、知乎在美國的正式授權代表已於2022年4月8日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

科奇環球公司

By:

/s/Colleen A.de Vries

Name:

Colleen A.de Vries

Title:

代表科奇環球公司的高級副總裁

II-7

	Copies to:
	首席財務官孫偉 A5 Xueyuan Road Haidian District, Beijing 100083 People’s Republic of China +86 (10) 8271-6605			Z. Julie Gao, Esq. Shu Du, Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓c/o 15 Queen’s Road Central Hong Kong +852 3740-4700