依據第424(B)(3)條提交
File No. 333-252569
招股説明書
蘭西家居公司
42,758,692股普通股5500,000份認股權證將購買普通股
本招股説明書涉及：(1)本公司發行最多7,052,500股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，可在行使認股權證以每股普通股11.50美元的行使價認購普通股時發行，包括公開認股權證和最初發行給特拉華州有限責任公司Level field Capital，LLC的認股權證贊助商)，以及貝萊德股份有限公司附屬公司管理的若干基金和賬户，與本公司根據定向增發進行的首次公開募股同時管理(該等私募認股權證)；及(2)本招股説明書所指的出售證券持有人不時作出的要約及出售賣家持有者(I)最多41,206,192股普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的5,500,000股普通股)及(Ii)最多5,500,000股私募認股權證。
本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等和出售持有人發售或出售該等證券的一般方式。吾等及出售持有人可能發售或出售的任何證券的更具體條款，可能會在招股説明書補充文件中提供，其中包括所發售證券的具體金額及價格，以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
吾等將不會從根據本招股章程出售普通股股份或出售持有人根據本招股章程出售認股權證或根據本招股章程出售普通股股份的任何收益中收取任何款項，除非吾等在行使認股權證時所收到的款項以現金方式行使。然而，除承銷折扣及佣金外，吾等將根據本招股説明書支付與若干證券銷售有關的費用。
本行登記本招股章程所涵蓋的證券，並不表示本行或出售持有人將發行、要約或出售任何證券(視何者適用而定)。出售持有人可以多種不同的方式及不同的價格發售及出售本招股章程所涵蓋的證券。我們在題為“配送計劃.”
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。
我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場(The Standard Chartered Capital Market)進行交易。納斯達克2022年3月28日，我們普通股的收盤價為每股8.95美元，認股權證的收盤價為每股0.25美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，在本次發行結束後的未來報告中，我們可能會選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
投資我們的普通股和認股權證涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險風險因素在本招股説明書第9頁，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，在作出投資我們的證券的決定之前。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年4月7日
目錄
| 關於這份招股説明書 | 3 |
| 通過引用而併入的信息 | 4 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 5 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 6 |
| 招股説明書摘要 | 7 |
| 危險因素 | 9 |
| 收益的使用 | 10 |
| 證券説明 | 11 |
| 賣家持有者 | 20 |
| 配送計劃 | 25 |
| 法律事務 | 27 |
| 專家 | 28 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據此擱置登記程序，吾等及出售持有人可不時以一項或多項要約形式發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合，並可透過標題為“配送計劃“。”於行使公開認股權證及私人配售認股權證時，吾等可使用擱置登記聲明發行合共7,052,500股普通股。出售持有人可使用貨架登記聲明，不時以下列任何方式出售最多5,500,000股私募認股權證及41,206,192股本公司普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的5,500,000股普通股)。配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售的條款。
招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述將被視為已被修改或取代，但以該招股章程所載的陳述補充修改或取代該陳述為限。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。閣下應仔細閲讀本招股章程、任何隨附的招股章程副刊、本公司擬備或授權的任何自由撰寫招股章程，以及本招股章程或任何隨附的招股章程副刊所包含的資料，以供參考。請參閲“通過引用成立為法團“您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書或通過引用而併入本文或其中的任何後續材料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”
吾等及SellingHolders均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或吾等擬備或授權的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內出售在此提供的證券。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此或其中引用的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和出售持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售或擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述您可以在哪裏找到更多信息.”
除非上下文另有要求，否則提及“《公司》,” “我們,” “我們” and “我們的“請參考LandSea Home Corporation(前身為LF Capital Acquisition Corp.)。及其在業務合併(定義見下文)之後的合併子公司，以及在業務合併之前的期間的LF Capital Acquisition Corp。
3
信息數據庫參考文獻
本註冊聲明包含本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為最新信息，並將取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們以引用的方式併入：
| ● | 我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修正案1修訂後(年報”); | |
| ● | 作為年報證物存檔的我們證券的描述；以及 |
| ● | 我們目前關於Form 8-K的報告及其對Form 8-K/A的任何修改(如果適用)分別於2022年1月20日和2022年3月29日提交給美國證券交易委員會。 |
此外，我們還引用了本公司於2021年7月14日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K/A報表第1號修正案的第99.1號和99.2號修正案，其中分別包括Vintage EState Home，LLC截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的已審計綜合財務報表和未經審計的簡明財務報表。
儘管有上述規定，本招股章程或任何招股章程補充資料並不包括任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。
我們還將根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何進一步文件通過引用納入本招股説明書(“《交易所法案》“)(但被視為已”提交“及未向美國證券交易委員會提交的部分除外，包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項作出的披露或其他資料)，包括在本招股説明書下的所有證券發售完成前提交的、在本招股説明書日期之後提交的所有備案文件。
4
在那裏你可以找到更多的信息
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了本註冊説明書(證券法“)涵蓋本招股章程及任何適用的招股章程副刊將發售及出售的普通股及認股權證。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的證物中。此外，我們受《交易法》的信息、定期和當前報告要求的約束，並根據此要求，我們向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。
您可以在我們的網站www.landsehomes.com免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告、附表14A的委託書以及這些報告和聲明的修正案或補充材料，或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。在我們的網站或美國證券交易委員會的網站上找到的、可以從這些網站訪問的或鏈接到這些網站的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定投資我們的普通股時不應依賴這些信息。
本招股説明書及任何向美國證券交易委員會提交或提供的招股説明書補充文件、定期報告及最新報告、委託書及其他資料中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的任何陳述，均僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為證物提交給此類備案或提供，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其整體進行了限定。
根據書面或口頭要求，吾等將免費向每位收到招股説明書副本的人士提供一份以引用方式併入本招股説明書的文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入本文件)。閣下可免費要求索取此等文件的副本，方式如下：寫信、致電或向我們發送電郵，聯絡方式如下所述。吾等並未授權任何人向閣下提供與本招股章程所載資料不同的任何資料。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書封面日期外的任何日期均屬準確。
蘭德西房屋公司投資者關係
紐波特中心大道660號，套房300
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660
(949) 345-8080
5
關於前瞻性陳述的建議
本招股説明書中的某些陳述或通過引用納入本文的文件可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於我們對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是對業績的保證。公司提醒，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定因素會隨着時間的推移而發生變化。“可能”、“可以”、“應該”、“將會”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“看”或類似的表達可以識別前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 公司未來的財務業績； |
| ● | 公司產品和服務市場的變化；以及 |
| ● | 擴張計劃和機遇。 |
這些前瞻性表述基於截至本招股説明書或本文引用文件之日所掌握的信息，以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於所描述的那些因素。風險因素“在本招股説明書、任何招股説明書副刊和以引用方式併入本文或其中的任何文件中，以及：
| ● | 住宅建築業是週期性的，總體和當地經濟狀況的不利變化可能會減少對住宅的需求，因此可能對本公司產生重大不利影響； |
| ● | 如果公司不能成功和及時地發展社區，其收入、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響； |
| ● | 如果當前市場的住宅建築業出現下滑，任何地理上的集中都可能對公司產生實質性的不利影響； |
| ● | 由於房屋的流動性相對較差，公司在應對不斷變化的經濟、金融和投資條件時，以合理價格迅速出售一處或多處房產的能力可能會受到限制，並可能被迫長期持有非創收房產； |
| ● | 本公司依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果未能確定和發展與足夠數量的合格供應商的關係，或者如果供應鏈出現重大中斷，本公司及時和有效地獲取符合其質量標準的原材料的能力可能受到不利影響；以及 |
| ● | LandSea將交付的住房數量的長期可持續性和增長在一定程度上取決於它是否有能力以合理的條件獲得準備用於住宅建設的已開發地塊。 |
因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，您在決定是否投資我們的證券時不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
6
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分或以引用方式併入的文件中的精選信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項以及我們以引用方式併入本招股説明書的文件和其他信息，包括我們通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表和相關附註。
“公司”(The Company)
我們是一家快速成長的住宅建築商，專注於提供高性能的住宅，在極具吸引力的地理位置提供節能生活。總部位於加利福尼亞州紐波特海灘，我們主要從事加州、亞利桑那州、佛羅裏達州、德克薩斯州和紐約大都會的郊區和城市獨棟住宅的設計、建設、營銷和銷售。雖然我們提供更廣泛的住房選擇，但我們主要專注於入門級和首次搬家，並相信我們的市場的特點是有吸引力的長期住房基本面。
企業信息
我們於2017年6月29日成立為特拉華州的一家公司，名稱為“LF Capital Acquisition Corp.”。為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的。2021年1月7日，朗德西家居公司(前身為LF Capital Acquisition Corp.或LFCapital“)根據2020年8月31日的協議和合並計劃完成業務合併(”合併協議“)，由LF Capital、LFCA Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司(”合併子)，蘭德西家居公司，特拉華州的一家公司(蘭德西)，以及特拉華州的蘭德西控股公司(蘭德西控股)，其中規定合併子公司與朗德西合併並併入朗德西，朗德西繼續作為尚存的公司(合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，業務合併“).關於業務合併，註冊人將其名稱從LF Capital Acquisition Corp.更改為LandSea HomesCorporation，LandSea HomesCorporation將其名稱從LandSea HomesInc.更改為LandSea HomesUS Corporation。我們的主要執行辦公室位於紐波特中心大道660Newport Center Drive660Suit300，California 92660，我們的電話號碼是(949)3458080。我們的網站是www.landseames.com。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們的內部控制過度財務報告時，豁免審計師的認證要求。 |
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)2026年12月31日，本財年的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(4)根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司的日期。我們可以選擇利用這些豁免中的一部分，但不是很多。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
7
供品
我們正在登記我們發行的最多7,052,500股我們的普通股，這些普通股可能會在行使認股權證以購買普通股時發行，包括公開認股權證和私募認股權證。我們亦登記出售持有人或其準許受讓人轉售(I)最多41,206,192股普通股(包括可能因行使私募認股權證而發行的5,500,000股普通股)及(Ii)5,500,000股私募認股權證。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮下列信息《RiskFtors》載於本招股説明書第9頁。我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“LSEA”和“LSEAW”。
普通股發行
以下資料為截至2022年3月28日的資料，並不適用於本公司於該日期後發行的普通股或認股權證，或於該日期後行使的認股權證。
| 在行使所有未發行的公共認股權證和私募認股權證後將發行的普通股份額 | 7,052,500 |
| 我們已發行普通股的份額 | 46,485,156 |
| 收益的使用 | 假設全面行使所有該等認股權證及私募認股權證，吾等將從發行7,052,500股根據本協議登記的普通股股份中收取合共約81,103,750美元。除非吾等在招股章程增刊或免費撰寫招股章程或以引用方式併入本文或其中的文件中另行通知閣下，否則吾等擬將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，包括收購或其他策略性投資或償還未償還債務。請參閲“收益的使用。” |
普通股和認股權證的轉售
| 出售股東發行的普通股 | 41,206,192股(包括因行使認股權證而可能發行的5,500,000股普通股) |
| 出售持有人提供的認股權證 | 5500,000份私募認股權證 |
| 認股權證行權價 | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整 |
| 認股權證贖回 | 在某些情況下，認股權證是可以贖回的。請參閲“證券-認股權證説明“及“風險因素以供進一步討論。 |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售普通股和出售持股權證持有人所提供的認股權證中獲得任何收益。出售持有者將從轉售這些普通股和認股權證的股份中獲得所有收益。請參閲“收益的使用。” |
8
危險因素
根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考年報和本招股説明書中包含或參考併入本招股説明書的所有其他信息(根據我們隨後提交的《交易所法案》進行更新)中包含的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。有關詳細信息，請參閲“以參考方式合併的資料”和“在那裏您可以找到更多信息。”
9
收益的使用
出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有該等認股權證悉數行使，吾等將從發行至多7,052,500股根據本協議登記的普通股股份中收取合共約81,103,750元，涉及行使所有公共認股權證及私人配售認股權證。除非吾等在招股章程增刊或免費撰寫招股章程中另行通知閣下，否則吾等擬將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司認購事項，包括收購或其他策略性投資或償還未償還債務。
除有限的例外情況外，出售持有人將支付出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。
10
證券説明
以下概述了我們證券的重要條款，包括特拉華州法律的某些條款以及公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的重要條款。第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書“)及本公司第二次修訂及重訂之公司章程(”第二次修訂和重新修訂附例“)。本摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，並完全參考本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2018年6月19日發出的第二次經修訂及重新修訂的公司註冊證書、第二次經修訂及重新修訂的附例及認股權證協議，據此發行公開認股權證及私募認股權證，並經日期為2021年1月7日的認股權證協議第一修正案(經修訂)所修訂。認股權證協議“)。閣下應參閲本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書、第二份經修訂及重新修訂的公司章程及認股權證協議，作為註冊説明書的附件，以供參考，以獲取本公司證券的權利及優惠的完整描述。以下摘要還參照特拉華州《公司法總則》的規定加以限定。DGCL“)，視情況而定。
授權股票和未償還股票
我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授權發行550,000,000股股本，包括(1)500,000,000股普通股，(2)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2022年3月28日，我們的已發行及已發行股本包括：(I)46,485,156股普通股及(Ii)無股份優先股。
投票權
除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據本公司第二次修訂及重訂公司註冊證書，普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並有權或將有權(視何者適用而定)就股東表決事項投每股一票。除若干有限的例外情況外，普通股持有人在任何時候均須就根據第二次經修訂及重訂公司註冊證書交予普通股持有人投票的所有事項一併投票。
優先購買權或其他權利
第二份經修訂及重訂的公司註冊證書並無規定任何優先認購權、認購權或轉換權或其他類似權利，包括任何贖回或償債基金條款。對於本公司的進一步致電或評估，我們不承擔任何責任。
選舉董事
根據第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，董事每年以多數票標準選出，據此，我們的每名股東不得對任何一名董事被提名人投每股多於一票的票。
優先股
本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書規定，優先股的股份可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會(“衝浪板“)被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及適用於每個系列股票的任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或防止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日為止，我們尚未發行任何優先股。
11
認股權證
截至2022年3月28日，共有15,525,000份公開認股權證和5,500,000份私募認股權證未償還。
公開認股權證
根據認股權證修正案，每份已發行的公開認股權證持有人有權按每股十分之一股普通股(每股普通股每股11.50美元)的行使價購買十分之一股普通股。公共權證持有人不得行使其對普通股零碎股份的認股權證，因此公共權證持有人在任何給定時間只能行使十份認股權證(或可被十整數整除的若干認股權證)。認股權證將於2026年1月7日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務履行此等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份作出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證均不可行使，吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可於行使認股權證時發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。
作為招股説明書的一部分的註冊説明書規定，根據證券法，可在行使公共認股權證時發行的普通股股票進行註冊。吾等將盡最大努力維持該等登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非獲得豁免。
我們可以要求贖回權證：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per warrant; |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知； |
| ● | 如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日(截至三個營業日)；和 |
| ● | 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。 |
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行權價的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。
12
如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使我們的認股權證時發行最高數目的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價(Y)的“公平市價”(定義見下文)所得的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止，普通股最後報告的平均銷售價格。如果Four管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，Level field Capital，LLC，一家Delwarelite有限責任公司(The贊助商“)，其獲準受讓人仍有權行使與本公司首次公開招股同時收到的認股權證(”私募認股權證“)如果所有權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使其認股權證，那麼，如果所有權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使其認股權證，則按照上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其認股權證。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。
如果普通股的流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人出售的權利，將被視為若干普通股的股票股息等於(I)在該等配股中實際出售的普通股股份數量(或根據該等配股中出售的可轉換為普通股的任何其他股本證券可發行的普通股數量)乘以(Ii)一減去 的商數(X)在該等配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至首個交易日前十個交易日止的十個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的有關股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，除(A)及(B)若干現金股息外，則認股權證的行權價將於有關事件生效日期後立即減去每股普通股的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價。
如果我們普通股的流通股數量因普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股已發行股票數量的減少比例減少。
13
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目有所調整，則認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(我們是持續公司且不會導致我們的未償還普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人於緊接該等事項發生前已行使認股權證所代表的權利時所應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以取代認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股份種類及數額，以取代認股權證持有人於緊接該等事件前行使其認股權證股份。如果普通股持有人在該交易中應以普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付的代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證, 認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按照認股權證協議中的規定進行降低。
該等認股權證乃根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
該等認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交出時行使，並於認股權證背面按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。在行使認股權證及收取普通股股份前，認股權證持有人並無普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。
不會因行使認股權證而發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
私募認股權證
私人配售認股權證及可於行使私人配售認股權證後發行的普通股可轉讓、可轉讓及可出售，但只要由朗盛控股、保薦人或獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.5 美元的價格購買一股我們的普通股，受下文討論的調整的影響。除上述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括可行使性及行使期。如果私人配售認股權證由LandSea Holdings、保薦人或獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
14
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證的認股權證數目等於(X)認股權證所持普通股股數乘以(X)認股權證所持普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價格的超額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
分紅
未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，業務合併後任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。
轉讓代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份從事的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
特拉華州法若干反收購條款、第二次修訂後的公司註冊證書和第二次修訂後的附則
本公司及本公司第二次修訂及重訂公司註冊證書及本公司第二次修訂及重訂附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司或罷免現任高級職員及董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們相信，該等條文的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就該等建議進行談判可改善其條款，並加強董事會最大化股東價值的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。
與利益相關股東的業務合併
我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。然而，我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書包含了與第203條具有類似效力的條款，只是這些條款規定，只要任何一方持續擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票，朗海控股、朗海控股的關聯公司及其各自的繼承人及其直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”。
15
股東大會、提名和提案提前通知的要求
吾等第二份經修訂及重訂之公司註冊證書規定，股東特別會議(A)可於任何時間由董事會或董事會主席召開；及(B)董事會主席或本公司祕書應一名或多名實益擁有股份(相當於已發行股份至少25%投票權)並獲授權就擬提呈特別會議之事項投票，並遵守第二經修訂及修訂附例所載召開股東特別大會程序之人士，召開股東特別會議。我們的第二次修訂和重新修訂的附則禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知中指定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。
我們的第二次修訂和重新修訂的附例就股東的建議和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序。為了使任何事項能夠在會議上“適當地提交”，股東必須遵守這種預先通知程序，並向我們提供某些信息。我們的第二次修訂和重新修訂的章程允許董事會或股東大會主席通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。
以絕對多數投票通過對我們的管理文件的修訂
對本公司第二次修訂的公司註冊證書的任何修訂都需要至少70%的已發行股票投票權的贊成票，並有權對其進行投票。本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書規定，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司的章程，而本公司的股東必須獲得持有已發行股票至少70%的投票權並有權就該等股份投票的情況下，方可修訂本公司的章程。
無累計投票
DGCL規定，股東在董事選舉中的累計投票權並不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書沒有規定累計投票權。
董事的免職；空缺
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的第二次修訂和重新發布的公司章程規定，董事可以在任何時候以已發行股票的多數投票權的贊成票罷免或免職，並有權投票。此外，本公司的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及本公司的第二份經修訂及重訂的公司細則規定，任何新設的董事職位及董事會的任何空缺，均須由其餘大部分董事投贊成票後方可填補。因此，儘管符合適用要求的股東可以為罷免董事的目的召開特別會議，但股東不能選舉新的董事來填補因這種特別會議而可能產生的任何空缺。
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書面同意的股東行動
股東周年大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，除公司註冊證書另有規定外，如已發行股份持有人簽署載有所採取行動的書面同意書，並獲不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而股東周年大會或股東特別大會上並無事先通知及表決，則屬例外。我們的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及我們的第二份經修訂及重訂的附例規定，一旦本公司不再由LandSea Holdings控制，股東不得以書面同意採取行動。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的第二份修訂和重新修訂的附例包括一些條款，在DGCL允許的範圍內，消除高級人員和董事因作為高級人員或董事人員而採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書及本公司第二次修訂及重訂的附例亦規定，本公司必須向本公司的高級職員及董事提供彌償及墊付合理的開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些員工承保某些責任的董事和高級管理人員保險。
我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的法規中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對高管和董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，以至於在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。
目前，並無涉及我們的董事或高級職員需要或允許獲得賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL不需要股東批准發行任何授權股份。然而，納斯達克股票市場的規則要求，相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的某些發行必須得到股東的批准。不能保證我們的股票將繼續如此上市。我們可能會將額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，董事會有能力發行帶有投票權或其他優先股的優先股，而無需股東批准。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
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企業機會
鑑於朗海控股及其關聯公司可能從事與我們相同或相似的活動或相關業務，或與我們的業務重疊或競爭的其他業務活動，我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書規定在我們和朗西控股之間分配某些公司機會。具體地説，朗盛控股及其聯營公司不會在“國內住宅建築業務”中與該公司競爭，只要該公司及其聯營公司控制本公司10%以上的股份或在董事會中有代表擔任職務。
論壇選擇條款
我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個論壇，否則唯一和獨家論壇在法律允許的最大範圍內並受適用的司法管轄權要求的約束，將是特拉華州法院(或者，如果法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則由另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)審理任何基於董事現任或前任高管、員工或股東違反職責而代表我們提出的索賠(包括任何派生訴訟或訴訟)，DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何其他主張受特拉華州法院解釋的內部事務原則管轄的訴訟。
此外，我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家場所應是美國聯邦地區法院，但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。
股東協議
於業務合併完成時，本公司與朗海控股訂立該特定股東協議，據此，除其他事項外，雙方同意(I)某些董事會組成及提名要求，包括根據界定的所有權門檻提名董事的權利，成立若干委員會及其各自的職責並容許董事的薪酬，(Ii)給予LandSea Holdings若干視察及探視權、查閲公司管理層、核數師及財務資料，(Iii)給予LandSea Holdings對本公司某些行動的否決權，(Iv)在適用法律許可的範圍內，(V)放棄陪審團審判的權利並選擇特拉華州作為法律的選擇，及(Vi)投票表決其普通股以促進上述權利，在每種情況下均按條款及受其中所載條件所規限。此外，朗盛控股亦同意不會在“住宅建造業務”方面與本公司競爭，只要該公司連同其聯屬公司控制本公司超過10%的股份或有代表在董事會任職。
於二零二一年十二月二十一日，本公司與LandSea Holdings訂立股東協議第1號修正案，以修訂股東協議(“修正“)，規定董事會人數由九(9)名增加至十一(11)名董事，並將董事指定的董事人數增加一(1)名，只要合併所有權百分比(定義見股東協議)高於39%.
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註冊權
根據認股權證協議，本公司已同意登記其認股權證相關的普通股股份。本公司私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求本公司登記私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的普通股股份。
根據該特定註冊權協議(“需求登記權協議)，由本公司於2018年6月19日發出，持有方正股份(定義見需求登記權協議)的人士(“Lf資本受限股東“)，其獲準受讓人可要求我們登記方正股份在完成業務合併時自動轉換為普通股的普通股。LF資本限制股東有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，LF資本受限股東對商業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
根據合併協議，本公司亦根據若干投資者、本公司及保薦人於二零二零年八月三十一日就合併協議訂立的若干遠期購買及認購協議，向朗海控股及若干投資者提供若干慣常登記權。
證券上市
我們的普通股和公共認股權證分別以“LSEA”和“LSEAW”的代碼在納斯達克上市。
19
銷售商
本招股説明書涉及(I)最多41,206,192股普通股(包括本公司於行使私人配售認股權證時可發行的最多5,500,000股本公司普通股)的出售持有人可能提出的要約及轉售；及(Ii)最多5,500,000股私募認股權證。
根據本招股説明書，出售持有人可不時發售或出售以下普通股及認股權證的任何或全部股份。“賣家”在本招股説明書中，我們指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售持有人普通股及/或認股權證權益的質權人、受讓人、繼承人及其他人士，以致登記權利適用於該等證券。
以下表格是根據賣方提供給我們的信息編制的。它列出了出售持有人的名稱和地址，出售持有人根據本招股説明書可以提供的普通股總數，以及出售持有人在要約發行之前和之後的實益所有權。本次發行之前的百分比所有權基於46,485,156股普通股和21,025,000股已發行認股權證，每種情況下截至2022年3月28日。
實益所有權由美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同體財產法適用或本表附註所示外，吾等相信本表所列每名出售持有人對賣方持有人實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。在本招股説明書日期起計60天內可行使或可行使的受期權、認股權證及其他可轉換證券規限的普通股股份，就計算該人士的擁有權百分比而言，視為已發行及實益由持有該等認股權、認股權證或其他證券的人士持有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，並不視為已發行及實益擁有。因此，在計算某一特定出售持有人所擁有的普通股股份百分比時，吾等將在行使該特定出售持有人認股權證(如有)後可發行的普通股股份數目視為已發行股份，而不假設行使任何其他出售持有人認股權證。
受益所有權百分比是基於截至2022年3月28日已發行和已發行的46,485,156股普通股。我們不能就出售持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股或認股權證一事向你提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設出售持有人將於發售完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。
除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為：C/o LandSea Home Corporation，660Newport Center Drive660，Suite300，Newport Beach，CA 92660。
20
普通股股份
| 發行前的實益所有權 | 將在此次發行中出售的股票 | 發行後的實益所有權 | ||||||||||||||||||||||
| 賣方持有人姓名 | 股份數量 | %(1) | 股份數量 | %(1) | 股份數量 | % | ||||||||||||||||||
| 蘭德西控股公司(2) | 35,078,265 | 75.46 | % | 35,078,265 | 75.46 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| Level field Capital，LLC(3) | 5,027,435 | 10.82 | % | 5,027,435 | 10.82 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) | 743,400 | 1.60 | % | 743,400 | 1.60 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| MMF LT，LLC(5) | 299,959 | * | 35,774 | * | 294,197 | * | ||||||||||||||||||
| Foundry Partners，LLC(6家) | 410,169 | * | 21,464 | * | 388,705 | * | ||||||||||||||||||
| Black Maple Capital Partners LP(7) | 301,576 | * | 21,464 | * | 294,197 | * | ||||||||||||||||||
| Ardsley Partners可再生能源基金，L.P.(8) | 7,155 | * | 7,155 | * | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||
| 大衞·德金 | 193,358 | * | 7,155 | * | 186,203 | * | ||||||||||||||||||
| 喬恩·D和琳達·W·格魯伯信託基金(9) | 148,386 | 8,586 | * | 139,800 | * | |||||||||||||||||||
| NextEra Energy Point海灘有限責任公司對Point海灘核電站機組的非限定退役信託基金(10) | 101,794 | * | 3,527 | * | 98,267 | * | ||||||||||||||||||
| 何俊仁(11) | 498,140 | 1.07 | % | 85,561 | * | 412,579 | * | |||||||||||||||||
| NextEra Energy Duane Arnold，LLC對Duane Arnold能源中心核電站的非限定退役信託基金(12) | 67,963 | * | 2,354 | * | 65,609 | * | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·福爾蘇姆(13歲) | 410,240 | * | 77,004 | * | 333,236 | * | ||||||||||||||||||
| Ardsley Ridgecrest Partners Fund，L.P.(14) | 3,577 | * | 3,577 | * | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||
| KPB Financial Corp.土耳其和聖露西核電站的非限定退役信託基金(15) | 37,420 | * | 959 | * | 36,461 | * | ||||||||||||||||||
| WCP戰術證券大師基金，L.P.(16) | 22,000 | * | 315 | * | 21,685 | * | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·雷·歐文(17歲) | 35,000 | * | 20,000 | * | 15,000 | * | ||||||||||||||||||
| 卡倫·温德爾(18歲) | 20,000 | * | 20,000 | * | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||
| 格雷戈裏·P·威爾遜可撤銷生活信託基金，2019年5月17日(19) | 20,000 | * | 20,000 | * | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||
| Columbus Capital Partners，L.P.(20) | 5,724 | * | 5,724 | * | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||
| 布魯斯·弗蘭克(21歲) | 22,162 | * | 5,491 | * | 16,671 | * | ||||||||||||||||||
| 託馬斯·哈特菲爾德(22歲) | 21,912 | * | 5,491 | * | 16,421 | * | ||||||||||||||||||
| 羅伯特·米勒(23歲) | 19,662 | * | 5,491 | * | 14,171 | * | ||||||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | Based upon 46,485,156 shares of Common Stock outstanding as of March 28, 2022. |
| (2) | Includes 2,200,000 shares of our Common Stock issuable upon exercise of our Private Placement Warrants. Landsea Holdings is the record holder of 32,878,265 shares of our Common Stock. Landsea Holdings is 100% owned indirectly by Landsea Green. Mr. Tian indirectly beneficially owns approximately 58.53% of Landsea Green through his interest in Easycorps, Greenshield, and Landsea International. Easycorps is wholly-owned by Mr. Tian. Greenshield is wholly-owned by Landsea International, which in turn is wholly-owned by Landsea Group. Mr. Tian is the controlling shareholder of Landsea Group. As a result, each of the Landsea Owners and Mr. Tian may be deemed to be a beneficial owner of any shares deemed to be beneficially owned by Landsea Holdings. The Landsea Owners and Mr. Tian disclaim beneficial ownership of these shares other than to the extent of any pecuniary interest they may have therein. The business address for the Landsea Owners and Mr. Tian are Landsea Group Co., Ltd, Building 5, Lane 280, Linhong Road, Changning District, 200335. |
21
| (3) | Includes 2,799,600 shares of our Common Stock issuable upon exercise of our Private Placement Warrants. Level Field Partners, LLC is the managing member of the Sponsor. Level Field Management, LLC is the managing member of Level Field Partners, LLC. Level Field Management, LLC is managed by its two members, Elias Farhat and Djemi Traboulsi. Messrs. Farhat and Traboulsi disclaim beneficial ownership of these shares other than to the extent of any pecuniary interest they may have therein. The business address for these entities and individuals is c/o LF Capital Acquisition Corp., 600 Madison Avenue, Suite 1802, New York, NY 10022. |
| (4) | Includes 500,400 shares of our Common Stock issuable upon exercise of our Private Placement Warrants. The registered holders of the referenced shares to be registered are the following funds and accounts under management by subsidiaries of BlackRock, Inc.: BlackRock Credit Alpha Master Fund L.P. and HC NCBR Fund. BlackRock, Inc. is the ultimate parent holding company of such subsidiaries. On behalf of such subsidiaries, the applicable portfolio managers, as managing directors (or in other capacities) of such entities, and/or the applicable investment committee members of such funds and accounts, have voting and investment power over the shares held by the funds and accounts which are the registered holders of the referenced shares. Such portfolio managers and/or investment committee members expressly disclaim beneficial ownership of all shares held by such funds and accounts. The address of such funds and accounts, such subsidiaries and such portfolio managers and/or investment committee members is 55 East 52nd Street, New York, NY 10055. Shares shown include only the securities being registered for resale and may not incorporate all interests deemed to be beneficially held by the registered holders or BlackRock, Inc. |
| (5) | MMF LT, LLC is managed by Moore Capital Management, LP, its investment manager. Moore Capital Management, LP has voting and investment control of the shares held by MMF LT, LLC. Mr. Louis M. Bacon controls the general partner of Moore Capital Management, LP and may be deemed the beneficial owner of the shares of our Common Stock held by MMF LT, LLC. Mr. Bacon also is the indirect majority owner of MMF LT, LLC. The address of MMF LT, LLC, Moore Capital Management, LP and Mr. Bacon is 11 Times Square, New York, New York 10036. |
| (6) | Foundry Partners, LLC is managed by Foundry Management Partners LLC. Tim Ford and Seamus Murphy have voting and investment control over the shares of our Common Stock held by Foundry Partners, LLC and, accordingly, may be deemed to beneficially own such shares. The business address of Foundry Partners, LLC is 323 Washington Avenue North, Suite 360, Minneapolis, MN 55401. |
| (7) | Black Maple Capital Partners LP is managed by Black Maple Capital Management LP, its investment manager. Robert Barnard is the Chief Executive Officer and Chief Information officer of Black Maple Capital Management LP and in that capacity, has voting and investment control of the shares of our Common Stock held by Black Maple Capital Partners LP. Mr. Barnard may therefore be deemed to have beneficial ownership of the shares of our Common Stock held by Black Maple Capital Partners LP. The business address of Black Maple Capital Partners LP is 250 E Wisconsin Avenue, Suite 860, Milwaukee WI 53202. |
| (8) | Ardsley Partners Renewable Energy Fund, L.P. is managed by Ardsley Advisory Partners. Spencer Hempleman and Philip J. Hempleman have voting and investment control of the shares of our Common Stock held by Ardsley Partners Renewable Energy Fund, L.P. and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address of Ardsley Partners Renewable Energy Fund, L.P. is 262 Harbor Drive, 4th Floor, Stamford, CT 06902. |
| (9) | Jon D. Gruber is the trustee of the Jon D and Linda W Gruber Trust. Mr. Gruber may therefore be deemed to be a beneficial owner of the shares of our Common Stock held by the Jon D and Linda W Gruber Trust. |
| (10) | NextEra Energy Point Beach, LLC Non-Qualified Decommissioning Trust For Point Beach Nuclear Plant Units (“NextEra Point Beach”) is managed by Westport Capital Partners LLC, its investment manager. Westport Capital Partners LLC is owned by WCP Holding Company, LLC, which is owned by Westport Capital Partners, LP. The general partner of Westport Capital Partners, LP is WCP GP, LLC and the limited partners are The S.F. Armstrong Living Trust, Wm. Gregory Geiger, Marc Porosoff, Peter Aronson, Jordan Socaransky, Howard Fife and Steve Russell (collectively, the “WCP Limited Partners”). Sean Armstrong, Wm. Gregory Geiger, Marc Porosoff, Peter Aronson, Jordan Socaransky, Howard Fife, Steve Russell and Josh Bederman have voting and investment control over the shares of our Common Stock held by NextEra Point Beach and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address for NextEra Point Beach s c/o Westport Capital Partner LLC, 300 Atlantic Street, Suite 1110, Stamford, CT 06901. |
22
| (11) | Mr. Ho is the Chief Executive Officer of the Company and a member of our Board of Directors. |
| (12) | NextEra Energy Duane Arnold, LLC Non-Qualified Decommissioning Trust For The Duane Arnold Energy Center Nuclear Power Plant (“NextEra Duane”) is managed by Westport Capital Partners LLC, its investment manager. Westport Capital Partners LLC is owned by WCP Holding Company, LLC, which is owned by Westport Capital Partners, LP. The general partner of Westport Capital Partners, LP is WCP GP, LLC and the limited partners are the WCP Limited Partners. Sean Armstrong, Wm. Gregory Geiger, Marc Porosoff, Peter Aronson, Jordan Socaransky, Howard Fife, Steve Russell and Josh Bederman have voting and investment control over the shares of our Common Stock held by NextEra Duane and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address for NextEra Duane is c/o Westport Capital Partner LLC, 300 Atlantic Street, Suite 1110, Stamford, CT 06901. |
| (13) | Mr. Forsum is the President and Chief Operating Officer of the Company. |
| (14) | Ardsley Ridgecrest Partners Fund, L.P. is managed by Ardsley Advisory Partners. Spencer Hempleman and Philip J. Hempleman have voting control and Sanford Prater has investment control of the shares of our Common Stock held by Ardsley Ridgecrest Partners Fund, L.P. and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address of Ardsley Ridgecrest Partners Fund, L.P. is 262 Harbor Drive, 4th Floor, Stamford, CT 06902 |
| (15) | KPB Financial Corp. Non-Qualified Decommissioning Trust for Turkey Point and St. Lucie Nuclear Plants (“KPB Financial”) is managed by Westport Capital Partners LLC, its investment manager. Westport Capital Partners LLC is owned by WCP Holding Company, LLC, which is owned by Westport Capital Partners, LP. The general partner of Westport Capital Partners, LP is WCP GP, LLC and the Limited Partners. Sean Armstrong, Wm. Gregory Geiger, Marc Porosoff, Peter Aronson, Jordan Socaransky, Howard Fife, Steve Russell and Josh Bederman have voting and investment control over the shares of our Common Stock held by KPB Financial and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address for KPB Financial is c/o Westport Capital Partner LLC, 300 Atlantic Street, Suite 1110, Stamford, CT 06901. |
| (16) | WCP Tactical Securities Master Fund, L.P. (“WCP Tactical”) is managed by WCP Investment Manager II, LLC, its investment manager. WCP GP, LLC and Westport Capital Partners, LP are the sole members of WCP Investment Manager II, LLC. The general partner of Westport Capital Partners, LP is WCP GP, LLC and the limited partners are the WCP Limited Partners. WCP GP, LLC is owned by the WCP Limited Partners. Sean Armstrong, Wm. Gregory Geiger, Marc Porosoff, Peter Aronson, Jordan Socaransky, Howard Fife, Steve Russell and Josh Bederman have voting and investment control over the shares of our Common Stock held by WCP Tactical and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address for WCP Tactical is c/o Westport Capital Partner LLC, 300 Atlantic Street, Suite 1110, Stamford, CT 06901. |
| (17) | Mr. Erwin was a former director of the Company. |
| (18) | Ms. Wendel was a former director of the Company. |
| (19) | Gregory P. Wilson, the trustee of the Gregory P. Wilson Revocable Living Trust, May 17, 2019, has voting and investment control of the shares of Common Stock held by Gregory P. Wilson Revocable Living Trust, May 17, 2019 and, accordingly, may be deemed to beneficially own such shares. Mr. Wilson was a former director of the Company. |
| (20) | Columbus Capital Partners, L.P. is managed by Columbus Capital Management, LLC. Matthew D. Ockner has voting and investment control over the shares of our Common Stock held by Columbus Capital Partners, L.P., and, accordingly, may be deemed to have beneficial ownership of such shares. The business address of Columbus Capital Partners, L.P. is 102 Via Los Altos, Tiburon, CA 94920. |
23
| (21) | Mr. Frank is a member of our Board of Directors. |
| (22) | Mr. Hartfield is a member of our Board of Directors. |
| (23) | Mr. Miller is a member of our Board of Directors. |
私人配售認股權證
| 發行前的實益所有權 | 將在此次發行中出售的股票 | 發行後的實益所有權 | ||||||||||||||||||||||
| 賣方持有人姓名 | 認股權證 | %(1) | 認股權證 | %(1) | 認股權證 | % | ||||||||||||||||||
| Level field Capital，LLC(2) | 2,799,600 | 50.90 | % | 2,799,600 | 50.90 | % | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 蘭德西控股公司(3) | 2,200,000 | 40.00 | % | 2,200,000 | 40.00 | % | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) | 500,400 | 9.10 | % | 500,400 | 9.10 | % | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | Based upon 5,500,000 Private Placement Warrants outstanding as of March 28, 2022. |
| (2) | Level Field Partners, LLC is the managing member of the Sponsor. Level Field Management, LLC is the managing member of Level Field Partners, LLC. Level Field Management, LLC is managed by its two members, Elias Farhat and Djemi Traboulsi. Messrs. Farhat and Traboulsi disclaim beneficial ownership of the Private Placement Warrants other than to the extent of any pecuniary interest they may have therein. The business address for these entities and individuals is c/o LF Capital Acquisition Corp., 600 Madison Avenue, Suite 1802, New York, NY 10022. |
| (3) | Landsea Holdings is 100% owned indirectly by Landsea Green. Mr. Tian indirectly beneficially owns approximately 58.53% of Landsea Green through his interest in Easycorps, Greensheid, and Landsea International. Easycorps is wholly-owned by Mr. Tian. Greensheid is wholly-owned by Landsea International, which in turn is wholly-owned by Landsea Group. Mr. Tian is the controlling shareholder of Landsea Group. As a result, each of the Landsea Owners and Mr. Tian may be deemed to be a beneficial owner of any Private Placement Warrants deemed to be beneficially owned by Landsea Holdings. The Landsea Owners and Mr. Tian disclaim beneficial ownership of these Private Placement Warrants other than to the extent of any pecuniary interest they may have therein. The business address for the Landsea Owners and Mr. Tian are Landsea Group Co., Ltd, Building 5, Lane 280, Linhong Road, Changning District, Shanghai, China 200335. |
| (4) | The registered holders of the referenced Private Placement Warrants to be registered are the following funds and accounts under management by subsidiaries of BlackRock, Inc.: BlackRock Credit Alpha Master Fund L.P. and HC NCBR Fund. BlackRock, Inc. is the ultimate parent holding company of such subsidiaries. On behalf of such subsidiaries, the applicable portfolio managers, as managing directors (or in other capacities) of such entities, and/or the applicable investment committee members of such funds and accounts, have voting and investment power over the Private Placement Warrants held by the funds and accounts which are the registered holders of the referenced Private Placement Warrants. Such portfolio managers and/or investment committee members expressly disclaim beneficial ownership of all Private Placement Warrants held by such funds and accounts. The address of such funds and accounts, such subsidiaries and such portfolio managers and/or investment committee members is 55 East 52nd Street, New York, NY 10055. Shares shown include only the securities being registered for resale and may not incorporate all interests deemed to be beneficially held by the registered holders or BlackRock, Inc. |
與SellingHolders的物質關係
有關我們與銷售持有人及其關聯公司的關係的説明，請參閲標題為“董事、高管與公司治理,” “某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜,” “某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性” and “執行補償包括在我們的年度報告中，在此引用作為參考。
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配送計劃
我們正在登記我們發行的最多7,052,500股我們的普通股，這些普通股可能會在行使認股權證以購買普通股時發行，包括公開認股權證和私募認股權證。我們亦登記出售持有人或其獲準受讓人轉售(I)最多41,206,192股普通股(包括可能因行使私募認股權證而發行的5,500,000股普通股)及(Ii)最多5,500,000股私募認股權證。
出售持有人可不時提供及出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股及認股權證的股份。SellingHolder將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類出售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以採取下列一種或多種方式出售證券：
| ● | on the Nasdaq, in the over-the-counter market or on any other national securities exchange on which our securities are listed or traded; |
| ● | in privately negotiated transactions; |
| ● | in underwritten transactions; |
| ● | in a block trade in which a broker-dealer will attempt to sell the offered securities as agent but may purchase and resell a portion of the block as principal to facilitate the transaction; |
| ● | through purchases by a broker-dealer as principal and resale by the broker-dealer for its account pursuant to this prospectus; |
| ● | in ordinary brokerage transactions and transactions in which the broker solicits purchasers; |
| ● | through the writing of options (including put or call options), whether the options are listed on an options exchange or otherwise; |
| ● | through the distribution of the securities by any Selling Holder to its partners, members or stockholders; |
| ● | in short sales entered into after the effective date of the registration statement of which this prospectus is a part; |
| ● | by pledge to secured debts and other obligations; |
| ● | through delayed delivery arrangements; |
| ● | to or through underwriters or agents; |
| ● | “at the market” or through market makers or into an existing market for the securities; |
| ● | through trading plans entered into by a Selling Holder pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act that are in place at the time of an offering pursuant to this prospectus and any applicable prospectus supplement hereto that provide for periodic sales of securities on the basis of parameters described in such trading plans; or |
| ● | any other method permitted pursuant to applicable law. |
賣出持有人可以按當時的價格出售證券，該價格與當時的市場價格有關，也可以按協議價格出售。證券的發行價將不時由出售持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們的證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。
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賣出持有人亦可賣空我們的證券，並交出證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀交易商，經紀交易商繼而可出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或根據一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行的分銷。賣出持有人也可以與經紀自營商進行套期保值交易。就此類交易而言，其他金融機構的經紀自營商可在對衝其與賣家持有人所持倉位的過程中從事賣空我們的證券。出售持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。與包銷發行相關的，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從銷售持有人或其可能代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。銷售持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”。, 而出售持有人出售證券所得的任何利潤，以及經紀自營商收取的任何佣金，均可被視為證券法下的承銷佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非這些證券已在適用州登記或具有出售資格，或可免除登記或資格要求並已得到遵守。
賣出持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括《管理條例》。這一規定可能會限制SellingHolder在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》下的反操縱規則可適用於證券在市場上的銷售以及出售持有人及其關聯公司的活動。此外，條例M可限制從事證券分銷的任何人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。
在作出特定證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補編，列明所發售證券的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、給予或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。此外，我們將向出售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括證券法或其他聯邦或州法律下的某些責任。
吾等已根據需求登記權協議與若干銷售持有人達成協議，將盡合理最大努力保持本招股説明書所包含的註冊聲明有效，直至本招股説明書所涵蓋的證券已根據該註冊聲明出售為止。
吾等已根據合併協議與若干銷售持有人達成協議，以商業上合理的努力促使構成招股章程一部分的註冊説明書繼續有效，直至(I)該等註冊説明書所涵蓋的證券已售出之日或(Ii)該等註冊説明書所涵蓋的證券根據證券法第144條首次有資格出售之日(以較早者為準)，而不受數量限制或其他轉讓限制。
吾等已根據認股權證協議與若干出售持有人達成協議，盡最大努力維持本招股説明書所包含的登記聲明的效力，直至私募認股權證期滿為止。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，出售持有人可根據證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法註冊要求的其他現有豁免出售證券。
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法律事務
位於加利福尼亞州歐文的Gibson，Dunn&Crutcher LLP已經傳遞了本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證的有效性。與在此提供的證券相關的某些法律問題，可能會由將在適用的招股説明書附錄中列出的顧問轉給任何承銷商、交易商或代理人。
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專家
本招股説明書所載財務報表參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，並獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。
漢諾威家族建築商有限責任公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表，通過引用本公司於2022年3月29日的當前報告Form8-K/A的第1號修正案併入本招股説明書，並依據獨立公共會計師事務所BKHM，PA的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權而納入。
VintageEstate Home，LLC截至2020年12月31日止年度的財務報表，根據本公司於2021年7月14日提交的CurrentReport Form 8-K/A修訂案第1號修正案而納入本招股説明書，該等財務報表乃依據太子會計師事務所的報告合併而成，太子會計師事務所是一家獨立的公共會計師事務所，獲太子會計師事務所授權為審計及會計方面的專家。
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42,758,692股普通股
5500,000份認股權證將購買普通股
招股説明書
April 7, 2022
您只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含或引用的信息在除其日期以外的任何日期是準確的。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。
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