依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-261881

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年1月5日)

8,739,351個普通共享

衞士人工智能有限公司

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們將向選定投資者直接發售最多8,739,351股普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)，每股作價1.15美元。吾等普通股的出售將根據日期為二零二二年四月六日的若干證券購買協議(“證券購買協議”)，由And Amongus及名列其中的投資者作出。

我們的普通股和權證都在納斯達克資本市場上市，代碼分別為GFAI和GFAIW。截至本招股説明書補充日期，我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上的最新銷售價格分別為1.69美元和0.4001美元。根據已發行和已發行的普通股32,629,836股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為3,112萬美元，其中約17,985,742股普通股由非關聯公司持有，根據我們普通股2022年4月1日的收盤價計算，每股價格為1.73美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價。

於本招股章程補編日期前12個歷月(包括該12個歷月)內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示出售吾等普通股。根據表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月期間，都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

我們已聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為此次發行的獨家配售代理，以利用其“合理的報價”來徵求購買我們普通股的要約。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們將向配售代理支付相當於配售代理所配售的投資者支付的總購買價的7.5%的金額，以及相當於公司在此次發行中籌集的總收益的0.5%的額外現金費用，作為非實報實銷的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-29頁開始的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。請從本招股説明書增刊的S-18頁及隨附的招股説明書第6頁開始閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等預期，根據本招股章程補充文件發售的普通股及隨附的招股説明書將於2022年4月8日左右交付，惟須受慣例成交條件所限。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2022年4月6日

目錄

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們提出出售，並僅在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買普通股的要約。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附的招股章程所載資料於該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或任何以參考方式併入的文件在其提交日期以外的任何日期均屬準確。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人士，須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書附錄及隨附的招股章程的任何限制。

關於這份招股説明書

關於本招股説明書補充資料

2021年12月23日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明(第333-261881號文件)，利用與本招股説明書補編中描述的證券相關的擱置登記程序。註冊聲明於2022年1月5日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們不時登記出售總額高達1.5億美元的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如本招股章程增刊所載資料與所附招股章程所載資料或本招股章程增刊或隨附招股章程所載任何參考文件所載資料有衝突，則應以本招股章程增刊所載資料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件或隨附的招股説明書 - 中的陳述，聲明在日期較晚的文件中修改或取代較早日期的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期以來發生了變化。

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書包括有關本公司及本公司普通股的重要資料，以及您在投資前應知道的其他資料。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書可包含及併入以獨立行業刊物及其他公開資料為基礎的市場數據及行業統計及預測，以作參考。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書可能包含或納入的市場及行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並會因各種因素而有所改變，包括本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及任何適用的自由撰寫招股説明書所載“風險因素”項下討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

使用某些已定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書附錄的目的，本招股説明書中的引用補充如下：

前瞻性信息

本招股説明書補充內容包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均屬前瞻性陳述，符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的定義。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中討論的或暗示的結果存在實質性或重大差異。本招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的前瞻性表述，包括但不一定限於以下相關表述：

以上並不是本文所含前瞻性陳述可能涉及的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。請參閲我們提交或提供給美國證券交易委員會的報告或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也不能評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況適用而定)當日提供給我們的信息為基礎。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。閣下在作出投資我們證券的決定之前，應審慎考慮下述風險以及在截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”一節“風險因素”一節所描述的風險，並根據吾等隨後提交予美國證券交易委員會的任何文件更新，而該等文件以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股説明書，以及本招股章程補編中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過參考納入本招股説明書及隨附的招股説明書的資料和文件。如果任何此類風險實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。

與此次發行相關的風險

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用所得資金。

我們有相當大的酌情權來運用是次發售的淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您滿意的方式使用。你方必須相信我們對此次發行淨收益的運用的判斷。淨收益可以用於不提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。因此，在本次發行後，我們的相當數量的普通共享可能會在公開市場出售。如果要出售的普通股明顯多於買家願意購買的普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股而賣家仍然願意出售普通股的市場價格。

如果我們未能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

於2022年3月9日，吾等接獲納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市資格審核部(“納斯達克”)之書面通知，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克普通股之收市價已連續30個營業日低於納斯達克資本市場繼續上市所需之每股最低收市價1.00美元。

納斯達克上市規則5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則5810(C)(3)(A)規定，如果不足持續連續30個營業日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。以本公司普通股自2022年1月25日至2022年3月8日連續30個營業日的收盤競價計算，本公司不再滿足最低競價要求。如果我們未能維持某些納斯達克的上市要求，普通股可能會被摘牌。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司有180個歷日，或至2022年9月6日重新遵守規則5550(A)(2)。為了重新獲得合規，該公司的普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。若本公司未能在上述180天內恢復合規，本公司有資格獲得額外180個歷日，惟本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克除納斯達克上市規則第5550(A)(2)條外的其他初始上市標準，並提供書面通知，表明其有意在第二合規期間通過進行反向股票分拆來彌補這一不足之處。

我們無法向您保證，公司將繼續遵守未來在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們的普通股失去在納斯達克資本市場的地位，我們的普通股很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會有較少數量的股票被買入和出售，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的普通股被摘牌的情況下，經紀-交易商對其施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀-交易商進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上“細價股”所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股成為美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。有一項豁免將在納斯達克上列出。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。除其他事項外，該等規則要求任何從事買賣本行證券的經紀向其客户提供：(I)風險披露文件；(Ii)披露市場報價(如有)；(Iii)披露經紀及其銷售人員在交易中的薪酬；及(Iv)顯示客户賬户內所持本行證券市值的每月賬目結算表。經紀人將被要求在進行交易之前提供出價、報價和補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。一般來説，由於這些額外的交割要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。因為這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，所以我們不能保證這些信息是準確、完整或最新的。

我們普通股的市場價格一直不穩定，導致在你想出售你所持股份的時候，它的價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格一直在波動，這種波動可能會繼續下去。2021年9月29日至2022年4月6日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高的 3.96美元到最低的 0.36美元不等。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會再次發生。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。在過去，隨着其股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致我們管理層的大量成本和注意力和資源的分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

2019年冠狀病毒疫情對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營的影響或對其影響的感知可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們一直在密切關注正在世界各地蔓延的冠狀病毒病2019年，即新冠肺炎大流行，包括泰國。冠狀病毒疫情的持續時間和範圍以及相關的政府行動可能會影響我們業務的許多方面，包括造成勞動力限制、旅行限制和影響我們的客户和供應商。如果我們有相當大比例的勞動力因疾病或旅行或與冠狀病毒爆發有關的政府限制而無法工作，我們的業務可能會受到負面影響。公司在影響較大地區的應對策略可能會由於自我隔離或其他政府或公司採取措施隔離受影響員工並防止工作場所感染而導致臨時勞動力減少。

此外，冠狀病毒可能導致廣泛的健康危機，可能對包括泰國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們產品和服務的需求。實施的政府法規可能會對公司的運營結果、業務、財務狀況或其在泰國或其他受影響地區的運營前景產生不利影響。此外，冠狀病毒的爆發可能會對我們的客户和相關服務提供商造成負面影響，這可能會影響我們的收入和經營業績。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

考慮到圍繞新冠肺炎的持續和動態的形勢，很難預測新冠肺炎包括對它的任何迴應將如何影響全球經濟和我們的業務，也很難預測任何中斷可能會持續多久。這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定、不斷變化和難以預測的，包括但不限於可能出現的新信息，涉及其他新冠肺炎變體，這些變體可能能夠規避現有疫苗的保護和/或可能更具傳播性(如奧密克戎變體)或導致更嚴重的疾病(如Delta變體)，為遏制新冠肺炎或治療其影響而可能採取的額外行動，例如重新實施先前取消的措施或施加額外的限制，以及有效疫苗的可用性、分發速度和社會接受程度，以及政府減緩新冠肺炎傳播的努力。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和其他許多國家的政府，或制裁機構，已經對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯公司和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至是進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降、盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭以及此類衝突引發的地緣政治事件可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及該區域未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全世界的金融市場和經濟產生嚴重的不利影響。

上述因素中的任何一個都會影響尋找目標和完善業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書附錄中描述的其他風險的影響。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和本次登記直接發售的其他估計費用後，本次發售的淨收益約為899萬美元，這筆費用將由吾等支付。

我們打算將此次發售的淨收益用於收購和合作、對技術和不斷擴大的公司基礎設施的投資、擴大公司的銷售團隊、營銷工作和一般營運資金。根據吾等與本次發售的投資者訂立的證券購買協議，吾等已同意，除若干例外情況外，吾等同意不會將本次發售所得款項(A)用於清償本公司任何部分的債務(本公司正常業務過程中的應付貿易款項及過往慣例除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。我們可能會將此次發行所得款項的一小部分分離出來，作為對配售代理的賠償。

我們使用程序的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。根據未來事件及其他商業環境的變化，吾等可能於稍後決定將所得款項淨額作不同用途。

稀釋

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供普通股的投資者，其普通股的有形賬面淨值將立即較普通股的發行價攤薄。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為4,395,491美元，或每股0.21美元。我們普通股的每股有形賬面淨值等於我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2021年12月31日發行和發行的普通股數量。

在反映我們以每股1.15美元的公開發行價出售8,739,351股普通股後，減去配售代理費和估計發售費用後，我們的調整後普通股截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值為每股0.45美元。這一變化意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.42美元，對購買本次發行普通股的新投資者的每股立即攤薄0.52美元。

下表按共享稀釋説明瞭這一點：

上述信息基於截至2021年12月31日已發行和未償還的21,201,842股普通股，形式表不包括以下內容：

資本化和負債化

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本化和負債情況：

上述信息基於截至2021年12月31日已發行和未償還的21,201,842股普通股，形式表不包括以下內容：

我們提供的普通股説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法管轄。我們於2018年4月20日根據公司法在開曼羣島註冊成立。於完成3：1股份合併及增加法定股本後，我們的法定股本為900,000美元，分為300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，董事會可不時酌情決定不經股東批准而發行普通股。

在本次發售中，我們根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供8,739,351股普通股。以下是公司普通股的權利摘要。此摘要不完整。有關詳情，請參閲本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，其副本已於2021年8月25日提交的境外私人發行人報告6-K表格中作為附件99.1提供，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。本公司股東於2020年2月5日以特別決議案通過經修訂及重訂的公司組織章程大綱，並於註冊成立時通過公司章程。

截至2022年4月6日，已發行和未償還的普通股共有32,629,836股。此外，我們目前有15,576,042份已發行及未發行的認股權證，其中包括：(I)購買3,515,326股普通股的認股權證，該等認股權證的行使價為每股1.15美元，到期日為2026年9月28日；(Ii)購買11,879,993股普通股的權證，初始行使價為每股1.15美元，到期日為2027年1月20日；及(Iii)在我們的首次公開發售中，向承銷人代表的受讓人發行的180,723份認股權證。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民，他們可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

根據本公司的組織章程大綱及公司法，本公司普通股的持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，本公司可根據《公司法》從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權加入的任何事項的證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的股東將被視為開曼羣島法律的事項，在股東名冊內與其名稱相對擁有股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊內，或如在登記任何人已不再是成員的事實方面失責或出現不必要的延誤，則受屈的人士或成員、任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該等申請，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、發言及於本公司股東大會表決。於任何股東大會上，付諸表決之決議案須以舉手錶決方式作出，除非主席或一名或以上股東(於宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時)要求以投票方式表決，且該等股東合共持有本公司已發行及有權投票之繳足股本全部投票權不少於10%。股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會召集。《公司法》只賦予股東在股東大會上提出要求的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則允許一名或多名股東於提出要求之日，合共持有不少於已繳足有表決權股本的百分之十，以要求股東舉行股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東大會，並於不遲於申請存放日期起計21天內，於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東大會提出任何建議的權利。

任何股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表持有本公司最少多數繳足投票權股本組成。如果公司只有一名股東，則就所有目的而言，唯一親自或委派代表出席的股東應構成法定人數。召開股東大會必須提前至少七個歷日發出通知。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何普通股的轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，本公司董事會可規定，股東名冊應在規定的期間內關閉，以進行轉讓，在任何情況下不得超過四十(40)天。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部資本實繳股款，盈餘將按清盤開始時的資本實繳股款比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則資產將被分配，以便我們的股東按照實收資本的比例承擔損失。本公司是根據《公司法》註冊成立的獲豁免的“有限責任”公司，而根據《公司法》，本公司成員的責任僅限於其各自持有的股份未支付的金額(如有)。我們的協會備忘錄包含一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少十四天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以發行股票，條件是這些股票可以根據我們的選擇進行贖回。本公司亦可回購本公司任何普通股，惟有關購買方式及條款須已獲本公司董事會批准並與有關成員達成協議。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購股份而發行的新股所得款項中支付，或根據公司法從股份溢價賬户中支付。任何股份的贖回或回購亦可於付款後立即償還於正常業務過程中到期的債務，亦可從資本中支付。此外，根據公司法，在下列情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除庫存股以外沒有其他已發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款股份。

股份權利的變動

如於任何時間，本公司股本分為不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在該類別股份持有人的單獨股東大會上以不少於三分之二多數的多數票通過的決議案批准而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

本公司股東可透過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司申請頒令確認該項減持後，以法律允許的任何方式減持本公司股本或任何資本贖回儲備。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家責任有限的豁免公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的償債能力僅限於股東在公司股份中未支付的金額。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。作為一家外國私人發行人，我們可能會不時選擇遵循本國的做法，以取代納斯達克市場規則。

配送計劃

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，我們稱為配售代理，已同意擔任此次發行的獨家配售代理，但須遵守日期為2022年4月6日的配售代理協議的條款和條件。配售代理並無買賣本招股説明書增刊所提供的任何普通股，亦不須安排買賣任何特定數目或面值的普通股，但已同意盡其最大努力安排出售所有於此發售的普通股。本公司已與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司將向投資者出售8,739,351股普通股。我們與投資者就此次發行的證券價格進行了談判。在決定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的一般狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

根據證券購買協議，吾等將在自本次發售結束起計45天內不得從事後續的股權或與股權掛鈎的證券發行，或向美國證券交易委員會提交任何登記聲明或對其進行的修訂或補充，但某些例外情況除外。

此外，吾等亦與投資者達成協議，自本招股説明書增刊日期起至2023年2月9日止，吾等將不會實施或訂立協議以達成“浮動利率交易”，即吾等將：

吾等亦同意就吾等違反吾等與投資者協議項下的任何陳述、保證或契諾，以及在證券購買協議所述的某些其他情況下，因違反吾等的任何陳述、保證或契諾而導致的某些損失，向投資者作出賠償。

費用及開支

我們同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.5%的總現金費用，以及相當於公司在此次發行中籌集的總收益0.5%的額外現金費用，作為非實報性支出。我們同意償還安置機構的所有旅費和其他自付費用，包括合理的費用、費用和法律費用的支出，這些費用總額不得超過70,000美元。我們估計，不包括配售代理費和費用在內，與此次發行相關的總費用約為135,405美元。

下表顯示我們將根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書向配售代理支付的每股及總現金配售代理費用，假設我們購買了在此發售的所有普通股：

在扣除應付配售代理的若干費用及開支和我們估計的發售開支後，我們預計是次發售的淨收益約為899萬元。

配售代理可被視為1933年修訂的《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售時實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷貼現或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和監管M。根據這些規則和規定，配售代理不得：(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

上述條款並不旨在完全落實配售代理協議及證券購買協議的條款及條件。每份招股説明書的副本以前已包括或將包括在我們的6-K表格報告中作為證物，已經或將會提供給美國證券交易委員會，並通過引用的方式併入註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將會採取任何行動，以準許公開發售本招股章程增刊及隨附的招股章程所提供的證券，或在任何司法管轄區內持有、傳閲或分發本招股章程增刊及隨附招股章程或與吾等或本章程所提供證券有關的任何其他資料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，不得直接或間接發售或出售本招股説明書及隨附的招股説明書，亦不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何其他發售資料或廣告，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書補充資料所提供的證券，並與招股説明書一同出售，在獲準的情況下，可直接或透過附屬公司出售。

兩性關係

配售代理及其聯營公司可能會在其日常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，並可收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其聯營公司可不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，本行目前並無與配售代理就任何進一步服務作出安排。

轉會代理和註冊處

我們普通共享的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是212828-8436。

上市

我們的普通股和權證均在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GFAI”和“GFAIW”。

費用

下表載列本公司與發售註冊證券有關的估計成本及開支(不包括配售代理費及佣金、實報實銷及非實報實銷開支)。所有顯示的金額都是估計值。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。Bevilacqua PLLC將為我們傳遞某些其他法律事務。Bevilacqua PLLC在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所，而在泰王國法律管轄的事宜上則依賴Watson Farley&Williams(泰國)Limited。Hunter TaubmanFischer&Li LLC是此次發行的配售代理。

專家

本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表已通過參考納入本招股説明書補編中，所附招股説明書已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的會計師事務所審計，其日期為2022年3月31日的報告顯示，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄，以依賴該事務所作為審計和會計專家的權威。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表已以參考方式併入本招股説明書補編內，而隨附的招股説明書已由獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所於2021年4月29日的報告中審計，日期為2021年9月14日的附註2、17、18、21及24日除外，附註2、17、18、21及24日的日期為2021年9月14日，在此以參考方式併入本招股説明書，並依賴該事務所作為審計及會計專家的權威。

以引用方式併入某些資料

我們正在通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。稍後，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將以下列出的文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的任何此類備案文件)納入本招股説明書補編，包括在本招股説明書附錄所涉及的發售當日或之後以及在本招股説明書附錄終止之前提交的文件。除非另有説明，以下列出的所有文件的美國證券交易委員會文件號均為001-40848：

就本招股章程補編而言，以引用方式併入或視為併入本招股章程補編的文件所載的任何陳述，只要本招股章程補編或任何其他其後提交的文件所載的被視為以參考方式併入本招股章程補編的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書增刊的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在20-F表格中的年度報告、外國私人發行者在6-K表格中的報告以及對這些報告的修正，您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

衞士人工智能有限公司，

安臣路10號，國際廣場28-01號，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投資者關係

除上述以參考方式併入的文件外，本行不會將本行網站所載的任何資料納入本招股説明書補充資料內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格F-3的形式就本招股説明書補充條款所提供的普通股提交了SECA註冊説明書。本招股説明書補充説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書的一部分而提交的證物。

本註冊聲明，包括附件和我們的所有報告，可以在美國證券交易委員會的網站上查看，地址是：http://www.sec.gov，，該網站提供了在線訪問以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊者的報告和其他信息。

招股説明書

衞士人工智能有限公司

$150,000,000

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時發售、發行及出售我們的普通股，每股面值0.003美元(“普通股”)、債務證券、認股權證、不超過150,000,000美元的權利單位或任何其他貨幣的等值單位、貨幣單位或一次或多次發行的複合貨幣。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。任何擬發行證券的具體條款以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或納入的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GFAI”，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“GFAIW”。截至2021年12月22日，我們普通股和權證的收盤價分別為1.16美元和0.51美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供證券的具體條款以及發行方式。任何副刊也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“您可以找到更多信息”和“通過參考併入某些信息”標題下描述的其他信息。所發行證券的金額和價格將在發行時確定。

證券可以在同一次發行中發行和出售，也可以單獨發行，出售給或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團，通過代理，或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償、他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關配售證券的一般資料，請參閲本招股説明書內的“配售計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月5日

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達150,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。

這份招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們發行我們的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充文件，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料，以及通過引用納入本招股説明書及任何招股説明書補充資料的文件，均包括與本次發售有關的所有重要資料。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及以下“你可以找到更多資料”一節所述的其他資料。

您僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細介紹或通過引用併入本招股説明書的選定信息。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們的證券之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書“風險因素”一節所載事項，以及我們在此引用的財務報表和相關附註及其他資料，包括但不限於我們的20-F表格年度報告及其他定期報告。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“我們”、“我們的公司”和“公司”均指GuardforceAI有限公司及其合併子公司。

公司概述

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息概述了有關本公司的某些信息。它可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解本次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的其他信息。

我們是在泰國擁有近40年現金物流業務經驗的市場領導者，我們的服務包括運輸中的現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府當局。我們的五個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TMB銀行、Thanachart銀行和CP All Public Company。一些全球客户還根據臨時合同保留了我們的服務。截至本次招股説明書發佈之日，我們共僱用了1,805名員工，其中30名在香港辦事處，1,775名在泰國辦事處和廣發現金(CIT)的21家分支機構，擁有478輛汽車。

我們成立於2018年，收購了我們的運營子公司廣發現金(CIT)。自2021年11月起，我們公司的主要執行機構已從泰國曼谷遷至新加坡。

我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited)，並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。公司於2016年更名為衞士現金解決方案(泰國)有限公司，2018年更名為衞士現金解決方案(泰國)有限公司。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。

我們幾乎所有的收入都來自廣發現金(CIT)的安全物流業務，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛收入分別約為3765萬美元和3857萬美元。

2020年，除了安全的現金物流業務外，我們還開始開發其他非現金相關的解決方案和服務。鑑於全球機器人技術發展的步伐，以及部分由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求，我們已開始為泰國和亞太地區其他地區的客户推出機器人解決方案。截至2020年12月31日，我們從機器人解決方案業務中獲得了約20萬美元的收入。

2021年3月，我們收購了持有多數股權的子公司握手網絡有限公司(“握手”)，該公司自2004年以來一直在香港和亞太地區提供專業的滲透測試和取證分析服務。我們收購了這項業務的多數股權，為我們提供了利用不斷增長的網絡安全市場的經驗、專業知識和信譽。

企業信息

我們的公司地址是安臣路10號，#28-01國際廣場，新加坡079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

我們的網站可以在https://www.guardforceai.com.找到本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，該等內容在此引作參考，不應被用作決定是否投資本公司證券的依據。

最新發展

簽訂轉讓協議

於2021年11月1日，本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”)，收購Gudforce AI新加坡私人有限公司100%股權。有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司(“衞士人工智能新加坡”)。根據該協議，Guardforce AI新加坡分公司為本公司的全資附屬公司。

於二零二一年十一月十八日，本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”)，收購於澳門註冊成立的公司澳門廣發機器人有限公司(“澳門廣發”)的100%股權。根據澳門協議及於收購事項完成後，澳門金沙將成為本公司的全資附屬公司。

同日，本公司訂立另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)，收購於馬來西亞註冊成立的公司廣發機器人馬來西亞有限公司(“馬來西亞廣發”)的100%股權。根據馬來西亞協議及於收購完成後，馬來西亞廣發將成為本公司的全資附屬公司。

公司認證會計師的變更

前獨立註冊公共會計第一次

2021年10月25日，本公司解散了其獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所(“魏偉會計師事務所”)，並立即生效。

魏偉律師事務所對本公司截至2020年、2020年及2019年12月31日止財政年度的財務報表的審計報告，並無任何不利意見或免責聲明，亦無關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。

變更獨立註冊會計師事務所的決定是經本公司審計委員會和董事會推薦和批准的。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止最近兩個財政年度，以及截至2021年10月25日止的下一個中期內，本公司與魏偉律師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(如S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所述)，而該等分歧如不能得到令魏偉律師事務所滿意的解決，本公司將會就該等分歧事項參考其意見。

於本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止最近兩個財政年度內，以及截至2021年10月25日的下一個過渡期內，並無“須報告事項”一詞，一如S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示所界定。

新獨立註冊公共會計第一次

2021年10月19日，本公司審計委員會和董事會委任PKF Littlejohn LLP(“PKF”)為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查本公司的財務報表。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度內，以及在聘請PKF之前的隨後的過渡期內，本公司或代表其代表的任何人均未就以下事項諮詢PKF：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則；或就公司合併財務報表可能提出的審計意見的類型；且沒有向本公司提供書面報告或口頭意見，即PKF得出結論認為，在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，本公司考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的分歧的任何事項，或屬於第304(A)(1)(V)項所述的須予報告的事件的任何事項。

風險因素摘要

在對我們提供的證券做出投資決定之前，您應該考慮和了解一些風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是應該評估標題為“風險因素”的章節中列出或通過參考納入的特定因素。這些風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的商業和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

與公司結構有關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

在泰國做生意的相關風險

與在泰國做生意有關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的證券相關的風險

與我們證券相關的風險和不確定性包括但不限於：

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們普通股的市場價值下降。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。如果美國證券交易委員會提交的文件或招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何額外的風險和不確定性實際發生，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露旨在突出、更新或補充公司在公開申報文件中列出的公司面臨的先前披露的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。

泰國的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權作出了限制。泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》，或稱FBA，要求外國人必須獲得FBA的批准，才能從事大多數服務業。根據FBA，在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為外國人。《保安商業法案B.E.2558(2015)》還要求，申請批准從事通過提供持證保安以保護人員或個人財產來提供保安服務的公司，必須有超過一半的股份由泰籍股東持有，並且必須有超過一半的董事是泰國國籍。

我們在泰國的業務活動採用分級股權結構，在這種結構中，每個泰國實體的外國直接所有權低於50%。FBA考慮一家公司的直接持股水平，以確定外國人在該公司的持股數量，以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股比例，以確定該公司股東是否為外國人，但當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會採用累積計算來確定該公司的外資所有權狀態。這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體合併為我們的子公司。

我們在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited，他們認為GFCash(CIT)的股權結構不會導致GF Cash(CIT)成為FBA所指的外國人或不符合SGBA施加的國家性要求。然而，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國人和非外國人公司協助、協助和教唆或參與經營外國人的企業，如果外國人從事該業務需要得到FBA的批准，或作為代名人持有公司股份，使外國人能夠在違反FBA的情況下經營企業。FBA並沒有就何種程度的協助違反FBA提供詳細指引，但如果泰國股東沒有足夠的資金收購其股份或沒有支付其股份，或如果他們已同意不獲支付根據公司的組織章程細則他們將有權獲得的股息，則泰國股東很可能被視為FBA的代名人。

提交給商務部的文件包括支持證據，證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源購買他們的股份，並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局發現我們的安排不符合禁止或限制外國投資我們業務的安排，或者如果相關政府實體以其他方式發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規，或缺乏在泰國經營我們的業務所需的登記、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何這些行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果上述任何事件導致我們無法指導泰國子公司的活動對其經濟表現產生重大影響，或阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收損失，我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

在泰國做生意的風險

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的疲軟經濟狀況，以及數字現金在全球範圍內日益普及導致的需求和價格下降，可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格的下降會減少我們的收入，削弱我們的業務。經濟狀況和對現金處理服務的需求仍然存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪以及泰國需求和價格的長期下降都可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。此外，以下因素也可能影響我們的業務：(1)泰國國內恐怖主義威脅很高；(2)政局不穩定，特別是在軍事統治和治理下；(3)貨幣匯率；(4)賄賂、腐敗和腐敗；(5)高税率；(6)能源價格不穩定。

我們容易受到外幣兑換風險的影響。

美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

我們的合併財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。廣發現金(CIT)的大部分收入和支出都以THB計價。與此同時，我們其他各子公司的功能貨幣是美元。就我們業務需要將THB兑換成美元的程度而言，美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響。匯率的波動也會影響我們從關聯方借入的美元貸款的相對價值。

我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的主要運營子公司位於泰國。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。在這些市場及我們運作的其他市場的附屬公司向我們派發股息，須受該等市場適用的法律及法規所施加的限制。如果公司向泰國境外的收款人匯款超過等值50,000美元，則必須在匯款時獲得泰國銀行的批准。在實踐中，這種批准由泰國銀行管理，通常在能夠提供表明交易需要的證明文件的副本的情況下批准。此外，雖然目前沒有外匯管制規定限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的能力，但相關規定可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，可能由我們或代表我們做出的陳述。諸如“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書補充中更新對這些風險、不確定因素和假設的描述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於我們的管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。本新聞稿中提及的前瞻性表述尤其涉及增長戰略、財務結果、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場對我們服務的接受程度或持續接受程度、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力。除非聯邦證券法律、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用法律、法規和規則另有要求，否則我們無意也沒有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

收益的使用

除任何招股説明書補充資料及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書所述外，我們目前擬將出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額用作本公司業務增長的資金，主要為營運資金，以及作一般公司用途。

我們也可以將淨收益的一部分用於業務收購，收購或投資於我們認為將提高我們公司價值的技術和一般營運資本。根據未來事件及其他商業環境的變化，吾等可能於稍後決定將所得款項淨額作不同用途。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌情權，投資者將依賴我們的管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。關於使用本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法管轄。

我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。於完成3：1股份合併及增加法定股本後，我們的法定股本為900,000美元，分為300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，董事會可隨時酌情決定不經股東批准而發行普通股。

截至2021年12月23日，共有21,201,845股普通股已發行和流通。此外，本公司目前擁有可購買3,795,181股已發行及已發行普通股的認股權證，該等認股權證可於2026年9月28日屆滿時按每股5.1875美元的行使價行使。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的免税有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同：

股本

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民，他們可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

根據本公司的組織章程大綱及公司法，本公司普通股的持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，我們的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權加入的任何事項的證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的股東將被視為開曼羣島法律的事項，在股東名冊內與其名稱相對擁有股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊內，或如在登記任何人已不再是成員的事實方面失責或出現不必要的延誤，則受屈的人士或成員、任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該等申請，或如信納案件公正，可發出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、發言及於本公司股東大會表決。於任何股東大會上，付諸表決之決議案須以舉手錶決方式作出，除非主席或一名或以上股東(於宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時)要求以投票方式表決，且該等股東合共持有本公司已發行及有權投票之繳足股本全部投票權不少於10%。股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會召集。《公司法》只賦予股東在股東大會上提出要求的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名股東於提出要求之日，合共持有不少於已繳足有表決權股本的10%，以要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東大會，並於不遲於提出要求之日起計21天內於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

任何股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表持有本公司最少多數繳足投票權股本組成。如果公司只有一名股東，則就所有目的而言，唯一親自或委派代表出席的股東應構成法定人數。召開股東大會必須提前至少七個歷日發出通知。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何普通股的轉讓。

如果我們的董事拒絕登記他們有義務登記的轉讓，在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向受讓人發送關於拒絕的通知。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，本公司董事會可規定，股東名冊應在規定的期間內關閉，以進行轉讓，在任何情況下不得超過四十(40)天。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部資本實繳股款，盈餘將按清盤開始時的資本實繳股款比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則資產將被分配，以便我們的股東按照實收資本的比例承擔損失。本公司是根據《公司法》註冊成立的獲豁免的“有限責任”公司，而根據《公司法》，本公司成員的責任僅限於其各自持有的股份未支付的金額(如有)。我們的協會備忘錄包含一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少十四天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，以該等股份可予贖回的條款發行股份。本公司亦可購回本公司任何普通股，惟有關購買方式及條款須已獲本公司董事會批准及與有關成員達成協議。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司為贖回或回購而發行新股的收益中支付，或從股份溢價賬户中支付。任何股份的贖回或回購也可從資本中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，在下列情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除庫存股以外沒有其他已發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款股份。

股份權利的變動

如本公司股本於任何時間分成不同類別股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

本公司股東可透過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司申請頒令確認該項減持後，以法律允許的任何方式減持本公司股本或任何資本贖回儲備。

債務證券説明

以下是我們可能發行且不打算完整的債務證券的一般條款摘要。如發行債務證券，吾等將在適用的招股説明書補充説明任何系列債務證券的特定條款及條文，並説明下述一般條款及條文如何適用於該系列債務證券。此處提供的條款連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重大條款的描述。你還應該閲讀發行債務證券的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。吾等可能提供的債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊説明書的一部分提交的作為證物的契據的重要條款的摘要。

在閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將作為補充條款，如果適用，可能會修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在這一節所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，並在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內不提供以下信息。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。吾等可在未經任何系列持有人同意的情況下，按與該系列相同的條款及條件及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列證券的本金金額。除對合並、合併及出售本公司所有或實質所有資產的限制外，本公司的條款並不包含任何旨在讓任何債務證券持有人免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變所影響的契諾或其他條款。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。這些債務證券，以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可能會出於美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地説明。

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補編將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無附屬債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將在有關任何優先次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)，將排在所有優先債務(包括優先債務證券及優先次級債務證券)的優先償付之前。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為或可交換為在本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，吾等不能在完成交易後立即完成此類交易，契約項下不會發生任何違約事件，亦不會發生任何在發出通知或逾期後或兩者同時發生而成為契約項下違約事件的事件。當我們的資產被轉讓或租賃的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將被解除債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如任何一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可借書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息即時到期應付；但除非適用的招股章程補編另有規定，否則如就該契據下的多於一個系列的優先債務證券發生並持續發生該等違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或如任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的過半數未償還債務證券的合計本金的持有人，可作為一個類別投票，可就上述同等級別的所有系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如任何一系列次級證券的失責事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額中過半數的持有人，可借書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金款額及利息即時到期應付；但除非適用的招股章程補編另有規定，否則如就該契據下的多於一個附屬證券系列發生並持續發生該等失責事件，則該系列的受託人或所有該系列同等排名的附屬證券(或如任何該等附屬證券為貼現證券，則為該系列的條款所指明的部分本金)的未償還債務證券的過半數合計本金的持有人，表決為一個類別時，可就所有排名相同的系列而非該系列附屬證券中任何一個的債務證券持有人作出加速聲明。持有所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足某些條件後，可撤銷和廢止涉及該系列的上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的訴訟外，任何系列債務證券的持有人均不得根據本契約對吾等提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿登記系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以記賬形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券或以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存放在適用招股説明書附錄中所列明的託管人或託管人的代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，金額相當於該系列所有債務證券的本金總額，並由該等註冊的一種或多種全球證券代表發行。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明存管安排的具體條款，涉及已登記的全球證券所代表的系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有存託安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

因此，對已登記的全球擔保擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者將授權透過參與者持有實益權益的實益擁有人作出或採取行動，或以其他方式按照透過他們持有的實益擁有人的指示行事。

本行將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對有關注冊全球證券的實益擁有權權益或就該等實益擁有權權益所支付的任何紀錄的任何方面負責或承擔任何責任，或維持、監督或審閲任何與該實益擁有權權益有關的紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與該已登記全球證券有關的本金和溢價以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記與該已登記全球證券的實益權益成比例的款項，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已登記全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受標準客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內任命合格的繼任者，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一種或多種註冊的全球證券所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊的全球證券。受託人將根據其參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取註冊的全球證券，作為託管機構，受託人應指示受託人。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列的無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。與持有者全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充説明將説明適用的條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取全球無記名證券的任何具體程序，按無記名全球證券所代表的系列按比例發行。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以解除或減少我們在契約項下的義務，如下所述。

我們可以向任何系列債務證券的持有人解除債務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，或者已經到期並可償還，或根據其條款將在六十(60)天內到期和支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務作為信託基金，在到期時，無論是在到期、贖回或其他情況下，證明足以支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)，以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何及所有責任，我們稱之為失效。我們也可以免除任何未償還債務證券和契約條款的任何契約所施加的義務，我們可以不遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或在契約日期後發生的美國聯邦所得税法變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

雖然我們可以解除或減少上述兩段所述契約項下的責任，但除其他事項外，我們不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時、殘缺、銷燬、遺失或失竊的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理處的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

契約亦規定，吾等及受託人經持有所有尚未償還及受影響的高級債務證券或同等級別的次級證券(視屬何情況而定)的債務證券本金總額合計不少於多數的持有人同意，可作為一個類別投票、加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未清償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

該契約規定，任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可通過通知有關受託人，代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與該契據下任何其他受託人管理的信託是分開的。

除本招股章程或任何招股章程副刊另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，均須由該系列的受託人在受託人指定的辦事處完成。

如果受託人成為我們的債權人，契約對受託人獲得債權付款或將任何此類債權作為擔保或其他方式收到的財產變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除該衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何和所有受影響的同等級別系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人就適用的系列債務證券可獲得的任何補救，但條件是：

契約規定，如果違約事件發生，不能治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣謹慎。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和彌償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得根據或基於本公司的任何義務、契諾協議或其下的任何債務擔保，或就任何基於或以其他方式提出的索賠，直接或通過本公司的任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，針對本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的公司成立人、股東、高級職員或董事；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的責任完全屬於本公司的公司責任，而本公司或任何後繼法團或其任何成員的立案人、股東、高級職員或董事本身並不承擔或將招致任何該等個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與我們的普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書附錄。適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證相關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在任何認股權證行使前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。權證的潛在購買者應該意識到，美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於權證等工具。

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等包銷或其他安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨權利代理協議發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以現金以適用的招股説明書補編中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書補充條款所規定的權利，可隨時行使，直至到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何權利轉讓中發行的權利未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的其他人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書副刊將説明任何單位的條款.適用招股章程補編中有關單位的前述描述及任何描述並不看來是完整的，須受有關單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排的整體規限及規限。

課税

我們最新的Form 20-F年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的某些重大税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書增刊將列出發行條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行有關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一項或多項交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家無銀團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買任何一系列證券的義務將受某些先決條件的限制，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。只有招股説明書副刊中指明的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡了最大努力，也可能是堅定的承諾。

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這種交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的“承銷商”，任何允許的折扣或支付的佣金，以及他們變現的證券轉售的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人都將在招股説明書附錄中列出，並將説明從我們那裏獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不會超過任何適用的金融行業監管機構的限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求與這些債務相關的付款。承銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，均不設立現有交易市場。任何根據招股説明書副刊發售的普通股將在納斯達克資本市場上市，並受官方發行通知的限制。我們可以選擇將任何一系列債務證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

出售我們普通股的總收益將是我們普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們保留權利接受並與我們的代理一起，不時拒絕任何建議直接或通過代理購買我們普通股的建議。

為促進吾等發售普通股，參與發售的若干人士可能從事穩定、維持或以其他方式影響吾等普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發行股票的人出售比出售給他們的股票更多的股票。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補超額配售或空倉。此外，此等人士可透過在公開市場競投或購買股份或實施懲罰性出價來穩定或維持本公司普通股的價格，因此，如果他們出售的股份與穩定交易有關而回購他們出售的股份，則可透過出售優惠予參與發售的交易商收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

發行和分發費用

下表列出了與出售和分銷被登記證券有關的各種費用。我們將承擔如下所示的所有費用。

*證券金額和發售數量無法確定，目前無法估計費用。適用的招股説明書補編將列明任何證券發售的估計應付開支總額。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Conyers Dill&Pearman律師事務所傳遞。與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些其他法律事項將由BevilacquaPLLC為我們傳遞。有關泰國法律的法律問題將由華生法利(泰國)有限公司為我們傳遞。Bevilacqua PLLC在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所，而在泰國法律管轄的事宜上則依賴Watson Farley&Williams(泰國)Limited。

如果與根據本招股説明書進行的發售有關的法律問題由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，則該等律師將在適用的招股説明書附錄中列明。

專家

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及本登記表所載截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所審核，其報告載於本文件所載。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

魏偉律師事務所位於紐約法拉盛第39大道133-10號，郵編：11354。

賠償

若根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，吾等可就證券法下產生的責任向吾等的董事、高級管理人員或控制公司的人士作出彌償，或以其他方式，吾等已獲告知美國證券交易委員會認為，此等彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，該董事、主管人員或控制人就所提供的證券主張賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交有關賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

民事責任的強制執行

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院對我們或他們做出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院做出的判決。

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman建議我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟，都存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman律師事務所告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在針對我公司的外國法院取得的一筆款項(但就多項損害賠償、税項或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而須支付的款項除外)，或在某些情況下，以人為本(D)判決的執行不違反開曼羣島的公共政策，(E)開曼羣島法院在作出判決之前未提交與訴訟有關的新的可受理證據，(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

我們已指定Cogency Global Inc.(紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168)為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

材料變化

除以參考方式併入本招股説明書的截至二零一零年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表及本招股説明書另有披露外，自2020年12月31日以來並無須報告的重大變動，亦未於根據交易所法令提供並以參考方式併入本招股説明書的Form 6-K報表中予以描述。

財務報表

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告 致Guardforce AI Co.，Limited董事會和股東 對財務報表的幾點看法 我們已審計所附Gudforce AI Co.，Limited及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表、全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量。 意見基礎 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。 我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。 /魏偉律師事務所 法拉盛，紐約，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期為 2021年9月14日 自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務狀況表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併損益表

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

衞士人工智能有限公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

(以美元表示)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併權益變動表(虧損)

(以美元表示)

*對2021年8月20日的反向拆分給予追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併現金流量表

(以美元表示)

這個 附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”)是根據《公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊成立並註冊的公司。其註冊辦事處的地址是泰國曼谷10210，塔拉邦興，維巴瓦迪朗西路96號。Guardforce由Gudforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AIHoldings”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdingsis是Guardforce的100%全資子公司。AI Holdings的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島。

Guardforce AI Robots Limited(“AiRobot”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robots是Guardforce的100%全資子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited(“AI Hong Kong”)於2018年5月30日根據《香港公司條例》(第622章)在香港註冊成立。AI Hong Kong是Gudforce的全資附屬公司。從2020年3月開始，AI Hong Kong開始銷售機器人的機器人AI解決方案業務。

Southern Ambition Limited(“SouthernAmbition”)於2018年8月3日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。SouthernAmbition是AI Robots的100%擁有的子公司。

HorizonDragon Limited(“HorizonDragon”)於2018年7月3日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。Horizon Dragon是AI Holdings的100%全資子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AIThaland”)於2018年9月21日在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處根據民商法在泰國註冊成立，擁有10萬股普通股和已發行優先股。AI Thailand的48,999股股份由Southern Ambition Limited持有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股，或49%，以及51,000股累計優先股由兩名泰國人擁有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，價值約16,000美元，累計優先股價值約17,000美元。累計優先股在宣佈時有權獲得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，優先股的累計未支付股息約為1,700美元。根據泰國友邦保險的聯營公司細則，普通股持有人可於股東大會上投每股一票，優先股持有人可於股東大會上就每20股優先股投一票。南方雄心有權在股東大會上投票超過95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，沒有宣佈分紅。

泰國衞士現金解決方案證券有限公司(“廣發現金(CIT)”)於1982年7月27日根據《民商法》在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處註冊成立，擁有3,857,144股流通股。廣發現金(CIT)的3,799,544股普通股及21,599股優先股(約佔廣發現金(CIT)股份的99.07%)由友利泰國擁有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股優先股(約佔廣發現金(CIT)股份的0.933%)由曼谷銀行公眾有限公司持有。根據公司章程，股東可在股東大會上每一股股份投一票。AI泰國有權在股東大會上投99.07%的票。廣發現金(CIT)總部位於泰國曼谷拉西區Talad Bang Ken分區Vibhavadi-RangSit路96號。從2020年3月開始，廣發現金(CIT)開始了機器人AI解決方案業務，銷售和租賃機器人。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有宣佈分紅。

廣發現金(CIT)97%的股份由泰國AI和Southern Ambition擁有，這兩家公司之前由Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有，擁有相同的大股東。

衞士及其附屬公司(統稱“本公司”)的重組已於2018年12月31日完成。重組後，Gudforce成為重組前後由控股股東共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的財務報表是在綜合基礎上編制的，採用前置價值法，猶如重組已在最早的報告期開始時完成。該公司主要從事位於泰國的現金管理和處理服務。

下圖顯示了公司截至2020年12月31日的法人所有權結構：

以下是編制這些合併財務報表所使用的主要會計政策的摘要。

財務報表於2021年4月29日經董事會批准並授權發佈。

Gudforce及其附屬公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。所有金額均以美元(“美元”)表示，並已舍入為最接近的美元。上一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2021年8月20日，本公司股東批准對本公司的法定和已發行普通股進行1比3的反向拆分，即每三股合併為一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股份和每股金額已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，隨附的財務報表是在本公司是一家持續經營企業的基礎上編制的。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

在截至2020年12月31日的年度內，公司淨虧損約310萬美元。截至2020年12月31日，該公司有約220萬美元的赤字以及現金和現金等價物，以及約1010萬美元的限制性現金。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司未來的盈利業務和/或獲得必要的融資以履行其清償義務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的負債。該等綜合財務報表並不包括在本公司無法持續經營時可能需要對已記錄資產金額及負債分類的可收回性及分類作出的任何調整。

本公司預計將主要通過運營現金流和向金融機構及關聯方借款為運營提供資金。如本公司需要額外資金，以支持本公司目前及預期未來業務的增長，以及實現我們的戰略目標，關聯方表示有意及有能力提供額外的股權融資。

這些條件令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司在債務到期時履行債務的能力，以及獲得為運營提供資金所需的額外股本或替代融資的能力，直到產生足夠的經常性收入來源。雖然不能保證本公司將成功完成其上述計劃或按可接受的條款吸引股本或其他融資，但本公司管理層相信，根據其對20201年的最新預測，本公司有能力滿足未來12個月的營運資金需求。

本公司於有關期間的盈利虧損及其他全面(虧損)收益、權益(虧損)變動及現金流量表包括自呈列日期起或自附屬公司及/或業務首次由控股股東共同控制之日起(不論期間較短)，現時組成本公司的所有公司的業績及現金流量。

本公司於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表已按控股股東的角度按現有賬面價值列報附屬公司的資產及負債。

由控股股東以外的其他方持有的子公司的股權作為非控股股權列示。

所有集團內部和公司間的交易和餘額已在合併時沖銷。

IFRS 3企業合併不包括關於在共同控制下的實體之間轉讓業務或子公司的具體計量指導。因此，本公司在考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明後，對此類交易進行了會計處理。本公司應在轉讓方財務報表中按賬面價值計入因共同控制實體之間的交易而確認的資產和負債，並使綜合財務狀況、損益、全面收益、權益變動和現金流量表反映實體在轉讓方共同控制下的所有列報期間的合併結果，無論合併何時發生。

非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益於綜合財務狀況、損益、綜合收益及歸屬於控股權益及非控股權益的權益變動報表中作為權益的獨立組成部分列示。

根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估計包括銷售退回準備、預提應收税項準備、呆賬準備、固定資產使用年限及遞延税項資產估值。據估計，2020年12月31日期間機器人銷售的銷售保證書金額為零。

本公司的報告貨幣為美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、HorizonDragon、Southern Ambition的功能貨幣是美元。AI Hong Kong的功能貨幣是港元。泰銖和廣發現金(CIT)兑換泰銖的功能貨幣(“泰銖”或“泰銖”)。

影響旅遊業務的貨幣匯率如下表所示：

公司的經營活動面臨各種財務風險：外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。

本公司因各種貨幣風險而面臨外匯風險，主要是與THB、港元及美元有關的風險。當未來的商業交易或已確認的資產和負債以非本公司附屬公司各自報告貨幣的貨幣計價時，就會出現外匯風險。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元，而在泰國經營的子公司的本位幣為泰銖。本公司目前不對以外幣進行的交易進行對衝，但通過定期審查本公司的外匯淨敞口來管理其外匯風險。

若THB兑美元升值/貶值1.56%(截至2020年12月31日止兩年期間的每月平均方差)，在所有其他變量保持不變的情況下，由於以THB/美元(並非各自公司實體的功能貨幣)換算淨貨幣資產的淨匯兑損益，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税後溢利將分別增加/減少約210,000美元及增加/減少193,000美元。

本公司對利率變動的風險主要歸因於其借貸。於報告日期，在所有其他變量保持不變的情況下，如果借款利率高/低100個基點，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的税後業績將分別低/高約12,000美元和132,000美元，這主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。

審慎的流動資金管理意味着保持足夠的現金和現金等價物，並通過充足的承諾信貸安排獲得資金。

該公司的主要現金需求是用於運營費用和購買固定資產。本公司的營運資金需求主要來自營運所產生的現金，以及銀行借貸和融資租賃所得款項。

本公司的政策是定期監察當前及預期的流動資金需求，以確保維持足夠的現金及現金等價物及足夠的已承諾信貸安排，以滿足其短期及長期的流動資金需求。

於報告日期，本公司流動金融負債的合約未貼現現金流量因到期日較短而接近其各自的賬面金額。

下表根據報告日至合同到期日的剩餘期間，將本公司的非衍生金融負債按相關到期日進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流，包括利息(如適用)。