424B3

本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人(統稱為出售證券持有人)不時要約及出售最多152,276,690股獅電公司股本中的普通股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書涵蓋的股份包括(I)132,867,990股普通股，由若干出售證券持有人持有，或可於行使指定客户認股權證(定義見此)後發行，而該等證券持有人是獅電公司的證券持有人，該公司是根據《商業公司法》(Québec)(Jion Lion Work)，在Lion、Lion Electric Merge Sub Inc.(Lion Electric Merge Sub Inc.，Lion的全資子公司)和Northern Genesis Acquisition Corp.(特拉華州的一家全資子公司)之間的業務合併(業務合併)結束之前，(Ii)因私募發行結束而向某些證券持有人發行的19,408,700股普通股，每股價格為10.00美元，總收益約為200,402,000美元，與業務合併於2021年5月6日完成。

Lion正在註冊上述證券的要約和銷售以滿足他們授予的某些註冊權。萊昂斯正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分配或其他非銷售相關轉讓的公司。出售證券的持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券的持有人可以通過普通經紀交易、直接向獅子山股票的做市商或通過本章節所述的任何其他方式出售這些證券。配送計劃？？就本協議項下提供的任何普通股出售而言，出售證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀商或交易商均可被視為1933年證券法(經修訂)(證券法)所指的承銷商。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按其各自賬户出售。Lion將不會從此類出售中獲得任何收益。

Lion將支付與註冊本招股説明書涵蓋的證券相關的某些費用，如標題為？？的部分所述配送計劃.

萊昂納多的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為？Lev？2022年4月7日，紐約證券交易所最後一次報道的獅子普通股的出售價格為每股7.75美元。

Lion可根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

根據適用的美國證券交易委員會規則，Lion是外國私人發行人，也是新興成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義，因此受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始，在本招股説明書通過引用併入本招股説明書的Form 20-F的最新年度報告中第3.D項和第3項下有關投資我們證券的重大風險的討論。

證券交易委員會、任何州證券或加拿大證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年4月8日


適用於本招股説明書的慣例			II
招股説明書摘要			1
供品			4
危險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收益的使用			8
獅子會的股本説明			9
出售證券持有人			14
配送計劃			22
與發售相關的費用			26
法律事務			26
專家			26
以引用方式併入某些資料			26
美國證券法規定的民事責任的程序送達和可執行性			27
在那裏您可以找到更多信息			27

您應僅依賴本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。Lion和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。 Lion和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該文件的日期是準確的，Lion的業務、財務狀況、經營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，Lion和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了有關Lion Electric Company的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本文的文件中包含的精選信息。此摘要並不完整，並且不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解獅電公司和此次發售，我們鼓勵您在做出投資決定之前，仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括通過引用併入本文的那些文件，包括在標題為風險因素的章節中完整列出的信息。

除非另有説明或上下文另有説明，否則，凡提及Lion、？WE、？？我們、？？us或？Company時，均指根據《商業公司法》(魁北克)存在的公司--Lion Electric Company。

我公司

Lion是一家成立於2008年的公司，成立於《商業公司法》(魁北克)。萊昂斯相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。通過10多年專注於全電動汽車研發(研發)、製造和商業化的經驗，Lion獲得了獨特的行業專業知識和在中型和重型城市電動汽車(EV？)細分市場的先發優勢。萊昂納多的車輛和技術得益於其550多輛特製的全電動汽車在實際運營條件下行駛了900多萬英里。

獅子山的主要製造工廠位於魁北克省的聖傑羅姆，位於魁北克省蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，目前全規模年產能為2500輛。除製造外，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。在截至2021年12月31日的年度內，該公司宣佈在伊利諾伊州的Joliet建設一個美國製造工廠，並在魁北克省Mirabel的YMX國際機場建設一個電池製造工廠和創新中心。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義(定義如下)，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion 符合並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免。

Lion將一直是JOBS法案下的EGC，直到(I)該財政年度的最後一天，在該財政年度內，其年總收入為10.7億美元或更多(根據通脹指數)，(Ii)在前三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債券，(Iii)財政年度的最後一天，在企業合併結束之日的五週年之後，或(Iv)當它有資格成為大型加速申請者時，？指的是，(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的有投票權和無投票權股票的全球總市值達到或超過7億美元，(2)受1934年美國《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13(A)或15(D)節的要求，至少12個日曆月，(3)已根據《交易法》第13(A)或15(D)條至少提交一份年度報告，且(4) 沒有資格使用《交易法》中定義的較小報告公司的要求。

根據美國證券交易委員會規則的定義，獅子有資格成為外國私人發行人。即使在Lion不再具有EGC資格後，只要根據美國證券交易委員會規則，Lion仍有資格作為外國私人發行人，Lion就不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束，包括：

要求國內申報人發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規則；

在Lion不再是外國私人發行人之前，Lion可能會利用這些豁免。Lion將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有且適用以下三種情況之一時停止作為外國私人發行人：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和EGC也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion 不再有資格成為EGC，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續免於對既不是EGC也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據美國證券交易委員會規則，Lion有資格成為外國私人發行人，因此允許Lion遵循加拿大(Lion所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是適用於Lion的某些紐約證交所公司治理要求，包括某些獨立性標準以及董事會委員會的組成。

企業信息

獅子會是根據《商業公司法》(魁北克)2008年7月28日，作為Lion Bus Inc.在過去的年中，Lion Energy的章程被修訂，其中包括修改Lion Energy股本中與投資者所作戰略投資有關的條款和條件，其中包括Power Energy(PEC)公司(Power Energy Inc.)於2017年10月進行的戰略投資，這導致Lion Energy的法定股本被修改為只提供一類普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改條款，更名為Lion Electric Company。2021年5月6日，Lion提交了修訂條款，導致Lion的法定股本被修訂為：規定(I)無限數量的普通股和(Ii)無限數量的可系列發行的空白支票優先股，隨後立即提交合並條款，以合併其條款。

萊昂納多的主要和註冊辦事處位於921 Chemin de la 北里維埃，加拿大魁北克省聖熱羅姆，郵編：J7Y 5G2，電話：(450)432-5466。

下表反映了Lion的組織結構(包括Lion及其子公司成立或註冊的管轄權)：


出售證券持有人可能不時發行和出售的普通股		152,276,690股普通股

已發行普通股		截至2022年3月25日的190,002,712股普通股

發行價		本招股説明書提供的普通股可以按照現行市場價格、私下商定的價格或由出售證券持有人決定的其他價格進行發行和出售。請參閲標題為配送計劃.

收益的使用		出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。Lion將不會從此類銷售中獲得任何收益。

轉讓限制		關於業務合併協議，Northern Genesis保薦人有限責任公司(保薦人)與Lion簽訂了股東支持協議，根據該協議，在NGA首次公開募股之前為換取保薦人發行的普通股而發行的普通股在生效日期後將受到365天的禁售期限制，但符合慣例例外情況。

股利政策		Lion預計將收益進行再投資，為其業務增長提供資金，並預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。在符合Lion 優先股持有人(如有)有關股息的優先權利的規限下，普通股持有人將有權在Lion董事會宣佈時從可用於支付股息的資金中收取股息。

我們普通股的市場		我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為？？LEV？

風險因素		投資我們的證券涉及巨大的風險。？風險因素？從本招股説明書第5頁開始，在本招股説明書中引用的Form 20-F表格的最新年度報告中的第3.D項下的風險因素？風險因素下，瞭解您在投資於我們的普通股或認股權證之前應考慮的某些風險的描述。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們最新的20-F年度報告中第3(D)項風險因素項下的風險因素，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

本招股説明書和本文引用的文件包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。本招股説明書或任何此類文件中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述均包括適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。

前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、超越、繼續、預見、意圖、期望、應該、可能、可能、未來、目標或其他類似的表述，以及預測或暗示未來事件或趨勢的任何其他表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的新型號電動汽車的聲明。此類前瞻性陳述基於一系列Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常程序運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在競爭條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改進其運營、財務和其他內部控制和系統，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠受益, Lion將直接或間接(包括通過其客户)在未來從政府補貼和經濟激勵中獲得更多資金，並將能夠在未來需要時通過股權或債務融資以Lion可以接受的條款獲得額外資金。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種出現的後果，以及不同國家/地區之間疫苗接種率的差異；

無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛並滿足其客户的業務需求；

無法提高Lion產品的產量並滿足項目建設和其他項目時間表的；

無法隨着時間的推移降低Lion銷售的電動汽車的總擁有成本；

依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

不能執行公司的增長戰略；

用於製造Lion產品的關鍵組件所包含的原材料的價格和可獲得性方面的任何不利波動或波動；

對主要供應商的依賴，以及無法維持不間斷的原材料供應；

Lion無法滿足與向其客户提供收費解決方案相關的用户期望或其他困難；

與Lion業務相關的這些和其他風險和不確定性在本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括我們的Form 20-F年度報告)中的風險因素一節中有更詳細的描述。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。本招股説明書以及提交給美國財政部和美國證券交易委員會的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了萊昂證券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性表述。

由於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion 不承擔任何義務，也不明確不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審閲任何前瞻性信息的責任。

獅子會於2008年7月28日根據《商業公司法》(魁北克)2020年11月24日，Lion更名為Lion Electric Company，更名為Lion Bus Inc.緊接業務合併結束前，Lion進行了重組，以便(其中包括)自業務合併結束之日起生效，(I)修訂及重述Lion的章程細則，以特別是按下述條款修訂Lion的股本及(Ii)採納新的附例。

以下對Lion股本及其章程的某些規定的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考該等文件的完整文本對其全文進行了限定。你應該仔細查閲和閲讀這些文件。

將軍

根據Lion章程，Lion的法定股本包括：(I)無限數量的普通股和 (Ii)無限數量的可系列發行的空白支票優先股(Lion優先股)。

普通股

投票權

普通股的持有者有權就在獅子會的任何股東大會上舉行的每股股份投一票，但只有特定類別或系列股份的持有人因商業公司法(魁北克)或此類類別或系列的特定屬性。

分紅

在獅子山優先股持有人享有優先股息權利的情況下，普通股持有人有權在獅子山董事會宣佈派發股息時，從可供支付股息的資金中收取股息。

清算

在向Lion優先股持有人預先支付款項的情況下，如果Lion進行自願或非自願清盤、解散、清盤或以其他方式將Lion的財產和資產分配給股東以清盤Lion的事務，普通股的持有人將有權按比例分配Lion的剩餘財產和資產餘額。

權利和偏好

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。獅子會章程並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行額外證券或任何其他重大限制。普通股持有人的權利、優先及特權受制於Lion董事會未來可能指定的任何系列Lion優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。

獅子座優先股

根據獅子滙章程細則，獅子滙董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的獅子滙優先股，可分一個或多個系列發行，並在符合《商業公司法》(魁北克)擁有獅子山董事會可能釐定的指定、權利、特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權(包括股息及投票權)可能優於普通股。除非法律另有規定或根據任何系列獅子山優先股可能不時附帶的任何投票權，否則作為一個類別的獅子山優先股持有人無權接收有關獅子山的任何股東大會的通知、出席該股東大會或於任何股東大會上投票。

截至2022年4月1日，根據本公司的傳統股權激勵計劃，(I)8,777,295股普通股，行使價在每股0.73加元(0.93加元)至5.66美元(6.90加元)之間的已發行期權；(Ii)294,854股普通股，根據本公司的綜合股權激勵計劃(Omnibus計劃)，已發行普通股，行權價從每股10.45美元(13.29加元)至18.69美元(23.02加元)。截至2022年4月1日，根據綜合計劃，代表有權獲得18,755股普通股的遞延股票單位和代表有權獲得36,247股普通股的限制性股票單位是已發行的。有關Lion股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲我們最新的Form 20-F年度報告中第6項下的薪酬和高管薪酬長期激勵計劃一節。

發行給擔保持有人的普通股權證

關於簽訂MPA，Lion於2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(保修公司)發佈了購買普通股(指定的客户保證書)的認股權證，根據其中包含的條款和條件，根據指定客户及其附屬公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予該權證。在保修持有人的選擇下，指定客户保證書的任何既得部分可以現金方式行使，支付適用的行使價或以淨髮行方式行使實至名歸指定的客户保證書的值。指定客户認股權證的行使價相當於每股普通股5.66美元，而指定客户認股權證如獲完全歸屬，將可於現金基礎上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件時加速授予，這些事件包括Lion控制權的變更(如指定客户保證書中定義的此類術語)或指定客户因任何原因終止MPA。根據指定客户認股權證，若Lion或其股東建議啟動一項程序，以探討或接受任何要約或就Lion控制權變更(定義見指定客户認股權證)進行磋商，則Lion必須在就任何該等建議交易訂立任何最終協議或具約束力意向書前，向認股權證持有人發出有關的書面通知，而保證書持有人有權就任何該等建議交易與Lion及其股東進行非排他性、誠意的磋商。

自2022年3月25日起，(I)指定客户認股權證的既有部分可行使於按部分攤薄基礎上佔所有已發行及已發行普通股約2.3%的若干普通股，及(Ii)指定客户認股權證如完全歸屬，將佔按部分攤薄基礎已發行及已發行普通股約15.6%。指定的客户保證書的有效期為8年，保修持有人擁有慣常的註冊和信息權。有關注冊權的更多信息，請參閲標題為Lion註冊權利股本説明的章節。

此指定客户保修的説明是指定客户保修的材料功能的摘要。本摘要通過參考指定的客户保證書(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的附件10.9)進行完整的限定。

獅子權證

27,111,623股普通股可在行使公司已發行認股權證(每股一份獅子權證)後發行，行使價為每股普通股11.50美元。獅子權證於業務合併完成後30天即可行使，並將於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。根據認股權證協議及受認股權證協議條款的規限，Lion可全部而非部分贖回公開的Lion認股權證以換取現金。根據根據與Northern Genesis Acquisition Corp.首次公開發售相關的私募發行的認股權證(私募配售認股權證)及向Northern Genesis保薦人LLC發行的與業務合併相關的認股權證(NGA營運資金認股權證)的現有條款，由私募認股權證及NGA營運資金認股權證產生的獅子權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即不可贖回。此外，關於獅子權證在多倫多證券交易所上市，根據多倫多證券交易所有關認股權證的上市規定，獅子權證向多倫多證交所作出若干承諾，表示獅子權證將不會行使其在認股權證協議下的若干權利，包括(I)降低獅子權證的行使價及(Ii)通過延遲其到期日而延長獅子權證的有效期。

獅子會附例規定，如屬股東周年大會，須於股東周年大會日期前不少於30天但不遲於 60天向Lion發出通知，惟如股東周年大會的舉行日期少於首次公佈股東周年大會日期的日期後50天，則通知可不遲於該公佈後第10天辦公時間結束時發出。如屬股東特別大會(亦非年度會議)，必須在首次公佈特別會議日期後第15天的營業時間結束前向Lion發出通知。

論壇選擇

《獅子會附例》規定，魁北克省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內，作為以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表獅子會提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱其董事、高級管理人員或其他僱員違反對獅子會的受託責任的訴訟或法律程序；(Iii)根據《商業公司法》(魁北克)或獅子會章程或附例(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(Iv)主張與Lion的事務相關的索賠的任何訴訟或程序，前提是專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。Lion的附例進一步規定，除非Lion以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。法院可能會裁定，Lion附例中所載的法院條款的選擇將不適用或不可執行，如果該條款在訴訟中或其他方面受到質疑。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

註冊權

關於業務合併的結束，Lion訂立了登記權協議，根據該協議，PEC、9368-2672及認股權證持有人各自獲授予在美國及/或加拿大透過招股章程登記出售其所持普通股的若干權利或資格。

根據登記權協議，PEC、9368-2672及認股權證持有人各自將根據登記權協議的條款及條件，在其及其聯營公司合共持有至少10%的已發行普通股(非攤薄基準)，並假若該等普通股為登記權利協議所設想的可登記證券的情況下，有權享有若干要求登記權利，使彼等可要求Lion提交登記聲明及/或加拿大招股章程，以及根據證券法令及適用的加拿大證券法律，以其他方式協助包銷公開發售普通股。PEC、9368-2672和保修持有人均有權獲得與註冊權協議另一方發起的按需註冊相關的某些附帶註冊權，以及在Lion提議將證券作為公開發售的一部分進行註冊的情況下附帶的某些註冊權。

在任何12個月期間內，Lion有權就一項特定的登記請求將登記請求延期或暫停最多60天，而就多項登記請求在任何12個月期間內總共最多延期或暫停登記請求120天(如該登記請求要求其作出任何不利披露)(該詞的定義見《登記權協議》)。此外，對於包銷發行，出於營銷原因，根據該發行的主承銷商或承銷商的意見，將根據該發行登記的證券數量可能受到限制。

除適用的出售股東出售普通股所產生的承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有)外，與任何要求註冊或搭載註冊相關的所有成本和開支將由Lion承擔。Lion還將被要求為PEC、9368-2672和保修持有人及其各自的附屬公司和代表提供與任何按需註冊或搭載註冊相關的補償和貢獻。

前述註冊權協議的描述以註冊權協議的全文為參考，其副本作為註冊説明書的附件4.3存檔，本招股説明書是其中的一部分。

提名權利

關於業務合併的完成，Lion根據訂立提名權協議，根據協議所載的條款及條件，PEC及9368-2672各自獲授予若干權利提名Lion董事會成員(在某些情況下包括Lion董事會委員會成員)，只要其持有Lion總投票權的所需百分比即可。

根據提名權協議，只要太平洋投資及其聯營公司合共持有至少20%的已發行普通股(按非攤薄基準計算)，太平洋投資控股有限公司及各自將有權指定若干董事獲提名人，其數目相等於(br}(四捨五入至最接近的整數)乘以(I)其(按非攤薄基準)持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子山董事會規模的乘積。

上述PEC及9368-2672指定董事被提名人的權利將於提名權協議日期五週年後舉行的第一屆獅子會股東周年大會及其後每隔第五次獅子會股東周年大會上提交獅子會股東批准。如未獲Lion股東批准，該提名權將失效，且不再具有任何效力或效力。

儘管股東批准上述提名權，但只要董事及其關聯公司合計持有至少5%的已發行普通股(在非稀釋基礎上)，仍將有權指定(I)馬克·貝達爾擔任獅子滙首席執行官，一名董事被提名人(除馬克·貝達德外，他將被任命為獅子山董事會的首席執行官)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德被指定為董事的被提名人。

根據提名和公司治理委員會的決定，PEC和董事的提名人中至少有一人(Marc Bedard除外)必須是獨立的董事公司，並且考慮到獅子山董事會所希望的特徵、經驗、技能、獨立性和多樣性，PEC和9368-2672的所有董事被提名人也必須得到提名委員會和公司治理委員會的有利推薦。即使太平洋投資公司或9368-2672的任何董事被指定人因未能滿足上述標準而被取消資格，受影響的股東仍有權指定替代董事的被指定人。

提名權協議中包含的提名權規定，PEC和9368-2672將在相關時間投出其有權選舉根據提名權協議條款和條件指定的董事的所有投票權。

提名權協議進一步規定，只要PEC有權指定董事的被提名人，它就有權在其董事的被提名人中指定一人擔任獅子座董事會主席。倘若該指定的董事獲提名人並非獨立董事，則其餘董事將從獅子滙董事會的獨立董事中選出一名主要獨立董事。

根據提名權協議，董事及9368-2672各自亦有權委任獅子山董事會每個委員會的一名成員，惟Marc Bedard或9368-2672均無權委任任何PEC為人力資源及薪酬委員會的成員，而該委員會的組成應由董事會全權酌情決定。

以上對提名權協議的描述通過參考提名權協議表格的全文進行保留，該表格的副本作為本招股説明書的附件10.14提交給註冊説明書。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們是指下表所列的人，以及在本招股説明書日期後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至2022年3月25日，我們正在為其登記普通股以向公眾轉售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下面列出的個人和實體擁有各自證券的實益所有權。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。下表中的所有權百分比是基於截至2022年3月25日已發行和已發行普通股的總數190,002,712 。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中豁免《證券法》登記要求的普通股，但須受適用法律規限。

每個額外出售證券持有人(如有)的出售證券持有人信息，將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲題為《分銷計劃》的部分。

下面點名的人擁有的股份與其他持有人擁有的股份沒有不同的投票權。除另有註明外，本表格內各董事及行政人員的營業地址為921 Chemin de la。北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。


	以前擁有的股份供品				股份是提供(#)		擁有的股份在獻祭之後
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股份是提供(#)		(#)(1)		(%)(1)
9245-2218 Québec Inc.(2)		75,000		*		75,000
4425502加拿大公司(3)		12,500		*		12,500
9008-5085 Quebec Inc.(4)		75,000		*		75,000
9231-9979 Quebec Inc.(5)		10,130,832		5.3		100,000		10,030,832		5.3
9368-2672 Quebec Inc. (6)		26,458,653		13.9		26,458,653
9853219加拿大公司(7)		150,000		*		150,000
ART能源服務公司(8)		100,000		*		100,000
阿瓦尼德拉·達斯(9)		5,000		*		5,000
Millais Limited(10)		500,000		*		500,000
蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)公司(11)		500,000		*		500,000
布拉德利·J·斯帕克斯(12歲)		30,000		*		30,000
布魯諾·諾曼丁(13歲)		12,500		*		12,500
C.J.Cawse Investments Inc.(14)		15,000		*		15,000
阿爾岡昆電力公司(CKJ)Inc.(15)		100,000		*		100,000
Citadel多策略股票大師基金有限公司(16)		737,119		*		600,000		137,119		*
D.E.Shaw Oculus Portios，L.L.C.(17)		500,000		*		500,000
D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(17)		1,500,000		*		1,500,000
Difesa Master Fund，LP(18)		45,000		*		45,000
德克·施利姆(19歲)		10,000		*		10,000
Eclo Capital Inc.(20)		250,000		*		250,000
管理公司Arista Inc.(21)		25,000		*		25,000


	以前擁有的股份供品				股票存在提供(#)		擁有的股份後供奉
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股票存在提供(#)		(#)(1)		(%)(1)
Fondaction，Le Fond de déDevelopment pement de la Confédéd de Condicats des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(22)		300,000		*		300,000
GeoTab Inc.(23)		500,000		*		500,000
格倫·賈米森(24歲)		15,000		*		15,000
綠色基金控股有限公司(Green Fund Holdings，LLC)(25)		40,000		*		40,000
CVI Investments Inc.(26)		350,000		*		350,000
休伊特集團(Hewitt Group Inc.)		50,000		*		50,000
魁北克投資(28)		1,540,200		*		1,540,200
Isabrem Limited(29)		100,000		*		100,000
詹姆斯·吉利斯家族信託基金2015(30)		20,000		*		20,000
簡街環球貿易有限責任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(31)		901,653		*		900,000		1,653		*
何塞·達裏奧·穆爾科維奇(32歲)		20,000		*		20,000
約瑟夫·曼奇納(33歲)		50,000		*		50,000
K·J·哈里森合夥公司(KJ Harrison&Partners Inc.)(34)		930,000		*		930,000
卡夫卡·史蒂文斯控股公司(35)		10,000		*		10,000
肯尼斯·麥金農(36歲)		10,000		*		10,000
克拉維斯海洋金融AS(37)		960,000		*		960,000
路易·雪佛蘭(38歲)		12,500		*		12,500
路易斯·德容(39歲)		15,000		*		15,000
馬克西姆·高文(40歲)		25,000		*		25,000
邁克爾·霍夫曼和簡·霍夫曼2018年後代信託基金(41)		300,000		*		300,000
米歇爾·A·卡隆可撤銷信託基金(42)		150,000		*		150,000
MMF LT，LLC(43)		500,000		*		500,000
紐根另類收益基金(44)		321,900		*		321,900
紐根股票多頭/空頭基金(44)		966,500		*		966,500
TIFF多資產新一代A/C I8DP(44)		71,600		*		71,600
諾曼德·高文(45歲)		25,000		*		25,000
保羅·達格利什(46歲)		40,000		*		40,000
彭布羅克管理有限公司：加拿大航空養老金計劃(47)		111,656		*		111,656
彭布羅克管理有限公司：Catsima Inc.(47)		6,080		*		6,080
彭布羅克管理有限公司：Fiducies C.M.S.Dupéré(47)		4,362		*		4,362
彭布羅克管理有限公司：帝國温莎集團(Imperial Windsor Group Inc.)		1,878		*		1,878
彭布羅克管理有限公司：彭布羅克加拿大增長基金(47)		131,645		*		131,645
彭布羅克管理有限公司：彭布羅克加拿大成長池基金(47)		66,650		*		66,650
彭布羅克管理有限公司：R.霍華德·韋伯斯特基金會(47)		8,690		*		8,690
彭布羅克管理有限公司：Régime de retraite de lüréde Montréal(47)		55,253		*		55,253
彭布羅克管理有限公司：力拓養老金計劃(47)		113,786		*		113,786
彼得·C·杜哈格(48歲)		70,000		*		70,000
彼得·克魯伊特(49歲)		50,000		*		50,000
菲利普·K·瑞安(50歲)		10,000		*		10,000
PEP能源股權機會基金 LP(51)		62,500		*		62,500
皮克頓·馬奧尼強化阿爾法擴展另類基金(52)		7,400		*		7,400
皮克頓·馬奧尼強化套利另類基金(52)		35,000		*		35,000
皮克頓·馬奧尼強化套利加另類基金(52只)		175,700		*		175,700
皮克頓·馬奧尼強化多頭做空另類基金(52)		18,000		*		18,000


	以前擁有的股份供品				股份是提供(#)		擁有的股份後供奉
出售證券持有人姓名	(#)		(%)		股份是提供(#)		(#)(1)	(%)(1)
皮克頓·馬奧尼強化市場中性另類基金(52只)		44,900		*		44,900
皮克頓·馬奧尼130/30阿爾法擴展加拿大股票基金(52)		1,600		*		1,600
皮克頓·馬奧尼加拿大130/30養老金一期基金(52)		65,600		*		65,600
皮克頓·馬奧尼套利基金(52)		10,400		*		10,400
皮克頓·馬奧尼套利加基金(52)		91,500		*		91,500
皮克頓·馬奧尼世界130/30加拿大股票基金(52)		26,400		*		26,400
皮克頓·馬奧尼多頭做空股票基金(52)		23,300		*		23,300
皮克頓·馬奧尼市場中性股權基金(52)		21,200		*		21,200
電能公司(Power Energy Corporation)(53)		69,572,061		36.6		69,572,061
Quailco Investments Inc.(54)		350,000		*		350,000
理查德·D·切爾尼專業公司 Inc. (55)		5,000		*		5,000
羅伯特·謝弗(56歲)		50,000		*		50,000
肖恩·杜飛(57歲)		50,000		*		50,000
K2信安基金L.P.(58)		300,000		*		300,000
跨大西洋移動控股有限公司(Transatlantic Mobility Holdings LLC)(59)		100,000		*		100,000
W Investments Group L.P.(60)		750,000		*		750,000
W Investments Inc.(61)		150,000		*		150,000
WAD Inc.(62)		100,000		*		100,000
Yaupon Master Fund LP(63)		500,000		*		500,000
獾電力諮詢公司(Bagger Power Consulting Inc.)		100,000		*		100,000
亞馬遜NV投資控股有限責任公司(65)		35,350,003		18.6		35,350,003
艾伯塔省投資管理公司(66)		1,250,000		*		1,250,000

低於1%

(1)	假設出售本招股説明書中提供的所有股份。

(2)	魁北克公司的營業地址是：QC J4R 2W2，ST-Lambert，Place Terroux 112 Place Terroux。9245-2218魁北克公司是本文所列證券的記錄持有者。Michel Marcogliese以9245-2218魁北克公司總裁的身份，可被視為實益擁有9245-2218魁北克公司持有的證券，但不承認對此類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(3)	4425502加拿大公司的商業地址是C/o克勞德·杜弗雷納，287CH香檳，Mt-Tremblant，J8E 1v4。4425502加拿大公司是本文所列證券的記錄持有者。克勞德·杜弗雷納以4425502加拿大公司總裁的身份，可能被視為實益擁有4425502加拿大公司持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。

(4)	魁北克公司9008-5085的營業地址是QC H3R 1K3皇家山莫里森大道53號。9008-5085[br]魁北克公司是本文所列證券的記錄保持者。Artenio Checchin以9008-5085魁北克公司總裁的身份，可能被視為實益擁有9008-5085魁北克公司持有的證券，但他拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(5)

反映(I)9231-9979魁北克公司登記在冊的10,030,832股普通股和(Ii)9231-9979魁北克公司通過管道融資獲得的100,000股普通股。9231-9979魁北克公司的股東對9231-9979魁北克公司持有的股份行使投票權和處置權。蓋斯汀·貝爾汀·卡通瓜伊公司、Cosmecorp Inc.和9045-2582魁北克公司是9231-9979魁北克公司的股東，投票和投資決定需要這些股東的多數票。各股東均放棄對該等證券的任何實益擁有權，但其金錢利益除外。魁北克公司總裁皮埃爾·威爾基是獅子董事的化身。Wilkie先生通過持有Cosmecorp Inc.的部分股權持有魁北克公司9231-9979的非控股權益。Wilkie先生對9231-9979魁北克公司持有的普通股沒有投票權或處置權。Wilkie先生可能被視為通過他在其中的間接經濟所有權權益而實益擁有9231-9979魁北克公司持有的證券，但他否認對此類證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。魁北克公司的營業地址是加拿大QC J6Y 1Z6特雷博內5 Place de la Falaise。

(6)	9368-2672魁北克公司是本文所述股份的記錄保持者。Lion公司創始人Marc Bedard直接和間接控制着9368-2672魁北克公司的大部分有投票權的股份。9368-2672魁北克公司的營業地址是921 Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。

(7)	9853219加拿大公司的營業地址是德斯伯納奇街322號，聖讓蘇爾黎塞留，魁北克，J2W 0A4，加拿大。9853219加拿大公司是本文所列證券的記錄持有者。埃裏克·卡隆以9853219加拿大公司總裁的身份，可能被視為實益擁有9853219加拿大公司持有的證券，但他拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(8)	ART能源服務公司的辦公地址是加拿大魁北克省魁北克省勞裏埃大道3號，郵編：G1V 2M2。ART能源服務公司(ART？)是本文所列證券的記錄持有者。Andre Rochette以ART主席和ART 99.99%所有者的身份，可被視為實益擁有ART持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益範圍內除外。

(9)	Avanindra Das的營業地址是258 s First，Apt 3A，Brooklyn，NY，11211 USA。Avanindra Das是Lion的全資子公司NGA的顧問。

(10)	Millais Limited的營業地址是C/o Millais USA LLC，地址：紐約第五大道767號，NY 10153。Millais Limited是本文所列證券的記錄持有人。邁克爾·貝爾和安德魯·多德以Millais Limited董事的身份可能被視為實益擁有Millais Limited持有的證券，但每個人均不對該等證券擁有任何實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(11)	BMO Private Equity(Canada)Inc.的營業地址是加拿大安大略省多倫多國王西街100號6樓，郵編：M5X 1A9。蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)公司是上述證券的記錄持有者。馬克·霍扎米以蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)有限公司董事董事總經理的身份，可能被視為實益擁有蒙特利爾銀行私募股權(加拿大)公司持有的證券，但不承認對此類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(12)	布拉德利·J·斯帕克斯的營業地址是麥肯齊湖33號。加拿大卡爾加里，AB T2Z 1L7，SE。

(13)	Bruno Normandin的業務地址是400 de la Prunelle，Verdun，QC，H3E 1Z3，加拿大。

(14)	C.J.Cawse Investments Inc.的業務地址是加拿大安大略省Oakville，Oakville，L6J 3Y6,290 Donessle Dr.。Clive Cawse以C.J.Cawse Investments Inc.總裁兼所有者的身份，可能被視為實益擁有C.J.Cawse Investments Inc.持有的證券。

(15)	阿爾岡昆電力公司(CKJ)的營業地址是加拿大安大略省奧克維爾格洛斯特大道269號。阿爾岡昆電力公司(CKJ)是本文所列證券的記錄持有者。Chris Jarratt以阿爾岡昆電力公司總裁兼唯一股東的身份，可被視為實益擁有阿爾岡昆電力公司(CKJ)持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。賈勒特是獅子網董事的一員，也是美國國家橄欖球聯盟的創始人之一。

(16)

Citadel多策略股票大師基金有限公司的業務地址是C/o Citadel Enterprise Advisors LLC，131South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。Citadel多策略股票主基金有限公司(CMF？)是本文所包括證券的記錄保持者。Citadel Advisors LLC作為CMF的投資顧問，對CMF持有的證券擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(CAH？)是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的總裁、首席執行官和唯一成員。通過與Citadel Advisors LLC和/或某些其他關聯實體的關係，Citadel GP LLC和Griffin先生可能被視為實益擁有CMF持有的證券，但各自均放棄對該等證券的任何實益擁有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(17)

在此發售的股份包括由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C. (Oculus)持有的500,000股普通股和由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.持有的1,500,000股普通股(價位，以及Oculus和Valence持有的普通股，標的股份)。作為Oculus和Valence的投資顧問，D.E.Shaw&Co.，L.P.(Desco)可能被視為擁有共同投票權或指導標的股份的投票權(以及共同處置或指導處置的權力)。D.E.Shaw&Co.，L.L.C.(Desco LLC)作為Oculus和Valence的管理人，可能被視為擁有共同的投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表Desco LP和Desco LLC對標的股票行使投票權和投資控制權。D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為具有共同投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(Desco II Inc.)作為Desco LLC的管理成員，可能被視為具有共同投票權或指示標的股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有任何普通股，每個此類實體均不對主題股票擁有實益所有權。大衞·E·肖並不直接擁有任何普通股。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份，Desco LLC的管理成員, David E.Shaw可被視為對標的股份擁有投票權或指示投票權(以及處置或指示處置的共同權力)，因此David E.Shaw可被視為標的股份的實益擁有人。David E.Shaw否認對標的股票的實益所有權。Oculus和Valence可能被視為註冊經紀交易商D.E.Shaw Securities，L.L.C.的關聯公司，該公司將不參與標的股票的發售或分銷。上述個人和實體的營業地址為C.E.Shaw集團，地址為紐約第九層美洲大道1166號，郵編：10036。

(18)	Difesa Master Fund，LP的業務地址是西57街40號Suite2020，NY，NY 10019。Difesa Master 基金有限責任公司是上述證券的記錄保持者。Difesa Master Fund，LP首席投資官安德魯·科恩可能被視為實益擁有Difesa Master Fund，LP持有的證券，但他放棄對該等證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(19)	Dirk Schlimm的業務地址是L6A 0W1上的46 Randolph Dr，Maple。

(20)	Eclo Capital Inc.的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特聖母院大道540號，郵編：J4P 2K7，加拿大。Eclo Capital Inc.是本文所列證券的創紀錄持有者。Eclo Capital Inc.的創始人Eric Lemieux可能被視為實益擁有Eclo Capital Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(21)	Management Arista Inc.的營業地址是150，加拿大魁北克省奧斯汀，Chemin du Grand-Bouvier，j0b 1B0。 Management Arista Inc.是本文所列證券的記錄保持者。埃裏克·莫林以管理總裁Arista Inc.的身份可能被視為實益擁有此類股票。Morin先生否認對此類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(22)

Fondaction，Le Fond de déDevelopment pement de la Confédédalation des Syndicats National aux la Coopéation et l Employei(Fondaction？)的營業地址是2175，bul。De Maisonneuve Est，加拿大蒙特利爾(魁北克)第103號分局，H2K 4S3。Fondaction是本文所列證券的記錄保持者。 Fiera Capital Corporation(FCC？)是Fondaction的投資經理。Anik Lanthier是FCC公共市場總裁兼首席投資官。通過與Fondaction的關係，FCC和Lanthier先生可能被視為實益擁有Fondaction持有的證券，但放棄對該等證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(23)	GeotabInc.的業務地址是加拿大安大略省奧克維爾温斯頓公園大道2440號L6H 7V2。GeotabInc. 是本文所列證券的記錄保持者。Neil Cawse是GeotabInc.的總裁兼祕書，並通過Neil Cawse(2011)家族信託基金，可能被視為實益擁有GeotabInc.持有的證券，但拒絕對此類證券的任何實益所有權，但其金錢利益除外。

(24)	Glenn Jamieson的營業地址是位於L6M 3N9的奧克維爾阿伯維尤大道2178號。

(25)	綠色基金控股有限責任公司的業務地址是郵政信箱15304，拉斯維加斯，內華達州89114美國。綠色基金控股有限責任公司是本文所列證券的創紀錄持有者。Joey Marlow和Sherry Marlow，作為Green Fund Holdings，LLC的所有者，可能被視為實益擁有Green Fund Holdings LLC持有的證券，但放棄對該等證券的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(26)	CVI Investments Inc.的業務地址是C/o Heights Capital Management，加利福尼亞州聖弗朗西斯科101號，Suite3250，郵編：94111。CVI Investments Inc.(CVI)是本文所列證券的記錄持有者。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI持有的證券的自由裁量權，並可被視為這些證券的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger先生否認對這類證券的任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(27)	休伊特集團的營業地址是QC H9S 5T8多瓦爾Fénelon Blvd.455號204號。休伊特集團是本文所列證券的記錄保持者。史蒂芬·大衞·休伊特和詹姆斯·W·休伊特通過與休伊特集團公司的關係，可能被視為實益擁有休伊特集團公司持有的證券，但每個人都否認對此類證券的任何實益所有權，除非他們在其中的金錢利益。

(28)	魁北克投資公司的營業地址是加拿大魁北克省魁北克G1V 4N3，Lavigerie大道1195，Suite 060，Iberville Building 1,1195。魁北克投資公司是本文所列證券的記錄保持者。加拿大魁北克省政府財政部長是魁北克投資公司的唯一股東。《魁北克投資法》，RLRQ，第一章-16.0.1，並可被視為實益擁有魁北克投資公司持有的證券，但放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。魁北克投資公司首席執行官蓋伊·勒布朗曾是獅子隊的董事成員。

(29)	Isabrem Limited的營業地址是奧克維爾查特韋爾路1號，地址是L6J 3Z3。Isabrem Limited是上述證券的記錄持有人。布賴恩·P·萊菲爾德以董事和Isabrem Limited 100%所有者的身份，可被視為實益擁有Isabrem Limited持有的證券，但不對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(30)	詹姆斯·吉利斯家族信託基金2015的業務地址是多倫多玫瑰公園中心2號，地址是M4T 1P9。James Gillis 是本文所列證券的記錄持有人，可被視為實益擁有James Gillis Family Trust 2015持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但僅限於他們在其中的金錢權益。

(31)	簡街環球貿易公司的營業地址是紐約維西街250號，3樓，NY 10281。簡街環球貿易公司是簡街集團的全資子公司。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司是本文所列證券的創紀錄持有人。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri通過他們與Jane Street Global Trading，LLC的關係，可能被視為實益擁有Jane Street Global Trading，LLC持有的證券，但每個人都否認對此類證券的任何實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。

(34)	KJ哈里森合夥公司的營業地址是安大略省多倫多貝德福德路60號，郵編：m5R 2K2。KJ哈里森合夥公司是本文所列證券的記錄保持者。喬爾·克拉克和彼得·巴拉斯分別以K J Harrison&Partners Inc.首席執行官和投資組合經理以及首席投資官和投資組合經理的身份可被視為實益擁有K J Harrison&Partners Inc.持有的證券，但放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢權益除外。

(35)	卡夫卡·史蒂文斯控股公司的營業地址是加拿大安大略省巴登Erbs路2295C，郵編：N3A 3M3。卡夫卡史蒂文斯控股公司是本文所列證券的記錄持有者。阿曼達·史蒂文斯和馬修·史蒂文斯以卡夫卡·史蒂文斯控股公司董事的身份，可能被視為實益擁有卡夫卡·史蒂文斯控股公司持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(36)	Kenneth MacKinnon的營業地址是3995 Montrose Ave，Westmount，QC，H3Y 2A3，Canada。

(37)	克拉維斯海洋金融公司的業務地址是挪威奧斯陸0275號Harbitzalléen 2A。Klavenity 海洋控股是本文所列證券的記錄保持者。Karianne KlavensHolman、Kristine Klaveness和Tom Erik Klaveness各自通過與Klaveness Marine Holding AS的關係，可被視為實益擁有Klaveny Marine Finance持有的證券，但各自均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在該等證券中的金錢利益除外。

(38)	Louis Chevrier的營業地址是213Terroux，St-Lambert，QC J4R 2W2。

(39)	路易·德容的營業地址是安大略省穆爾穆爾市一線東718314號，L9V 0G3。

(40)	馬克西姆·高文的營業地址是299 Rue de la Rotonde#2309，加拿大魁北克省凡爾登，H3E 0C6。馬克西姆·高文是Lion的一名員工。

(41)	邁克爾·霍夫曼和簡·霍夫曼2018年後代信託的業務地址是52 E 83 ST，New York，NY 10028。邁克爾·霍夫曼和簡·霍夫曼2018年後代信託是本文所列證券的記錄持有者。簡·霍夫曼以Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust受託人的身份，可能被視為實益擁有Michael and Jane Hoffman 2018 Descendants Trust持有的股份，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但她在其中的金錢權益除外。

(42)	米歇爾·A·卡隆可撤銷信託公司的業務地址是美國佛羅裏達州龐特韋德拉海灘527Ponte Vedra Blvd，郵編：32082。Michel A.Caron Revocable Trust是本文所列證券的記錄保持者。Hugues Caron通過他與Michel A.Caron Revocable Trust的關係，可能被視為實益擁有Michel A.Caron可撤銷信託持有的證券，但不對該等證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(43)	摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資經理，對MMF LT，LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為MMF LT公司持有的普通股的實益所有者。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，紐約10036。

(44)

作為NewGen另類收益基金、NewGen股票多頭/空頭基金和TIFF多資產NewGen A/C I8DP(NewGen實體)的投資經理，Newgen Asset Management可能被視為實益擁有NewGen實體的證券。Newgen Asset Management否認對此類證券的任何實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。NewGen Alternative Income Fund的營業地址是安大略省多倫多Pob405，King St.West Suite 2900，25 King St.West Suite N，Commerce Court N，M5L 1G3。NewGen Equity Long/Short Fund的營業地址是KY-10003大開曼羣島西班路POB 10312號迎風三號賽艇會辦公園區。TIFF多資產NewGen A/C I8DP的營業地址是拉德諾切斯特路170 N，Suite300，Radnor PA 19087。

(45)	Normand Gauvin的業務地址是704 Chemin Tour du Lac， St-Aubert，QC G0R 2R0。

(46)	保羅·達格利什的辦公地址是多倫多蘭貝斯路43號，地址是M9A 2Y8。在交易結束前，達格利什一直擔任Northern Genesis Acquisition Corp.的董事會聯席主席。達格利什還曾在Northern Genesis收購公司董事會的多個委員會任職。

(47)	彭布羅克管理有限公司的營業地址：加拿大航空養老金計劃，彭布羅克管理有限公司。 Catsima Inc.，彭布羅克管理有限公司。Fducies C.M.S.DuPéré，彭布羅克管理有限公司。彭布羅克管理有限公司：帝國温莎集團有限公司，彭布羅克管理有限公司。彭布羅克管理有限公司，彭布羅克加拿大增長基金。彭布羅克管理有限公司：彭布羅克加拿大增長池基金，彭布羅克管理有限公司。1700套房，蒙特利爾，魁北克H3A 3S4，加拿大。

PEP Energy Equity Opportunities Fund LP的業務地址是Pickering Energy Partners LP，3200Kirby Drive，Suite800，Houston，Texas 77098。PEP能源股權機會基金管理有限責任公司是PEP能源股權機會基金有限責任公司的普通合夥人。Daniel R.Pickering作為PEP能源股權機會基金管理有限公司的首席投資官，對PEP能源股權機會基金有限責任公司持有的證券行使投票和投資控制權。通過與PEP能源股權機會基金有限責任公司和/或某些其他關聯實體的關係，PEP 能源股權機會基金管理有限公司和Pickering先生可能被視為實益擁有PEP能源股權機會基金有限責任公司持有的證券，但各自放棄對該等證券的任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(52)

皮克頓·馬奧尼市場中性股票基金、皮克頓·馬奧尼多空股票基金、皮克頓·馬奧尼130/30阿爾法延伸基金、皮克頓·馬奧尼世界130/30股票基金、皮克頓·馬奧尼加拿大130/30養老金一號基金、皮克頓·馬奧尼套利基金、皮克頓·馬奧尼強化市場中性選擇基金、皮克頓·馬奧尼強化多頭替代基金、皮克頓·馬奧尼強化主動擴展替代基金、皮克頓·馬奧尼強化套利替代基金和皮克頓·馬奧尼強化套利另類基金(Picton MaHony Fortifed Active Expansion Alternative Fund)的業務地址是33 Yonge Street，Suite 830，Toronto，M1G4。皮克頓·馬奧尼資產管理公司是代表皮克頓·馬奧尼基金的受託人，因此可能被視為實益擁有皮克頓·馬奧尼基金持有的證券，但拒絕對該等證券擁有任何實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。

(53)

基於從Power Energy Corporation(Power Energy Corporation)於2022年2月16日提交的附表13G中獲得的信息。根據該報告，本報告所載普通股包括(I)67,301,166股普通股及(Ii)2,270,895股普通股，前者為Power Energy(日期為2020年11月27日)的若干購股權協議項下的行使購股權，另一方為XPND Crohance Fund L.P.，9368-2722魁北克有限公司及9231-9979魁北克有限公司。該等普通股將根據註冊權協議授予Power Energy的登記權進行登記(見《獅子會登記權協議》股本説明)。Power Energy是Power可持續性資本公司的全資子公司，而Power可持續資本公司又是加拿大電力公司的全資子公司，Desmarais Family Residuary Trust持有該公司的控股權。Power Energy Corporation和 Power可持續性資本公司的營業地址是加拿大魁北克蒙特雷亞爾維多利亞廣場751號，郵編：2J3。

(54)	Quailco Investments Inc.的營業地址是加拿大魁北克省多瓦爾Monette Avenue，640，H9S 2H4 Canada。 Quailco Investments Inc.是本文所列證券的記錄保持者。Louis St-Laurent通過他與Quailco Investments Inc.的關係，可能被視為實益擁有Quailco Investments Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(55)	理查德·D·切爾尼專業公司的營業地址是1455 Sherbrooke Street W，Suite 1402，蒙特利爾，QC H3G 1L2。理查德·D·切爾尼以理查德·D·切爾尼專業公司總裁的身份，可能被視為實益擁有理查德·D·切爾尼專業公司持有的股票，但他否認對此類證券的任何實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(56)	Robert Schaefer的營業地址是阿爾伯塔省卡爾加里Posthill Drive西南49號，郵編：T3H0A8。羅伯特·謝弗在閉幕前一直是國家橄欖球協會的董事。

(57)	肖恩·杜飛的營業地址是KY-1204開曼羣島西灣郵政信箱30981號道姆碼頭90號。

(58)	K2信安基金有限公司的業務地址是安大略省多倫多布盧爾街西2號，801室，M4W 3E2。 K2信安基金公司是本文所列證券的記錄持有人。K2 Genpar 2017 Inc.是K2信安基金有限公司的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有K2信安基金所持有的證券，但放棄對該等證券的任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(59)

Transatlantic Mobility Holdings LLC的業務地址是美國華盛頓特區20005號第13街西北601號。 Transatlantic Mobility Holdings LLC是本文所列證券的記錄保持者。每一位Transatlantic Group Partners LLC、Lorenzo Roccia和Abel Navarro Homet通過與Transatlantic Mobility Holdings LLC的關係，可能被視為實益擁有Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的證券，但各自均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(60)	W Investments Group L.P.的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特聖母院大道540號，郵編：J4P 2k7。W Investments Group L.P.是上述證券的創紀錄持有者。W Investments Group Inc.是W Investments Group L.P.的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有W 持有的證券

投資集團有限責任公司，但不對該等證券擁有任何實益所有權，但其金錢利益除外。此外，Michel Ranguet、Maxime St-Laurent、Eric Lemieux、David Waddell和Nicolas Belanger各自通過與W Investments Group L.P.的關聯關係，可被視為實益擁有W Investments Group L.P.持有的證券，但每個均放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(61)

W Investments Inc.的營業地址是加拿大魁北克省隆格伊市Marie-Victorin Boulevard 1220，J4G 2H9。W Investments Inc.是上述證券的創紀錄持有者。尼古拉斯·貝蘭格作為W Investments Inc.的執行合夥人和董事，可能被視為對W Investments Inc.持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Nicolas Belanger和Louis Belanger-Martin通過與W Investments Inc.的關係，可能被視為實益擁有W Investments Inc.持有的證券的50%，但各自放棄對此類證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(62)	WAD公司的營業地址是加拿大魁北克省聖蘭伯特聖母院大道540號，郵編：J4P 2K7。WAD Inc.是本文所列證券的記錄保持者。大衞·沃德爾作為WAD Inc.總裁，可能被認為對WAD Inc.持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。David Waddell通過他與WAD Inc.的關係，可能被視為實益擁有WAD Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。

(63)

Yaupon Master Fund LP的業務地址是New York 10018，New York 10018，New York W.40 Street 10 4 W.40 Street，20 Floor。Yaupon Master Fund LP(YMF？)是本文所列證券的記錄持有者。Yaupon Capital GP LLC是YMF的普通合夥人。Yaupon Capital GP LLC是YMF的管理成員，由Steve Pattyn擔任董事。Yaupon Capital Management LP是YMF的投資顧問。Yaupon Capital GP LLC和Steve Pattyn通過與YMF的關係，可能被視為實益擁有YMF持有的證券，但各自均放棄對該等證券的任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。

(64)	獾電力諮詢公司的業務地址是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南30大道2415號T2T 1s1。Bagger Power Consulting Inc.是本文所列證券的記錄持有者。作為Badger Power Consulting Inc.總裁的Louis Duresne可能被視為實益擁有Badger Power Consulting Inc.持有的證券，但拒絕對此類證券擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(65)	本協議所包括之普通股僅包括於行使指定客户認股權證時可發行之普通股，並根據根據登記權協議授予認股權證持有人之登記權進行登記。見《獅子王註冊權協議股本説明書》和《獅子王普通股權證股本説明書》。保證書持有人是亞馬遜公司的全資子公司。保證書持有人的業務地址是華盛頓州西雅圖特里大道北410號 98109。保修持有人是本公司與之簽訂MPA的指定客户的附屬公司。請參閲與Amazon.com，Inc.附屬公司的業務合同安排

(66)	這些股份由艾伯塔省投資管理公司直接擁有。艾伯塔省投資管理公司由艾伯塔省政府代理成立，代表艾伯塔省不同的公共部門客户管理資金，併為其擔任投資經理。艾伯塔省投資管理公司的地址是1600101Street，10250，Edmonton，AB T5J 3P4。

出售證券持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可不時在任何進行普通股交易的證券交易所、市場或交易設施或在非公開交易中出售根據本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些銷售可以是固定價格(可能會不時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。出售證券持有人處置普通股，可以採用下列方式之一或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

一個非處方藥根據適用交易所的規則進行分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

回補本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後所做的賣空；

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

上述任何一種銷售方式的組合；以及

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分銷計劃，將證券實物分銷給其成員、合作伙伴或股東，而本招股説明書是其登記聲明的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配免費獲得可交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充材料，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

出讓證券持有人也可以在其他情形下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在所需的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，股票還可以根據證券法第144條或證券法下的任何其他登記豁免(如果出售證券持有人可以獲得)出售，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如其認為在任何特定時間收購價格不能令人滿意，可不接受任何收購要約或出售任何股份。

在需要的範圍內，將出售的普通股、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如果有)以及發售的其他重大條款、在本招股説明書日期後達成的賣空結算、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣或構成出售證券持有人對特定要約的補償的任何其他項目將在隨附的招股説明書副刊中列出，或在適當的情況下，對包括本招股説明書的登記説明書進行事後生效的修訂。

在出售普通股的過程中，證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售普通股的證券持有人也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

為便利證券發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户建立證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券的證券持有人可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售的證券持有人拖欠保證金貸款，經紀商可以不定期提供和出售質押股票。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額有待商議，對特定經紀或交易商的佣金可能在適用法律允許的範圍內超過慣例佣金。

如果根據本招股説明書向經紀自營商出售的股票是作為委託人進行的，我們將被要求提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。

出售證券持有人和參與出售本招股説明書所提供股份的任何經紀自營商或代理人，可能被視為證券法所指的與這些出售有關的承銷商。根據證券法，這些經紀自營商或代理人收取的佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何

被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股，除非且直到我們在本招股説明書的附錄中或(如有需要)在本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名及其承銷安排的詳細資料。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的那些條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)所定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷本招股説明書下股份的任何其他人士將受《交易法》的適用條款以及該法案下的規則和條例(包括M規則)的約束。這些條款可限制出售證券持有人或任何其他人士的活動，並限制其購買和出售任何股份的時間。此外，根據M規則，除特定的例外情況或豁免外，禁止從事證券經銷的人員在開始經銷前的一段特定時間內同時從事與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的登記聲明保持有效，直至(I)該等出售證券持有人停止持有根據該等認購協議取得的任何股份，或(Ii)所有該等股份可根據第144條不受限制地出售之日，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求我們遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)所要求的當前公開信息(視情況而定)和(Iii)本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起兩年。

只有在適用的州證券法要求的情況下，股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的普通股不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免要求並得到遵守。

Lion的經審核綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的報告併入本招股章程內，並參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入，並根據該公司作為會計及審計專家的授權而列載於Reliance 。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是獨立於Lion的，符合魁北克農業訂單並符合修訂後的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法制定的適用規則和條例的含義。

以引用方式併入某些資料

我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

我們於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股和認股權證的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

本招股説明書所載有關吾等的資料並不全面，應與本招股説明書所載或視為納入本招股説明書的文件所載的資料一併閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入本文的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)進行整體限定。

我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供這些文件的副本，書面或口頭請求，地址如下：921 Chemin de la北里維埃，聖熱羅姆(魁北克)J7Y 5G2，請注意：Isabelle Adjahi。

Lion是一家根據魁北克省法律成立的公司。除希拉·C·拜爾外，Lion的所有董事和高管都居住在美國以外的地方。Lion的很大一部分資產和這些非居民的資產都在美國境外。因此，在任何基於美國聯邦證券法或美國其他法律民事責任條款的訴訟中，投資者可能無法在美國境內向Lion或這些人送達法律程序文件，或在美國境內或境外對Lion或他們執行在美國法院獲得的判決，或在美國法院執行在美國以外司法管轄區獲得的針對他們的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國法律對我們提起的任何訴訟中，我們可以向其送達訴訟程序。此外，投資者不應假設加拿大法院(I)將根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，執行美國法院在針對Lion、其高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國其他法律，執行鍼對Lion或此類董事、高級管理人員或專家的責任。此外，美國聯邦證券法的民事責任條款是否適用於在加拿大提起的原始訴訟也存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能難以在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。

在那裏您可以找到更多信息

萊昂納多已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修正案，包括對原始註冊説明書或任何修正案的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果已將文件作為登記聲明的證物提交，請參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

Lion必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，Lion被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。萊昂納多向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為http://www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，Lion根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，而Lion的高管、董事、主要股東和銷售股東則豁免遵守交易所法案第16條所載的報告和收回短期週轉利潤的條款。此外，根據交易法，萊昂證券將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

Lion維護一個公司網站，網址為Https://thelionelectric.com/en。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。萊昂納多的網站地址包含在本招股説明書中，僅供參考。


美國證券交易委員會註冊費	$	301,700
律師費及開支		150,000
會計費用和費用		50,000
印刷費和雜費		48,300

總計	$	550,000

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