美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
選中相應的框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| o | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
亞利桑那州鳳凰城駱駝路東850號，郵編：85016
股東周年大會的通知
將於2022年5月25日星期三舉行
April 6, 2022
致Orion Office REIT Inc.的股東：
我很高興地邀請您參加獵户座辦公室房地產投資信託基金公司的2022年股東年會(“年會”)，該公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”，“我們”或“我們的”)。由於新冠肺炎(CoronaVirus)疫情仍在持續，為了保護公司員工、股東和廣大社區的健康和安全，年會實際上將於2022年5月25日(星期三)上午11：30(東部時間)舉行。要訪問年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ONL2022，並輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的唯一16位控制號碼。股東將能夠在年會期間以電子方式投票和提交問題。在年會上，您將被要求：
(I)選舉隨附的委託書中所述的五名董事被提名人擔任董事會成員，直至下一屆股東周年大會和他們各自的繼任者正式選出並符合資格為止；
(Ii)批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
(Iii)考慮在股東周年大會及其任何延會上適當提出的其他事宜，並就該等事宜採取行動。
本通知後隨附的委託書詳細描述了這些事項。我們尚未收到任何其他將在年會上提交的建議的通知。
我們的董事會已將2022年3月31日的閉幕時間定為年會的記錄日期。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的普通股股份(每股面值0.001美元)的股東才有權在股東周年大會或其任何延期或延期上通知並投票。
我們在互聯網上向我們的股東提供代理材料。您可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料。您也可以按照www.proxyvote.com上的説明，通過互聯網或電話授權您的代理。為了通過互聯網或電話授權您的代理人，您必須擁有發送給您的材料上顯示的股東識別碼。如果您收到代理材料可供使用的通知，您也可以按照其中的説明索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本和紙質代理卡。
你們的投票很重要。
根據董事會的命令，
保羅·C·休斯
總法律顧問兼祕書
關於為2022年5月25日召開的股東大會提供代理材料的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
無論您是否計劃出席股東周年大會，請仔細閲讀委託書和其他委託書材料，並儘快完成您的股份的委託書。如果您出席年會，您可以在會議上投票，如果您願意，即使您之前已經提交了您的委託書。
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
目錄
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重要日期和投票方式 | 1 |
委託書 | 2 |
關於公司 | 2 |
關於年會和投票的信息 | 2 |
建議1--選舉董事 | 6 |
關於董事會及其委員會的信息 | 12 |
行政人員 | 16 |
建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任 | 19 |
審計委員會報告 | 20 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 20 |
高管薪酬 | 21 |
董事會的薪酬 | 26 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 | 27 |
董事、行政人員及某些股東所擁有的股份 | 28 |
某些關係和相關交易 | 29 |
提交2022年年會採取行動的其他事項 | 30 |
出席2022年年會 | 30 |
股東對2023年年會的建議 | 31 |
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重要日期 | 如何投票 |
March 31, 2022 年會的記錄日期為2022年3月31日。只有在2022年3月31日交易結束時持有公司普通股(每股面值0.001美元)的股東才有權在年會或其任何延期或延期上發出通知並在會上投票。 May 25, 2022 年會將於2022年5月25日上午11：30(東部時間)舉行。由於冠狀病毒(新冠肺炎)的持續流行，年會將以虛擬形式舉行。要訪問年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ONL2022，並輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的唯一16位控制號碼。股東將能夠在虛擬年會期間以電子方式投票和提交問題。
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建議書 在年會上，您將被要求： 1.選舉本委託書中描述的五名董事被提名人在董事會任職，直至下一屆年度股東大會召開，直到他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止； 2.批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及 3.考慮在週年會議及其任何延會上適當提交的事宜，並就該等事宜採取行動。除上述事項外，董事會並不知悉股東周年大會上可能審議的任何事項。
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問題 如果您對代理投票或通過電話或互聯網授權代理投票您的股票有任何疑問，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：(800)690-6903。
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董事會一致建議你投票贊成(I)選舉董事被提名人在董事會任職，直至下一屆年度股東大會召開，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，以及(Ii)批准任命畢馬威為該公司截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
委託書
隨附的委託書連同本委託書及我們的2021年年度報告，是由獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”或其代表)徵集及代表該公司徵集，以供2022年股東周年大會(“年會”)及其任何續會或延期會議使用。本委託書中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”或類似術語指的是本公司，而本委託書中提及的“閣下”指的是本公司的股東。本委託書和我們的2021年年度報告已經郵寄給您或在互聯網上提供給您。郵寄給我們的股東大約在2022年4月6日左右。
關於公司
該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，致力於在美國各地的優質郊區市場擁有、收購和管理多元化的任務關鍵型和公司總部寫字樓組合。該投資組合主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。截至2021年12月31日，該公司的投資組合包括92個寫字樓物業，總面積約1050萬平方英尺，分佈在29個州和波多黎各。
本公司於2021年7月成立，最初為房地產收入公司(“房地產收入”)的全資附屬公司。於二零二一年十一月一日完成涉及Realty Income與VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的合併交易後，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產，以及先前由VEREIT附屬公司(統稱為“分拆”)擁有的若干寫字樓物業及相關資產。於2021年11月12日，分拆後，Realty Income向其股東(包括合併前VEREIT普通股的前持有人)特別分配本公司所有已發行普通股(“分配”)。分配後，本公司成為一家獨立的上市公司，並打算從截至2021年12月31日的初始納税年度開始，有資格並選擇作為REIT納税。該公司是馬裏蘭州的一家上市公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ONL”。我們主要執行辦公室的郵寄地址是亞利桑那州鳳凰城駱駝路2325E號Suite850，郵編：85016。
我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的創業法案中被定義為“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們在本委託書中提供了適用的聯邦證券法允許的特定規模的披露。此外，作為一家新興的成長型公司，我們不需要在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們任命的高管的薪酬或此類投票必須進行的頻率。
我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定視為大型加速申報公司的日期。
關於年會和投票的信息
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？
經美國證券交易委員會通過的規則允許，我們通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和我們的2021年年報。2022年4月6日左右，我們開始向我們的許多股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何在線訪問此代理聲明和我們的2021年年度報告的説明，以及如何投票的説明。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非您請求副本。相反，該通知指導您如何訪問和審查本委託書和我們的2021年年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指示您可以如何通過互聯網投票。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中包含的説明索取該等材料。我們的2021年年度報告不是委託書徵集材料的一部分。
我可以在互聯網上查閲通知、委託書和2021年年報嗎？
是的，這些材料可以在我們的網站上找到，也可以在www.proxyvote.com上訪問。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會被納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書或任何其他報告或文件的一部分。
誰可以在年會上投票？
年會的記錄日期為2022年3月31日。只有在2022年3月31日收盤時持有我們普通股(每股面值0.001美元)的持有者才有權在年會或其任何延期或延期上發出通知並投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和發行56,625,650股，並有權在股東周年大會上投票。
我有多少票？
每股普通股對股東周年大會或其任何延會或延期所審議的每一事項均有一票投票權。代理卡顯示您有權投票的普通股股份數量。
我可以怎麼投票？
如果您是“登記擁有人”或“記錄持有人”(即，您在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.作為記錄持有人以自己的名義持有您的股份)或者，如果您是“實益擁有人”，而您的銀行、經紀商或類似機構是您股份的持有人(即，您的股份以“街頭名目”持有)，您可以虛擬方式出席股東周年大會，並在股東周年大會期間投票表決您的股份。如果您出席年會並在會議期間提交您的投票，您以前通過郵寄或通過互聯網或電話授權提交的任何投票將被您在年會上所投的選票所取代。要訪問年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ONL2022，並輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的唯一16位控制號碼。有關投票的進一步説明，請致電Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：(800)690-6903。
股東可以通過郵寄方式提交他們的投票(如果他們收到了一套硬拷貝文件)，填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡放在隨郵寄出的信封中返回。股東還可以選擇以下兩種方式授權代理人投票表決他們的股票：
·通過因特網www.proxyvote.com；或
·致電Broadbridge Financial Solutions，Inc.。對於以自己的名義持有股票的人，請撥打(800)690-6903，對於以“街道名稱”持有的股票，請撥打(800)454-8683。
對於那些能夠訪問互聯網的股東，我們鼓勵您授權代理通過互聯網投票您的股票，這是一種授權代理的便捷方式，也為我們節省了成本。此外，當閣下授權代理人於股東周年大會日期前透過互聯網或電話投票閣下的股份時，閣下的代理人授權會即時被記錄在案，而郵寄延誤不會導致閣下的代理人投票延遲到達，因此不會被計算在內。有關授權代理投票您的股票的進一步説明，請參閲代理卡。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有者如何按照這些組織提供的投票指示投票您的股票。如果您不向您的銀行、經紀人或記錄持有人發出指示，這些組織將有權就常規項目投票表決您的股票，但不允許對非常規項目投票。您的銀行、經紀人或記錄持有者將有權在沒有您任何指示的情況下就提案2(批准審計師)投票，但此類組織將沒有能力酌情就提案1(董事選舉)投票表決您未獲指示的股份。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有者如何對這些提案進行投票，則這些組織不能對這些股票進行投票，並將它們報告為“經紀人無投票權”，這意味着不會代表您對提案1進行投票。
委託書將如何投票？
由有效委託書代表的股份將根據所給出的指示在股東周年大會上表決。如果您是註冊股東，並提交了一份正式籤立的委託書，但沒有指明任何投票指示，則這些股票將在(I)選舉本委託書中點名的董事被提名人和(Ii)批准畢馬威為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時進行投票。
除本委託書所述事項外，吾等目前並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如果本委託書中未描述的任何其他事項在股東周年大會上恰當地陳述，吾等收到的任何委託書將由委託書持有人酌情表決。
我如何更改我的投票或撤銷委託書？
您有權在投票前的任何時間無條件撤銷您的委託書，方法是：(I)通過互聯網、電話或郵寄方式提交一份日期較晚的委託書：Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或(Ii)出席年會並在會議期間投票。然而，除非在股東周年大會上或之前收到委託書，否則委託書的書面撤銷不會生效。
每一項都需要多少票才能通過？
董事的被提名人只有在出席有法定人數的年度大會上獲得贊成和反對的總票數的過半數贊成票和反對票的情況下，才應當選為董事。就董事選舉而言，所投的多數票意味着為董事選舉的被提名人所投的票數超過了對該被提名人所投的反對票的數目。
批准委任畢馬威為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立核數師，需要在出席會議的股東周年大會上以過半數贊成票通過。
棄權和經紀人否決權(如果有)不會影響提案1和提案2的結果。如上所述，經紀人沒有自由裁量權就提案1投票您的股票。提案2預計不會產生經紀人非投票權，因為作為受益者，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人被允許投票您的股票，即使經紀人沒有收到您的投票指示。所有提案，如果獲得批准，都不會使股東有權根據馬裏蘭州的法律或公司章程獲得評估權。
什麼構成“法定人數”？
有權就任何事項於股東周年大會上投多數票(或28,312,826股)的親身或受委代表出席股東周年大會將構成法定人數。為確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。
如果出席年會的人數不足法定人數，該怎麼辦？
如週年大會的預定時間未能達到法定人數，會議主席可將會議延期至較後的地點、日期或時間，直至有足夠法定人數出席為止。休會的地點、日期和時間將在休會時宣佈，除非休會的日期是在原記錄日期之後120天以上，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則不需要發出其他通知。
你是否會在徵集代理人時產生費用？
我們代表董事會徵集委託書，我們將支付代理材料的準備、組裝和郵寄的所有費用。我們聘請了Broadbridge Financial Solutions，Inc.幫助郵寄代理材料以及製表和記錄投票。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以參與委託書的徵集，而不需要額外的補償。
我們將要求銀行、經紀商和其他記錄持有人將代理材料的副本轉發給他們代表其持有普通股的人，並請求授權記錄持有人代表這些人行使代理。根據美國證券交易委員會的規定，我們將報銷這些銀行、經紀商和其他記錄持有人將代理材料轉發給我們普通股的受益者所產生的合理費用。
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
您的某些股票可能會以不同的方式註冊或由不同的帳户持有。您應該授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您每個賬户中的股票進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您的所有股票都已投票。如果您以登記形式持有您的股票，並希望將來合併您的股東賬户，請致電602-675-0338聯繫我們。合併帳户可以減少多餘的打印和郵寄成本，從而節省成本，使您作為股東受益。
如果我只收到一套代理材料，而我的地址有多個股東，該怎麼辦？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或更多共享同一地址的股東交付一份委託書，來滿足委託書的交付要求。這個過程被稱為“看家”。這些規則對你和我們都有利。它減少了你的家庭收到的重複信息量，並有助於減少開支。
有些經紀商會將一份委託書(包括年度會議通知)和年度報告送交共用一個地址的多個股東，除非收到一個或多個受影響股東的相反指示。雖然代理材料可能是户口所有的，但一個家庭的每個賬户都會收到自己的通知和代理卡進行投票。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將成為您地址的管家材料，管家將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如委託書(包括週年大會通知)及年報已送交您的家庭，而您希望收到該等材料的單獨副本，請通知我們，我們會立即向您提供該副本。此外，如果閣下在任何時候不再希望參與持股而希望收到單獨的委託書(包括股東周年大會通知)及年報，或閣下收到多份委託書(包括週年大會通知)及年報但只希望收到一份副本，請通知閣下的經紀，如閣下的股份是以經紀賬户持有，或如閣下持有記名股份，請通知吾等。您可以致電602-675-0338通知我們，或通過郵寄請求至亞利桑那州鳳凰城駝峯路2325E號850Suite850，郵編：85016。
建議1
董事的選舉
董事會負責監督和監督我們執行管理團隊的業績。董事由我們的股東每年選舉產生，董事當選的次數沒有限制。每一位董事的任期直到下一屆股東年會召開，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。公司章程和章程規定，董事人數不得少於《馬裏蘭州公司法》規定的最低人數，不得超過15人；但董事人數只能由董事會隨時更改。董事會的董事人數目前固定為五人。
董事會根據提名及公司管治委員會的建議，建議推選下列五名獲提名人擔任董事，直至下一屆股東周年大會及其繼任者正式選出及符合資格為止。倘代名人因任何原因不能擔任董事，則任何代表所代表的股份將投票予董事會可能指定以取代該代名人的任何替代代名人(如有)。目前，董事會並不知道任何被提名人不能擔任董事的原因。
需要投票
每一位董事被提名人的選舉需要在出席會議的法定人數的年度大會上以贊成和反對的總票數的多數贊成和反對。就董事選舉而言，所投的多數票意味着為董事選舉的被提名人所投的票數超過了對該被提名人所投的反對票的數目。
本公司的董事辭職政策(“辭職政策”)要求董事在無競爭對手的選舉中被提名，但在該選舉中獲得的贊成票和反對票的得票率低於多數贊成或反對該被提名人的票數時，立即向董事會提出辭職，供董事會審議，該辭職須經董事會接受並在董事會接受後生效。辭職政策一般規定，董事會提名和公司治理委員會將就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。董事會隨後將考慮提名和公司治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事被提名人不參與董事會提名和公司治理委員會的推薦，也不參與董事會是否接受其辭職的決定。就上述目的而言，選舉將被視為“無競爭”選舉，除非本公司已收到適當通知，表示任何股東有意單獨提名董事在選舉董事的會議上參選，且該項提名並未在本公司為該會議向證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天的營業時間結束時或之前撤回，因此被提名人的人數多於將在會議上選出的董事的人數。
董事提名者和商業經歷
以下列出的是截至本委託書發表之日，每名被提名人的姓名、簡歷信息和在該公司擔任的職務。
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| 保羅·H·麥克道爾 |
| | 年齡： | 61 |
| 自擔任首席執行官和董事以來： | 2021年11月 |
| 職位： | 董事總裁兼首席執行官 |
| 委員會： | 無 |
| 傳記： | |
| 麥克道爾先生擔任本公司的首席執行官兼總裁。McDowell先生曾在2015年10月至2021年11月期間擔任VEREIT，Inc.(VEREIT)執行副總裁兼首席運營官。他曾於2015年1月至2015年9月擔任VEREIT房地產聯席主管，並於2013年11月至2014年12月擔任VEREIT辦公室和工業集團總裁。在加入VEREIT之前，McDowell先生是上市淨租賃房地產投資信託基金CapLease Inc.(“CapLease”)的創始人，他於2001年至2014年擔任該公司的首席執行官，並於1994年至2001年擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。McDowell先生於2003年至2014年擔任CapLease董事會成員，並於2007年12月當選為董事會主席。2001年至2004年，他在CapLease的前身擔任董事會成員。從1991年到1994年，麥克道爾先生擔任美國住友公司的企業法律顧問，該公司是世界上最大的綜合貿易公司之一在美國的主要子公司。1987年至1990年，麥克道爾先生在波士頓Nutter，McClennen&Fish LLP律師事務所擔任公司部助理。他之前是杜蘭大學文學院院長諮詢委員會的成員。 |
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| | 教育： | |
| | 麥克道爾先生於1987年以優異成績在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，並於1982年在杜蘭大學獲得文學學士學位。 |
| | 技能和資格： |
| | 我們相信，McDowell先生目前作為我們的首席執行官和總裁的角色，以及他廣泛的商業房地產和REIT行業知識，特別是在淨租賃領域的顯著重點，使他成為一名有價值和合格的董事會成員。 |
| | | | | | | | | | | |
| 雷金納德·H·吉拉亞德 |
| | 年齡： | 58 |
| 董事自： | 2021年11月 |
| 職位： | 董事會非執行主席(獨立董事) |
| 委員會： | 提名和公司治理(主席) |
| | 補償 |
| 傳記： | |
| 吉里亞德先生擔任董事會非執行主席、董事獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。吉里亞德先生是波士頓諮詢集團(“波士頓諮詢”)的高級顧問，在該集團的戰略制定和執行(2017年至今)方面是公認的領導者。在此之前，吉里亞德先生曾擔任查普曼大學阿蓋羅斯商業與經濟學院院長(2012-2017)。在吉里亞德的領導下，該校在本科生和研究生階段的全國排名大幅提高。在加入查普曼大學之前，吉里亞德先生在波士頓諮詢公司擔任董事合夥人和管理職務，在那裏他領導了與大公司在戰略、併購和業務轉型方面的國內和跨國項目(1996年至2012年)。在加入波士頓諮詢公司之前，吉里亞德先生在美國空軍擔任了九年的項目經理，隨後被提升為美國空軍預備役少校，並在那裏又服務了三年。
吉里亞德先生提供有關戰略制定和執行的寶貴知識，他與管理團隊和董事會合作了20多年，制定和實施了成功的戰略。他擁有豐富的諮詢經驗，包括領導國內和跨國戰略合作、併購前和併購後活動以及業務轉型。
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| | 教育： | |
| | 吉里亞德先生擁有美國空軍學院學士學位、美國空軍理工學院碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
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| | 現任上市公司董事職位： |
| | 吉里亞德先生目前在第一美國金融公司(紐約證券交易所代碼：FAF)(2017年至今)、世邦魏理仕集團(紐約證券交易所代碼：CBRE)(2018年至今)和房地產收入公司(紐約證券交易所代碼：O)(2018年至今)的董事會任職。
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| | 技能和資格： |
| | 我們相信，吉里亞德先生作為董事、上述公司和機構的執行和顧問的經驗，以及他在領導和戰略制定和執行方面的經驗，將使他成為一名有價值的、合格的董事會成員。 |
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| 凱瑟琳·R·艾倫 |
| | 年齡： | 76 |
| 董事自： | 2021年11月 |
| 職位： | 獨立董事 |
| 委員會： | 審計 |
| | 補償 |
| | 提名與公司治理 |
| 傳記： | |
| 艾倫博士是獵户星座的獨立董事顧問，也是審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。艾倫博士也是馬歇爾商學院的Emerita教授和南加州大學董事技術商業化中心的創始人(1991年至2016年)。她是Gentech Corporation的聯合創始人和董事長(1994年至2004年)，並於2006年聯合創立併成為N2TEC Institute的首席執行官，並在董事會任職，N2TEC Institute是一家專注於美國農村技術商業化的非營利性公司，直到2013年完成使命。艾倫博士是四傢俬人公司的聯合創始人，目前是一家房地產投資和開發公司的負責人和董事會成員，並在兩家生命科學公司的顧問委員會任職。她是國土安全部的訪問學者，在那裏她就與技術部署相關的問題提供建議，包括網絡安全。她是創業和技術商業化領域15本書的作者，在這個領域，她被認為是專家。
作為一位傑出的女商人、企業家和顧問，艾倫博士非常有能力幫助我們的董事會識別和評估與新項目相關的風險。她還與許多早期成長和成立的公司合作，培養有效的領導力和團隊建設技能。
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| | 教育： | |
| | 艾倫博士擁有加州州立大學的學士學位、加州大學洛杉磯分校的碩士學位、加州州立大學的工商管理碩士學位和南加州大學的博士學位。 |
| | 現任上市公司董事職位： |
| | 艾倫博士目前是房地產收入公司(紐約證券交易所代碼：O)的董事會成員(2000年至今)。 |
| | 技能和資格： |
| | 我們相信，艾倫博士的學術經驗，以及她作為上述公司和組織的創始人、董事創始人和顧問的經驗，使她成為一名寶貴的、合格的董事會成員。 |
| | | | | | | | | | | |
| 理查德·J·利布 |
| | 年齡： | 62 |
| 董事自： | 2021年11月 |
| 職位： | 獨立董事 |
| 委員會： | 審計(主席) |
| 傳記： | |
| 自2019年1月1日以來，利布先生一直擔任格林希爾有限責任公司(“格林希爾”)的高級顧問，格林希爾是一家上市的獨立投資銀行公司，他於2005年加入該公司，在此之前，他曾擔任董事董事總經理和格林希爾房地產董事長。他在2008年至2012年擔任Greenhill的首席財務官，並在2008年至2015年擔任該公司管理委員會成員。在格林希爾任職期間，利布還擔任過該公司重組業務負責人和北美企業諮詢部負責人。在2005年加入Greenhill之前，Lieb先生在高盛公司工作了20多年，2000年至2005年期間負責該公司的房地產投資銀行部。從2018年6月到2019年11月，利布先生擔任Domio，Inc.的董事顧問，這是一家由私人技術支持的酒店初創公司。總體而言，利布擁有30多年專注於房地產行業諮詢機會的經驗。他的工作涵蓋了幾乎所有房地產行業的全方位投資銀行服務，包括戰略諮詢、IPO和其他證券發行、資產購買和出售、房地產融資、重組和併購任務。利布先生獲得了FINRA的許可，並持有系列7、系列63和系列24的許可證。利布先生是美國猶太人委員會(AJC)的活躍成員，並在2007年至2012年期間擔任衞斯理大學職業諮詢委員會成員。 |
| | 教育： | |
| | Lieb先生擁有衞斯理大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
|
| | 現任上市公司董事職位： |
| | 自2016年9月以來，Lieb先生一直在專注於公寓社區的上市REIT AvalonBay Community的董事會任職，自2019年5月以來，他一直在專注於土地租賃行業的上市REIT iStar，Inc.的董事會任職。 |
| | 技能和資格： |
| | 我們相信，利布先生作為董事、上述公司和機構的高管和顧問的經驗，以及他在房地產和金融服務行業的經驗和專業知識，使他成為一名有價值的、合格的董事會成員。 |
| | | | | | | | | | | |
| 格雷戈裏·懷特 |
| | 年齡： | 61 |
| 董事自： | 2021年11月 |
| 職位： | 獨立董事 |
| 委員會： | 審計 |
| | 薪酬(主席) |
| | 提名與公司治理 |
| 傳記： | |
| 懷特先生是獵户星座的獨立董事董事和薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。懷特先生於2017年至2019年擔任Tier REIT，Inc.(紐約證券交易所代碼：TIER)的獨立董事董事。自1987年以來，Whyte先生一直廣泛參與房地產投資信託基金和公開交易的房地產證券業，既擔任股票研究分析師，最近又參與投資銀行業務。從2007年到2016年，懷特先生擔任瑞銀證券房地產休閒和住宿投資銀行部門的高級顧問。在此之前，他是董事董事總經理，1991年至2006年擔任摩根士丹利(紐約證券交易所代碼：MS)房地產股票研究全球主管，並一直被提名為年度機構投資者全美研究團隊和格林威治夥伴研究民意調查成員。自1988年以來，他一直是NAREIT的成員。 |
| | 教育： | |
| | 懷特先生於1982年獲得納塔爾大學商業金融學士學位，並於1983年獲得納塔爾大學高級商業金融榮譽學位。 |
| | 技能和資格： |
| | 我們相信，懷特先生作為董事、上述公司和機構的執行和顧問的經驗，以及他在房地產、公共房地產投資信託基金和金融服務行業的經驗和專業知識，使他成為一名有價值的、合格的董事會成員。 |
董事會一致建議股東投票給每一位先生。McDowell、Gilard、Lieb、Whyte和Allen博士將在董事會任職，直至下一次年度股東大會，以及每個人的繼任者正式選出並獲得資格為止。
關於董事會及其委員會的信息
董事會的領導結構
提名和公司治理委員會評估我們董事會的領導結構。董事會非執行主席和首席執行官的職位是分開的，因為這兩個角色之間存在差異。吉里亞德先生擔任我們的董事會非執行主席，並作為獨立的董事公司擔任主席，麥克道爾先生擔任我們的首席執行官。董事會認為這是最合適的結構，因為它使獨立董事能夠有效地參與董事會的領導，同時最有效地利用麥克道爾先生和吉里亞德先生的領導技能。此外，將非執行主席和首席執行官的角色分開，使我們的非執行主席成為董事會和執行管理層之間的聯絡人，同時為我們的首席執行官提供監督我們運營所需的靈活性和重點。
風險管理的董事會監督
我們的董事會對風險監督負有全面責任，重點關注公司面臨的更重大風險，其中包括新冠肺炎的影響。董事會審查和監督公司的企業風險管理(“ERM”)計劃，該計劃是一項全公司範圍的計劃，旨在有效和高效地識別和評估管理層對關鍵公司風險的可見性，並促進將風險考慮納入決策。ERM計劃通過明確定義公司面臨的風險並召集執行管理層討論這些風險來做到這一點。這促進了在執行管理層和董事會層面圍繞風險的可見性和建設性對話，並促進了適當的風險應對戰略。全年，作為企業風險管理計劃的一部分，管理層和董事會共同討論我們業務面臨的主要風險。
雖然董事會監督公司的整體風險管理流程，但董事會的每個委員會也協助董事會進行以下風險的監督：
·審計委員會監督我們與財務報表和財務報告程序有關的風險政策和程序；
·薪酬委員會監測與管理資源和結構有關的風險，包括評價薪酬結構可能對風險決定產生的影響；以及
·提名和公司治理委員會負責監督與我們的治理結構相關的風險。
董事會相信，通過分配這些職責，可以更有效地識別和應對風險。年內，董事會及董事會各委員會將在各自的會議上詳細檢討及討論具體的風險議題。鑑於首席執行官對公司的成功和創造股東價值的重要性，董事會確保公司正在培養和培養一批高級人才，包括一名或多名有能力成為首席執行官的個人。
環境、社會和治理方案的董事會監督
公司致力於環境、社會和治理(“ESG”)倡議，作為一個負責任的企業公民是我們戰略不可或缺的一部分。我們的方法特別強調環境管理、社會責任以及公司治理和合規。我們相信，我們的ESG計劃對我們的成功非常重要，我們打算實施旨在為所有利益相關者帶來長期、積極影響的ESG計劃。
我們的領導團隊打算與我們的租户合作，在我們的投資組合中實施ESG計劃，管理層將負責產生結果。我們致力於使ESG成為我們公司、我們的社區和我們服務的租户成功的長期戰略的一個組成部分。
·環境管理。我們將致力於在能源和水資源效率、替代能源、廢物管理和其他有助於我們和我們的租户保存和保護環境的倡議方面遵循環境友好的做法。
·社會責任。我們的文化將由我們團隊與彼此以及我們生活和工作的社區之間的聯繫來推動。社區合作伙伴關係使我們的團隊有機會在我們的公司、我們的行業和我們的社區內實現積極的變化。我們努力為員工提供一個吸引人的、包容的和安全的工作環境。
·公司治理與合規。我們將承諾以誠信的方式開展業務。這一核心價值觀植根於我們前輩的文化中，並體現在我們致力於按照最高道德標準、健全的公司治理政策以及遵守所有法律和法規要求來開展所有活動。我們致力於瞭解股東的利益和觀點，這是我們公司治理戰略的關鍵組成部分。該公司一直非常積極地與現有和潛在的投資者會面，並回答投資者的詢問。在2021年期間，該公司與現有和潛在投資者有180多個接觸點。
董事會會議
我們公司自2021年11月以來一直作為一家獨立的上市公司運營，目前的董事會限制了截至2021年12月31日的財年董事會及其委員會的會議次數。根據我們的公司治理準則，董事會預計每年至少召開四(4)次會議。此外，根據業務需要，可能會不時召開特別會議。
董事會舉行了一次獨立董事會議和一次執行會議，吉里亞德先生作為董事會非執行主席在2021年期間擔任董事的主席。各董事會委員會的會議次數列於下文“董事會委員會”的標題下。於截至2021年12月31日止年度內，本公司每位董事出席董事會及其所服務委員會會議總數至少75%。我們並不要求我們的董事必須參加我們的2022年年會，但我們鼓勵他們參加。
董事會治理文件
董事會設有其各常設委員會(審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)的章程。此外，董事會已通過一套適用於本公司及其附屬公司所有高級職員、僱員、顧問及董事的書面企業管治指引及商業操守及道德守則。本公司擬在本公司網站上張貼有關修訂或豁免本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或執行類似職能人士的《商業行為及道德守則》條文的披露要求。如欲瀏覽董事會常設委員會章程、企業管治指引及商業行為及道德守則，請瀏覽我們的網站www.onlreit.com。任何股東只要向獵户座辦公室房地產投資信託基金公司發送書面請求，都可以免費獲得這些文件的印刷本，地址：2325E.Camelback Road，Suite850，Phoenix，Arizona 85016，
獨立董事
根據紐約證券交易所的上市標準，公司至少大多數董事以及公司審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立的。作為董事獨立性資格的一部分，除了其他指定的標準外，紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管。我們的董事會已經肯定地確定，四名董事--雷金納德·H·吉里亞德、凱瑟琳·R·艾倫、理查德·利布和格雷戈裏·J·懷特--與我們沒有任何關係，不會干擾該人作為我們董事會成員行使獨立判斷的能力，並且他們在其他方面符合紐約證券交易所上市標準的“獨立”資格。
董事會委員會
董事會有三個常設委員會，每個委員會如下所述。各委員會的成員名單如下。這些委員會完全由獨立董事組成。
| | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 |
| | | 職責包括： |
| 成員： | | v | 監督公司財務報表的完整性； |
| 理查德·J·利布，主席* | | v | 任命、保留和監督本公司的獨立註冊會計師事務所； |
| | | | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·R·艾倫* | | v | 審查與獨立註冊會計師事務所進行審計的範圍和結果，包括獨立註冊會計師事務所給審計委員會的信函； |
| 格雷戈裏·懷特 | | v | 審查和監督本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，包括審計和非審計費用的範圍； |
| 獨立：全部 | | v | 審查和監督獨立審計師的資格和獨立性；以及 |
2021年的會議：一次 | | v | 審查我們內部審計職能的範圍、計劃和績效。 |
董事會認定，艾倫博士、利布先生和懷特先生符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家資格，根據紐約證券交易所現行上市標準，審計委員會所有成員均具備財務知識，並符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。
審計委員會關於截至2021年12月31日的財政年度財務報表的報告在下文“審計委員會報告”的標題下討論。
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬委員會 |
| | | 職責包括： |
| 成員： | | v | 審查批准公司首席執行官和其他高管的薪酬水平，或向董事會提出建議； |
| 格雷戈裏·懷特，主席 | | v | 審查和批准公司的激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議，並對其進行管理； |
| 雷金納德·H·吉拉亞德 | | v | 對公司的薪酬理念和激勵計劃進行年度審查，以確保這些計劃反映公司的風險管理理念、政策和流程； |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | v | 根據公司的短期和長期激勵性薪酬計劃或計劃，酌情授予現金和股權獎勵；以及 |
| | v | 審查董事會成員的薪酬。 |
| 獨立：全部 | | | |
2021年的會議：0 | | | |
董事會認定，根據紐約證券交易所董事獨立性標準(包括適用於薪酬委員會成員的標準)，薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，並且是經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條所指的“非僱員董事”。賠償委員會可在適用法律允許的範圍內，將其任何或全部職責委託給賠償委員會的一個小組委員會。
| | | | | | | | | | | |
| 提名及企業管治委員會 |
| | | 職責包括： |
| 成員： | | v | 就有關董事會組成和運作的廣泛問題向董事會提供諮詢； |
| 雷金納德·H·吉利亞德，主席 | | v | 審查董事會成員所需的資格和能力； |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | v | 審核和麪試符合條件的董事會成員人選； |
| 格雷戈裏·懷特 | | v | 監督董事會各委員會的結構、成員組成和輪換；以及 |
| | v | 審查和考慮公司治理方面的發展，以確保遵循最佳實踐。 |
| 獨立：全部 | | | |
2021年的會議：0 | | | |
董事會已經確定，根據紐約證券交易所董事獨立性標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是“獨立的”。
董事會評估流程。提名和公司治理委員會將監督對董事會及其委員會的年度評估。董事會還監督董事的具體經驗、資歷和技能的組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，以根據公司的業務和結構有效地履行其監督職能。
董事提名。確定並推薦董事候選人進入我們的董事會是我們提名和公司治理委員會的主要責任。提名與公司治理委員會在推薦董事候選人進入董事會時，董事會在提名董事候選人時將考慮具有較高水平的個人和職業操守、較強的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人。
在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：
·應聘者在公司管理方面的經驗，例如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；
·候選人在另一家上市公司擔任董事會成員的經歷；
·應聘者與公司所在行業相關的專業和學術經驗；
·候選人的領導能力有多強；
·候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；以及
·候選人是否有必要的時間準備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如適用)；以及
·候選人的地理背景、性別、年齡和種族。
我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每一位被提名者進行評估，目的是組建一個小組，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，根據公司的業務和結構有效地履行其監督職能。
關於對股東提名的董事候選人的審議，只要提交提名的股東遵守公司章程規定的程序，我們的提名和公司治理委員會將考慮這些候選人。有關董事候選人股東提名的更多信息，請參見《2023年年會股東提案》。
與董事會的溝通
股東和其他利害關係方可就董事會職責範圍內的任何事項與非執行主席或非僱員董事作為一個團體進行溝通。股東和感興趣的各方應將他們的通訊發送給董事會或非僱員董事，集體發送到C/o Orion Office REIT Inc.，C/o Orion Office REIT Inc.，2325E.Camelback Road，Suite850，Phoenix，85016，收件人：總法律顧問兼祕書。總法律顧問和非執行主席祕書將迅速向非執行主席轉交所有適當的信函。如果董事會修改了這一流程，修改後的流程將在公司網站上公佈。
行政人員
下表列出了截至本委託書發表之日每位高管的姓名和年齡，以及他們目前在公司的職位和職位。在遵守各自僱傭協議中規定的某些權利的前提下，我們的高級管理人員可根據董事會的意願提供服務。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| | | | |
| 保羅·H·麥克道爾 | | 61 | | 董事總裁兼首席執行官* |
| 加文·B·布蘭登 | | 46 | | 首席財務官、執行副總裁兼財務主管 |
| 克里斯托弗·H·戴 | | 44 | | 首席運營官、執行副總裁 |
| 保羅·C·休斯 | | 54 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 加里·E·蘭德里歐 | | 61 | | 首席投資官、執行副總裁 |
__________________________
*見“建議1：董事選舉”下的簡歷摘要。
| | | | | | | | |
| 加文·B·布蘭登 |
| | 加文·B·布蘭登自2021年11月以來一直擔任公司執行副總裁、首席財務官和財務主管。
在加入本公司之前，Brandon先生於2014年10月至2021年11月擔任VEREIT首席會計官，負責會計、美國證券交易委員會和管理報告、税務和運營會計，並曾在VEREIT投資委員會、投資組合策略委員會和網絡委員會任職。在擔任VEREIT首席會計官之前，Brandon先生是兩家公開註冊、非上市的寫字樓和工業房地產投資信託基金的首席財務官，這兩家公司分別是Cole Credit Income Trust，Inc.和Cole Credit Income Trust II，Inc.，這兩家公司由VEREIT以前擁有的投資管理部門Cole Capital管理。2011年至2013年，Brandon先生擔任由Cole Real Estate Investments，Inc.管理的三家非上市REITs Cole Credit Property Trust，Inc.、Cole Corporation Income Trust，Inc.和Cole Corporation Income Advisors，LLC的首席會計官。Brandon先生在Deloitte&Touche LLP工作了九年，最近擔任的是該公司房地產服務部門全國辦公室的高級經理，並是註冊會計師。
布蘭登獲得了韋伯州立大學的文學學士學位，自2015年以來一直在韋伯州立大學的國家諮詢委員會任職。 |
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| 克里斯托弗·H·戴 |
| | 克里斯托弗·H·戴自2021年11月以來一直擔任公司執行副總裁兼首席運營官。 在加入公司之前，他在2018年至2021年11月期間擔任VEREIT高級副總裁、投資組合和零售資產管理主管。他負責監管VEREIT超過2,100個零售物業組合的資產管理職能，這些物業總面積近3,500萬平方英尺，包括執行戰略租約續簽和處置，以實現VEREIT股東價值的最大化。此外，戴先生還負責VEREIT近3,900處零售、寫字樓、工業和餐飲物業投資組合的投資組合管理職責，包括與執行管理層合作，為VEREIT近8,900萬平方英尺的房地產投資組合制定戰略。戴之前是負責承銷的副總裁，他所在的團隊從2007年到2017年承銷了多家公司約250億美元的已完成收購。 在加入VEREIT及其前身實體之前，戴先生是Corporex Companies的財務助理，Corporex Companies是一傢俬人持股的房地產投資公司，在全美擁有廣泛的寫字樓、工業、土地、住宅和酒店資產。在Corporex任職期間，戴先生協助成立了Eagle Hoitality Properties Trust，這是一家前紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金，成立的目的是繼承Corporex的全方位服務酒店業務。
戴先生以優異成績畢業於密西西比州立大學，獲得工商管理(營銷)學士學位。他還獲得了密西西比州立大學工商管理碩士(General)和理科工商管理碩士(金融)學位。 |
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| | | | | | | | |
| 保羅·C·休斯 |
| | 保羅·C·休斯自2021年11月以來一直擔任該公司的總法律顧問兼祕書。 在加入本公司之前，Hughes先生在2017年3月至2021年11月期間擔任酒店投資者信託公司的總法律顧問兼祕書，該公司是一家房地產投資信託基金，在2021年6月之前上市，在酒店業的精選服務市場內擁有美國各地具有戰略位置的酒店物業的多元化投資組合。在此之前，雖然酒店投資者信託公司的外部顧問是AR Global，但他自2013年11月以來一直在AR Global擔任酒店顧問高級副總裁。在加入AR Capital(AR Global的前身)之前，Hughes先生從2005年1月起擔任CapLease副總裁、總法律顧問和公司祕書，直至2013年11月CapLease與VEREIT完成合並，VEREIT隨後由AR Capital的一家聯屬公司提供外部諮詢。在加入CapLease之前，Hughes先生於2000年9月至2005年1月在Hunton&Williams LLP擔任公司和證券事務方面的律師，並於1997年9月至2000年9月在Parker Chapin LLP擔任律師。休斯先生也是一名註冊會計師，1989年1月至1997年6月受僱於均富律師事務所。
休斯先生在紐約法學院獲得法學博士學位，在利哈伊大學獲得學士學位。 |
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| 加里·E·蘭德里歐 |
| | Gary E.Landriau自2021年11月以來一直擔任Orion Office REIT Inc.的執行副總裁兼首席投資官。
在加入本公司之前，Landriau先生於2014年7月至2021年11月擔任VEREIT辦公室和工業資產管理主管，專注於風險管理並領導VEREIT 5300萬平方米的租賃和處置交易。英國《金融時報》辦公和工業投資組合。在此之前，Landriau先生於1997年3月至2014年6月擔任CapLease高級副總裁，期間完成了超過12億美元的收購和處置。在加入CapLease之前，Landriau先生擔任保誠房地產集團副總裁，在該集團的抵押貸款資本部門工作，並幫助管理超過60億美元的債務和股權資產。
蘭德里奧先生在佐治亞理工學院獲得機械工程理學學士學位，在達特茅斯學院阿莫斯·塔克工商管理學院獲得工商管理碩士學位。 |
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建議2
批准獨立人士的委任
註冊會計師事務所
審計委員會已委任畢馬威為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年11月9日起，畢馬威首次被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。公司章程或其他規定並不要求股東批准畢馬威為公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會將畢馬威的任命提交股東批准，作為良好的企業慣例。如果股東未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮未來是否保留畢馬威。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。
費用
畢馬威在截至2021年12月31日的年度內提供的專業服務費用總額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 |
| 服務類型 | | | | | |
審計費(1) | | | | | $ | 335 | |
| 審計相關費用 | | | | | — | |
税費(2) | | | | | 52.5 | |
| 所有其他費用 | | | | | — | |
| 總計 | | | | | $ | 387.5 | |
__________________________
(1)包括為2021年年終審計服務和畢馬威同意而提供的專業服務的費用，這些服務與公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中作為證據提交的Form S-8註冊聲明有關。
(2)包括聯邦税務諮詢服務費。
由於本公司尚未成立，畢馬威於截至2020年12月31日止年度並無向本公司提供專業服務。
審批前的政策和程序
為確保獨立核數師的獨立性，審計委員會章程規定，在本公司或其附屬公司聘用獨立核數師之前，審計委員會須預先批准由其獨立核數師進行的所有審計及非審計服務。董事會已進一步授權審計委員會主席就本公司聘用獨立核數師進行審計及非審計服務給予預先批准，但任何此等批准均須在隨後的會議上呈交審計委員會全體成員，並須將獨立核數師提供的每項非審計服務通知審計委員會。審計委員會已經預先批准了畢馬威向我們提供的所有服務。
畢馬威的一名代表預計將出席年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並有機會回答適當的問題。
需要投票
在股東周年大會上所投的贊成票，需要獲得大多數贊成票，才能批准畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所。
董事會一致建議股東投票支持任命畢馬威為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告*
管理層負責公司的會計和財務報告程序，包括對財務報告的內部控制，並負責編制公司的綜合財務報表。畢馬威是本公司的獨立核數師，負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表進行審計，並就本公司的綜合財務報表是否在所有重大方面按照美國公認的會計原則(“GAAP”)公平列報提出意見。在這方面，審計委員會的責任是監督公司的會計和財務報告程序以及對公司綜合財務報表的審計。
在履行監督職能時，審計委員會與管理層和畢馬威一起審查並討論了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表。管理層和畢馬威向審計委員會表示，公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。審計委員會還與畢馬威討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
審計委員會收到了畢馬威根據PCAOB的適用要求就畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與畢馬威討論其獨立性。
根據審計委員會的審議和上述討論，並在符合上文所述的其角色和職責以及審計委員會章程的限制的情況下，審計委員會建議董事會將截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計財務報表納入公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格，以供美國證券交易委員會備案。
由審計委員會提交
理查德·J·利布(主席)
凱瑟琳·R·艾倫
格雷戈裏·懷特
__________________________
*審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據1933年證券法(修訂本)或《交易法》提交的任何備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示截至2021年12月31日，獵户座寫字樓房地產投資信託基金股權激勵計劃(“2021計劃”)下的可用證券金額，該計劃是公司股權證券保留供發行的唯一薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) (a) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) (b) | | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券(3) (不包括(A)欄所反映的證券) (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 27,920 | | | $ | — | | | 3,672,080 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | $ | — | | | — | |
| 總計 | | 27,920 | | | | | 3,672,080 | |
__________________________
(1)包括截至2021年12月31日的基於時間的限制性股票單位的獎勵。
(2)由於沒有與限制性股票單位相關的行權價，此類獎勵不包括在加權平均行權價計算中。
(3)代表截至2021年12月31日，根據公司的股權補償計劃為發行預留的普通股總數，這些普通股可用於未來的獎勵。
高管薪酬
下一節討論我們的指定高管(“近地天體”)的高管薪酬計劃的主要組成部分，他們的名字列在下面的薪酬彙總表中。2021年，我們的近地天體及其在本公司的地位如下：
·保羅·H·麥克道爾，我們的首席執行官、總裁
·Gavin B.Brandon，我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管
·Gary E.Landriau，我們的執行副總裁兼首席投資官
薪酬彙總表
下表彙總了截至2021年向我們的近地天體支付或賺取的賠償總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票大獎 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 全額補償
($) |
保羅·H·麥克道爾 總裁兼首席執行官 | | 2021 | | 95,192 | | 73,836 | | | 183,989 | | 86 | | 353,103 |
| | | | | | | | | | | | |
加文·B·布蘭登 執行副總裁(執行副總裁)、首席財務官兼財務主管 | | 2021 | | 77,885 | | 60,411 | | 63,240 | | 80 | | 201,616 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
加里·E·蘭德里歐 執行副總裁兼首席投資官 | | 2021 | | 56,250 | | 40,274 | | 46,008 | | 88 | | 142,620 |
| | | | | | | | | | | | |
__________________________
(1)代表我們的近地天體在2021財政年度賺取的基本工資。目前的近地天體均未於2021年全年受僱於本公司。
(2)紅利一欄中的金額是指我們每個近地天體在2021財政年度獲得的現金紅利。
(3)數額反映根據美國會計準則第718主題計算的限制性股票單位獎勵授予日期的公允價值，而不考慮沒收。有關我們如何對股權薪酬和所使用的假設進行會計處理的更多信息，請參閲公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的“附註13-股權薪酬”。這些數額反映了公司為這些獎勵支付的會計費用，與高管將實現的實際價值(如果有的話)並不相符。下表“以計劃為基礎的獎助金”更詳細地介紹了基本獎助金。
(4)表示公司支付的長期傷殘的金額。
Realty Income聘請了專注於房地產行業的全國知名獨立高管薪酬和福利諮詢公司Ferguson Partners Consulting L.P.(“FPC”)，為我們任命的高管提供關於初始基本工資、年度獎金和基於股權的獎勵水平的高管薪酬諮詢服務。本公司近地天體的薪酬框架旨在培養一種以業績為導向、按業績付費的文化，旨在使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致，同時也獎勵近地天體取得的卓越個人成就，以促進公司的長期價值。我們任命的每一位高管2021年薪酬的關鍵要素摘要如下。
2021年基本工資
支付給我們每個近地天體的基本工資是薪酬的固定組成部分，反映了行政人員的地位和責任，並以市場分析為基礎。我們近地天體的基本工資是根據近地天體特定職位的性質、與該職位相關的職責、在本公司及其前身的服務年限、經驗、專業知識、知識和資歷、市場因素、我們經營和競爭的行業、招聘和留用因素、首席執行官的建議(不包括他自己的基本工資)和我們的整體薪酬理念來確定的。如下文進一步描述的那樣，我們的近地天體各自的僱用安排規定了根據這些標準確定的特定或最低基本工資。
2021年，麥克道爾的年基本工資為55萬美元，布蘭登的年基本工資為45萬美元，蘭德里奧的年基本工資為32.5萬美元。薪酬委員會沒有增加我們2022年近地天體的年度基本工資。
2021年獎金和2022年年度獎金計劃
我們的每個近地天體都獲得了年度現金紅利，數額由賠償委員會確定。在2021年，支付給每個近地天體的實際現金紅利金額等於近地天體的目標年度紅利，按比例反映我們從房地產收入中剝離出來的下一年的部分，並在上文的薪酬彙總表中的“紅利”一欄中列出。
2022年3月22日，薪酬委員會批准了公司2022年財年新的年度激勵計劃(《2022年獎金計劃》)。根據2022年獎金計劃，每個NEO有資格根據適用高管的個人業績和公司實現業績目標的情況獲得年度激勵獎金，這些業績目標涉及(1)每股公司普通股運營的核心資金(“每股核心FFO”)，(2)每股公司普通股可供分配的資金(“每股FAD”)，以及(3)上個季度淨債務對年化EBITDA的比率(“淨債務對LQA EBITDA”)。2022年獎金計劃各組成部分的權重如下：
| | | | | | | | |
獎金構成部分 | | 加權 |
個人表現 | | 33% |
每股核心FFO | | 30% |
每股FAD | | 13% |
淨債務與LQA息税前利潤之比 | | 24% |
根據2022年獎金計劃，每個目標獎金部分將為達到門檻水平的業績賺取50%，每個目標獎金部分將獲得100%的業績達到目標水平，每個目標獎金部分的150%將獲得達到最高水平(或以上)的業績。閾值和目標之間的績效以及目標和最高績效水平之間的績效將以直線為基礎進行內插。
根據各自的僱傭協議(下文更詳細地描述)，到2022年，我們的每個近地天體將有資格獲得按近地天體基本工資百分比計算的年度現金獎金，具體如下：麥克道爾先生100%，布蘭登先生100%，蘭德里奧先生92%。
2021年股權薪酬
我們維持2021年計劃，根據該計劃，我們可以向公司及其子公司的非僱員董事、員工(包括近地天體)和顧問授予股權激勵獎勵。根據2021年計劃，我們的每個近地天體目前都擁有限制性股票單位獎。
2021年，我們批准了對McDowell先生、Brandon先生和Landriau先生的股權激勵獎勵，形式為限制性股票單位獎勵，如下所述。限制性股票單位獎勵計劃在適用授予日期的前三個週年紀念日的每個紀念日分三次等額授予：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 2021年限售股單位
授與 |
| 保羅·H·麥克道爾 | | 8,638 | |
| 加文·B·布蘭登 | | 2,969 | |
| 加里·E·蘭德里歐 | | 2,160 | |
補償的其他要素
退休計劃
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃，其中包括公司的等額繳費。目前，我們匹配401(K)計劃參與者的繳費，最高可達員工繳費的指定百分比。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：
·醫療、牙科和視力福利；
·醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；
·短期和長期傷殘保險；以及
·人壽保險。
我們相信，上述員工福利是必要和適當的，為我們的員工提供具有競爭力的薪酬方案。
高管薪酬安排
我們與我們的每個近地天體簽訂了就業協議，這些協議在分配完成後生效。以下是與我們的近地天體簽訂的僱傭協議摘要。
保羅·H·麥克道爾
我們已經與麥克道爾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，麥克道爾先生將擔任我們的首席執行官總裁。僱傭協議將繼續有效，直至終止。根據僱傭協議，McDowell先生的年基本工資為550,000美元，並有資格根據薪酬委員會確定的業績目標的實現情況，獲得目標為基本工資100%的年度獎金。任何年度獎金的支付，在任何年度獎金成為可支付的範圍內，取決於McDowell先生在適用的支付日期之前是否繼續受僱。此外，根據僱傭協議，McDowell先生有資格在其受僱於本公司的每個日曆年度內獲得由薪酬委員會決定的年度長期激勵股權獎勵。此外，McDowell先生有資格參加我們為類似職位的高管維護的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，他將在每個工作日曆年獲得四周的假期。
如果McDowell先生因死亡或“殘疾”(根據其僱傭協議的定義)而被終止僱用，則除累算福利外，(I)McDowell先生將有權獲得終止年度前一年的任何應計但未支付的年度獎金(如果適用)，以及(Ii)授予McDowell先生的任何未完成的計時授予股權獎勵將按比例授予。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。
如果McDowell先生在沒有“原因”的情況下被公司或McDowell先生以“充分理由”(兩者在其僱傭協議中定義)而終止與我們的僱傭關係，則在他履行了對公司有利的有效索賠並繼續遵守某些限制性契約的前提下，除了應計福利外，McDowell先生將有權(I)終止前一年的任何累積但未支付的年度獎金(如果適用)，(2)相當於終止合同年度的年度基本工資和目標年度獎金(“現金遣散費”)和(3)繼續醫療保險的數額，其費用與麥克道爾先生為在職僱員支付的費用相同，直至：(10)終止合同之日後一年；或(Y)麥克道爾先生獲得提供團體醫療保險的新工作的時間。此外，授予麥克道爾先生的所有尚未完成的時間授予股權獎勵將全部授予。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。
儘管有上述規定，如本公司在控制權變更(定義見僱傭協議)之日起至結束後18個月期間，本公司無故終止McDowell先生的聘用，或McDowell先生有充分理由終止聘用，則McDowell先生將有權獲得現金遣散費，作為現金遣散費，其金額相當於(X)其年度基本工資加(Y)於其終止日期生效的年度目標現金花紅金額的兩倍，以現金一次性支付。
關於簽訂僱傭協議，McDowell簽署了一項員工保密和競業禁止協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制，以及在僱用期間和之後12個月內生效的競業禁止和競業禁止限制。
加文·B·布蘭登
我們已經與Brandon先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Brandon先生將擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。僱傭協議將繼續有效，直至終止。根據僱傭協議，Brandon先生的年度基本工資為450,000美元，並有資格根據薪酬委員會與我們的首席執行官協商後製定的業績目標，獲得目標為基本工資100%的年度獎金。任何年度獎金的支付，在任何年度獎金成為可支付的範圍內，將取決於Brandon先生在適用的支付日期之前的持續僱用。根據僱傭協議，Brandon先生亦有資格於其受僱於本公司的每一歷年內領取由薪酬委員會與行政總裁磋商後釐定的年度長期激勵股權獎勵。此外，Brandon先生有資格參加我們為類似職位的高管維護的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，他將在每個工作日曆年獲得四周的假期。
如果Brandon先生的僱傭關係因其死亡或“殘疾”(如其僱傭協議所界定)而終止，則除累算權益外，(I)Brandon先生將有權獲得解聘年度前一年的任何累積但未支付的年度獎金(如果適用)，以及(Ii)授予Brandon先生的任何尚未完成的計時授予股權獎勵將按比例授予。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。
如果獵户座公司無故終止布蘭登先生與我們的僱傭關係，或布蘭登先生以“充分理由”(兩者均在其僱傭協議中的定義)終止與本公司的僱傭關係，則在他履行了對獵户座公司有利的有效索賠並繼續遵守某些限制性契約的前提下，除應計福利外，布蘭登先生將有權(I)終止前一年的任何應計但未支付的年度獎金(如果適用)。(2)相當於終止合同年度的年度基本工資和目標年度獎金(“現金遣散費”)和(3)繼續醫療保險的數額，其費用與布蘭登先生為在職僱員支付的費用相同，直至：(10)終止合同之日後一年；或者(Y)布蘭登先生獲得提供團體醫療保險的新工作的時間。此外，授予布蘭登先生的所有尚未完成的時間授予股權獎勵將全部授予。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。儘管有上述規定，如在控制權變更(定義見僱傭協議)開始至結束18個月期間，Brandon先生被本公司無故終止聘用，或Brandon先生有充分理由終止聘用，則Brandon先生將有權獲得現金遣散費，作為現金遣散費，其數額相當於(X)其年度基本工資加(Y)於其終止日期生效的年度目標花紅金額的兩倍乘積，以現金一次性支付。
關於簽訂僱傭協議，Brandon先生簽署了一項員工保密和競業禁止協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制，以及在僱用期間和此後12個月內有效的競業禁止和競業禁止限制。
加里·E·蘭德里歐
我們已與蘭德里歐先生簽訂僱傭協議，根據該協議，蘭德里歐先生將擔任我們的執行副總裁兼首席投資官。僱傭協議將繼續有效，直至終止。根據僱傭協議，Landriau先生的年度基本工資為325,000美元，並有資格獲得目標為基本工資的92%的年度獎金，這是基於薪酬委員會與我們的首席執行官協商制定的業績目標的實現情況。任何年度獎金的支付，在任何年度獎金變得可支付的範圍內，取決於Landriau先生在適用的支付日期之前是否繼續受僱。根據僱傭協議，Landriau先生亦有資格於其受僱於本公司的每一歷年內領取由薪酬委員會與行政總裁磋商後釐定的年度長期激勵股權獎勵。此外，蘭德里奧先生有資格參加我們為類似職位的高管維護的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，他將在每個工作日曆年獲得四周的假期。
如果Landriau先生因死亡或“殘疾”(定義見其僱傭協議)而被終止僱用，則除累算權益外，(I)Landriau先生將有權獲得終止年度前一年的任何累積但未支付的年度獎金(如果適用)，以及(Ii)授予Landriau先生的任何尚未到期的計時歸屬股權獎勵將按比例歸屬。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。
如果公司無故終止蘭卓先生與我們的僱傭關係，或蘭德里奧先生出於“充分理由”(兩者均在其僱傭協議中定義)而終止與我們的僱傭關係，則受其履行有效的勝訴聲明的約束
除累算福利外，如果蘭德里奧先生繼續遵守公司的某些限制性契約，他將有權獲得(I)終止年度前一年的任何應計但未支付的年度獎金(如果適用)，(Ii)相當於其年度基本工資和終止年度目標年度獎金之和的金額(“現金遣散費”)和(Iii)繼續醫療保險，其費用與Landriau先生作為在職僱員的費用相同，直至：(X)終止日期後一年；或(Y)蘭德里奧先生獲得提供團體醫療保險的新工作的時間。此外，授予蘭德里奧先生的所有尚未完成的時間授予股權獎勵將全部授予。任何未完成的業績歸屬股權獎勵將按照適用的計劃和獎勵協議處理。儘管有上述規定，如本公司在控制權變更(定義見僱傭協議)當日起至結束後18個月期間，無理由或有充分理由終止聘用Landriau先生，則Landriau先生將有權獲得現金遣散費，金額相當於(X)其年度基本薪金加(Y)於其終止日期生效的年度目標獎金金額的兩倍，以現金一次性支付，以代替現金遣散費。
在簽訂僱傭協議方面，蘭德里奧先生還將簽署一份僱員保密和競業禁止協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制，以及在僱用期間和此後12個月內有效的競業禁止和競業禁止限制。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權和限制性股票單位獎勵的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) |
| 保羅·H·麥克道爾 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,638 | | | 161,271 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 加文·B·布蘭登 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,969 | | | 55,431 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 加里·E·蘭德里歐 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,160 | | | 40,327 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
__________________________
(1)限制性獎勵在適用授予日期的頭三個週年紀念日各分三個等額分期付款。
(2)本欄中的數額為公司未歸屬普通股數量乘以該普通股在2021年12月31日的收盤價的乘積。
董事會的薪酬
董事薪酬
我們為符合資格的非僱員董事制定了一項薪酬計劃，該計劃與創造和維持股權持有人價值相一致，並根據該計劃，這些董事作為我們董事會及其委員會成員的服務將獲得慣常的薪酬。我們的董事薪酬計劃是在與金融政策委員會協商後製定的，併為非僱員董事提供了以下薪酬：
現金預付金和手續費
·董事會成員聘用費：65,000美元
·額外的非執行主席聘用費：25,000美元
·審計委員會主席：20000美元
·薪酬委員會主席：15,000美元
·提名和治理委員會主席：12,500美元
·董事會和委員會會議費用(每年超過6次)：1500美元
股權補償
除了上述現金預付金和費用外，從我們的2022年股東周年大會開始，每位非員工董事將獲得價值100,000美元的限制性股票單位形式的年度股權獎勵，非執行主席將獲得價值25,000美元的限制性股票單位形式的額外年度股權獎勵。年度股權獎勵將於(I)授出日期一週年及(Ii)授出日期後的下一次股東周年大會(以較早者為準)悉數授予，但須受董事於歸屬日期繼續提供服務的規限。
2021年董事薪酬明細表
下表列出了在截至2021年12月31日的財年中任職的非僱員董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票大獎 ($)(1) | | | | 所有其他 補償 ($) | | 總計
補償
($) |
| 雷金納德·H·吉拉亞德 | | 13,091 | | | 50,000 | | | | | — | | | 63,091 | |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | 8,302 | | | 50,000 | | | | | — | | | 58,302 | |
| 理查德·J·利布 | | 10,856 | | | 50,000 | | | | | — | | | 60,856 | |
| 格雷戈裏·懷特 | | 10,217 | | | 50,000 | | | | | — | | | 60,217 | |
__________________________
(1)本欄金額包括與獨立董事首次獲委任為本公司董事會成員有關的金額，並反映根據ASC第718主題計算的限制性股票單位獎勵授予日期的公允價值，而不考慮沒收。有關我們如何對股權薪酬和所使用的假設進行會計處理的更多信息，請參閲公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的“附註13-股權薪酬”。下表列出了截至2021年12月31日每位非員工董事持有的限制性股票單位總數：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 財政年度末未清償的限制性股票單位 |
| 雷金納德·H·吉拉亞德 | | 2,347 | |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | 2,347 | |
| 理查德·J·利布 | | 2,347 | |
| 格雷戈裏·懷特 | | 2,347 | |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
下表列出了賠償委員會的成員及其各自的服務條件。此等人士概無於任何時間擔任本公司高級管理人員或僱員，且於2021年期間，彼等概無與本公司有任何關係，根據美國證券交易委員會適用規則及規例須予披露。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 日期 |
格雷戈裏·懷特(獨立董事)(1) | | 2021年11月12日-現在 |
| 凱瑟琳·R·艾倫(獨立董事) | | 2021年11月12日-現在 |
| 雷金納德·H·吉利亞德(獨立董事) | | 2021年11月12日-現在 |
__________________________
(1)懷特先生自2021年11月12日起擔任薪酬委員會主席。
董事、行政人員及某些股東所擁有的股份
下表列出了截至2022年3月31日公司普通股的實益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人有權在60天內通過以下方式獲得的普通股：
·僅根據公司公開申報文件中所載的金額和百分比，公司已知的每一位實益擁有其普通股流通股超過5%的人；
·公司的每一位執行幹事和董事；以及
·公司所有高管和董事作為一個整體。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股百分比 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 擁有的股份(%1) | | 百分比(2) |
貝萊德股份有限公司(3) | | 9,206,761 | | | 16.3 | % |
先鋒隊(4) | | 6,227,441 | | | 11.0 | % |
Sessa Capital(大師)，L.P.(5) | | 4,270,035 | | 7.5 | % |
道富集團(6) | | 3,424,891 | | 6.0 | % |
| | | | |
董事及行政人員(7) | | | | |
雷金納德·H·吉拉亞德 | | 3,947 | | | * |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | 11,347 | | | * |
| 理查德·J·利布 | | 3,550 | | | * |
格雷戈裏·懷特 | | 2,347 | | | * |
| 保羅·H·麥克道爾 | | 7,153 | | | * |
| 加文·B·布蘭登 | | 1,146 | | | * |
| 克里斯托弗·H·戴 | | 277 | | | * |
| 保羅·C·休斯 | | — | | | * |
| 加里·E·蘭德里歐 | | 354 | | | * |
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | | 30,121 | | | * |
| (9人) | | | | |
__________________________
*佔公司已發行普通股的不到1%。
(1)實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。任何人如對任何本公司普通股股份擁有或分享投票權或投資權，或有權在上市日期起計60天內的任何時間取得實益所有權，則該人被視為本公司任何普通股的實益擁有人。如本文所用，“投票權”是指投票或指示股份表決的權力，而“投資權”是指處置或指示處置股份的權力。
(2)基於截至2022年3月31日已發行的56,625,650股普通股。
(3)貝萊德股份有限公司對8,321,742股股份擁有唯一投票權，對9,206,761股股份擁有唯一處分權，並無共同投票權或處分權。有關貝萊德的信息完全基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
(4)先鋒集團並無唯一投票權、對92,507股股份擁有共同投票權、對6,057,854股股份擁有唯一處分權及對169,587股股份擁有共同處理權。有關先鋒集團的信息基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)Sessa Capital(Master)，L.P.(“基金”)對4,270,035股股份擁有唯一投票權，對4,270,035股股份擁有唯一處分權，並無共享投票權或共享處分權。Sessa Capital GP，LLC是該基金的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有該基金擁有的股份。Sessa Capital IM，L.P.是該基金的投資管理人，因此，可能被視為實益擁有該基金擁有的股份。Sessa Capital IM GP，LLC是Sessa Capital IM，L.P.的普通合夥人，因此，可能被視為實益擁有Sessa Capital IM，L.P.擁有的股份。約翰·佩裏是Sessa Capital GP，LLC和Sessa Capital IM GP，LLC的經理，因此，可能被視為實益擁有由該基金擁有的股票。關於賽薩資本(大師)，L.P.的信息基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Sessa Capital(Master)，L.P.的地址是紐約第七大道888號30樓，郵編10019。
(6)道富集團對2,963,508股股份並無唯一投票權、共有投票權，對3,424,891股股份並無唯一處分權及共享處分權。關於道富銀行的信息基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。道富公司的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編：02111。
(7)每位董事和高管的地址是：C/o Orion Office REIT Inc.，C/o Orion Office REIT Inc.，2325E.Camelback Road，Suite850，Phoenix，Arizona 85016。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及實益擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審查以及我們的執行主管和董事的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，所有符合第16(A)條報告要求的人員都及時提交了所需的報告，但與以下報告有關的報告除外：2021年11月23日提交的Gregory J.Whyte的表格3和表格4以及2022年3月11日提交的Increa Schmidt的表格3。遲交的申請都是由於與分拆交易有關的文書疏忽造成的，在分拆交易中，Realty Income將公司所有普通股的流通股分配給Realty Income的股東。
某些關係和相關交易
某些衝突解決程序
關聯人交易政策和程序
董事會通過了一項書面的關聯人交易政策和程序，以審查、批准或批准任何關聯人交易。根據這項政策，審核委員會審閲每宗關聯方交易的相關事實及情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若、交易是否與本公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益程度，並考慮本公司的商業行為及道德守則的利益衝突及企業機會條文。審計委員會批准或不批准關聯方交易。董事不得參與批准其為關聯人的關聯方交易。任何關聯方交易均應在審計委員會根據關聯人交易政策和程序中規定的指導方針批准或批准該交易的情況下完成並繼續進行。就關聯人交易政策及程序而言，“關連人士”是(I)任何人，或自本公司上個財政年度開始以來，任何時間曾是董事或董事主管或代名人的任何人，(Ii)任何已知為本公司任何類別有表決權證券實益擁有人超過5%的人士，(Iii)上述任何人士的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、姊妹、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，在每一種情況下，與該人共住一户。
於2021年，吾等並無須根據本公司關聯人交易政策及程序進行審查的關聯方交易。
與房地產收入簽訂的協議
關於分派，本公司與Realty Income簽訂了以下協議：分居和分派協議、過渡服務協議、税務協議和員工事宜協議。本公司於分拆及分派前及與分拆相關訂立下列協議，當時本公司為Realty Income的全資附屬公司。因此，這些交易和事項直接或間接地由我們的全體董事會批准，而不是根據我們的關聯方交易政策和程序。
分離和分配協議和過渡服務協議
分拆及分派協議載明將完成的各項個別交易，包括分拆及分派，包括本公司從房地產收入中轉移的資產及與此相關的負債。分居和分配協議一般規定，各方必須作出商業上合理的努力，以完成分居和分配，包括滿足分配的先決條件、獲得和進行所有必要的批准和備案、獲得第三方同意以及簽署任何其他必要的文書。分拆協議亦規定，倘若若干資產及負債並未於分拆前轉讓或轉讓予本公司或房地產收入(視何者適用而定)，則在該等資產或負債可轉讓或轉讓前，本公司或房地產收入(視何者適用而定)將代表另一方持有該等資產，並將支付、履行及解除該等負債，而另一方將就履行及清償該等負債而向本公司或房地產收入(視何者適用)償還所有商業上合理的付款。
《分居和分配協議》還規定了雙方在分居完成後在分配方面的權利和義務。在分派日，房地產收入必須按比例向其持有房地產收入普通股的普通股股東按比例分配所有已發行和已發行的公司普通股。
《分居和分配協議》還包括各種結束後契約，包括如何處理雙方的保險單、不招攬雙方的僱員、信息共享和其他業務事項。本公司及Realty Income同意以商業上合理的努力，取得任何所需的同意或修訂，以基於上述債務的分離，將所有負債予以通知或轉讓予適當的一方。此外，每一方當事人都同意採取商業上合理的努力，解除對方當事人作為擔保人或債務人的地位(並解除作為抵押品的該另一方當事人資產上的任何擔保權益)。
根據分離和分配協議的條款，任何一方都不會對超過補償性損害賠償的間接、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害賠償向另一方承擔責任，但針對第三方索賠除外。分居及分派協議亦包括本公司與另一方房地產收入相互免除若干特定負債，以及相互彌償契諾，根據該等相互彌償契諾，本公司及房地產收入已同意互相彌償若干特定負債，包括就另一方的任何負債、違反分居及分派協議或與此相關的任何附屬協議，以及在公開文件中就有關分居及分派的資料陳述所作出的任何重大事實作出的任何失實陳述。
《過渡服務協定》規定了雙方之間將提供的某些過渡服務，包括在信息技術、應付帳款和其他財務和行政職能方面。
《税務協定》
税務協議涉及準備及提交報税表、本公司與房地產收入之間的税項分攤、退税、税務屬性及扣減、税務程序的進行及擬徵收的聯邦所得税、將若干資產與房地產收入合併業務的其餘部分分開、透過一系列交易及分配重組房地產收入業務，以及就有關報告達成協議。
《員工事務協議》
員工事宜協議在公司和房地產收入之間分配與某些員工事宜、員工薪酬和員工福利計劃和計劃以及其他相關事宜有關的責任和責任，並一般分配與員工薪酬和福利計劃和計劃相關的債務和責任。《僱員事務協議》還規定了與僱員事務有關的一般原則，包括關於分配僱員、承擔和保留負債和相關資產、費用報銷、工人補償、提供可比福利、僱員服務信用、共享僱員信息以及福利的重複或加速。
提交2022年年會採取行動的其他事項
本公司董事會不打算在股東周年大會上提交股東周年大會通知中明確列出的事項以外的任何事項以供審議。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，委託書所指名的人士將根據委託書所賦予的酌情決定權就該事項投票。
出席2022年年會
所有登記在冊的股東(包括通過經紀商、銀行或類似機構持有本公司普通股股份的股東)或其指定代表，均獲授權出席股東周年大會。要訪問年會，登記在冊的股東應訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ONL2022，並輸入他們在互聯網上可獲得代理材料的通知、投票指示表格或代理卡上包含的唯一的16位控制號碼(如果他們收到代理材料的打印副本)。如果您沒有控制號碼，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以便向您提供控制號碼。與會者可以在年會開始前15分鐘登錄。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問年會，以確保您不會經歷任何
技術上的困難。股東將能夠在虛擬年會期間以電子方式投票和提交問題。與會者將不被允許錄製年會，並可能受到安全預防措施的限制。
股東對2023年年會的建議
將在2023年年會上提交的股東提案和董事提名
《交易法》第14a-8條規定，公司在舉行年度股東大會或股東特別會議時，必須在其委託書中列入股東提案，並以委託書的形式指明該提案。根據規則14a-8，為了考慮將股東提案納入與我們的2023年年度股東大會(“2023年股東年會”)有關的委託書和委託書卡片，提案必須不遲於本委託書發表日(2022年12月7日)週年紀念日的前120天送達我們的主要執行辦公室。我們將不會被要求在我們的委託書和委託卡中包含任何不符合美國證券交易委員會委託書和馬裏蘭州公司法對此類包含的所有要求的股東提案。
為了讓符合資格的股東或股東團體能夠根據我們的章程在我們的2023年年會上提出任何提案(包括關於任何董事提名的任何提案)，該合格股東或股東團體必須遵守我們章程中當時的提前通知要求，包括將與提案相關的通知和其他必要信息交付給我們主要執行辦公室的祕書，目前為Orion Office REIT Inc.，地址為：亞利桑那州鳳凰城85016號，鳳凰城，駝峯路2325 E號，Suite850，注意：總法律顧問和祕書，不得早於本委託書聲明發布一週年(11月7日，不遲於本委託書發表日期一週年(2022年12月7日)前120天的東部時間下午5點。
此外，我們的章程要求符合條件的股東或股東團體自指定日期起更新和補充此類信息(或提供通知，説明沒有更新或補充)。通知、建議和其他所需信息必須由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，目前是Orion Office REIT Inc.，地址為亞利桑那州鳳凰城駱駝路東2325E號，Suite850,85016，收件人：總法律顧問兼祕書。
