AppliedUV提供股東信
紐約州芒特維農//2021年4月7日-應用紫外線公司(納斯達克股票代碼:AUVI)(“應用紫外線”或“公司”)宣佈,一家將窄範圍紫外線(“UVC”)的力量應用於表面區域並將催化生物轉化技術應用於空氣淨化,以安全、徹底和自動地消滅病原體的公司。
DearApplication UV Inc.,股東們,
我寫信是為了反思公司2021年的成就,並儘可能提供對我們2022年重點工作的見解。儘管大流行使世界陷入癱瘓,但2021年見證了公司完成了重大的積極里程碑,在我看來,這些里程碑本質上是歷史性的。考慮到我們整個團隊和董事會做出的巨大努力,我們作為一家上市公司自近18個月前完成首次公開募股以來取得的成就,在我看來,目前沒有在我們的估值中得到確認。
我們為什麼會在這裏!-疾病控制中心表示,每25名患者中就有1人每年至少有一次醫院相關感染(HAI),長期護理機構每年發生300萬例嚴重感染。全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量,大大促進全球採用以控制空氣傳播的病原體。全球各國政府要求衞生機構通過贈款和機制解決空氣質量問題,以減輕探訪和保護設施免受未來病原體的影響(醫療保險和醫療補助服務中心-2022年2月長期護理倡議)。隨着世界經濟開始復甦,室內空氣質量已經成為一個更加重要的問題。2021年,39名科學家重申了“範式轉變”的必要性,並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染的傳播,以防止不必要的痛苦和經濟損失。”最近,2022年3月22日,聯邦政府通過環境保護局(EPA)發佈了“清潔空氣準則”,旨在改善公共場所的空氣質量,以防止空氣傳播相關病原體的傳播和傳播。此外,2022年3月25日,白宮通過科學和技術政策辦公室宣佈了“建築物內的清潔空氣挑戰”。這一倡議被認為是為了強調全球科學家一直在倡導的東西。在發佈會上,白宮解釋説:“研究表明,過濾或清潔的室外空氣每小時多次更換室內空氣--使用窗扇,在暖通空調(HVAC)系統中使用更高的Merv過濾器,使用便攜式空氣淨化設備, 而且,即使只是打開一扇窗户--可以降低感染新冠肺炎的風險--研究表明,每小時更換五次空氣可以將感染風險降低50%。此外,改善室內空氣還有新冠肺炎以外的好處:它將降低患流感、普通感冒或其他通過空氣傳播的疾病的風險,並帶來更好的整體健康結果。最後,除此之外,全球空氣淨化器的市場規模將呈指數級增長。2021年,它的價值為92.4億美元,預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的研究,美國對空氣淨化和殺菌的巨大需求將由商業部門推動。雖然這些只是統計數字,但我們的任務和使命是迅速建立一個安全、有效和簡單的以科學為基礎的病原體消除平臺,以保護全球的企業、設施和人員。
我們取得的成就-自我們成立以來,公司已經完成了580萬美元的首次公開募股,
730萬美元的後續發行、1380萬美元的優先系列發行和920萬美元的二次發行,所有這些都使奧維完成了三項收購(阿基達控股、凱斯科技和科學空氣管理),使奧維成為一家完全整合的公司,提供全面的病原體消毒平臺(空氣和表面)。收購完成後,我們的全資子公司SteriLumen應對了空氣和表面病原體、醫療保健獲得性感染(HAI)、醫院傳播感染(HBI)、保護企業、設施、員工和經常光顧的消費者等不斷變化的挑戰。該公司的產品面向客户接觸和營業額高的設施,包括醫院、酒店、商業設施、運動場、牙科辦公室、學校、食品加工、收穫後、大麻種植設施、長期護理和其他公共場所。隨着我們不斷髮展和擴大我們的空氣淨化和表面消毒平臺產品組合,我們不斷尋找協同、有吸引力的空氣淨化業務,使我們能夠獲得進一步的市場滲透和份額。我們還將尋找低成本機會來支持我們傳統的酒店業務Munnworks。最近對Visionmark(www.visionmarknyc.com)的資產收購就是一個例子,因為它將我們的觸角進一步擴展到豪華酒店建造和改造領域,超越了其核心的鏡像業務,同時也可能為Munnworks帶來營收。
該公司的產品組合目前被全球知名品牌使用,包括沃爾瑪、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester MedicalCenter和Baptist Health South佛羅裏達。在過去的一年裏,公司的產品組合擴大了覆蓋範圍,並將空氣淨化產品部署到凡爾賽宮、烏拉圭學校系統、田納西州懲教部門、武裝部隊研究中心、美國陸軍阿伯丁醫學科學研究所(AFRIMS)、美國陸軍阿伯丁試驗場、韓國各地的學校、紐約大學醫學中心、羅切斯特大學醫學中心、聯邦退伍軍人醫院系統、浸會健康南方公司、加州凱撒永久醫療公司和紐約健康+醫院公司。
該公司與全球分銷商合作,銷售其空氣淨化和表面消毒產品以及Munnworks產品線。在過去的一年裏,該公司簽署了分銷協議,涉及非洲(360 BioPharma)、美國醫療保健(Axis)、阿拉伯聯合酋長國的LootahBatta水和環境公司以及Planmeca Oy(斯堪的納維亞)的全資子公司Plandent Department。該公司計劃繼續擴大其規模和廣度的全球分銷基地,將整個空氣淨化和表面消毒產品線引入新市場。這些領域包括長期護理、醫療保健、監獄、大麻種植設施、釀酒廠、食品保存和物流。通過利用被收購公司的協同效應,利用全球交叉銷售和營銷活動,通過其國際分銷基地,該公司計劃發起我們短暫歷史上規模最大、有針對性、多方面的營銷活動之一,由一位在這方面擁有豐富經驗的財富500強高管領導。
該公司的產品組合是為數不多的有研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一,擁有國際分銷和全球公認的最終用户,其產品是為NASA開發的。除了發表由被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外,艾羅德還被獨立證明可以殺死SARS、Mersa和炭疽。在過去的一年裏,獨立測試證實該公司的空氣淨化(殺菌劑)和表面消毒(殺光劑)產品被證明可以殺死金黃色念珠菌(ResInnoa實驗室)和SARS CoV-2(新冠肺炎)(磁共振全球)。
值得注意的是,我們是由一個單一的競爭原則驅動的,那就是我們擁有一個獲得專利的、破壞性的空氣淨化和表面消毒技術平臺,全球客户使用它來保護他們的設施和客户,並通過獨立研究驗證其有效性。隨着世界企業和經濟體從這場持續三年的大流行中重新開放,我們對我們的空氣淨化和表面消毒平臺可能產生的影響的熱情高得不能再高了。我們擁有一種技術,可以防止這種類型的全球破壞在未來再次發生。
我們已經用最新的投資者演示文稿更新了我們的網站,其中涵蓋了我們2022年的更多計劃。您還可以在www.applieduvinc.com上找到更多維護信息
最後,就像快速增長的公司一樣,我們一直在學習,我們非常關注挑戰,並感激機會。我可以向你保證,整個團隊和董事會都專注於完善我們的前進道路,結果將是一個更強大的公司,擁有擁有專業知識的董事會和高級管理團隊,以駕馭我們公司歷史上令人興奮的下一個篇章。我謹代表整個管理團隊和董事會,感謝您一如既往的支持。隨着我們繼續這一旅程,我們真誠地希望和期待通過專注的執行來釋放股東價值和最真實的潛力。如有任何問題,請隨時與我聯繫。
誠摯的問候,
麥克斯·穆恩
Interim首席執行官/董事
關於應用的UV
AppliedUV專注於開發和收購技術,解決醫療保健、酒店、商業和市政市場的感染控制問題。公司有兩家全資子公司--SteriLumen,Inc.(“SteriLumen”)和Munn Works,LLC(“Munn Works”)。SteriLumen的互聯數據驅動消毒平臺™應用紫外線(UVC)的力量,安全、徹底和自動地摧毀病原體,應對醫療保健獲得性感染(HAI)的挑戰。該公司的Lumicide™平臺專門用於客户週轉率高的設施,如機場、酒店、商業設施和其他公共場所,該平臺採用多種獲得專利的設計,可在高流量區域內和周圍進行感染控制,包括水槽和洗手間,殺滅駐留在設備附近硬表面上的細菌、病毒和其他病原體。該公司獲得專利的排水內消毒設備Lumicide排水溝是市場上唯一解決這一關鍵病原體密集部位的產品。SteriLumen的Airoder®空氣淨化設備是在威斯康星大學的幫助下為美國宇航局支持的研究、臨牀驗證和開發的。殺菌劑®被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備,利用專有的光催化(PCO)生物轉化技術,將空氣吸入反應室,將破壞性黴菌、微生物、危險的空氣傳播病原體、破壞性VOCs、過敏原、氣味和生物氣體轉化為無害的水蒸氣和綠色二氧化碳,而不產生臭氧或其他有害副產品。艾羅德®應用包括醫療保健、酒店、食品連鎖店、釀酒設施、商業地產、學校、牙科診所、收穫後、食品雜貨、大麻設施和家庭。欲瞭解有關應用紫外光公司及其子公司的更多信息,請訪問, 請訪問以下網站:https://www.applieduvinc.com/;https://sterilumen.com/;https://www.airocide.com https://kesscience.com;https://scientificairmanagement.com www.airolean420.comand,https://munnworks.com/.
前向查找語句
本文包含的信息可能包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本新聞稿中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述,當它們與我們或我們的管理層有關時,都是前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於本新聞稿所載有關應用UV管理層對其業務策略、未來經營業績及流動資金及資本資源前景的看法的陳述。前瞻性陳述基於公司目前對其業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來,它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的保證。因此,我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致本公司實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,本公司不可能預測所有這些因素或事件。本公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求,否則公司不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
欲瞭解更多公司信息,請聯繫:應用UV公司。
馬克斯曼
AppliedUV臨時CEO Max.munn@sterilumen.com
聯繫方式:
佈雷特·馬斯,管理負責人Hayden IR Brett@haydenir.com
(646) 536-7331
美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
FORM10-K
(MarkOne)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2021年12月31日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託文號:001-39480
APPLIEDUV,Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
特拉華州 | 84-4373308 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
北緯150度。麥奎斯頓公園路
紐約市芒特維農,郵編:10550
(914) 665-6100
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼,以及
電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | AUVI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
10.5%A系列累計永久優先股,每股面值0.0001美元 | AUVIP |
The Nasdaq Stock Market LLC |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。
Yes: ☐ No:
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。
是:☐否:
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes: No: ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是,否,☐
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 |
新興增長公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。
Yes: ☐ No:
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為92,364,937美元。
截至2022年4月7日,註冊人擁有12,888,174股普通股,每股票面價值0.0001美元。
1 |
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 39 |
第二項。 | 屬性 | 39 |
第三項。 | 法律訴訟 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 |
第六項。 | [已保留] | 42 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 49 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 81 |
第9A項。 | 控制和程序 | 81 |
項目9B。 | 其他信息 | 82 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 83 |
第11項。 | 高管薪酬 | 88 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 91 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 93 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 93 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 94 |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 94 |
2 |
關於前瞻性陳述的詳細説明
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,基於假設,並受風險和不確定因素的影響。您應閲讀這些因素以及本報告和我們以參考方式併入本報告的文件中作出的其他警示聲明,這些因素適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述或我們以參考方式併入本報告的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
• | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; |
• | 我們有能力獲得足夠的資金和替代資金來源來支持我們目前和擬議的業務,鑑於新冠肺炎疫情對投資者情緒和投資能力的負面影響,這可能會更加困難; |
• | 我們預期的增長戰略和有效管理業務擴張的能力; |
• | 我們在競爭激烈的市場中維持或增加市場份額的能力; |
• | 我們增長淨收入和提高毛利率的能力; |
• | 我們跟上日新月異的技術和不斷髮展的行業標準的能力,包括實現技術進步的能力; |
• | 我們對產品需求增長的依賴; |
• | 我們有能力與擁有比我們多得多的資源的大公司競爭; |
• | 我們繼續有能力以有競爭力的價格和及時為我們的產品獲得原材料和其他供應,特別是考慮到新冠肺炎疫情對我們的供應商和供應鏈的潛在影響; |
• | 我們有能力使我們的產品多樣化,並抓住新的市場機會; |
• | 我們有能力經濟地滿足我們對熟練勞動力、機械、零部件和原材料的需求; |
• | 我們有能力留住高級管理層的關鍵成員; |
• | 我們在新冠肺炎疫情期間繼續安全有效運營的能力;以及 |
• | 我們有能力維持我們在納斯達克資本市場的上市。 |
此外,前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。您應該閲讀本報告以及我們作為本報告的附件引用和歸檔的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求,否則我們沒有義務明確更新任何前瞻性陳述,或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息。
目錄 | 3 |
某些定義的術語的使用
除上下文另有要求外,僅為本報告的目的:
• | “公司”、“應用UV”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的應用UV公司及其全資子公司、紐約的SteriLumen公司(“SteriLumen”)和紐約的有限責任公司(“MunnWorks”)的合併業務。 |
• | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
• | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會;以及 |
• | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
風險因素總和
我們的業務面臨着許多風險。在做出投資決定之前,你應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的項目1A:風險因素中有更充分的討論。這些風險包括:
• | 我們通過SteriLumen和MunnWorks運營,目前我們唯一的收入來源是我們子公司的分銷。SteriLumen自成立以來一直虧損,我們預計在可預見的未來它將繼續遭受重大虧損,來自MunnWorks的收入可能不足以抵消這些虧損; |
• | 我們未來可能需要籌集更多資本,如果我們不能以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的商業計劃; |
• | 我們的供應商可能沒有向我們提供足夠數量或足夠質量的材料; |
• | 我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性; |
• | 如果我們的產品有缺陷,我們可能會承擔重大的保修義務; |
• | 針對我們的產品責任索賠可能代價高昂,並可能損害我們的聲譽; |
• | 如果我們失去了關鍵的管理人員,或者無法吸引或留住合格的人員,可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響; |
• | 氣候變化倡議可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響; |
• | 我們的財務控制和程序可能不足以確保及時和可靠地報告財務信息,而作為一家上市公司,這可能會對我們的股價造成實質性損害; |
• | 空氣淨化市場是分散和競爭的,我們可能無法與現有的競爭對手或進入我們服務的市場的新進入者競爭; |
• | 如果我們不能執行我們銷售SteriLumen的Airoaid產品的計劃,我們可能無法產生收入,您的投資可能會受到實質性的不利影響; |
• | 我們受到重大監管監督,適用的監管要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響; |
目錄 | 4 |
• | SteriLumen的Science Air業務高度依賴獨家分銷商,其運營的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
• | SteriLumen的業務高度依賴於市場對其及其產品的安全和質量的看法; |
• | 快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求; |
• | 我們可能無法有效地管理和實施我們的增長戰略,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響; |
• | 國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分,並將受到與在國內和國際市場經營相關的風險的影響; |
• | SteriLumen與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和改變; |
• | 定製設計裝飾鏡框供應市場競爭激烈; |
• | MunnWorks可能未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買做法做出反應,這可能會產生實質性的不利影響; |
• | MunnWorks的業務高度依賴於市場對其的看法及其產品質量; |
• | 如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術,我們可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手,從而無法盈利地運營我們的業務; |
• | 美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值; |
• | 我們的董事和高級職員將實益地擁有我們有表決權股票的50%以上的投票權,並將能夠對我們的商業事務和提交給股東批准的事項施加控制性影響; |
• | 我們過去沒有為我們的普通股支付過股息,也不希望在未來為我們的普通股支付股息,任何投資回報可能限於我們股票的價值;以及 |
• | 我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款可能會推遲或阻止收購或出售我們的業務。 |
• | 我們預計我們將需要籌集額外的資本,通過發行額外的股權證券或通過額外的債務融資來籌集額外的資金可能會對股東造成稀釋或限制我們的運營; |
• | A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債; |
• | A系列優先股實際上將從屬於我們子公司的義務; |
• | A系列優先股的持有者基本上沒有投票權; |
• | 如果我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息,我們將無法支付A系列優先股的全額股息; |
目錄 | 5 |
零件
項目1.業務
企業歷史
AppliedUV專注於醫療保健、酒店、商業、市政和住宅市場的空氣淨化和感染控制技術的開發、收購和商業化。該公司為空氣淨化領域提供基於科學的解決方案和產品,並在盧米德品牌和標籤下提供硬質表面的標籤和消毒。我們的子公司MunnWorks專注於酒店市場,製造和供應精美的裝飾性鏡框、鏡框藝術品和梳粧品。MunnWorks為我們的Airoide和Lumicide產品提供交叉銷售機會。應用UV是一家控股公司。我們目前的運營公司是SteriLumen和MunnWorks。
空氣淨化解決方案:殺菌劑空氣淨化
於2021年2月8日,我們以788萬美元收購了阿基達控股有限公司(“阿基達”)的幾乎所有資產,該公司擁有AiroSide™空氣淨化技術系統,其中包括76萬美元現金和137.5萬股我們的普通股(“收購”),公平市值為712萬美元。阿基達在2020年全年的收入約為470萬美元。收購前,阿基達向KES科技有限公司(“KES”)授予了一份不可撤銷的不可撤銷許可(“KES許可”),允許其在美國和加拿大生產和銷售基於艾羅德™技術的產品,用於商業食品保存和製備市場以及大麻/大麻市場。KES還根據某些服務協議(“KES服務協議”)為我們的艾羅德™產品製造、分銷和提供技術支持。於完成收購KES時,KES服務協議已轉讓予吾等,吾等承擔KES服務協議項下的所有責任。
2021年9月28日,我們以430萬美元現金和300,000股公平市價為1,959,000美元的普通股收購了KES的幾乎所有資產,包括與供應鏈相關的合同轉讓、空氣淨化技術™系統的管理和銷售(“KES收購”)。在截至2020年10月31日的12個月中,科斯的收入約為450萬美元。此次收購連同收購一起為我們提供了愛樂賽德™空氣淨化技術系統的所有權利、所有權和權益,包括KES服務協議項下的所有權利。
空氣淨化技術的殺菌劑™系統最初是由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發的,它結合了紫外線和基於專利的二氧化鈦光催化劑來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。我們相信AiroSide™能夠為全球經濟加速重新開放提供解決方案,在酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業都有應用。艾羅德™系統已被德爾蒙特、克羅格、Opus One等品牌使用,2021年3月,波士頓紅襪隊與思特魯門達成協議,在芬威公園和捷藍公園安裝艾羅德™系統。
空氣殺菌劑核心™技術已在國際空間站上使用,其基礎是光催化氧化,即不斷將有害黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學品和生物氣體轉化為無害水蒸氣的非生物轉化過程。
與其他提供“主動”空氣淨化、臭氧產生系統、電離或“光電化學氧化”的空氣淨化系統不同,艾羅賽德的納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合在催化牀表面。這允許表面結合(OH-)自由基在其先進的幾何設計創造的大表面積上永久產生,並防止臭氧和其他有害副產品的產生和釋放。用於創建催化劑的專有配方和方法是愛樂德競爭優勢的基礎,使其成為市場上唯一始終如一的堅固、高效、無臭氧的PCO技術。
目錄 | 6 |
在過去的12年裏,艾羅德™已經通過了美國國家航空航天局、國家可再生能源實驗室、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室等政府機構的測試。殺氣劑技術已被FDA批准為二級醫療設備,使其適合在醫院危急情況下提供醫用級空氣淨化。殺戮艾羅德® 產品線包括:AP(消費設備)以及GCS和HD系列(商業設備),並將使安裝了SteriLumen的Clarity D3™應用程序的商業設備能夠為我們的空氣淨化產品帶來連接、報告和資產管理功能。
APS系列提供真正的選擇、低維護、無過濾器的PCO或過濾空氣淨化選項,非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS系列適用於較大的公共場所和可能有高入住率的封閉房間,如辦公室、候機室和酒店大堂,以及機場登機口區域。HD系列是最強大的,提供兩級淨化,可快速消毒較大或工業空間,如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒窖、倉庫和食品加工設施。所有空氣殺菌劑™產品還可以延長任何易腐爛的水果、農產品或花卉的壽命。
科學航空公司
2021年10月13日,我們收購了Old SAM Partners,LLC F/K/A Science Air Management,LLC(“OldSAM”)的幾乎所有資產,後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”),收購價格為950萬美元現金和200,000股完全既有普通股(“既得股”)和200,000股需要歸屬的普通股(“溢價股”)(“Science Air”收購事項)。收購價中包含的普通股數量是根據每股價值10.00美元計算的。關於既得股和Earnout股票,收購協議規定,如果我們普通股的20天平均價格在2022年4月14日低於10.00美元(對於既得股)或2023年3月31日(對於Earnout股票),我們將向Science Air支付額外的現金補償。該等款項僅在Old SAM或其聯屬公司於適用釐定日期擁有既得股份或套現股份的情況下才須支付。如下所述,Old SAM及其某些附屬公司已放棄對全部40萬股既得股和EarnoutShares的權利。
於二零二二年三月三十一日,吾等與Old SAM及其簽署和解協議的成員公司(統稱“Old SAM方”)訂立和解協議(“和解協議”),據此,Old SAM方將放棄彼等於任何既有股份及溢價股份的所有權利、所有權及權益,並不再擁有如上所述的任何額外現金代價的權利。和解協議還包含相互釋放我們和舊SAM各方對彼此的所有索賠,但與與收購有關的某些諮詢協議有關的索賠除外。和解協議並非任何訴訟的結果,吾等並無向任何Old SAM當事人或任何OldSAM當事人向吾等提出任何索償。
Science Air產品線使用紫外線和專利系統相結合,在不產生任何有害副產品的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。Science Air的產品非常適合設施內較大的空間,因為這些設備的空氣流量較高。這些設備還可以與工業分級機一起移動,允許在設施中移動,以應對因大型會議或增加的人口流量而增加的生物負擔。這兩個關鍵項目都擴展了我們的Airoder產品線,創建了從小到大的全面空氣消毒產品組合和移動應用。
Science Air的產品目前主要在北美銷售,並進入醫療保健市場。我們看到了一些雙向的協同效應。首先,我們希望利用愛樂思德的全球分銷能力,開始在國際上分銷Science Air的產品。其次,我們希望利用Science Air在醫療保健領域的優勢,通過現有的Airocie部門,創建廣泛的醫療產品線,從小型診所、病房和醫生辦公室到更大的空間,如護士站、候診室和自助餐廳。Science Air目前利用北美最大的醫療保健分銷商之一,我們打算進一步發展這種關係,以增加我們的客户基礎和收入。最後,我們希望通過我們的Clarity D3網絡和手機應用程序整合我們的所有部門,創建跨企業的智能資產管理、報告和控制,從而擴展我們的數據驅動消毒平臺。
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市場機遇
我們的目標是建立一家成功設計、開發和營銷我們的數據驅動消毒平臺的公司,使美國和全球經濟能夠在疫情期間和之後重新開放並提供安全的環境。我們的平臺還將幫助降低全國醫療保健相關感染(HAI)的比率。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來實現這一目標:
• 專注於酒店和體育場館的大型設施:這一細分市場有強烈的動機投資額外的消毒,以確保客人和顧客返回並將銷售額提高到疫情前的水平。希望將消毒、安全和清潔作為其品牌體驗一部分的酒店可以從我們的解決方案和產品中受益。除了現有和正在開發的殺菌劑和殺菌劑專用銷售工作外,我們還打算利用公司的酒店業務來交叉銷售我們的空氣淨化和表面消毒解決方案和產品。我們的初步研究表明,這個市場的關鍵利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力,並提供了關鍵的差異化點。
• 次要關注醫院市場以外的醫療設施:(I)醫療設施的目標感染預防專業人員,包括輔助生活和長期護理、診所和非卧牀外科中心;(Ii)確定並針對因高感染率而被罰款的設施。
• 利用與負責員工安全的環境健康和安全組織的關係。
• 通過實驗室測試和來自真實世界部署的數據繼續進行科學驗證;在同行評議的期刊上發表案例研究。
• 利用外包供應鏈:利用外包供應鏈進行生產和倉儲。
除了醫療保健設施,我們正在優先考慮其他細分市場的機會:
飛機和郵輪公司的洗手間. 由於大多數飛機機艙內距離很近,病原體很容易在乘客中傳播,特別是在長途飛行中,飛機衞生間用途更多,在飛行結束前可能不會清理。我們的DataDriven消毒平臺可以為飛機衞生間消毒、跟蹤飛行過程中的清潔情況以及減少飛機機艙內細菌的傳播提供重要手段。
學校. 學校和教育當局非常關注消毒,以防止流感的傳播和其他傳染性威脅。疾病控制與預防中心維持着學校消毒的指導方針,許多其他組織也就適當的消毒規程向學校提供建議。我們的消毒系統可以在尋找新解決方案的學校設施管理人員中找到樂於接受的受眾,這些解決方案可以幫助學生在疫情期間和新冠肺炎後安全返回教室。
餐飲業. 鑑於預防食源性疾病的需要,餐館不斷敦促員工洗手,公共衞生當局要求他們儘可能保持場所清潔和無細菌。有機會成為高檔餐廳戰略的一部分,以展示對客户和衞生部門的奉獻和承諾,以減少他們餐廳內感染的傳播。
住家. 我們的艾羅德品牌在消費市場上站穩了腳跟,我們將擴大數字營銷活動,以獲得更大的市場份額。
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表面消毒液:盧米德
該公司的Lumicide品牌產品是獨特的、獲得專利的自動化消毒系統,它依賴於紫外線光譜(UVC)中“C”範圍的LED。Lumicide提供了可配置的選項,可將UVC LED放置在各種設備中,包括但不限於梳粧枱、洗手間、桌子上方或枱面。流光殺菌劑消毒裝置周圍12至24英寸範圍內的硬表面,在典型的消毒週期中產生足夠的能量,以毫瓦為單位的極低功率殺滅病原體。魯米諾已由國際抗菌素理事會認證的BSL-2測試設施ResInnova實驗室(“ResInnova”)進行測試。
我們的產品平臺包括以下屬性:
• 關注高污染表面重點關注蓄積在水槽區域的病原體,包括把手、水龍頭、後濺和排水溝。
• 殺菌紫外線LED。我們設備中的紫外線LED燈已經顯示出可以摧毀導致人類免疫缺陷病毒(HAI)的最具臨牀相關性的病原體,以及導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。
• 自動運行。裝置內的內置可編程控制器確保操作適當的UVC劑量,以進行四個原木病原體的銷燬,而不依賴於手動操作。它的功能是可擴展的,並可通過附加要素的額外數據報告、租賃和維護成為經常性收入的來源。
• 連續運行。工作在可由板載可編程控制器管理的預編程週期中。只要居室人員在設備的安全距離外,每個設備內的運動探測器就可以對高污染區域進行持續消毒。研究表明,在人工清潔和消毒後的兩個小時內,微生物可以反彈到消毒前的水平。持續運作的殺蟲產品可減緩病原體再生。
• 安全。內置宂餘運動傳感器在檢測到UVC燈範圍內的運動或裝置上的運動傳感器故障時自動關閉,消除了對UVC暴露的安全擔憂。一旦房間在程序時間段內沒有移動,Lumaid就會恢復並重新啟動並繼續其循環。
我們目前有五個加入魯米德的產品線,包括:
(I)消毒排水裝置(市面上有售);
(Ii)消毒架是一種絲帶,可安裝在水槽上方、現有浴室鏡子下方或其他高污染風險表面(市場上)之上;
(3)對背光鏡進行消毒(正在開發中);
(4)住宅用鏡面藥櫃(開發中)。
該公司一直在實驗室和實際臨牀環境中對其平臺進行驗證。設備在2017年大流行之前進行了獨立測試,並於2020年在ResInnova實驗室再次進行了獨立測試,國際抗菌素理事會認證的BSL-2測試設施。消毒鏡和消毒排水設備被發現有效地殺滅(3-4個對數減少)最具傳染性和臨牀重要的病原體,包括艱難梭菌、甲氧西林耐藥金黃色葡萄球菌(MRSA)、大腸桿菌和OC43人冠狀病毒,一種在結構和基因上與SARS-CoV-2相似的毒株,並被接受為該病毒的替代品。該公司還在西奈山及其伊坎醫學院進行了一項關於西奈山一家紐約醫院患者衞生間中盧米德有效性的研究。西奈山已經同意在2022年第三季度發佈的一份報告中提供他們的研究結果,並在一份學術的同行評議期刊上發表他們的結果。
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AxisLighting許可和聯合開發協議
2020年10月,我們與Axis Lighting簽訂了獨家許可和聯合開發協議,將專門針對醫院市場的紫外線設備商業化。Axis Lighting是北美最大的獨立建築照明公司之一,擁有現場設計、工程和營銷人員的製造設施,為辦公室以及商業和機構空間的一般、環境和任務照明提供高性能LED照明。Axis的BalancedCare™提供健康保健照明,為視覺舒適性和功能性提供正在申請專利的高性能照明。Axis授權的產品一旦推出,將通過BalancedCare™平臺和品牌提供。BalancedCare™滿足了當今複雜的醫療環境的許多要求,包括感染控制,並通過98個AxisAgents在北美得到支持和分發。
根據協議,我們將與Axis Lighting的BalancedCare™團隊合作,利用我們的知識產權和專有技術將一系列專為醫院部門設計的基於LED的新技術商業化。Axis將為通過合作開發的商業產品的銷售支付版税。我們第一個聯合開發的消毒燈具已經完成了設計階段,並將於今年晚些時候推出。
該公司已收到美國食品和藥物管理局的確認,確認我們的盧米德產品不是FDA法案第201(H)條下的“裝置”,因此公司不需要遵守FDA法案關於盧米德的要求。然而,我們的殺草劑產品符合美國食品和藥物管理局在2020年3月新冠肺炎突發公共衞生事件期間頒佈的“消毒器、消毒設備和空氣淨化器的執行政策”。此外,盧米德消毒架和排水系統還獲得了愛迪生測試實驗室(ETL)的認證,該實驗室是產品安全測試和認證的全球領先者。
通過數據驅動的消毒平臺集成我們的解決方案
Clarity D3™應用程序使用Wi-Fi、藍牙和其他射頻技術實現具有物聯網連接的數據驅動消毒™,以連續傳輸用於收集和分析的使用和功能數據。Clarity D3提供遠程資產管理,全面瞭解我們設備的運行情況,並提供已運行週期和後續清潔狀態的功效報告。該應用程序還支持智能維護,具有LED墨盒生命週期警報、故障檢測/報告和其他自動系統更新功能。
醫院細分市場
通過我們的子公司MunnWorks,我們主要為酒店市場製造和供應定製設計的裝飾性鏡框、鏡框藝術品和浴室梳粧枱。我們為北美的主要酒店品牌提供服務,包括希爾頓酒店及度假村等連鎖酒店、各種凱悦品牌酒店、各種萬豪品牌酒店、四季酒店及度假村以及附屬酒店品牌。我們擁有一支全國性的銷售隊伍,並在美國每個主要市場建立了酒店和餐館的分銷網絡,並已開始為輔助生活市場開發分銷網絡。這些分銷網絡也將是交叉銷售和推薦我們的殺菌劑和盧米德產品和解決方案的重要資產,因為這些網絡將用於營銷和銷售。
最近的發展
2021年7月16日,我們完成了A系列優先股(“A系列優先股”)的承銷公開發行,發行價為每股25美元。我們最初出售了480,000股A系列優先股,並於2021年7月29日,由於全面行使承銷商的超額配售選擇權,我們額外出售了72,000股A系列優先股。出售A系列優先股為我們帶來了總計約1380萬美元的毛收入,扣除承銷商費用和佣金以及其他發售費用。
2021年12月31日,我們完成了2666,667股普通股的承銷公開發行,發行價為每股3.00美元。出售我們的普通股為我們帶來了總計約800萬美元的毛收入,扣除承銷費用和佣金以及其他發售費用。
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員工
截至2021年12月31日,我們有61名員工。
公司信息
我們的主要執行辦事處位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N號,郵編:10550。我們的網站地址是www.applieduvinc.com。
ITEM1A.風險因素。
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下風險因素,以及本Form10-K年報中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明,然後再決定是否投資我們的證券。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大和不利的損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。
風險與我們的業務和運營相關
該公司通過SteriLumen和MunnWorks運營,其唯一的實質性資產是在這些子公司中的股權。因此,我們目前唯一的收入來源是子公司的分銷,而SteriLumen自成立以來一直出現虧損,我們預計在可預見的未來它將繼續遭受重大虧損,MunnWorks的收入可能不足以抵消這些損失。
該公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司,除了在這些子公司的股權外,沒有其他實質性資產。因此,目前唯一的收入來源是來自其子公司的未來分配。SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷公司,自2016年12月以來運營歷史有限。我們預計,在可預見的未來,SteriLumen業務的現金流為負,這可能不會被MunnWorks的現金流抵消。我們的現金使用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度取決於SteriLumen選擇從事的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、SteriLumen驗證/營銷研究的結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件,以及我們驗證/營銷研究中設施的招聘條款。此外,SteriLumen的驗證/營銷研究的繼續,很可能是整個業務的繼續,將取決於即將到來的臨牀數據分析結果和我們當時的財務資源。如果不能在需要時以有利的條款或根本不籌集資金,將對我們的財務狀況和SteriLumen開發其候選產品的能力產生負面影響。
SteriLumen已經投入了幾乎所有的財務資源來開發其候選產品。SteriLumen的運營資金主要來自創始人的貢獻。SteriLumen未來的淨虧損額在一定程度上將取決於消毒系統足夠分銷渠道的發展、對消毒系統的需求、其未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。消毒產品的開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。SteriLumen成功地完成了消毒系統的測試和開發的原型階段,但尚未開始在衞生保健設施環境中進行關鍵測試。即使SteriLumen從這種測試中獲得了積極的結果,它未來的收入也將取決於它能否獲得足夠的市場接受度、定價、其獨立銷售代表以及製造和分銷供應商的表現。
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我們預計SteriLumen將繼續遭受重大損失,直到它能夠將消毒系統商業化,而它可能無法成功實現這一目標。我們預計,如果和SteriLumen一樣,SteriLumen的費用將大幅增加:
• | 持續研發消毒系統及其他消毒產品; | |
• | 擴大對消毒系統和其他消毒產品的檢測範圍; | |
• | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將其候選產品商業化; | |
• | 尋求維持、保護和擴大其知識產權組合; | |
• | 尋求吸引和留住技術人才;以及 | |
• | 創建額外的基礎設施以支持其候選產品開發和規劃的未來商業化努力。 |
此外,任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對子公司日常活動的注意力,這可能會不利地影響我們開發和商業化他們的候選產品的能力。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務)或此類發行的可能性,可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金,或在其他情況下需要更早的階段尋求資金,並可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃,如果市場條件有利或如果我們有具體的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本。
如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
由冠狀病毒傳播引起的大流行可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們業務的其他方面產生不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。自那以後,這種病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行,2020年3月13日,美國宣佈全國進入緊急狀態。
該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響,並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對美國經濟產生了實質性的不利影響,而且可能會產生更大的負面影響,我們的大部分業務都是在美國進行的。這場大流行已經並可能在很長一段時間內繼續造成全球金融市場的嚴重混亂,這可能會降低我們未來獲得資本的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
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大多數州和城市的應對措施是制定隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”和“社交距離”規則,以及對可能繼續經營的企業類型的限制,以及應對疫情和控制疫情所需的指導。
我們已經採取措施照顧我們的員工,包括為員工提供遠程工作的能力,並實施戰略,為無法遠程工作的員工提供適當的社交距離技術支持。我們還在員工、設施和辦公室衞生方面採取了預防措施,並實施了嚴格的旅行限制。我們還在評估我們在大流行病背景下為所有業務單位制定的業務連續性計劃。這是一個快速變化的情況,我們將繼續監測和緩解影響我們的員工、我們的供應商、我們的客户和廣大公眾的事態發展,盡我們所能做到這一點。我們已經並將繼續認真審查所有規則、法規和命令,並做出相應的迴應。我們依賴供應商為我們製造和銷售的產品提供所有原材料,目前我們的大部分產品都是在中國製造的。大流行已經並可能繼續影響材料供應商和我們產品的製造地點。因此,我們已經並可能繼續面臨某些產品的生產延遲或困難,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到材料和製造的替代來源,它們的成本也可能更高,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
如果目前大流行的速度不能減緩,病毒的傳播得不到遏制,我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制,這可能會要求我們進一步調整我們的運營,以遵守任何此類限制。我們也可能會遇到員工資源有限的問題。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒,我們的運營可能會中斷,這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離,或關閉我們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計,但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響,並導致額外成本。
雖然很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的影響和最終影響,但冠狀病毒的影響很可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。
作為商品和服務的銷售商,我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂,其中包括證券價格的極端波動,流動性和信貸供應的嚴重減少,以及投資估值的下降。我們認為,這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場混亂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括:
• | 減少對我們產品和服務的需求,增加訂單取消,導致更長的銷售週期和更慢的新技術採用; |
• | 增加應收賬款的收回難度,增加庫存過剩和陳舊的風險; |
• | 我們的服務市場的價格競爭日益激烈;以及 |
• | 導致供應中斷,這可能會擾亂我們生產產品的能力。 |
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我們未來可能需要籌集更多的資本,如果我們不能以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,我們就可能無法執行我們的商業計劃。
為了更具競爭力,我們必須繼續在產品開發、擴大銷售和營銷活動以及擴大我們的運營和管理基礎設施方面進行重大投資,同時增加我們在國內和國際的銷售。如果我們的運營產生的現金不足以支持這種增長,我們可能被要求通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券,或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。此外,我們可能無法獲得額外的融資機會,或者如果有,可能不會以優惠的條款進行融資。融資機會的可獲得性在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外,如果我們通過債務融資籌集更多資金,我們可能會受到債務契約的約束,這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法在合理的條件下籌集額外的資本,或者根本不能,或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本,我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求,我們可能會失去收入和市場份額,我們可能不得不削減資本支出。
除其他因素外,以下因素可能會影響我們以優惠條件獲得額外融資的能力,或者根本沒有:
• | 我們的經營成果; |
• | 環衞和消毒行業的一般經濟條件和條件以及環衞設備的性能,而不是衞生和消毒物質; |
• | 我們的業務在資本市場上的形象; | |
• | 進行資本改善以改善我們的基礎設施; |
• | 聘用合格的管理人員和關鍵員工; |
• | 應對競爭壓力; |
• | 遵守法規要求(如果有的話); |
• | 我們的債務與權益的比率; |
• | 我們的財務狀況; |
• | 我們的業務前景; |
• | 利率。 |
如果我們將來無法獲得足夠的資本,我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、損害我們的聲譽或降低製造效率,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
增加額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄某些知識產權。
我們可以通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟、許可安排和贈款相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋,條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優先事項。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合,例如購買股票的認股權證,這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加,並可能導致某些限制性公約,例如對產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。未能獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些運營活動,包括研發、驗證/營銷研究、銷售和營銷以及製造運營,以降低成本和維持業務,並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方製造商、分銷商和其他為我們執行各種任務的第三方的關係和努力。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務或達到預期,我們可能無法將我們的候選產品商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。
雖然我們在國內製造MunnWorks的所有產品,但目前約75%的MunnWorks產品和SteriLumen的所有產品是由第三方製造商在中國海外製造的。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來製造我們產品和系統的所有組件,我們缺乏資源和能力來製造和商業規模分發消毒系統。我們計劃依靠第三方進行此類操作。有能力生產我們產品的製造商數量有限,可能需要尋找替代製造商,以防止我們的製造和分銷過程可能中斷。如有必要,更換製造商或分銷商可能涉及大量成本,並可能導致我們所需的商業時間表的延遲,這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量合格、數量不合格的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單,而不是書面的供應合同,從有限的供應商那裏購買零部件和組件。因此,我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外,我們的供應商為一系列客户生產產品,這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付零部件的能力。此外,我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件,這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。
如果我們的任何供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的部件,或停止生產質量可接受的部件,我們在尋找和聘用合格的替代供應商時,可能會導致製造延遲和銷售中斷,並且我們可能無法以有利的條件聘用可接受的替代供應商。此外,我們可能需要重新設計我們的零部件,這可能會顯著推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲,或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料,都可能損害我們滿足客户需求的能力,並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們正在不斷地為我們的關鍵組件尋找和鑑定替代來源供應商。然而,我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵部件確定替代來源供應商並使其合格,也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議,或者根本不能。
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我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現我們的商業祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來開發和製造我們的產品,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作搜索協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護旅遊專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款,但需要共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被您的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會從事未來的收購或戰略交易,這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾,增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大分心。
我們未來可能會進行收購。在我們進行收購或戰略交易的情況下,我們可能需要收購額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金的情況下)。如果可能,通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資,可能不會以有利的條件進行,並可能導致我們現有股東的額外稀釋。我們或我們的子公司未來的任何收購都可能需要我們產生非經常性費用或其他費用,可能會增加我們的短期和長期支出,並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理層業務,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,一項收購或戰略交易,如收購,可能會帶來許多業務和財務風險,包括上述風險,此外:
• | 對未知債務的敞口; |
• | 中斷我們的業務,轉移我們管理層的時間和注意力,以便開發比預期收購和集成成本更高的收購產品或技術; |
• | 資產或商譽或減值費用的減記; |
• | 攤銷費用增加; |
• | 將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本; |
• | 由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值;以及 |
• | 無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
因此,雖然不能保證吾等將會進行或成功完成上述性質的任何交易,而吾等完成的任何交易可能會對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。
最近頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國企業的聯邦所得税,包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款,包括增加可扣除的利息支出金額。
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經《CARE法》修改的《税法》在許多方面不明確,可能會受到財政部和國税局的潛在修正和技術更正以及解釋和執行條例的影響,其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外,目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税,州和地方税通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋是初步的和正在進行的,立法可能會產生我們尚未確定的實質性不利影響。雖然税法所作的一些改變可能會對我們造成不利影響,但其他改變可能是有益的。我們繼續與我們的税務顧問和審計師合作,以確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問。
手術結果受到許多因素的影響,可能會在季度基礎上大幅波動。
各季度的業績可能有很大不同,可能大於或低於上一季度或上一年可比時期的業績。可能導致季度業績變化的因素包括但不限於以下因素:
• | 子公司推出新產品的數量; |
• | 與存貨核銷有關的損失; |
• | 某些新產品可能獲得的市場排他性(如果有); |
• | 某些產品在市場上的競爭程度; |
• | 我們的子公司在市場上為他們的產品創造需求的能力; |
• | 從供應商處獲得原材料和成品; |
• | 我們的子公司能夠與製造商簽約生產他們的產品; |
• | 我們的很大一部分淨收入或收入依賴於少數產品; |
• | 價格侵蝕和客户整合;以及 |
• | 未來進口關税的不確定性。 |
我們子公司產品銷售的盈利能力還取決於他們能夠對其產品收取的價格、從第三方購買產品的成本,以及他們以具有成本效益的方式製造產品的能力。如果他們的收入下降或沒有像預期的那樣增長,他們可能無法減少運營費用來抵消這種下降。因此,如果不能達到預期的收入水平,可能會嚴重損害我們在特定財政期間的經營業績。
如果我們的產品有缺陷,我們將承擔重大的保修義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
在生產我們的產品時,我們依賴第三方供應各種部件。這些部件中的許多都需要相當程度的技術專長來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計,或者如果我們的供應商未能生產符合規格的組件,或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝,我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們的產品可能包含無法輕鬆且廉價修復的缺陷,這些缺陷可能導致以下部分或全部問題:
• | 客户訂單丟失和訂單履行延遲; |
• | 損害我們的品牌聲譽; |
• | 由於產品維修或更換,我們保修計劃的成本增加; |
• | 無法吸引新客户; |
• | 將製造、工程和開發部門的資源轉移到服務部門;以及 |
• | 法律訴訟。 |
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我們越來越依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨一定的風險,包括網絡安全和數據泄露風險。
嚴重擾亂我們的信息技術系統或破壞信息安全可能會對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,我們必須以安全的方式這樣做,以保持此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素;因此,我們管理與第三方的獨立供應商關係,這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素,並可能或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商的系統的規模和複雜性使此類系統潛在地容易受到攻擊,因為我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為導致中斷和安全漏洞。這些系統也容易受到惡意第三方的攻擊,並可能對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。保護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息,併為此投資了系統和基礎設施,但不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞,或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密, 專有信息或其他機密信息,無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因,都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息,和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外,任何此類中斷、安全漏洞、丟失或披露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。
針對我們的產品責任索賠可能代價高昂,並可能損害我們的聲譽。
我們產品的銷售涉及向我們提出產品責任索賠的風險。索賠可能超過我們產品責任保險的承保範圍。我們的保單受各種標準承保範圍的限制,包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失,以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護,也不能確定我們的保險將覆蓋因此類索賠而產生的所有責任。此外,我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得此類保險,或者根本不能。無論是非曲直或最終結果,對我們提出的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的增加,或者未來無法獲得保險,並可能通過減少從客户那裏收取的現金和限制我們滿足運營現金流要求的能力,對我們的業務產生實質性的不利影響。
對我們提起訴訟可能是昂貴和耗時的辯護,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟和監管程序,包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠,以及與知識產權、僱傭問題、商業糾紛、競爭、銷售和貿易實踐、環境問題、人身傷害和保險責任相關的索賠。為這些訴訟辯護可能會分散我們管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外,我們可能被要求支付損害賠償金或和解,或者受到不利的公平補救。此外,我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失風險。
目錄 | 18 |
如果我們失去了關鍵的管理人員,或者無法吸引或留住合格的人才,可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員,以及技術、研究和其他人員,這些人員的需求量很大,而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員,並在未來吸引和留住合格的類似人員。高級管理人員、工程師、市場銷售人員和其他專業技術人員的競爭非常激烈,我們可能留不住我們的人員。如果我們失去了任何高管或關鍵員工的服務,我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲,這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般而言,我們的人員可隨時終止聘用,而不會因任何理由而發出通知。
氣候變化舉措可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法都可能導致能源成本和價格波動的增加。目前,國際社會正將相當大的注意力集中在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力可能會增加從產生温室氣體排放的來源獲得的原材料的成本。如果我們的供應商未來不能以合理的成本獲得能源,我們的原材料成本可能會受到負面影響,這可能會導致製造成本增加。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們產生不利影響.
我們被要求建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們的財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的薄弱環節和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制系統都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能不會被發現。
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目前,我們相信我們已經實施了有效的內部控制。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官,不能保證我們現有的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或欺詐。
我們的財務控制和程序可能不足以確保及時和可靠地報告財務信息,作為一家公共公司,這可能會對我們的股價造成實質性損害。
我們需要大量的財政資源來維持我們的公共報告地位。我們不能向您保證,我們將能夠保持充足的資源,以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到各種因素的限制,包括:
• | 人的判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; |
• | 個人欺詐或者二人以上串通的; |
• | 對程序的不適當的管理超越;以及 |
• | 對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務信息。 |
我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序:(I)保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,確保交易被記錄為必要,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
儘管有這些控制,但由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,像我們這樣規模較小的報告公司還面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱用的人員較少,可能會發現難以使用資源進行復雜的交易和有效的風險管理。此外,規模較小的報告公司傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。
如果我們沒有有效的財務報告控制和程序,我們可能無法提供及時和準確的財務信息,並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。
目錄 | 20 |
根據2012年就業法案,我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師見證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到2025年12月31日,也就是2020年8月31日這一財年的最後一天,也就是根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的日期,儘管如果我們的收入超過10.7億美元,如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務,或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,我們將更早失去這一地位。
根據《就業法案》,我們作為一家“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。
由於我們作為一家“新興成長型公司”獲豁免遵守各項報告要求,以及我們將有一個較長的過渡期以符合新的或經修訂的財務會計準則,我們對投資者的吸引力可能會降低,我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如業內其他公司那樣透明,他們可能無法將我們的業務與業內其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們內部控制的有效性可能會受到限制,我們的控制系統如果未能防止錯誤或欺詐,可能會對我們的公司造成實質性的損害。如果我們未能彌補重大弱點,或如果我們在未來遇到重大弱點,或未能在未來維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的普通股和認股權證的價值。
在2020年8月完成首次公開募股之前,我們一直是一家民營公司,會計人員有限,無法充分執行我們的會計流程,用於解決我們的財務報告內部控制的監管資源也有限。作為一家新上市公司,我們按照美國證券交易委員會的規則和法規的要求設計了上市公司的控制環境。
財務會計內部控制和披露控制及程序的產權制度對上市公司的運作至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統,特別是考慮到我們預計將作為一家公開的報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關公司的財務信息,並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力,所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。
目錄 | 21 |
此外,我們不期望財務報告的披露控制或內部控制,即使建立起來,也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即資源有限,控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。如果我們的控制系統未能防止錯誤或舞弊,可能會對我們造成實質性的不利影響。
地緣政治條件,包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
最近,俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動,例如,潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定和地緣政治轉變,並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定,雖然很難預測上述任何一項的影響,但為應對衝突而採取的衝突和行動可能會增加我們的成本,擾亂我們的供應鏈,減少我們的銷售和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們遭受網絡攻擊,或遭受隱私或數據安全漏洞,擾亂我們的信息系統或運營,或導致敏感個人或機密信息的傳播,我們可能會遭受成本增加、重大責任、聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。
我們的信息技術系統和安全控制系統受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅,這些威脅可能能夠滲透我們的網絡安全,盜用我們或第三方的機密信息,造成系統中斷,或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於繞過、進入或破壞安全系統的技術可能非常複雜,而且經常變化,因此在針對目標發動攻擊之前,這些技術往往不被認識,而且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施,從而導致潛在的數據丟失和系統損壞。我們的系統還可能受到內部威脅的影響,例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作,或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方。我們的政策、員工培訓(包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。我們的設施也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們成員的數據產生負面影響。此外,代表我們處理信息的我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞,我們對此負有責任。
此外,我們還面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強我們的保護措施的過程本身可能會造成系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們行動的廣度和網絡攻擊的日益複雜,特定事件可能會發生並持續很長一段時間才被發現。具體的網絡攻擊的範圍和我們可能需要採取的步驟來調查攻擊可能需要相當長的時間才能完成調查並瞭解有關事件的完整和可靠的信息。在此期間,任何損害的程度或如何最好地補救可能不得而知,這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果。此外,我們的系統必須定期更新、打補丁和升級,以防範已知漏洞。新軟件漏洞的數量大幅增加,補丁和其他補救措施的重要性也在增加。除了補救新發現的漏洞外,還必須更新以前識別的漏洞。我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。我們系統和平臺的複雜性,供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加,我們需要測試補丁,在某些情況下,在部署補丁之前需要與第三方協調,所有這些都可能進一步增加我們的風險。
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我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害,都可能損害我們的聲譽和品牌,導致與我們成員的關係終止,導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商中斷或中斷,減少對我們服務的需求,並使我們承擔重大責任和費用,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
風險與SteriLumen的業務相關
CertainResInnova測試限制。
我們關於消毒系統對某些病原體的有效性的説法得到了對ResInnova實驗室執行的消毒系統的分析的支持。ResInnova實驗室的環境是受控制的,沒有考慮到所有現實世界的變量,這些變量可能會影響紫外線殺滅微生物的有效性。這些變量包括濕度、氣温以及與實驗室測試中使用的不同的有機土壤的存在。如果這些未考慮的變量中的任何一個在消毒系統的有效性評估中被證明是重要的,那麼ResInnova獲得的實驗室結果可能會比我們客户所經歷的結果更有利。此外,根據疾控中心的指導方針,只有生物安全級別為3或4的實驗室才能檢測導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二級實驗室,不能對SARS-CoV-2進行檢測,因此取代了OC43的檢測,根據ResInnova的説法,OC43是SARS-CoV-2的常見替代品,因為兩者都屬於冠狀病毒的Beta類型。如果針對OC43的消毒系統測試結果與針對SARS-CoV-2的測試結果不同,則ResInnova的測試結果可能比我們的客户在針對SARS-CoV-2的測試結果更有利。如果消毒系統不能有效對抗SARS-CoV-2,這可能會對公司的業績產生重大不利影響,從而對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
消毒系統的完整和最終組裝尚未獲得國家認可的檢測實驗室的安全認證。
消毒系統的所有部件均已通過ETL認證。ETL列表號:SLR-1=E519669用於色帶單元,SLD-1=E519957用於排水單元,這對於UL的此類UVC設備來説是新的,由於標準不完整,因此不能保證在美國成功大規模部署和安裝。如果我們不能或嚴重延遲獲得市場上具有上述認證的安裝的信心,我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。
根據OSHA於1993年8月24日發出的解釋信函,所有電氣設備必須由NRTL或其他聯邦機構或負責執行國家電氣安全規範職業安全條款的州、市或其他地方當局接受、認證、標記、列出或以其他方式確定此類設備是安全的。
如果SteriLumen不能開發出成功的營銷方法,我們的業務將受到影響。
如果SteriLumen未能開發出成功的營銷方法或有效地管理其增長,我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。醫療保健機構在一個高度監管和動態的市場中運營,不斷變化的法規、代碼、標準和指導方針,因此非常忠於他們信任的供應商。要獲得市場認可,需要進行廣泛的客户教育和產品驗證。SteriLumen打算通過與專業行業組織合作、在行業行業出版物上發表文章、在知名醫院進行驗證/營銷研究和實驗室測試來實現市場認可。然而,不能保證SteriLumen將成功地組織這些努力,或者這些努力的結果是否會是積極的。SteriLumen已經尋求並可能在未來尋求通過互補性或戰略性收購其他業務、產品或資產來擴大業務,例如最近收購Airoaid產品線,或通過與老牌和受信任的消毒公司建立合資企業、戰略合作伙伴關係或其他安排。任何此類收購、合資或其他業務合併可能涉及重大的整合挑戰、運營複雜性和時間消耗,並需要大量的資源和努力。它還可能擾亂SteriLumen正在進行的業務,這可能會對其與客户、員工和與其有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。此外,如果SteriLumen無法從任何收購、合資企業或其他業務組合中實現預期的協同效應或其他好處,或無法產生額外收入來抵消任何意外無法實現這些預期的協同效應或好處,則其增長和競爭能力可能會受到損害, 這將需要它和我們將額外的資源集中在業務的整合上,而不是其業務的其他有利可圖的領域,否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。但是,如果未能收購成熟和值得信賴的消毒公司或與其合作,SteriLumen的產品將無法成為可以一次性銷售的一攬子消毒產品的一部分,這可能會對我們業務的財務業績產生實質性的不利影響。
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空氣淨化市場是分散的,競爭激烈,我們可能無法與現有的競爭對手或進入我們服務的市場的新進入者成功競爭。
空氣淨化市場是支離破碎和競爭激烈的。SteriLumen的競爭因產品線、客户分類和地理市場而異。我們行業的主要競爭因素是產品質量、定價、服務和交付能力以及產品的可獲得性。我們將與許多地方、地區和全國的空氣淨化分銷商和經銷商競爭。此外,一些空氣淨化供應商可能會將他們的產品直接銷售和分銷給我們的客户,未來這種直接銷售的數量可能會增加。此外,與我們分銷的產品類似的產品的分銷商可以選擇在未來向我們的客户銷售和分銷我們的產品,或者與其他分銷商達成獨家供應商安排。我們的一些競爭對手擁有更強大的財力,可能比我們更有效地承受銷售或降價。我們還預計將繼續面臨來自新市場進入者的競爭。我們可能無法繼續有效地與這些現有或新的競爭對手競爭,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法執行我們銷售SteriLumen的Airoaid產品的計劃,我們可能無法產生收入,您的投資可能會受到實質性的不利影響。
我們在2021年2月獲得了製造和銷售權,但尚未完全規模化地執行我們銷售和分銷SteriLumen的Airosis產品的計劃。艾羅德業務的成功將取決於我們計劃的執行以及消費者和商業市場對艾羅德產品的接受程度。要達到這樣的接受度,將需要大量的營銷投資。一旦我們執行了銷售和分銷艾羅德產品的計劃,它可能不會被足夠級別的消費者接受,以支持我們的運營和建立我們的業務。如果SteriLumen的艾羅德產品沒有得到足夠的認可,我們的業務可能會失敗。
我們受到重大監管監督,適用監管要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到政府的重大監管,受到環境保護局的監管,在一定程度上也受到國會、其他聯邦機構和外國、州和地方當局的監管。視情況而定,不遵守這些實體頒佈的法律或法規可能導致暫停或吊銷我們的執照或註冊、終止或丟失合同或施加合同損害賠償、民事罰款或刑事處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,通過或修改與紫外線或空氣淨化或我們業務的其他領域相關的法律或法規,可能會限制或以其他方式不利地影響我們目前開展業務的方式。這種合規可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。
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SteriLumen的Science Air業務高度依賴獨家分銷商,他們業務的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
目前,獨家經銷商根據一項獨家經銷協議經銷Science Air Products,該協議按形式計算約佔Science Air截至2021年12月31日的12個月收入的19%。在截至2021年12月31日的12個月期間,Science Air的收入約佔Science Air和本公司總收入的22%。與該分銷商有關的任何因素,包括勞動力中斷、災難性天氣事件、財務困難、償付能力問題、此類分銷商優先經銷其他產品而非我們的產品,或者我們與該分銷商之間的合同糾紛,都可能導致大量Science Air產品的分銷存在不確定性。雖然我們正在尋找更多的經銷商,但我們不能保證在不久或可預見的將來我們能夠做到這一點。如果SteriLumen在Science Air Products方面遇到分銷中斷,它可能無法迅速開發替代來源,並可能導致其改變生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
SteriLumen的消毒系統業務高度依賴其供應商,他們的任何運營中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SteriLumen的消毒系統業務將取決於其供應商提供系統、部件、原材料和成品消毒產品的持續能力。該公司的UVC LED在韓國製造,然後運往中國或美國與所有其他組件一起組裝,如果在中國製造,成品將運往加州長灘進行倉儲和分銷,否則將從芒特弗農山發貨。任何因素,包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛,以及供應商財務困難或償付能力問題,都可能擾亂供應商的運營,並導致其供應鏈的不確定性或導致供應中斷,這反過來又可能擾亂運營。如果SteriLumen遭遇供應中斷,它可能無法迅速開發替代來源。任何由於系統、部件、原材料或零部件的意外短缺而導致的生產計劃中斷,即使是在相對較短的時間內,也可能導致該公司改變生產計劃或完全停產。如果發生任何此類中斷,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
SteriLumen的業務高度依賴於市場對其及其產品的安全和質量的看法。
市場對SteriLumen業務的看法對我們非常重要,特別是市場對SteriLumen產品的安全性和質量的看法。如果其任何產品或其他公司分銷的類似產品被市場撤回或召回,或被證明或聲稱對最終用户有害,則這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,由於SteriLumen的業務依賴於市場看法,與其業務、產品或產品定價相關或被視為與之相關的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
客户可能會在採用基於紫外光的技術時猶豫不決,而我們無法克服這種猶豫可能會限制我們的產品的市場接受度和市場份額。
OurUV光消毒系統代表了市場上相對較新的技術。只有一小部分專業醫療機構或酒店服務提供者願意立即使用我們的系統進行衞生工作。我們未來的成功將取決於我們的能力,通過向廣泛的醫療專業人員、牙醫、酒店行業、他們的患者和客户展示我們的紫外線燈系統相對於傳統消毒方法相對於競爭對手的紫外線燈系統的潛在性能優勢,以及我們無法做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,從而增加對我們產品的需求。
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傳統的殺銀紫外線如果使用不當,歷來被認為是對人類健康的危害,並可能導致皮膚癌和白內障。我們可能會經歷漫長的銷售週期,因為醫療設施和酒店及其他設施可能在廣泛基礎上緩慢採用新技術,並承認這些技術可以在不損害公共健康的情況下消毒公共空間。因此,我們通常需要投入大量的時間和資源,在完成銷售(如果有的話)之前,將我們的產品與競爭對手的產品和技術進行比較,從而教育公眾瞭解我們的產品的好處。可能阻礙醫療機構或酒店公司採用紫外線技術的因素包括初始成本以及對我們紫外線系統的安全性、有效性和可靠性的擔憂。此外,經濟壓力,例如由冠狀病毒導致的經濟放緩、醫療保健報銷的變化或特定市場的競爭因素,可能會使企業不願購買大量資本設備或投資於新技術。客户的接受程度將取決於政府當局的建議,以及其他因素,包括與執行消毒程序的其他工具和方法相比,我們系統的相對有效性、安全性、可靠性和舒適度。
如果行業數據被證明與我們的研究結果不一致,或者如果競爭對手的產品呈現出更有利的結果,我們的收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
儘管我們的消毒設備受到專利保護,但如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的研究結果,我們的收入可能會下降。此外,如果未來的研究表明,我們競爭對手的產品比我們的更有效或更安全,我們的收入可能會下降。此外,醫院和企業可以選擇不購買我們的紫外線衞生系統,直到他們收到更多發表的長期臨牀證據和知名醫院和企業的建議,表明我們的紫外線衞生系統對消毒應用是有效的。
我們可能會面臨來自其他公司的競爭,其中許多公司的資源比我們多得多。如果我們不成功地開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品,我們可能會失去收入機會和客户,我們發展業務的能力將受到損害。
許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户基礎、更強大的技術、銷售和營銷力量,以及在目標客户中更高的聲譽。我們與許多銷售傳統化學衞生產品的國內外公司以及銷售紫外線技術的公司競爭。市場高度分散,競爭非常激烈。我們預計,醫療保健行業正在發生的快速技術變革可能會導致新的競爭對手進入,特別是如果紫外線消毒提高市場接受度的話。如果我們不能成功競爭,我們的收入和市場份額可能會下降,這將影響我們滿足運營現金流要求的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的長期成功取決於我們的能力:(I)通過提高產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善客户支持、準確把握新產品的推出時機以及在全球範圍內開發可持續的分銷渠道,使我們的產品脱穎而出;(Ii)為我們的紫外光衞生系統開發新產品、新的或改進的技術以及其他應用,並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品並將任何新產品、新的或改進的技術或我們紫外線消毒系統的其他應用程序商業化。
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我們在生產我們的產品時可能會遇到問題。
為了發展我們的業務,我們必須擴大我們的製造能力,生產必要的系統和配件,以滿足我們可能遇到的任何需求。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難,包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應以及人才短缺等問題。此外,在我們能夠開始產品的商業化生產之前,我們必須確保我們的製造設施、工藝和質量系統,以及我們的紫外線衞生系統、質量控制和文檔政策和程序的製造。我們可能會不時地花費大量資源來獲取、維護和滿足我們對各種聯邦法規和可能會發生變化的要求的遵從性。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在沒有FDA批准或遵守和其他監管要求的情況下生產我們的產品。
我們沒有遇到由第三方提供的產品組件的重大質量問題,但我們未來可能會遇到。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時製造我們的產品,同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求,如果無法做到這一點,可能會對我們的產品銷售、從客户那裏獲得的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關我們技術或產品的廣告宣傳可能會對我們產生負面影響。
廣告宣傳我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品可能會對我們產生負面影響。如果任何研究提出或證實了對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂,我們的聲譽可能會受到損害,對我們產品的需求可能會減少,這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生實質性的不利影響,導致收入、現金收入下降,最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。
快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求,導致顯著的額外成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品競爭的市場受到快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化以及新設備的頻繁推出和不斷演變的消毒解決方案和實踐的影響,特別是在冠狀病毒大流行的影響下。競爭產品可能會出現,使我們的產品失去競爭力或過時。我們不能保證我們將成功地發現新的產品機會,確定我們技術的新的和創新的應用,或在財務上或其他方面有能力完成將新產品及時推向市場所需的研究和開發。無法擴大我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外,如果製造流程或標準發生變化,我們可能會產生更高的製造成本,我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備,所有這些都需要額外的資本支出。
我們可能無法有效地管理和實施我們的增長戰略,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略包括通過開發增強功能和轉型創新來擴展我們的產品線和應用程序,包括為各個領域和行業提供新的解決方案。我們現有產品線的擴展和進入新的應用程序轉移了我們資源和系統的使用,需要可能無法獲得(或以可接受的條件獲得)的額外資源,可能需要監管批准,導致新的或日益激烈的競爭,可能需要比預期更長的實施時間或更多的啟動費用,否則可能無法及時實現預期的結果,即使根本沒有。這些努力還可能要求我們及時成功地將新技術商業化,以具有競爭力和成本效益的價格對其進行定價,並及時生產和交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能無法通過以具有成本效益的方式擴大產品供應來增加我們的銷售和收入,我們可能無法準確預測未來客户的需求和偏好,也無法生產出可行的技術。此外,我們可以在不會帶來重大損失的產品的研發上投入大量資金。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強,我們也可能在這樣做的過程中產生巨大的成本。此外,有前景的新產品可能無法進入市場或僅實現有限的商業成功,原因是療效或安全性問題、未能實現積極的臨牀結果,或第三方報銷的不確定性。
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國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分,並將受到與在國內和國際市場運營相關的風險的影響。
國際銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分,我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。美國以外的政治和經濟條件可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。國際業務受到許多固有風險的影響,這些風險可能對我們的收入和運營現金流產生實質性的不利影響,其中包括:
• | 關税和貿易限制的不利變化; |
• | 政治、社會和經濟不穩定,安全擔憂增加; |
• | 外幣匯率波動; |
• | 應收賬款回收期較長,向境外機構催收困難; |
• | 暴露於不同的法律標準; |
• | 運輸延誤和國際分銷渠道管理困難; |
• | 一些國家減少了對我們知識產權的保護; |
• | 在獲得國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證以及遵守外國法律方面遇到困難; |
• | 實施政府管制; |
• | 法規或認證要求的意外變化; |
• | 外國業務人員配備和管理方面的困難;以及 |
• | 潛在的不利税收後果以及外國增值税制度的複雜性。 |
我們認為,國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分,我們打算擴大其國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上,在這樣的市場上,美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場上的價格,導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易,以對衝因外幣波動而造成的損失風險。然而,我們可以在未來這樣做。
SteriLumen與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和改變。
SteriLumen與學術和其他機構的科學家以及協助其研究、開發和設計工作的顧問合作。這些科學家和顧問已經為SteriLumen的項目提供了寶貴的建議,我們期待他們將繼續提供寶貴的建議。這些科學家和顧問不是我們或SteriLumen的員工,他們可能有其他承諾限制他們未來對SteriLumen的供應,並且通常不會與SteriLumen簽訂競業禁止協議。如果他們為SteriLumen工作和為另一個實體工作之間出現利益衝突,SteriLumen可能會失去他們的服務。此外,SteriLumen將無法阻止他們建立競爭對手的業務或開發競爭對手的產品。例如,如果一位在SteriLumen的任何臨牀試驗中擔任首席研究員的關鍵科學家發現了他或她的專業興趣在科學上更感興趣的潛在產品或化合物,他或她繼續參與其臨牀試驗的機會可能會受到限制或取消。
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SteriLumen已經或打算與SteriLumen的某些員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止員工在停止為其工作時直接與其競爭,或在有限的時間內為其競爭對手工作。然而,根據現行法律,SteriLumen可能無法對其某些員工執行這些協議,而且它可能很難限制他們的競爭對手獲得其前員工在為其工作期間獲得的專業知識。如果SteriLumen不能強制執行員工的競業禁止協議,它可能就無法阻止競爭對手從前員工的專業知識中受益。
風險與MunnWorks的業務相關
執行設計裝飾鏡架供貨市場競爭激烈,我們可能無法在競爭中取勝。
MunnWorks在競爭激烈的定製設計裝飾鏡面供應市場中運營,該市場的特點是來自許多其他製造商的競爭。在經濟低迷時期,競爭進一步加劇。MunnWorks與眾多大型和地區性公司爭奪客户、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等。過去,購買力的波動很大,我們預計這種波動在未來也會不時發生。與MunnWorks相比,它的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源,因此可能能夠更快地適應客户偏好的變化,將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中,產生更大的國家品牌認知度,或者採取更積極的定價政策。
此外,我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和製造產能利用率,而MunnWorks可能不得不調整一些產品的價格以保持競爭力,這可能會減少其收入。MunnWorks可能最終無法在其市場上與其他製造商和分銷商競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
MunnWorks可能未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買行為做出反應,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
居家設計裝飾鏡面供應市場受制於消費者不斷變化的趨勢、需求和偏好。與開發和推出新產品相關的不確定性,如衡量不斷變化的消費者偏好,以及成功開發、製造、營銷和銷售新產品,可能會導致拒絕新產品線、需求減少和對我們產品的降價。如果MunnWorks的產品跟不上消費者的趨勢、需求和偏好,它可能會失去市場份額,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
MunnWorks客户購買策略的變化也可能影響其競爭力。此外,近年來動盪和充滿挑戰的經濟環境導致了趨勢、需求、偏好和採購做法的轉變,以及客户的商業模式和戰略的變化。消費者偏好的變化可能是長期的,也可能不是長期的,已經改變了最終消費者和MunnWorks客户要求的產品的數量、類型和價格。如果不及時有效地識別和響應這些不斷變化的消費者偏好和購買做法,它與客户的關係可能會受到損害,對其產品的需求可能會減少,其市場份額可能會受到負面影響。
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MunnWorks的獨立銷售隊伍可能並不有效。
MunnWorkshires有獨立的銷售代表,他們主要負責聯繫現有和潛在的客户,並以佣金為基礎支付報酬。雖然這種銷售模式在過去被證明是成功的,但要繼續有效,銷售代表需要繼續對MunnWorks的產品非常瞭解。然而,這些獨立的銷售代表可能會銷售來自不同非競爭性賣家的產品,這可能會阻止他們專注於MunnWorks的產品並向客户提供所需的信息,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
MunnWorks的業務高度依賴其供應商,其運營的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
MunnWorks的運營將取決於其供應商交付零部件、原材料和成品的持續能力。儘管其許多產品是在我們位於紐約的公司總部生產的,但其許多產品是在海外製造的。任何因素,包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛,以及供應商的財務困難或償付能力問題,都可能擾亂其供應商的運營,並導致供應鏈的不確定性或導致供應中斷,這反過來又可能擾亂其運營。如果MunnWorks遭遇供應中斷,它可能無法迅速開發替代來源。由於系統、部件、原材料或零部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷,即使是在相對較短的時間內,也可能導致該公司改變生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
MunnWorks的業務高度依賴於市場對其的看法及其產品質量。
市場對MunnWorks業務的看法對我們非常重要,尤其是市場對MunnWorks產品質量的看法。由於MunnWorks的業務依賴於市場看法,與其業務、產品或產品定價相關或被視為與之相關的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
風險與我們的知識產權有關
如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術,我們可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手,從而無法盈利地運營我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得並保持專利保護,保護我們的商業祕密,並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們目前擁有多項專利和專利申請,涉及我們的產品和技術。然而,我們不能確保將會頒發任何額外的專利,任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對我們的競爭,或者我們的任何專利在隨後受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的產品,複製我們的產品,或設計繞過我們專利的產品。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外,美國專利商標局(“USPTO”)的專利法和規則最近發生了變化,未來可能會有擬議中的變化,如果獲得通過,可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們不能及時保護我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到不利影響,對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力可能會產生實質性的不利影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會招致責任和成本,並不得不重新設計或停止銷售某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着很大的不確定性,其他方的知識產權狀況將對紫外線燈應用產生影響。我們預計會不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性,我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠,無論有無正當理由,都可能耗費時間,分散管理層的注意力,導致昂貴的訴訟,或導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任,並可能導致所有權的損失。如果針對我們的訴訟成功,還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外,我們可能被要求從知識產權持有者那裏獲得使用被侵犯技術的許可,而我們可能無法以可接受的條款獲得許可,或者根本無法獲得許可。
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專利條款是有限的,我們可能無法有效地保護我們的產品和業務。
專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。此外,在美國頒發專利時,可根據申請人或美國專利商標局造成的某些延遲延長專利期。即使我們獲得了所有現有專利申請的有效專利權,我們也可能沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們可能會受到對我們專利和其他知識產權的發明提出質疑的索賠。
我們可能會被要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利。例如,我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟,以抗辯這些和其他挑戰庫存或要求賠償權利的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效地放棄就他們幫助創造的發明獲得賠償的權利,他們可能能夠就我們未來的收入主張賠償要求,這可能是成功的。因此,如果此類索賠成功,我們從未來產品中獲得的收入可能會減少,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他設備製造公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律上的複雜性。因此,獲得和實施專利是昂貴、耗時的,而且本質上是不確定的。此外,美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,還可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品。但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、貿易祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們證券所有權相關的風險
我們普通股的公開價格可能會波動,而且可能在出售後大幅快速下跌。
股票的發行價將由我們和承銷商之間的談判決定,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會跌破最初的發行價,您可能無法以您在發行價中支付的價格或高於您在發行價中支付的價格出售您持有的我們普通股,或者根本無法出售。在此次發行之後,我們普通股在二級市場上的公開價格將由從經紀自營商收集的私人買賣交易訂單決定。
我們可能無法維持我們普通股的上市。
為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市,我們必須滿足一定的財務和流動性標準,以保持這樣的上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認為我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外,我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。
截至2021年12月31日,我們的董事和高級管理人員實益擁有我們有表決權股票的50%以上的投票權,並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。
我們的董事和高級管理人員對超過50%的有表決權股票擁有投票權控制權(不包括向董事和高級管理人員發行的158,959股基礎期權和認股權證,但包括由我們的臨時首席執行官、總裁兼董事總裁馬克斯·穆恩實益擁有的2,000股公司超級有表決權優先股,每股有1,000票(總計2,000,000票),並與普通股作為一個單一類別進行投票。因此,我們的董事和高級管理人員將控制提交給我們的股東批准的所有事項,包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、批准任何業務合併和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對,這些行動也可能被採取。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更,或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約,這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。
我們的董事和高級管理人員可能與您有不同的興趣。
目錄 | 32 |
我們過去沒有為我們的普通股支付過股息,也不希望在未來為我們的普通股支付股息,任何投資回報都可能限於我們股票的價值。
我們從未對我們的普通股支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益以支持我們的業務發展,並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外,我們支付普通股股息的能力受到我們A系列永久優先股條款的限制,而且可能受到特拉華州法律的限制。因此,投資者在價格上漲後沉默地出售他們的普通股,這可能永遠不會發生,這是實現投資回報的唯一途徑。
根據特拉華州法律,取消對我們董事和高級職員的個人責任,以及我們的董事、高級職員和員工所擁有的賠償權利的存在,可能會導致鉅額費用。
在特拉華州法律允許的範圍內,我們修訂和重訂的公司註冊證書以及我們的章程消除了我們的董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對美國和我們的股東所負的個人責任。此外,我們修改和重述的公司註冊證書以及我們與我們每一位董事和高管簽訂的個人賠償協議規定,我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內賠償我們每一位董事或高級職員,並且在某些條件下,預支任何董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出,以支付我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用,而我們可能無法負擔這些費用。此外,這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東就違反他們的受託責任對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟,即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益,但我們的董事、高級管理人員和員工持有的權利可能會導致鉅額費用。
我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為某些訴訟的獨家論壇,這些訴訟可能由我們的股東發起,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書明確規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院:(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟,(C)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,在每一案件中,上述大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的上述公司註冊證書的規定。
我們相信,這些規定對我們有利,因為它們提高了總理在適用特拉華州法律方面的一致性,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他論壇相比,有效地按更快的時間表管理案件,並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而,該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟,因為它可能限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰,在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動,我們可能無法滿足投資者的預期,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們季度和年終經營業績的變化很難預測,我們的收入和現金流可能會在不同時期大幅波動,這可能會影響我們董事會宣佈每月派息的意願或法定能力。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括:
• | 對我們的產品和服務的需求和定價; |
• | 引入競爭產品; |
• | 我們的運營費用因業務增長而波動;以及 |
• | 內容和服務的銷售週期和實施週期可變。 |
我們證券的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。
我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動。本次發行後市場上我們普通股的價格可能會高於或低於發行價,這取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。
這些因素包括但不限於以下因素:
• | 一般的證券交易價格; |
• | 總體經濟和金融市場狀況; |
• | 政府行為或監管; |
• | 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景; |
• | 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化; |
• | 我們發行的優先股或債務證券;以及 |
• | 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。 |
由於這些和其他因素,在此次發行中購買普通股的投資者可能會經歷普通股市場價格的大幅和快速下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。
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您應諮詢您自己的獨立税務顧問,以瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。
參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税收相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與購買、擁有和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。
我們過去沒有為我們的普通股支付過股息,也不希望在未來為我們的普通股支付股息,任何投資回報都可能限於我們的股票價值。
我們從未對我們的普通股支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算將未來的任何收益用於支付A系列優先股的股息,並支持我們業務的發展,在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能參與的任何信貸協議的條款。此外,我們支付普通股股息的能力可能會受到特拉華州法律的限制。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們將在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權,我們可能不會有效地使用收益。
我們將把此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括投資和收購。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的,我們的管理層將有權根據其決定分配程序。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從淨收益的任何投資中獲得可觀的回報(如果有的話),並且您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。
我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的條款可能會延遲或阻止收購或出售我們的業務。
本公司修訂及重訂的公司註冊證書允許本公司董事會指定新的優先股系列,併發行該等股份,而無需股東投票或採取任何行動。這類新授權和發行的優先股可能會導致一些公司向該等股份的持有人授予特別投票權,從而使收購我們的業務更難獲得股東的批准,或者增加任何此類收購的成本。
我們預計我們將需要籌集額外的資本,通過發行額外的股權證券或額外的債務融資來籌集額外的資金可能會導致對股東的稀釋或限制我們的運營。
我們預計,未來我們將需要籌集更多資金。我們可以通過公共或私人股本或債券發行或其他融資,以及從銀行借款或通過發行債務證券來籌集額外資金。
我們達成的任何新的債務融資都可能涉及到比我們目前的未償債務更多地限制我們運營的契約。這些限制性條款可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制,以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司收取分派、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的限制或限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場,並限制或推遲我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力。此外,我們可能在進行任何融資交易時產生鉅額成本,包括投資銀行、法律和會計費用。另一方面,如果我們無法在需要時以合理的條款和數額獲得資本,足以為我們的義務、支出、資本支出計劃和其他戰略舉措提供資金,我們可能會被迫暫停、推遲或削減這些計劃或舉措,或者可能違約。任何此類結果都可能對我們的業務、業績、流動性和前景產生負面影響。
目錄 | 35 |
A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。
在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下,我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都得到償還後,才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權方以及我們可能發行的優先股優先於A系列優先股的任何未來系列或類別優先股之前的債權之下。此外,該系列相關股票的排名實際上低於所有現有和未來的債務,以及任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的附屬公司是,未來的附屬公司亦將是獨立的法人實體,並無法律責任就A系列優先股的到期股息向吾等支付任何款項。
我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務,這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。如果我們被迫清算資產以償還債權人,我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。
公司支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績和利用這些子公司現金流的能力。
該公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司,除了在這些子公司的股權外,沒有其他實質性資產。因此,A系列優先股未來股息的唯一當前收入來源是來自其子公司。SteriLumenis是消毒系統的早期設計者和營銷商,從2016年12月開始運營歷史有限。由於收購阿基達資產,我們預計SteriLumen將有正現金流,但這種現金流加上MunnWorks的現金流可能不足以支付A系列優先股的股息。我們的現金使用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃以及Airoaid和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度依賴於SteriLumen選擇進行的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進展、SteriLumen的驗證/營銷研究的結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件,以及我們驗證/營銷研究中設施的招聘條款。
此外,作為權益法投資入賬的附屬公司及任何合營企業或其他實體均為獨立及不同的法人實體,並無責任向本公司支付股息或向本公司作出貸款或分派,不論是否使本公司能夠支付本公司債務、本公司其他債務或本公司普通股或優先股(包括於此發售的A系列優先股)的本金及利息,並在某些情況下(包括但不限於)因法律、法規、法院命令、合同限制或財務困境而被禁止支付任何該等股息或作出任何該等貸款或分派。無法從我們計入權益法投資的子公司和實體以及從資本市場獲得資本,可能會對公司的現金流和財務狀況產生重大不利影響,並對我們支付A系列優先股股息的能力產生重大不利影響。
A系列優先股實際上將從屬於我們子公司的義務。
我們是一家控股公司,幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們有權在任何附屬公司清算、重組或其他情況下接受其任何資產,因此我們的A系列優先股持有人有能力從此類分配中間接受益,這將受制於子公司債權人的優先債權。即使吾等是任何附屬公司的債權人,吾等作為債權人的權利將排在對該等附屬公司資產的任何擔保權益及該等附屬公司的任何債務之後。
我們必須遵守規定的法律要求,我們還必須有足夠的現金才能支付優先股的股息。
根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第170條,如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度有淨利潤,或“盈餘”,即淨資產(總資產減去總負債)超過我們的資本,我們才可以宣佈和支付A系列優先股的現金股息。如按照公司條例第154及244條計算的本公司股本因其物業價值折舊或虧損或其他原因而減少至少於優先分配資產的所有類別已發行及已發行股本所代表的股本總額,則本公司董事不得宣佈並從該等純利中支付其任何類別股本的任何股份的任何股息,直至有優先權分配資產的所有類別已發行及已發行股本所代表的股本不足的情況已修復為止。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外,即使我們有宣佈派息的法定能力,我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果招股説明書中描述的任何風險實際發生,我們支付股息的能力可能會受到損害。此外,我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。
A系列優先股代表我們的永久股權,投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回的任何日期或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。
A系列優先股代表我們的永久股權,它沒有到期或強制贖回,在任何情況下都不能贖回投資者的選擇權。因此,與我們的債務不同,A系列優先股不會對在特定日期支付本金的索賠做出讓步。因此,A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。
我們可以在我們自行決定的一個或多個日期贖回A系列優先股,投資者可能找不到具有可比股息或利率的新投資。
A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將不會有到期日或強制贖回日期,也不會由持有人選擇贖回。在2022年7月16日之後,我們可以自行決定在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股,在2026年7月16日之前以相當於27.50美元的贖回價格贖回現金,此後贖回25.00美元。如果我們可以在不支付溢價的情況下贖回A系列優先股,或者如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券,我們可能有動機自願贖回A系列優先股。若吾等贖回A系列優先股,則自贖回日期起及之後,A系列優先股的股份將停止派發股息,A系列優先股的股份將不再被視為已發行,而作為該等股份持有人的所有權利亦將終止,但收取贖回價加於贖回時支付的累計及未付股息(如有)的權利除外。如果我們選擇贖回A系列優先股,您可能無法將贖回收益以與A系列優先股應付股息一樣高的有效股息或利率再投資於可比證券。
目錄 | 36 |
轉換功能可能不足以補償您,A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司,並可能阻止一方接管我們的公司。
當發生退市事件或控制權變更時,A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前提供或發出贖回A系列優先股的通知)指示託管銀行將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價),在此情況下,吾等亦將擁有贖回A系列優先股的特別選擇權。看見“A系列優先轉換權説明”和“-特別可選贖回”。在這種轉換後,持有人將被限制在我們普通股的最大數量等於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數量。如果普通股價格低於4.67美元(約為我們普通股2021年7月12日每股收盤價的50%),根據調整,持有人將獲得A系列優先股每股最多5.353319股我們的普通股,這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外,A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議,或在其他情況下延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更,否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有人提供機會,實現高於當時市場價格的溢價,或者股東可能認為符合其最佳利益的情況。
A系列優先股尚未評級。
我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級,而且A系列優先股可能永遠不會被評級。然而,一家或多家評級機構可能會獨立確定對A系列優先股的評級,或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外,我們可能會選擇發行其他證券,我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級,或者如果我們發行具有評級的其他證券,如果這些評級低於市場預期,或隨後被下調或撤回,可能會對A系列優先股的市場或其市值產生不利影響。評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見,該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券,包括A系列優先股。評級並不反映證券的市場價格或對特定投資者的適合性,A系列優先股的任何未來評級可能不反映與我們和我們的業務相關的高風險,或A系列優先股的結構或市值。
如果納斯達克將A系列優先股摘牌,投資者交易A系列優先股的能力可能會受到限制。
我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“AUVIP”。為了繼續在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足並保持一定的金融、分銷和股價水平。一般而言,這意味着最低數量的公開持有A系列優先股(一般為1,000,000股),最低市值(一般為5,000,000美元),最低持續經營淨收入(一般為750,000美元),以及最低數量的持有人(一般為300名公開持有人)。如果我們也不能達到納斯達克資本市場的上市標準,我們可以申請我們的首輪優先股在場外交易市場報價。如果我們無法維持A系列優先股在納斯達克資本市場的上市,那麼轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制,A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外,由於A系列優先股沒有規定的到期日,投資者可能被迫無限期持有A系列優先股的股票,同時在獲得董事會授權並由我們支付股息的情況下獲得A系列優先股的規定股息,但不能保證收到其清算價值。
我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。
A系列優先股市場的流動性取決於多個因素,包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在A系列優先股中做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場,或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場,投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。
目錄 | 37 |
我們被允許發行其他系列的優先股,在我們清算、解散或結束我們的事務時,在股息支付和權利方面高於或等於A系列優先股,而無需事先獲得我們A系列優先股持有人的批准。發行額外的A系列優先股和/或額外的系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有已發行的A系列優先股以及與股息同等或優先的其他類別或系列股票的股息,這也可能減少A系列優先股的股息支付。未來優先股或同等優先股的發行和銷售,或認為此類發行和銷售可能發生的看法,可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌,並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。
市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。
影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(A系列優先股市場價格的ASA百分比)相對於市場利率。市場利率的持續增長可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於股息支付的資金)。因此,較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。
A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除,也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。
對A系列優先股美國公司持有人的分配利差可能有資格獲得股息扣除,而對A系列優先股非公司美國持有人的分配利差只有在我們有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下,才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。此外,我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股的股息,不符合美國聯邦所得税的要求。如果分配不符合股息的條件,美國持有者將無法使用收到的股息扣除,也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何一個會計年度的任何分配因當期或累積的收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的股息收入扣除或優惠税率,則A系列優先股的市值可能會下降。
A系列優先股的持有者基本上沒有投票權。
A系列優先股的持有者將無權對提交我們股東表決的任何事項進行投票,除非DGCL要求這樣的投票。這意味着,除非特拉華州法律要求,否則您將無權參與任何有關或影響我們公司或您的投資的決策,包括董事選舉或任何特殊事件,如合併、收購或其他類似交易。關於這些問題的決定可能會對你的利益產生重大和不利的影響。我們的超級投票權優先股和我們的普通股是我們僅有的具有完全投票權的證券類別。看見“證券説明--A系列優先股--投票權。”
未來發行優先股可能會降低A系列優先股的價值。
待本招股説明書描述的發售完成後,我們可能會按與本招股説明書所述條款不同的條款出售額外的優先股。在股息、投票權或清算、清盤或解散時的權利方面,此類股票可以與本文提供的A系列優先股平價或優先於A系列優先股。設立和隨後發行與A系列優先股平價的額外優先股類別,可能會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行,不僅會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益,還可能影響我們支付A系列優先股的分派、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。
目錄 | 38 |
如果我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息,我們將無法在A系列優先股上支付全額股息。
當任何類別或系列股票的流通股在股息期內的股息支付水平與A系列優先股持平時(“股息平價股”),未足額支付股息時,就該股息期內A系列優先股和所有已發行股息平價股宣佈的所有股息均應予以宣佈。按比例計算因此,宣佈的該等股息的各自數額與A系列優先股股份中所有應計但未支付的股息份額以及該股息期內所有已發行股息平價股的股份之間的比例相同。因此,如果我們沒有對任何股息平價股票的流通股支付全額股息,我們將無法支付A系列優先股的全額股息。
項目1B. 未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產。
我們的主要辦公室和製造工廠位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N.Macquesten Parkway 150N.Macquesten Parkway,Mt Vernon,NY 10550和3625KennesawNorth Industrial Pkwy NW,Kennesaw,GA。30144。我們還租用了8480東烏節路,格林伍德村,科羅拉多州80111和1301西科潘斯路,蓬帕諾海灘,佛羅裏達州,33064的辦公室,我們目前沒有任何房地產。
第三條。法律訴訟
2022年2月25日,公司前首席運營官詹姆斯·道爾在被公司以正當理由解僱後,向紐約州的美國仲裁協會提出仲裁索賠,要求公司支付約150萬美元外加律師費和其他費用。公司堅持認為,Doyle先生提出的索賠毫無根據,因此沒有義務向Doyle先生支付任何款項。仲裁程序是根據Doyle先生與本公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。該公司正在對多伊爾先生的索賠作出迴應,並計劃對多伊爾先生提出一項或多項反訴。雖然本公司不能就此事的最終結果提供任何保證,但本公司認為Doyle先生的所有索賠都沒有根據,並打算對其進行有力的辯護。IFMR表示,該公司目前無法估計仲裁的成本和時間,包括任何潛在的損害。道爾將在他的任何索賠中獲勝。
在正常的業務過程中,我們有時可能會受到法律程序和索賠的影響。我們未來可能會收到第三方的索賠,其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能是必要的,以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護,或確立我們的專有權利。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。到目前為止,我們還沒有被告知任何針對該公司的實際、未決或威脅的訴訟。
第四條。煤礦安全信息披露
不適用。
目錄 | 39 |
參與方
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的普通股已在納斯達克資本市場交易,代碼為AUVI。
持有者
截至2022年3月31日,我們的普通股共有30名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,這個數字並不代表我們股票的受益所有者的總數。
分紅
我們從未對我們的普通股支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益以支持我們的業務發展,並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外,我們支付普通股股息的能力受到我們A系列永久優先股條款的限制,而且可能受到特拉華州法律的限制。因此,投資者在價格上漲後沉默地出售他們的普通股,這可能永遠不會發生,這是實現投資回報的唯一途徑。
近期未註冊證券的銷售情況
在截至2021年12月31日的財年中,我們進行了以下未經登記的證券銷售:
2021年1月1日,公司向獨立董事發行了總計62,500股未歸屬普通股,於2022年1月1日上市。
2021年1月14日,公司根據普通股認購權證的行使發行了3320股普通股。
2021年1月25日,該公司向一家諮詢公司發行了3,000股普通股,作為服務費。
2021年2月8日,公司向阿基達控股有限責任公司的成員及其一名前員工發行了1,375,000股普通股,與購買阿基達控股有限責任公司的幾乎全部資產有關。
2021年3月5日,公司根據普通股認購權證的行使發行了185股普通股。
2021年3月12日,公司根據普通股認購權證的行使發行了13,630股普通股。
2021年5月17日,公司根據普通股認購權證的行使發行了717股普通股。
2021年5月28日,該公司向一家諮詢公司發行了12,000股普通股,作為服務費。
2021年9月28日,公司向KES科技公司的成員發行了300,000股普通股,用於購買KES科技公司的幾乎所有資產。
2021年10月13日,該公司向Old SAM Partners,LLC(SAM)(前身為Science Air Management,LLC)的成員發行了40萬股普通股,用於購買SAM的幾乎所有資產。20萬股立即歸屬,剩餘的20萬股將歸屬於2023年3月31日,如果之前沒有由於2021年和2022年的某些EBITDA目標而取消的話。2021年的EBITDA目標尚未實現。
2021年3月4日,根據總裁Max Munn與公司的僱傭協議,公司授予總裁Max Munn一項未歸屬期權,以7.80美元的行使價購買309,836股普通股。該期權在三年內按月授予。
2021年4月5日,根據首席財務官邁克爾·裏奇奧的聘用要約,公司授予他以9.66美元的行使價購買70,000股普通股的選擇權。這些期權已於2021年9月28日取消並重新發行,行權價為6.53美元。
2021年6月22日,根據公司的股票期權計劃,公司向其部分員工授予了以9.79美元的行使價購買88,000股普通股的期權。
目錄 | 40 |
2021年9月23日,根據公司的股票期權計劃,公司向其部分員工授予了以6.74美元的行權價購買10,000股普通股的期權。
根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的條例D,上述發行可獲豁免註冊。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日的年度內根據僱員、董事、顧問和其他獨立承包人授予期權獎勵的情況:
計劃類別 | 在行使以下權力時鬚髮行的證券數目 未完成的選項, 認股權證及權利 | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 | 剩餘可用證券數量 未來在股權項下發行 薪酬計劃 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 333,000 | $ | 6.49 | 267,000 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 311,314 | 7.78 | — | |||||||||
總計 | 644,314 | $ | 7.11 | — |
(1) | 應用UV,Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。我們的董事會和股東已經批准了根據該計劃發行的總儲備為60萬股。 |
(2) | 包括根據Max Munn的僱傭合同授予他的309,564個期權。 |
目錄 | 41 |
傳輸代理
普通股的轉讓代理是Vstock Transfer LLC,地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,電話:(212)828-8436。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六條。[已保留].
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
AppliedUV專注於開發和收購技術,解決醫療保健、酒店、商業和市政市場的感染控制問題。該公司有兩家全資子公司--SteriLumen公司(“SteriLumen”)和MunnWorks,LLC(“MunnWorks”)。
SteriLumen的互聯數據驅動消毒™平臺應用紫外線(UVC)的力量,安全、徹底和自動地銷燬病原體,解決醫療保健獲得性感染(HAI)的挑戰。該公司的Lumicide™平臺專為醫院、酒店、商業設施和其他公共場所等客户營業額高的設施使用,採用了多種獲得專利的設計,可在高流量區域內和周圍進行感染控制,包括水槽和洗手間,殺滅設備附近硬表面上的細菌、病毒和其他病原體。該公司獲得專利的排水管內消毒設備Lumicide排水溝是市場上唯一能夠解決這一病原體密集的關鍵部位的產品。
SteriLumen的殺菌劑®空氣淨化設備是在威斯康星大學的幫助下為美國國家航空航天局進行的研究、臨牀驗證和開發。殺菌劑®被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備,利用專有的光催化生物轉化技術,將空氣吸入反應室,將破壞性黴菌、微生物、危險的空氣傳播病原體、破壞性VOCs、過敏原、氣味和生物氣體轉化為無害的水蒸氣和綠色二氧化碳,而不會產生臭氧或其他有害副產品。艾羅德®應用包括醫療保健、酒店、食品雜貨連鎖店、釀酒設施、商業地產、學校、牙科辦公室、收穫後、食品雜貨、食品加工、儲存和運輸、大麻設施和家庭。
SteriLumen的Science Air產品最初是為醫療機構開發的,正在幫助全國各地的醫院滿足對有效和安全的空氣傳播感染預防日益增長的需求。利用Science Air系統,醫院報告空氣中可存活的病原體顯著減少,非可存活顆粒物顯著減少,包括消除氣味和VOC。Science Air產品不產生有害副產品,通過專利的三階段設計提供快速、便攜的全房間消毒,在佔用的空間安全且快速起作用,並已在符合EPA和FDA指南的設施中得到驗證和測試。
根據資源和市場,隨着技術的不斷改進和對阻止傳染病傳播的關注增加,紫外線消毒市場預計到2026年將達到80億美元。疾病控制中心表示,每年每25名患者中就有一人至少患有醫院相關感染(HAI),長期護理機構每年發生300萬例嚴重感染。全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量,顯著促進全球採用以控制空氣病原體傳播。全球各國政府要求衞生機構通過贈款和機制解決空氣質量問題,以方便來訪和保護設施免受未來病原體的侵襲(醫療保險和醫療補助服務中心-CMS 2022年2月的長期護理倡議)。
目錄 | 42 |
隨着世界經濟開始復甦,室內空氣質量已成為一個更加重要的問題。2021年,39名科學家重申了“範式轉變”的必要性,並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染的傳播,以防止不必要的痛苦和經濟損失。”
此外,全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的價值為92.4億美元,預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的研究,美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門推動。
SteriLumen的產品組合是僅有的有研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一,擁有國際分銷和全球公認的最終用户,其產品是為NASA開發的。除了發表由被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外,Airrocide已被獨立證明可以殺死SARS、MRSA和炭疽,此外還能去除破壞性黴菌、微生物、破壞性VOC、過敏原、氣味和生物氣體。此外,SteriLumen的空氣淨化(空氣殺滅)和表面消毒(盧米德)已被獨立測試並被證明可以殺死金黃色念珠菌(ResInnoa實驗室)和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRI Global)。
SteriLumen的產品組合被全球知名品牌使用,包括沃爾瑪、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Opus One、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester Medical Center和BaptistHealth South佛羅裏達。在過去的一年裏,SteriLumen的產品組合擴大了覆蓋範圍,並在波士頓紅襪隊芬威公園和捷藍公園、凡爾賽宮、烏拉圭學校系統、田納西州懲教部、武裝部隊醫學科學研究所(AFRIMS)、美國陸軍阿伯丁試驗場和韓國各地的學校部署了空氣淨化產品。
該公司與全球分銷商合作,銷售SteriLumen空氣淨化和消毒產品以及MunnWorks產品系列。在過去的一年裏,該公司簽署了非洲(360 BioPharma)、美國醫療保健(Axis)、LootahBatta水和環境公司簽署的分銷協議,為阿聯酋簽署了Airoside(R)空氣淨化系統的獨家分銷協議,以及Planmeca Oy(斯堪的納維亞)的全資子公司Plandent簽署了分銷協議。SteriLumen計劃繼續擴大其全球分銷基地的廣度和規模,將SteriLumen的整個空氣淨化產品線引入新市場,包括建築管理、商業地產、零售、醫療保健、大麻和環境健康與安全,利用上述最近收購的網絡。
MunnWorks是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商,在紐約芒特維農設有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的:在預算和時間上製造更好的鏡框。作為我們長期戰略的一部分,該公司已經建立了多個地點生產高價值項目、複雜的設計和表面處理。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與一個由工匠和工匠組成的衞星網絡合作,其中包括鍍金工匠、雕刻工和舊世界修飾工。
收購
2021年2月,本公司收購了阿基達控股有限公司(“阿基達”)的所有資產並承擔了某些債務。收購時,阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統,該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的,該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑,可能有助於加快全球經濟的重新開放,應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌使用。阿基達已與科士科技有限公司(“科斯”)簽訂合約,以製造、倉儲及分銷愛樂殺™系統,而阿基達與科士的合約關係已轉讓予科士,並由本公司作為收購事項的一部分承擔。
目錄 | 43 |
2021年9月28日,本公司收購了KES的全部資產並承擔了部分債務。在收購時,凱斯公司主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷,並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
於2021年10月13日,我們收購了Old SAM Partners,LLC F/K/A Science Air Management,LLC的幾乎全部資產,後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”),收購價格為950萬美元現金和200,000股完全既得普通股(“既有股份”)和200,000股歸屬普通股(“獲利股”)(“Science Air收購”)。收購價中包含的普通股數量是以每股價值10.00美元為基礎的。Science Air是一家全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商,該消毒機使用UVC和專利系統相結合,在不產生任何有害副產品的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。這些裝置非常適合於設施內較大的空間,並配有工業級腳輪,允許在設施內移動,以應對因大型會議或增加的人流量而增加的生物負荷。
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響:
• | 我們獲得新客户或留住現有客户的能力; |
• | 我們有能力提供有競爭力的產品價格; |
• | 我們擴大產品供應的能力; |
• | 行業需求和競爭;以及 |
• | 市場狀況和我們的市場地位 |
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運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 5,943,664 | $ | 5,723,915 | $ | — | $ | 11,667,579 | $ | 5,732,734 | $ | — | $ | — | $ | 5,732,734 | ||||||||||||||||
銷貨成本 | 4,488,652 | 3,080,541 | — | 7,569,193 | 4,723,398 | — | — | 4,723,398 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | 1,455,012 | 2,643,374 | — | 4,098,386 | 1,009,336 | — | — | 1,009,336 | ||||||||||||||||||||||||
研究與開發 | — | 53,408 | — | 53,408 | — | 310,672 | — | 310,672 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 2,281,460 | 6,110,206 | 2,950,046 | 11,341,712 | 1,749,962 | 770,512 | 1,491,082 | 4,011,556 | ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | 2,281,460 | 6,163,614 | 2,950,046 | 11,395,120 | 1,749,962 | 1,081,184 | 1,491,082 | 4,322,228 | ||||||||||||||||||||||||
營業虧損 | (826,448 | ) | (3,520,240 | ) | (2,950,046 | ) | (7,296,734 | ) | (740,626 | ) | (1,081,184 | ) | (1,491,082 | ) | (3,312,892 | ) | ||||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
權證責任的公平市價變動 | — | — | 66,862 | 66,862 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
工資保障計劃貸款的寬免 | — | — | 296,827 | 296,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
或有對價損失 | — | — | (574,000 | ) | (574,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他收入 | — | — | 24,871 | 24,871 | — | — | 10,936 | 10,936 | ||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入總額 | — | — | (185,440 | ) | (185,440 | ) | — | — | 10,936 | 10,936 | ||||||||||||||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (826,448 | ) | (3,520,240 | ) | (3,135,486 | ) | (7,482,174 | ) | (740,626 | ) | (1,081,184 | ) | (1,480,146 | ) | (3,301,956 | ) | ||||||||||||||||
所得税撥備(收益) | — | — | (91,819 | ) | (91,819 | ) | — | — | 66,854 | 66,854 | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (826,448 | ) | $ | (3,520,240 | ) | $ | (3,043,667 | ) | $ | (7,390,355 | ) | $ | (740,626 | ) | $ | (1,081,184 | ) | $ | (1,547,000 | ) | $ | (3,368,810 | ) | |||||||||
調整後的EBITA | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業虧損 | $ | (826,448 | $ | (3,520,240 | ) | $ | (2,950,046 | ) | $ | (7,296,734 | ) | $ | (740,626 | ) | $ | (1,081,184 | ) | $ | (1,491,082 | ) | $ | (3,312,892 | ) | |||||||||
折舊及攤銷 | 31,205 | 915,539 | — | 946,744 | 17,638 | — | — | 17,638 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 290,706 | 229,898 | 1,029,183 | 1,549,787 | 79,845 | 97,867 | 509,793 | 687,505 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (504,537 | $ | (2,374,803 | ) | $ | (1,920,863 | ) | $ | (4,800,203 | ) | $ | (643,143 | ) | $ | (983,317 | ) | $ | (981,289 | ) | $ | (2,607,749 | ) |
該公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標),通過消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些關鍵項目的影響,幫助分析我們部門的經營業績。此外,我們認為某些非公認會計準則(或“經調整”)措施對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績是有用的,併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。這些信息可以幫助投資者評估我們的財務表現,並衡量我們創造資本的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致,並被用於做出財務、運營和規劃決策。然而,這些指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標,不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的)收益(虧損)或經營活動的淨現金的替代品。調整後的EBITDA定義為營業利潤(虧損),不包括折舊和攤銷,也不包括基於股票的補償。調整後的EBITDA為截至2021年12月31日的年度虧損(4,800,203美元),比截至2020年12月31日的年度增加(2,192,454美元)。按部門劃分,酒店業增加了138,606美元,消毒減少(1,391,486美元),公司減少(939,574美元)。
目錄 | 45 |
細分市場
該公司有三個應報告的部門:用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門);專門用於酒店業的精細鏡子的製造(酒店部門);以及公司部門,包括主要與公司治理有關的費用,如董事會費用、法律費用、審計費用、高管管理和上市成本。見附註14--分部報告。
NetSales
淨銷售額為11,667,579美元,與截至2020年12月31日的淨銷售額5,732,734美元相比,增加了5,934,845美元,增幅為103.5%。這一增長主要歸因於2021年對愛他達、KES和Science Air的戰略收購增加了消毒部門。2021年消毒淨銷售額為5,723,915美元,其中包括近11個月的阿基達相關銷售額(收購結束於2021年2月8日),四分之一的KES相關銷售額(收購結束於2021年9月28日),以及略高於2個月的Science Air相關銷售額(收購結束於2021年10月13日)。醫院部門開始從疫情造成的放緩中反彈,截至2021年12月31日的年度結束時,淨銷售額為5943,664美元,與截至2020年12月31日的年度相比增加了210,930美元,增幅為3.7%。
毛利率
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度毛利增加3,089,050美元,或306%,這是由於業務量增長和消毒部門的更高利潤率貢獻。在截至2021年12月31日的一年中,消毒部門的毛利潤為2,643,374美元,佔淨銷售額的46.2%。酒店部門在截至2021年12月31日的年度的毛利率為1,455.012美元,佔淨銷售額的24.4%,而截至2020年12月31日的年度的毛利率為1,009,336美元,佔淨銷售額的比例為17.6%。酒店部門的毛利潤去年受到疫情導致的銷售放緩以及更高的間接成本吸收的影響,因為公司保留了許多直接員工,以遵守工資保護計劃的寬恕要求。該公司專注於通過整合和精簡製造業務實現成本協同效應,以幫助抵消材料和物流成本的增加。
運營費用
銷售、一般和行政-S、G&A成本,不包括截至2021年12月31日的年度的1,549,787美元和截至2020年12月31日的年度的687,505美元,截至2021年12月31日的年度為9,791,925美元,與截至2020年12月31日的年度相比增加了6,467,874美元。這一增長主要是由消毒部門的擴張推動的。支持這一細分市場的基礎設施最初於2020年第四季度實施,並在2021年期間進行了額外投資,以支持對阿基達、KES和Science Air的三項戰略收購。員工人數從2020年12月31日的33人增加到2021年12月31日的61人,工資成本同比增加240萬美元。諮詢費用增加了70萬美元,法律費用增加了40萬美元,這主要是由於與收購相關的費用。攤銷費用增加了100萬美元,折舊費用增加了10萬美元,主要與收購相關的無形資產有關。廣告費增加了30萬美元,產品認證和測試增加了30萬美元,保險費增加了20萬美元,房租增加了10萬美元。我們預計,隨着我們全面整合所有3項收購併在可行的情況下利用協同效應,來年的效率將有所提高。公司分部包括主要與公司管治有關的開支,例如董事會費用、法律費用、審計費用、行政管理及上市成本,以便更好地反映兩個經營分部各自的營運計量。
目錄 | 46 |
股票薪酬--截至2021年12月31日止年度的股票薪酬為1,549,787美元,較截至2020年12月31日止年度增加862,282美元,主要是由於2020年第四季度授予的獎勵以及2021年期間根據應用UV公司2020綜合激勵計劃(“計劃”)授予的額外獎勵的全年影響,該計劃授權根據計劃條款提供600,000股普通股供發行。該計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績份額、業績單位和其他獎勵。費用增加的另一個原因是現任臨時首席執行官馬克斯·穆恩的一份新僱傭合同於2021年第一季度生效,他的選項不在該計劃的一部分。芒恩獲得了以每股7.80美元的行權價購買309,835股普通股的期權。這些期權在2021年4月1日開始的36個月內每月末授予,這導致截至2021年12月31日的一年的支出為391,863美元。
其他
該公司於截至2021年12月31日止年度的權證負債公平值變動錄得收入66,862美元,與2020年11月公開發售的權證相關發行的權證包含現金結算特徵,導致截至2021年12月31日的權證負債為68,263美元。認股權證負債於授出日的公平市價為135,125美元,並記為額外實繳資本的減少額。
該公司在截至2021年12月31日的年度錄得或有代價虧損574,000美元,這是由於我們的股票價格自收購SciAir之日和報告日期起下跌所致。
OtherIncome包括296,827美元的工資保護計劃貸款減免。
所得税淨收益91,819美元是由於在截至2020年12月31日的納税年度產生的虧損結轉。
NetLoss
我們在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損7,390,355美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損3,368,810美元。淨虧損增加3,807,244美元,主要是由於增加消毒部門的投資和或有對價虧損,但如上所述,該部門的收入和毛利率增加,加上公司治理成本增加,抵消了淨虧損的影響。
流通性與資本資源
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (6,997,970 | ) | $ | (657,231 | ) | ||
淨現金(用於)投資活動 | (14,589,362 | ) | (218,633 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 18,597,558 | 11,603,858 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (2,989,774 | ) | 10,727,994 | |||||
年初現金及現金等價物 | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
年終現金、限制性現金和現金等價物 | 8,768,156 | 11,757,930 |
目錄 | 47 |
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為(6,997,970美元),而截至2020年12月31日的一年中使用的現金淨額為(657,231美元)。現金使用淨額增加的主要原因是,截至2021年12月31日的年度淨虧損(7,390,355美元),但被以下各項抵銷:股票薪酬1,549,787美元,折舊和攤銷946,744美元,或有對價損失574,000美元,存貨和供應商存款分別增加306,126美元和951,242美元,應付賬款、應計費用和遞延收入分別減少361,569美元和544,563美元。
在截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金增加(14,370,729美元)至(14,589,362美元),而截至2020年12月31日的年度為(218,633美元),主要是由於用於收購的現金淨額(14,560,193美元):阿基達(760,293美元)、KES(4,299,900美元)和Science Air(9,500,000美元)。
在截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金為18,597,558美元,而在截至2010年12月31日的年度,融資活動使用的現金為11,603,858美元。為截至2021年12月31日的年度提供現金的主要融資活動是從7月發行優先股收到的現金12 272 440美元和從12月發行普通股收到的現金6 999 928美元。
公司相信,我們的流動性和資金來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
該公司是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本條款所要求的信息。
目錄 | 48 |
第八條。財務報表和補充數據。
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
目錄 | 49 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表索引
2021年12月31日和2020年12月31日
獨立審計師報告(瑪澤美國有限責任公司,賓夕法尼亞州華盛頓堡,PCAOB ID 339) | 51 |
獨立審計師報告(Adestus Partners,LLC,PCAOB ID 3686) | 52 |
財務報表 | |
合併資產負債表 | 53 |
合併業務報表 | 54 |
合併股東權益變動表 | 55 |
合併現金流量表 | 56 |
合併財務報表附註 | 57 |
目錄 | 50 |
獨立註冊會計師事務所報告
致應用UV,Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附應用UV股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2021年12月31日的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的基礎
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以就綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報作出合理保證。本公司並無被要求或受聘進行財務報告內部控制的審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/瑪澤美國有限責任公司
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州華盛頓要塞
2022年4月7日
目錄 | 51 |
獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東
AppliedUV,Inc.及其子公司
對財務報表的看法
吾等已審計所附應用UV股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量表,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,該財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時發生的事項,這些事項已傳達或要求通知審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
從2020年到2021年,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/阿德普斯合夥人有限責任公司阿德普斯合夥人有限責任公司
新澤西州海洋
March 30,2021
目錄 | 52 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併後的餘額表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 7,922,906 | $ | 11,757,930 | ||||
受限現金 | 845,250 | — | ||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | 986,253 | 232,986 | ||||||
庫存 | 1,646,238 | 156,290 | ||||||
供應商保證金 | 992,042 | 40,800 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 419,710 | 158,498 | ||||||
流動資產總額 | 12,812,399 | 12,346,504 | ||||||
財產和設備,累計折舊後的淨額 | 196,611 | 112,804 | ||||||
商譽 | 4,809,811 | — | ||||||
其他無形資產,累計攤銷淨額 | 18,976,556 | 178,088 | ||||||
使用權資產 | 1,730,615 | 481,425 | ||||||
總資產 | $ | 38,525,992 | $ | 13,118,821 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,642,108 | $ | 1,398,073 | ||||
或有對價 | 1,460,000 | — | ||||||
遞延收入 | 788,776 | 841,636 | ||||||
應付所得税 | — | 173,716 | ||||||
認股權證法律責任 | 68,263 | — | ||||||
融資租賃義務 | 7,671 | 6,648 | ||||||
租賃責任 | 389,486 | 139,908 | ||||||
薪資保障計劃貸款 | — | 69,927 | ||||||
應付貸款 | 97,500 | 67,500 | ||||||
流動負債總額 | 4,453,804 | 2,697,408 | ||||||
長期負債 | ||||||||
融資租賃債務--減去當期部分 | — | 8,240 | ||||||
應付票據--減去當期部分 | 60,000 | 90,000 | ||||||
租賃負債--減去流動部分 | 1,346,428 | 341,517 | ||||||
薪資保護計劃無貸款流動部分 | — | 226,900 | ||||||
長期負債總額 | 1,406,428 | 666,657 | ||||||
總負債 | 5,860,232 | 3,364,065 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,A系列累計永久,面值0.0001美元,授權股份19,990,000股,截至2021年12月31日已發行和已發行股票552,000股,截至2020年12月31日已發行和已發行股票0股 | 55 | — | ||||||
優先股,X系列,面值0.0001美元,授權10,000股,截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和已發行2,000股 | 1 | 1 | ||||||
普通股面值.0001美元,授權發行150,000,000股;截至2021年12月31日已發行和已發行12,775,674股,截至2020年12月31日已發行和已發行7,945,034股 | 1,278 | 795 | ||||||
額外實收資本 | 42,877,622 | 11,973,051 | ||||||
累計赤字 | (10,213,196 | ) | (2,219,091 | ) | ||||
股東權益總額 | 32,665,760 | 9,754,756 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 38,525,992 | $ | 13,118,821 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄 | 53 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併後的運營報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | 11,667,579 | $ | 5,732,734 | ||||
銷貨成本 | 7,569,193 | 4,723,398 | ||||||
毛利 | 4,098,386 | 1,009,336 | ||||||
運營費用 | ||||||||
研究與開發 | 53,408 | 310,672 | ||||||
賣東西。一般和行政費用 | 11,341,712 | 4,011,556 | ||||||
總運營費用 | 11,395,120 | 4,322,228 | ||||||
營業虧損 | (7,296,734 | ) | (3,312,892 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
權證責任的公平市價變動 | 66,862 | — | ||||||
工資保障計劃貸款的寬免 | 296,827 | — | ||||||
或有對價損失 | (574,000 | ) | — | |||||
其他收入 | 24,871 | 10,936 | ||||||
其他收入(費用)合計 | (185,440 | ) | 10,936 | |||||
所得税撥備(收益)前虧損 | (7,482,174 | ) | (3,301,956 | ) | ||||
所得税撥備(收益) | (91,819 | ) | 66,854 | |||||
淨虧損 | $ | (7,390,355 | ) | $ | (3,368,810 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損: | ||||||||
向優先股股東派發股息 | (603,750 | — | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (7,994,105 | ) | (3,368,810 | ) | ||||
普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.86 | ) | $ | (0.59 | ) | ||
加權平均未償還股份- 基本的和稀釋的 | 9,273,257 | 5,733,591 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄 | 54 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併股東權益變動報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
優先股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列累積式 | X系列投票 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Additional Paid-In Capital | Retained Earnings (Accumulated 赤字) | Total Stockholders Equity | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | — | $ | — | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | 500 | — | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 | |||||||||||||||||||||||
發行給法律顧問的股份 | — | — | — | — | 161,794 | 16 | 808,970 | — | 808,986 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 230,083 | 23 | 666,060 | — | 666,083 | |||||||||||||||||||||||||||
公開發行的普通股,扣除成本 | — | — | — | — | 2,551,905 | 256 | 10,498,021 | — | 10,498,277 | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (3,368,810 | ) | (3,368,810 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | — | — | 2,000 | 1 | 7,945,034 | 795 | 11,973,051 | (2,219,091 | ) | 9,754,756 | ||||||||||||||||||||||||||
為清償先前記錄的債務而授予的股份 | — | — | — | — | 3,000 | — | 21,420 | — | 21,420 | |||||||||||||||||||||||||||
與11月首次發行相關的認股權證債務(見附註8) | — | — | — | — | — | — | (135,125 | ) | — | (135,125 | ) | |||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | 17,852 | 2 | 1,155 | — | 1,157 | |||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的普通股 | — | — | — | — | 2,075,000 | 208 | 10,195,293 | — | 10,195,501 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 74,500 | 7 | 1,549,781 | — | 1,549,788 | |||||||||||||||||||||||||||
公開發行的普通股,扣除成本 | — | — | — | — | 2,666,667 | 267 | 6,999,661 | — | 6,999,928 | |||||||||||||||||||||||||||
扣除成本後在公開發行中發行的優先股 | 552,000 | 55 | — | — | — | — | 12,272,385 | — | 12,272,440 | |||||||||||||||||||||||||||
支付給優先股股東的股息 | — | — | — | — | — | — | — | (603,750 | ) | (603,750 | ) | |||||||||||||||||||||||||
取消限制性股票 | — | — | — | — | (6,379 | ) | (1 | ) | 1 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | (7,390,355 | ) | (7,390,355 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 552,000 | $ | 55 | 2,000 | $ | 1 | 12,775,674 | $ | 1,278 | $ | 42,877,622 | $ | (10,213,196 | ) | $ | 32,665,760 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄 | 55 |
Applied UV, Inc. and Subsidiaries
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (7,390,355 | ) | $ | (3,368,810 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
基於股票的薪酬 | 1,549,788 | 687,505 | ||||||
壞賬支出(回收) | (71,003 | ) | 50,000 | |||||
認股權證負債的公平市價變動 | (66,862 | ) | — | |||||
工資保障計劃貸款的寬免 | (296,827 | ) | — | |||||
或有對價損失 | 574,000 | — | ||||||
清償應付貸款收益 | (20,000 | ) | — | |||||
使用權資產攤銷 | 635,540 | — | ||||||
折舊及攤銷 | 946,744 | 17,638 | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購影響 | ||||||||
應收賬款 | 73,189 | 1,944,805 | ||||||
庫存 | (306,126 | ) | (56,747 | ) | ||||
供應商保證金 | (951,242 | ) | 63,717 | |||||
預付費用 | 35,273 | (134,596 | ) | |||||
應付所得税 | (173,716 | ) | 66,855 | |||||
應付賬款和應計費用 | (361,569 | ) | 710,636 | |||||
遞延收入 | (544,563 | ) | (638,234 | ) | ||||
經營租賃付款 | (630,241 | ) | — | |||||
調整總額 | 392,385 | 2,711,579 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (6,997,970 | ) | (657,231 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
支付專利費的現金 | (14,434 | ) | (122,562 | ) | ||||
購買機器和設備 | (14,735 | ) | (96,071 | ) | ||||
收購,扣除收購現金後的淨額(附註2) | (14,560,193 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (14,589,362 | ) | (218,633 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
融資租賃的支付 | (7,217 | ) | (6,704 | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | 1,157 | — | ||||||
借給人員的貸款 | — | 4,225 | ||||||
向優先股股東派發股息 | (603,750 | ) | — | |||||
應付貸款的償付 | (65,000 | ) | — | |||||
股權募集所得,淨額(附註9) | 19,272,368 | 11,309,510 | ||||||
工資保護計劃的收益 | — | 296,827 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 18,597,558 | 11,603,858 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (2,989,774 | ) | 10,727,994 | |||||
1月1日的現金、限制性現金和現金等價物, | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
截至12月31日的現金、限制性現金和現金等價物, | $ | 8,768,156 | $ | 11,757,930 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 1,022 | $ | 2,133 | ||||
所得税 | $ | 16,246 | $ | — | ||||
披露非現金投融資活動: | ||||||||
認股權證責任的初步確認 | $ | 135,125 | $ | — | ||||
為清償債務而發行的普通股 | $ | 21,420 | $ | 808,986 | ||||
因收購而發行的普通股 | $ | 10,195,501 | $ | — | ||||
或有對價負債的初步確認 | $ | 886,000 | $ | — | ||||
確認使用權--資產經營租賃 | $ | 1,884,730 | $ | — |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄 | 56 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要
業務性質
AppliedUV,Inc.(“母公司”)是在特拉華州成立和註冊的,目的是持有SteriLumen,Inc.(“SteriLumen”)、MunnWorks,LLC(“MunnWorks”和SteriLumen,“子公司”)以及母公司未來收購或創建的其他公司的股權。母公司根據三次換股收購附屬公司,藉此,附屬公司的股權持有人以其於附屬公司的所有股權換取母公司的有表決權股份。作為換股的結果,每家子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和各子公司在本文中統稱為(公司)。
SteriLumenis從事設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療設施使用的自動消毒鏡系統,以及(Ii)空氣淨化系統,其通過收購阿基達控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的幾乎所有資產和某些責任,如下所述。MunnWorks,LLC致力於製造專門用於酒店業的精美鏡子。
2021年2月,本公司收購了阿基達控股有限公司(“阿基達”)的所有資產並承擔了某些債務。在此次收購時,阿基達擁有空氣淨化技術的艾羅德™系統,該系統最初是為美國國家航空航天局開發的,由威斯康星大學麥迪遜分校協助開發,該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑,可能有助於加快全球經濟的重新開放,應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維酒業等品牌和組織使用。阿基達與科斯科技有限公司(“科斯”)簽約製造、倉儲及分銷愛樂殺™系統,而阿基達與科斯的合約關係作為收購事項的一部分由本公司轉讓及承擔。
2021年9月28日,本公司收購了KES的全部資產並承擔了部分債務。在收購時,凱斯公司主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷,並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲
2021年10月13日,本公司收購了Science Air Management LLC的所有資產並承擔了一定的債務。SciAir是一家提供全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商。SciAir是一家全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商,該消毒機使用UVC和專利系統相結合,在不產生任何有害副產品的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。這些設備非常適合設施內較大的空間,並帶有工業級腳輪,允許在設施內移動,以解決大型會議或增加的人流量帶來的生物燃燒增加的問題。
鞏固原則
合併財務報表包括應用UV,Inc.,MunnWorks,LLC和SteriLumen,Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與認股權證及基於股票的補償有關的股權獎勵的估值及會計處理、衍生工具公允價值的釐定、企業合併的會計處理、購買價格的分配及無形資產使用年限的估計。
目錄 | 57 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
信用和商業風險的集中
在全年中,公司在不同機構維持現金餘額,這可能會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別超過FDIC保險限額的金額分別為8,518,156美元和11,507,930美元。
該公司在正常業務過程中提供信貸。公司對客户進行持續的信用評估,並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑賬户的減值進行維護。
截至2021年12月31日止年度,本公司並無主要供應商,而截至2020年12月31日止年度,本公司有兩家主要供應商,約佔本公司所用物資及材料的25.4%。這些金額已在合併業務報表中作為銷售成本入賬。
現金、限制性現金和現金等價物
現金等價物包括購買時原始到期日不到90天的高流動性投資。該公司在貨幣市場賬户中持有資金。這些投資是按成本計價的,因為它們的到期日很短,所以接近市場價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的現金等價物分別為1,076,664美元和0美元。本公司亦維持有限制現金結餘,以滿足優先股東贖回要求(請參閲附註9)。
應收賬款
當管理層認為應收賬款的可回收性有問題時,應計提壞賬準備。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。撥備是根據管理層對債務人償還能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的壞賬準備分別約為9,000美元和100,000美元。
庫存
存貨由原材料和產成品組成,採用先進先出(“FIFO”)計價法,按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本主要包括產品、運費和關税。根據對未來需求和市場狀況的假設,本公司減記相當於庫存成本與估計市場價值之間差額的估計陳舊存貨。截至2021年12月31日和2020年,該公司沒有任何庫存儲備。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊採用直線法,一般超過租賃期限。不延長相關資產使用年限的維修和維護支出在發生時計入費用。機器和設備的折舊是根據資產的估計使用年限計算的。
估計可用壽命表 | |
年份 | |
機器和設備 | 5-7 |
租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
傢俱和固定裝置 | 7 |
業務收購單會計
本公司對符合企業合併標準的企業適用收購會計處理方法。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格。收購的總成本與收購的有形和可確認無形資產減去負債的公允價值之和之間的差額計入商譽。交易成本計入已發生的一般費用和行政費用。
商譽與無形資產
該公司記錄了與企業合併相關的無形資產,包括商譽。應攤銷無形資產的估計使用年限由管理層根據資產預期對未來現金流作出貢獻的期間的評估而釐定。
根據美國公認會計原則關於商譽和其他無限期無形資產的規定,本公司每年測試這些資產的減值情況,並在任何事件或情況使其更有可能發生減值時進行減值。為進行該評估,本公司已決定將在業務合併中收購的資產分配給一個單一的報告單位,包括在業務合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
目錄 | 58 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
衍生性儀器
該公司對其權證進行評估,以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價,並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債,則公允價值變動在運營報表中作為其他收入或費用記錄。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時重新評估。本公司的結論是,截至2021年、2021年和2020年12月31日止期間,並無需要作出該等重新分類。
該公司利用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證持有人根據該價值收取現金的協議中規定的衍生權證進行估值。
金融工具的公允價值
由於金融工具的即期或短期到期日,綜合資產負債表中報告的應付貸款的結賬金額接近公允價值。本公司的金融資產和負債採用公允價值體系的三個層面的投入計量。
虧損每股份額
每股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在虧損期間,每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算,因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。
下表列出了被排除在稀釋後每股淨虧損之外的普通股潛在股票數量,因為它們的影響是反稀釋的:
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表 | ||||||||
不計入每股收益計算的反稀釋證券附表: | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股期權 | 644,314 | 136,750 | ||||||
普通股認股權證 | 192,419 | 235,095 | ||||||
總計 | 836,733 | 371,845 |
目錄 | 59 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
基於股票的薪酬
該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼主題718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算其基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改,都應根據其在必要服務期內的公允價值在運營報表中確認。
研究與發展
公司按照會計準則編撰副標題730-10,研究與開發(“ASC 730-10”)核算研究與開發費用。根據ASC 730-10,所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。因此,研究和開發成本在發生時計入費用。
收入税
該公司使用收付實現制會計處理來申報所得税。所得税按資產負債法核算,現行所得税以當年聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎。遞延所得税資產及負債按年度計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額,該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並在不再可能有足夠的應納税所得額以收回全部或部分資產的情況下減計。
根據FASB ASC 740-10,不確定的税務狀況不需要披露,除非被認為很可能會主張索賠,並且結果很可能是不利的。根據這一指引,截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何不確定的税務狀況有資格在財務報表中確認或披露。該公司的2020、2019年和2018年聯邦和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審查。該公司的兩份聯邦或州納税申報單目前均未接受審查。
收入確認
當客户合同中的履約義務已經實現時,公司確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履約義務,並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606,當客户獲得對貨物的控制權時,收入將被確認,該金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
1)確定與客户的合同。
2)確定合同中的履約義務。
3)確定成交價格。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務。
5)在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
對於在公司設施內完成的項目,公司通過合同協議為酒店和醫院設計、製造和銷售定製鏡子。這些銷售要求公司在開始接受訂單後三到九個月內交付產品。遞延收入是指超過已確認收入的賬單金額。確認的收入通常不會超過賬單金額,因為公司執行的任何工作都不會超過公司向客户收取的金額。如果完成的工作超過了開票金額,公司將記錄未開票的應收賬款。
目錄 | 60 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
交付給第三方客户的由第三方供應商製造的每一種產品或服務都被認為滿足了履行義務。履行義務通常發生在某個時間點,當貨物控制權移交給客户時,履行義務就會得到滿足。這些銷售從製造商發運到客户手中,而不需要我們進行實物庫存佔有。該公司以毛收入為基礎報告直接銷售額,即向我們的客户開具賬單的金額記為“銷售額”,從製造商那裏購買的存貨記為銷售成本。公司是直銷的主體,因為公司有虧損的風險,我們在庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制體現在:我們主要負責履行對客户的承諾,承擔退貨產品的庫存風險,並擁有制定定價的自由裁量權。從歷史上看,回報對我們的運營來説微不足道。公司通常預先向供應商支付總成本的一部分,剩餘餘額在產品從第三方倉庫發貨後30至60天內應計並支付。遞延收入是指本公司尚未履行我們的履約義務的從客户那裏收到的發票金額或存款。
該公司將五步模式應用於阿基達和KES的殺菌劑和噴霧系統產品的銷售,以及SciAir的全房間氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的銷售。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。該公司向消費者和商業客户銷售殺菌劑空氣消毒裝置、噴霧系統、全房間氣霧室和實驗室認證的消毒機。這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到產品發貨的週期通常是一天到三個月。該公司為消費者和商業客户簽訂的每一份合同都包含一項單一的履約義務(交付艾羅德、KES和西雅爾產品),因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此不能區分開來。因此,整個交易價格被分配給這一單一的履約義務。本公司在客户獲得對本公司產品的控制權時確認收入,這通常發生在本公司發貨或客户通過第三方公共運輸公司提貨時。
收入隨着時間的推移確認,以及在截至年度的某個時間點確認的收入:
收入明細表 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
隨着時間的推移得到認可 | $ | 1,606,950 | $ | 2,984,655 | ||||
在某個時間點被識別 | 10,060,629 | 2,748,079 | ||||||
$ | 11,667,579 | $ | 5,732,734 |
DeferredreVenue由以下部分組成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
隨着時間的推移得到認可 | $ | 94,867 | $ | 233,080 | ||||
在某個時間點被識別 | 693,908 | 608,556 | ||||||
$ | 788,775 | $ | 841,636 |
截至2020年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2021年12月31日的年度收入。
目錄 | 61 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1--重要會計政策摘要(續)
運費和手續費
該公司報告向客户收取的運費和手續費作為淨銷售額的一部分,以及相關費用作為銷售成本的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,運費分別為963,385美元和1,225,752美元。
廣告
廣告成本主要包括在線搜索廣告和投放、商業展覽、廣告費和其他促銷費用。廣告成本在產生時計入費用,並計入綜合經營報表的銷售和營銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告支出分別為799,799美元和317,560美元。
VERDON存款
供應商向第三方製造商支付的款項在項目完成前記入資本化,並記錄為供應商保證金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,供應商保證金餘額分別為992 042美元和40 800美元。
專利成本
該公司將主要由外部法律費用和與獲得和維護專利相關的申請費組成的成本資本化。該公司在專利有效期內攤銷專利成本,該有效期通常為20年,從專利向美國專利商標局或外國同等機構提交專利申請之日開始。截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除累計攤銷的資本化專利成本分別為1,693,124美元和178,088美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司就該等專利分別錄得32,398美元及4,566美元的攤銷費用。
最近的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(專題740)(“ASU 2019-12”):簡化所得税的會計處理。新準則取消了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基礎差額的遞延税項負債的某些例外情況。該指南還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽最大税基上升的交易的會計處理。對於公共企業實體,它在2020年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的間隔期。這一指導方針的通過並未對所附合並財務報表產生實質性影響。
2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-06號,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的有益折算和現金折算會計模式。它還修改了實體自身權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被作為衍生品進行會計處理。此外,新指引修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業實體,它在2021年12月15日之後開始的財政年度有效,包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的那些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司尚未採納這一會計聲明,目前正在評估這一準則對我們合併財務報表的潛在影響。
自指定生效日期起,公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司認為,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
目錄 | 62 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注2-業務收購
本公司採用會計準則彙編第805號、業務合併(“ASC 805”)及ASC 820--公允價值計量及披露(“ASC 820”)所規定的收購會計方法,將收購事項作為業務合併入賬。根據ASC 805和ASC 820,公司使用其最佳估計和假設準確地將公允價值分配給所收購的有形資產、可識別的無形資產和截至收購日期假設的負債。購置日的商譽以購入的有形和可識別無形資產的公允價值和承擔的負債超出購入對價的部分計量。自收購之日起,被收購業務的經營業績已列入本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。總收購代價按管理層釐定的收購日期的估計公允價值分配予收購資產及假設負債。收購價格超過分配予收購資產及承擔負債的金額已記作商譽。下述收購所產生的商譽價值可歸因於若干商業因素,包括但不限於預期可實現的成本協同效應及訓練有素的技術員工隊伍。
就下文所述收購而言,吾等使用各種估值技術以釐定所收購資產的公允價值,主要技術為貼現現金流量分析、特許權使用費減免、一種形式的多期超額收益及有無計價方法,該等方法使用重大不可觀察的投入,或按公允價值層次定義的第3級投入。這些估值方法的投入需要作出重大判斷,包括:(I)預測銷售額、增長率和客户流失率;(Ii)預測營業利潤率;(Iii)用於未來現金流現值的特許權使用費税率和貼現率;(Iv)預期收購產生的協同效應;(V)資產的經濟使用年限;以及(Vi)對歷史税務狀況的評估。在某些收購中,歷史數據是有限的,因此,我們基於預算、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據進行估計和假設。
於2021年2月8日,本公司與本公司、本公司全資附屬公司SteriLumen,Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”),據此,買方收購賣方的大部分資產,並承擔其若干流動負債及合約義務(“收購事項”)。在此次收購中,買方收購了賣方的所有資產,並獲得了與艾羅德™系統的製造和銷售相關的合同,該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國宇航局開發的,該系統結合使用UV-C和一種專有的二氧化鈦基光催化劑,應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨商、葡萄酒、商業建築和零售行業。
目錄 | 63 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注2-業務收購(續)
截至收購完成日的收購價格和收購價格分配如下。
已確認確認的已取得資產和承擔的負債明細表 | ||||
購買價格: | ||||
現金 | $ | 760,293 | ||
已發行普通股公允市值(1,375,000股) | 7,122,500 | |||
購買總價,扣除收購現金後的淨額 | 7,882,793 | |||
收購的資產: | ||||
應收賬款 | 233,241 | |||
庫存 | 211,105 | |||
預付費用 | 285,490 | |||
機器和設備 | 168,721 | |||
客户關係 | 539,000 | |||
商號 | 1,156,000 | |||
知識產權 | 3,468,000 | |||
收購的總資產: | 6,061,557 | |||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | (415,341 | ) | ||
遞延收入 | (491,702 | ) | ||
承擔的總負債 | (907,043 | ) | ||
取得的淨資產 | 5,154,514 | |||
超額收購價“商譽” | $ | 2,728,279 |
超出的購買價格已計入約2,728,279美元的商譽,可識別無形資產(見附註5)的估計使用年限為七至十年。出於納税目的,商譽可以攤銷。
2021年9月28日,SteriLumen,Inc.與佐治亞州的KES科技公司(“KES”)完成了一項資產購買協議。
目錄 | 64 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注2-業務收購(續)
截至收購完成日的收購價格和收購價格分配如下。
購買價格: | ||||
現金 | $ | 4,299,900 | ||
已發行普通股公允市值(300,000股) | 1,959,001 | |||
購買總價,扣除收購現金後的淨額 | 6,258,901 | |||
收購的資產: | ||||
應收賬款 | 392,367 | |||
庫存 | 602,746 | |||
預付費用 | 10,995 | |||
機器和設備 | 36,146 | |||
客户關係 | — | |||
商號 | 914,000 | |||
知識產權 | 3,656,000 | |||
收購的總資產: | 5,612,254 | |||
承擔的負債: | ||||
應付帳款 | (296,681 | ) | ||
取得的淨資產 | 5,315,573 | |||
超額收購價“商譽” | $ | 943,328 |
超出的購買價格已計入商譽943,328美元,可確認無形資產的估計使用年限為十年(見附註5)。出於納税目的,商譽可以攤銷。
於2021年10月13日,本公司與本公司、本公司全資附屬公司SteriLumen,Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司Old SAM Partners,LLC(“賣方”)訂立資產購買協議,據此,買方收購賣方的幾乎所有資產,包括轉讓一份獨家經銷協議。2021年10月13日,賣方收到(I)9,500,000美元現金;(Ii)200,000股本公司普通股和(Iii)200,000股本公司普通股未歸屬股票,作為收購的代價,如果溢價不能滿足,這些股票將被註銷。於收購當日,200,000股預售股份的公平市值為5.57美元,總價值為1,114,000美元。886,000美元的額外負債是由於協議要求在自由交易日股價低於協議定義的10美元的範圍內增加現金對價。於2021年12月31日,我們普通股的股價為每股2.70美元,或有代價虧損574,000美元計入綜合經營報表,負債增至1,460,000美元。
目錄 | 65 |
Applied UV, Inc. and Subsidiaries
合併財務報表附註
以下是截至收購完成日期的初步收購價格和收購價格分配。
購買價格: | ||||
現金 | $ | 9,500,000 | ||
已發行普通股的公允市值 | 1,114,000 | |||
基於股價的或有對價 | 886,000 | |||
購買總價,扣除購入的現金 | 11,500,000 | |||
收購的資產: | ||||
應收賬款 | 129,845 | |||
庫存 | 369,970 | |||
機器和設備 | 1,982 | |||
客户關係 | 6,784,000 | |||
專利 | 1,533,000 | |||
知識產權 | 1,217,000 | |||
商號 | 326,000 | |||
收購的總資產: | 10,361,797 | |||
收購的資產 | 10,361,797 | |||
超額收購價“商譽” | $ | 1,138,203 |
超出的購買價格已計入約1,138,203美元的商譽。可確認無形資產(見附註5)的估計使用年限為5至17年。商譽在納税時是可以攤銷的。
上面給出的與SciAir相關的收購價格分配是初步的。我們現正評估其他所需資料,包括但不限於收購完成後對收購營運資金的調整(包括若干預留),以及物業、廠房及設備的估值及提升,以最終確定收購資產及承擔的負債的估值。最終公允價值釐定可能導致對初步價格分配中所列價值作出重大調整,包括其他無形資產、商譽及該等調整的相關税務影響。我們預計在2022年年中敲定收購價格分配。
有關這些業務合併所需的形式信息,請參閲附註15。
注3--庫存
清單由以下內容組成:
庫存計劃表 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
原材料 | $ | 356,759 | $ | 156,290 | ||||
成品 | 1,429,482 | — | ||||||
按成本計算的庫存 | $ | 1,786,241 | $ | 156,209 |
注4--財產和設備
財產和設備(包括融資租賃項下的機器和設備)按主要分類彙總如下:
財產和設備明細表 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
機器和設備 | $ | 254,685 | $ | 61,083 | ||||
租賃權改進 | 67,549 | 60,223 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 54,041 | 33,385 | ||||||
376,275 | 154,691 | |||||||
減去:累計折舊 | (179,664 | ) | (41,887 | ) | ||||
$ | 196,611 | $ | 112,804 |
目錄 | 66 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注4--財產和設備(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊支出,包括融資租賃資產折舊,分別為137,777美元和17,638美元。
融資租賃項下的機器和設備摘要如下:
機器和設備 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
機器和設備 | $ | 61,083 | $ | 61,083 | ||||
減去:累計折舊 | (37,420 | ) | (28,023 | ) | ||||
總計 | $ | 23,663 | $ | 33,060 |
融資租賃項下獲得的資產成本為61,083美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融資租賃項下資產折舊分別為9,397美元。
注5--無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括以下內容:
無形資產明細表 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||
客户關係 | $ | 7,323,000 | $ | — | ||||
商號 | 2,396,000 | — | ||||||
專利 | 1,730,089 | 182,654 | ||||||
知識產權 | 8,341,000 | — | ||||||
19,790,089 | 182,654 | |||||||
減去:累計攤銷 | (813,533 | ) | (4,566 | ) | ||||
$ | 18,976,556 | $ | 178,088 |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得與無形資產相關之攤銷支出總額808,967美元及4,566美元。商標的使用壽命從5年到10年不等,技術的使用年限為10年,客户關係的使用年限從7年到14年,專利的使用年限從17年到20年。
無形資產的未來攤銷如下:
無形資產未來攤銷 | |||||
截至12月31日止年度, | |||||
2022 | $ | 1,767,181 | |||
2023 | 1,767,181 | ||||
2024 | 1,767,181 | ||||
2025 | 1,767,181 | ||||
2026 | 1,750,881 | ||||
此後 | 10,156,951 | ||||
總計 | $ | 18,976,556 |
注6--融資租賃義務
截至2021年12月31日,該公司根據機器設備資本租賃支付的未來最低本金和利息如下:
截至12月31日的年度,
資本租賃安排下未來最低本金及利息支付的時間表 | ||||
2022 | $ | 8,240 | ||
減去:代表利息的數額 | (569 | ) | ||
未來最低租賃付款的現值 | 7,671 | |||
減:當前部分 | (7,671 | ) | ||
融資租賃義務 | $ | — |
目錄 | 67 |
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合併財務報表附註
注7--應付貸款
2021年4月,該公司結清了之前發放的8.5萬美元的應付貸款,截至2020年12月31日,這筆貸款計入了6.5萬美元的應收賬款和應計費用,並在和解時記錄了20,000美元的收益。
該公司於2019年4月簽訂了一項貸款協議,要求該公司在第二年分五次向貸款持有人支付157,500美元,每年30,000美元,外加7,500美元的利息。截至2021年12月31日,該公司的未償還餘額分別為157,500美元。
本貸款協議規定的最低債務如下:
貸款協議項下最低債務附表 | ||||
截至12月31日止年度, | ||||
2022 | $ | 97,500 | ||
2023 | 30,000 | |||
2024 | 30,000 | |||
$ | 157,500 |
注8-公允價值計量
關於公允價值計量的會計準則要求金融資產和負債按公允價值等級的下列類別之一進行分類和披露:
級別1-基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
級別2-基於市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
LEVEL3-基於不可觀察到的輸入,這些輸入反映了實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
在本報告所述期間,我們沒有在級別之間進行任何轉移。
下表列出了截至2021年12月31日在合併資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債:
公允價值,按經常性基礎計量的資產 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
賬面金額 | 公允價值 | 活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | 1,076,664 | $ | 1,076,664 | $ | 1,076,664 | $ | — | $ | — | ||||||||||
總資產 | $ | 1,076,664 | $ | 1,076,664 | $ | 1,076,664 | $ | — | $ | — | ||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
或有對價 | $ | 1,460,000 | $ | 1,460,000 | $ | 1,460,000 | $ | |||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | 68,263 | $ | 68,263 | $ | — | $ | — | $ | 68,263 | ||||||||||
總負債 | $ | 1,528,263 | $ | 1,528,263 | $ | 1,460,000 | $ | — | $ | 68,263 |
由於應收賬款、應付賬款和短期債務的到期日相對較短,截至2021年12月31日的應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。截至2021年12月31日,沒有其他3級、2級或1級資產或負債,截至2020年12月31日,也沒有3級、2級或1級資產或負債。
目錄 | 68 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
貨幣市場基金-截至2021年12月31日和2020年12月31日,貨幣市場基金的現金等價物分別為1,076,664美元和0美元。貨幣市場基金被歸類為公允價值等級的第一級,因為它們在活躍的市場中使用未經調整的報價市場價格進行估值。
連續對價-或有對價的公允價值是通過我們普通股的報價市場價格得出的,這是公允價值層次中的第一級計量。
認股權證負債-認股權證負債的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯方法得出的,並基於市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值層次中的第三級計量。關於所用的重大假設,見注9。
其他公允價值計量
除了在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外,公認會計準則還要求在某些情況下,我們還在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。
如附註2所述,於2021年收購SciAir、KES及阿基達,我們使用各種估值技術以釐定公允價值,主要技術為貼現現金流分析及特許權使用費減免,這是多期收益的一種形式,其使用重大不可觀察投入,或按公允價值層次定義的第3級投入。
注9--股東權益
名稱證書的修訂
2021年6月17日,公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會一致書面同意正式通過決議,修改A系列優先股指定證書,並將名稱從“A系列優先股”改為“X系列優先股”。所有股息、清算優先權、投票權、轉換權和贖回權與最初提交的A系列優先股指定證書沒有變化。截至2021年12月31日,已發行和已發行的X系列優先股有2,000股。
根據本公司經修訂及重述經修訂之公司註冊證書,本公司獲授權指定及發行最多20,000,000股優先股,每股面值0.000美元,分為一個或多個類別或系列。於截至2021年12月31日止年度,本公司有10,000股優先股被指定為X系列優先股及19,990,000股優先股被指定為10.5%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)。截至2021年12月31日,已發行和已發行的A系列優先股有55.2萬股。在發生某些事件時,公司可在符合某些條件的情況下,根據公司的選擇贖回A系列優先股。有關A系列優先股的進一步説明,請參閲以下內容:
分紅:持有者有權以每年10.5%的年率獲得A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股的累積現金股息。從2021年8月15日開始,無論是否宣佈分紅或是否有足夠的收益或資金可供支付,股息都將應計並以拖欠形式支付。發行所得款項淨額必須留作支付發行後首十二個月的股息之用。截至2021年12月31日,該公司已將845,250美元歸類為限制性現金,作為支付第一年剩餘所需股息的準備金。
目錄 | 69 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注9--股東權益(續)
贖回:公司自2022年7月16日起擁有可選贖回權,贖回價格每年下降。第1年後的初始贖回價格為30美元,5年內每年下降至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時,本公司還擁有特別可選擇贖回權,每股25美元,外加應計和未支付股息。
VotingRights:持有人沒有投票權,除非就若干公司決定投票,或在任何十二個期間未能支付股息,在此情況下,持有人將有投票權選舉兩名額外董事加入董事會。
轉換權限:該等股份不得兑換,除非及直至發生退市事件或控制權變更,以及本公司並無行使其特別可選擇贖回權利。換股價格將為根據25.00美元的清算優先權加上應計股息除以退市事件或控制權變更的普通股價格(定義見定義)或5.353319美元(股份上限)的換股金額。實際上,股票上限將普通股價格限制在不低於4.67美元。
反向股票拆分
2020年6月,公司通過向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書的修正案,實施了5:1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接實施反向股票拆分之前發行和發行的每五股普通股合併為一股普通股。因此,普通股的已發行和已發行股數在合併財務報表中進行了追溯調整。
2020激勵計劃
2020年3月31日,本公司通過了應用UV,Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”),根據該計劃的條款,可發行600,000股(拆分後調整後)普通股。該計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位和其他獎勵。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的激勵措施,優化公司的盈利能力和增長。該計劃旨在為本公司提供靈活性,使其有能力激勵、吸引和保留對本公司成功作出重大貢獻或預期對本公司成功作出重大貢獻的參與者的服務,並讓參與者分享本公司的成功。本公司可根據本計劃不定期頒發獎勵。每個獎項都將由書面協議證明並頒發。
如果根據本計劃授予的獎勵到期、終止、未行使或被沒收,或如果任何股份被交出給公司與獎勵獎勵相關的股份,則受獎勵的股份和交出的股份將可用於本計劃下的未來獎勵。如果由於任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似的交易導致我們的已發行普通股發生任何變化,受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會進行調整。根據該計劃,未來可供授予的股票有267,000股。在截至2021年12月31日的一年內,公司還授予了計劃以外的額外309,835份期權。
目錄 | 70 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注9--股東權益(續)
該公司的期權活動和相關信息摘要如下:
公司期權活動日程表 | ||||||||||||||||||||||||
可供授予的股份 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權-平均剩餘合同期限(年) | 合計內在價值 | |||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
授予的期權 | 462,500 | 137,500 | 4.96 | 2.27 | 10 | — | ||||||||||||||||||
期權被沒收/取消 | 750 | (750 | ) | 5.00 | — | — | ||||||||||||||||||
行使的期權 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | 463,250 | 136,750 | $ | 4.96 | $ | 2.27 | 9.95 | $ | — | |||||||||||||||
計劃外授予的期權 | — | 309,564 | 7.80 | 5.06 | 10 | — | ||||||||||||||||||
授予的期權 | (293,000 | ) | 293,000 | 7.82 | 5.29 | 10 | — | |||||||||||||||||
期權被沒收/取消 | 95,000 | (95,000 | ) | 4.96 | 3.73 | — | ||||||||||||||||||
行使的期權 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | 265,250 | 644,314 | $ | 7.11 | $ | 5.03 | 8.47 | $ | — | |||||||||||||||
既得和可行使 | 135,836 | $ | 6.92 | $ | — |
根據所需服務期間,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認購股權的股份薪酬開支總額為721,783美元及35,565美元。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是用來確定年內發行期權公允價值的評估方法。布萊克-斯科爾斯模型要求使用一系列假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率,其到期日適合期權的期限。
估計波動率是對公司股票價格在獎勵的預期期限內預期每年的波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於與獎勵預期壽命相同的一段時間內同行實體的歷史股票價格。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,本公司使用的是同行實體的歷史波動率。
截至2021年12月31日,根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為2,262,765美元,預計將在約3.1年的加權平均期間確認。
目錄 | 71 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注9--股東權益(續)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,已授出期權的加權平均公允價值,以及布萊克-斯科爾斯模型所使用的假設,載於下表。
股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率 | 1.02% to 1.54% | 0.31% to 0.37% | ||||||
波動率 | 50.13% to 89.96% | 41.40% to 51.45% | ||||||
預期壽命(年) | 5.36-6.25 | 5.5 | ||||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
普通股認股權證
以下是公司認股權證活動和相關信息的摘要:
公司認股權證活動時間表 | ||||||||
股份數量 | 加權平均行權價 | |||||||
2020年1月1日未償還的認股權證 | — | |||||||
批准(見下文附註) | 235,095 | $ | 5.89 | |||||
2020年12月31日未償還的認股權證 | 235,095 | $ | 5.89 | |||||
授與 | $ | — | ||||||
已鍛鍊 | (42,676) | $ | (6.10 | ) | ||||
未償還認股權證,2021年12月31日 | 192,419 | $ | 5.84 |
2020年8月31日,本公司以每股5.00美元的公開發行價發行了1,150,000股普通股,結束了本次發行(“8月發行”)。就是次發售,本公司(I)收取5,750,000美元減去承銷費517,500美元及撇銷資本化IPO成本341,145美元,所得款項淨額為4,891,355美元。此外,本公司向卡梅爾,Milazzo&Feil LLP的Ross Carmel額外發行161,794股股份作為補償。該等股份乃根據本公司於2020年8月26日提交予美國證券交易委員會之S-1表格登記聲明(經修訂)向公眾發售,並於2020年8月28日起生效。與8月份的發行有關,該公司向承銷商授予8萬份認股權證作為補償,認股權證的公平市值計入收益的減少額,並計入額外的實收資本。
2020年11月13日,本公司完成第二次公開發行(“11月發行”),發行普通股1,401,905股,公開發行價為每股5.25美元。就是次發行,本公司(I)收取7,360,000美元減去承銷費625,600美元及撇銷先前相關的已資本化首次公開發售成本316,246美元,所得款項淨額為6,418,155美元。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,已授出認股權證的以股份為基準的補償開支分別為0美元及100,896美元,按所需服務期間計算。2020年授予的認股權證是與8月和11月發行的認股權證(150,095份認股權證)相關發行的,以前並未在2020年財務報表中披露。與11月發行相關的認股權證包含現金結算功能,導致截至2021年12月31日的權證負債為68,263美元。在編制截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時,本公司於2020年11月確認了與確認初始認股權證負債有關的錯誤。這一錯誤導致截至2020年12月31日的年度額外實收資本被誇大約135,000美元,認股權證負債被低估約110,000美元,淨虧損被誇大約25,000美元。本公司認為對截至2020年12月31日止年度的影響屬無關緊要,並更正了截至2021年12月31日的結餘。該公司採用Black-Scholes期權定價模型對權證進行估值,於授出日的條款如下:(A)行權價為6.5625美元,(B)波動率為50.39%,(C)無風險利率為0.26%,(D)期限為5年,(E)股息率為0%。該公司於2021年12月31日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值,條款如下:(A)行權價為6.5625美元,(B)波動率為77.34%,(C)無風險利率為0.98%,(D)期限為3.86年,(E)股息率為0。
目錄 | 72 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注9--股東權益(續)
用來確定期間發行的權證的公允價值的評估方法是Black-Scholes期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和權證的加權平均預期壽命。
無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率,其到期日與認股權證的期限相適應。
估計波動率是對公司股票價格在獎勵的預期期限內預期每年的波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於與獎勵預期壽命相同的一段時間內同行實體的歷史股票價格。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,本公司使用的是同行實體的歷史波動率。
於截至2021年12月31日止年度內,已授出認股權證的加權平均公允價值及Black-Scholes模型所使用的假設載於下表。
定義福利計劃,假設 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率 | 0.26 | % | 0.31%-37% | |||||
波動率 | 50.13%-89.96% | 41.40% to 51.45% | ||||||
預期壽命(年) | 5 | 5 | ||||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
目錄 | 73 |
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合併財務報表附註
注9--股東權益(續)
優先股發售
2021年7月13日,應用紫外光公司(“本公司”)與拉登堡-塔爾曼公司作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”),內容涉及發行公司10.5%系列累積永久優先股的480,000股(“股份”)。[不可兑換]每股面值0.0001美元(“A系列優先股”),按每股25.00美元的公開發售價格計算,其中不包括承銷商根據其根據承銷協議條款授予承銷商的超額配股權而可能購買的72,000股A系列累積永久優先股。該等股份乃由本公司根據承銷協議的條款進行發售及登記,並根據本公司於二零二一年七月十三日向證券及期貨事務監察委員會提交併於二零二一年七月十二日宣佈生效的(I)S-1表格S-1(文件第333-257197號)(經修訂)及(Ii)本公司於2021年7月13日提交委員會並於備案時宣佈生效的S-1MEF表格登記聲明(第333-257862號文件)進行登記。此次發行於2021年7月16日結束,並獲準在納斯達克上市,交易代碼為“AUVIP”。2021年7月29日,關於發行10.5%系列累積永久優先股,每股票面價值0.0001美元,公司以每股25美元的價格結束了對承銷商72,000股超額配售選擇權的行使。扣除承銷折扣及佣金、手續費及其他發售開支後,包括行使承銷商超額配售選擇權在內的總收益為12,272,440元。截至2021年12月31日,公司以股息形式向累計永久優先股東支付了603,750美元。截至2021年12月31日,沒有應計股息。
普通股發行
2021年12月28日,公司完成了普通股發行,以每股3.00美元的公開發行價發行了2,666,667股普通股。就是次發行,本公司(I)收取8,000,000美元減去承銷費560,000美元及發售成本440,073美元,所得款項淨額為6,999,928美元。
2022年1月5日,承銷商充分行使超額配售選擇權,以每股3.00美元的公開發行價增發40萬股普通股。本公司收到超額配售1,200,000美元的總費用,扣除承保折扣及佣金108,000美元后,本公司的淨收益為1,092,000美元。
受限股票獎
本公司根據本公司股票於授出日的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用,並於授出期間攤銷。這些限制性股票獎勵受基於限制性股票獎勵持有人繼續服務的基於時間的歸屬條件的約束。授予的限制性股票獎勵通常有一個初始的年度懸崖基金,然後在剩餘的服務期內每季度授予一次,這通常是一到四年。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的限制性股票單位活動
未歸屬的限制性股票單位活動時間表 | ||||||||
股份數量 | 加權平均公平市價 | |||||||
2020年1月1日的未歸屬股份 | — | $ | — | |||||
已授予和未歸屬 | 230,083 | 5.00 | ||||||
既得 | (42,528 | ) | 5.00 | |||||
被沒收/取消 | — | — | ||||||
未歸屬股份,2020年12月31日 | 187,555 | $ | 5.00 | |||||
已授予和未歸屬 | 274,500 | 5.16 | ||||||
既得 | (163,176 | ) | 5.24 | |||||
被沒收/取消 | (6,379 | ) | 5.00 | |||||
未歸屬股份,2021年12月31日 | 292,500 | $ | 4.71 | |||||
自2021年12月31日起歸屬 | 205,704 | $ | 5.19 |
在歸屬後,限制性股票單位將轉換為普通股。根據限制性股份和限制性股份單位授予的條款,所有被沒收的股份將歸還給本公司。
與授予限制性股份有關,本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營報表內分別確認550,138美元及828,006美元的補償開支。
截至2021年12月31日的未歸屬股票相當於12.5萬美元的未確認股票薪酬,將在2.5年的加權平均期間確認。
目錄 | 74 |
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合併財務報表附註
注10-租賃安排
公司決定一項安排在開始時是否有資格作為ASC 842項下的租賃。該公司擁有辦公空間和辦公設備的經營性租賃。該公司的租約的剩餘租期為一年至七年,其中一些租約包括延長租期最多五年的選擇權。本公司在確定合理確定行使時用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時,考慮延長這些選項。本公司的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司有權支付租賃產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵。在計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當公司有理由確定將行使該等期權時延長或終止租賃的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
由於本公司的租約並無提供隱含利率,因此本公司採用7.6%的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
MunnWorks,LLC在紐約芒特弗農簽訂了一份租賃協議,租期從2019年4月1日開始,到2024年3月31日到期,月租13,400美元。2021年3月,該公司獲得了額外的租賃空間,並修改了協議,將租金支出增加到每月15,000美元。2021年7月1日,公司再次獲得額外的租賃空間,租金費用從2024年7月1日增加到每月27,500美元,從2024年7月1日到2026年7月1日每月29,150美元。
本公司於2021年9月28日於佐治亞州肯納索訂立辦公及生產場地租賃協議,租期自2021年9月29日起至2024年10月1日屆滿,租金由每月14,729美元至15,626美元不等。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為249,100美元和171,600美元。
截至2021年12月31日未償經營租賃負債的償還期如下:
經營租賃負債到期表 | ||||
2022 | $ | 508,071 | ||
2023 | 513,413 | |||
2024 | 470,532 | |||
2025 | 349,800 | |||
2026 | 174,900 | |||
租賃付款總額 | 2,016,716 | |||
減去:推定利息 | (280,802 | ) | ||
未來最低租賃付款的現值 | $ | 1,735,914 |
與ASC 842-20-50-4一致,本公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。本公司沒有租賃產生的現金流,沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。本公司的租賃不產生任何轉租收入,或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或虧損。因此,本公司不需要為計量租賃負債所支付的現金而在融資和經營租賃之間分開金額,這些現金包括在租賃負債計量中,在運營和融資現金流之間分開;關於獲得使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息;剩餘租賃期的加權平均計算;或加權平均貼現率。
目錄 | 75 |
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合併財務報表附註
注11--薪資保護計劃
2020年4月,公司向大通銀行提交了支付保障計劃(PPP)申請,貸款金額為296,827美元,金額獲得批准,公司收到了資金。購買力平價貸款以購買力平價本票和協議的形式,於2025年4月到期,年利率為1.00%。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請,小企業管理局將有額外的60天時間審查貸款人關於是否可以免除借款人貸款的決定。根據《CARE法案》,自購買力平價貸款第一次支付之日起的24週期間,記錄在案的工資成本、有擔保的租金支付、有擔保的公用事業和某些有擔保的抵押貸款利息的總和可以獲得貸款豁免。就《關注法》而言,工資成本不包括年收入超過100,000美元的個人員工的補償。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數減少,或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%,寬恕就會減少。這筆貸款在2021年7月被免除,根據美國會計準則第470條,這筆金額被記錄為其他收入。
注12--所得税
以下是截止年度的聯邦和州所得税準備金:
聯邦和州收入明細表 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前撥備: | ||||||||
聯邦制 | $ | (110,234 | ) | $ | 53,265 | |||
狀態 | 18,415 | 993 | ||||||
遞延準備金(福利): | ||||||||
聯邦制 | $ | — | $ | 12,110 | ||||
狀態 | — | 486 | ||||||
延遲合計 | — | 12,596 | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 91,819 | $ | 66,854 |
與遞延税項資產相關的未來税項優惠的實現取決於許多因素,包括公司在淨營業虧損結轉期內產生應納税收入的能力。管理層在就財務報告的估值撥備作出結論時已考慮這些因素,並已就遞延税項資產入賬全額估值撥備。
由遞延税項資產和遞延税項負債構成的暫時性差額的所得税影響是在12月31日的結果如下:
遞延税項資產和遞延税項負債表 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 1,732,422 | $ | 299,088 | ||||
固定資產 | 14,493 | — | ||||||
租賃 | 1,201 | — | ||||||
或有損失 | 130,765 | — | ||||||
無形資產 | 1,707 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 284,468 | 189,883 | ||||||
應計向現金轉換 | 216,068 | 367,289 | ||||||
總計 | 2,381,124 | 856,260 | ||||||
估值免税額 | (2,381,124 | ) | (856,260 | ) | ||||
網絡 | $ | — | $ | — |
所得税撥備不同於將聯邦法定税率適用於所得税前收入所產生的費用,因為公司需要繳納州所得税,遞延所得税是根據平均税率計算的,部分禮物、餐飲和娛樂不能減税。此外,296,826美元的購買力平價貸款不是應納税所得額。
在股票交換之前,Munn Works,LLC作為一家單一成員有限責任公司被徵收聯邦和州所得税。因此,公司將不會為股票交換之前的收入支付所得税,因為任何收入或損失將包括在個人成員的納税申報單中。因此,在換股前的財務報表中沒有為所得税撥備。
目錄 | 76 |
實際税率不同於聯邦法定税率21%,適用於扣除所得税撥備前的收入,原因如下:
計提所得税準備前的收入表 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦法定利率乘以財務報表收入 | $ | (1,552,673 | ) | $ | (677,930 | ) | ||
永久性税基差異 | (72,997 | ) | 613 | |||||
遞延真實向上 | 13,911 | 38,048 | ||||||
國家應納税所得額淨額 | (86,700 | ) | (205,098 | ) | ||||
更改估值免税額 | 1,524,637 | 856,520 | ||||||
匯率變化 | 154,179 | |||||||
真的向上 | (91,819 | ) | 54,258 | |||||
其他 | 19,643 | 443 | ||||||
所得税撥備總額 | $ | (91,819 | ) | $ | 66,854 |
該公司有約9,054,000美元的可用淨營業虧損用於税務目的,以抵消未來的應税收入。根據1986年税改法案,如果所有權累計變更超過50%被視為在任何三年內發生,則公司淨營業虧損和貢獻結轉的年度使用可能受到限制。2018年至2020年的納税年度仍可接受聯邦機構和其運營所在的其他司法管轄區的審查。
附註13-應收票據-關聯方
該公司考慮與一家實體進行收購,在該實體中,本公司的某些董事會成員也是潛在被收購方的董事會成員。2021年2月,本公司簽訂了一項無息應收票據協議,根據該協議,本公司向該實體貸款50萬美元。由於票據的短期到期日,應收票據按接近公允價值的成本基準入賬,貸款於(I)發行日期起計180天或(Ii)貸款人與借款人訂立的最終收購交易完成時到期,兩者以較早者為準。如果貸款在到期日或之前全額償付,則不應就未償還本金應計或支付利息。如果發生收購,500,000美元將以總收購價格為基準。如果公司決定自發行日起180天內不執行最終協議,到期日應為發行日的一週年紀念日。到期日已被延長至2021年11月30日。收購沒有發生,50萬美元的全額於2021年11月30日償還。
注14--分部報告
FASB編碼主題280,分部報告,建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門:用於醫療保健、酒店和商業市政及住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒劑部門)和專門用於酒店業的終端機的製造(酒店業部門)。細分市場是根據幾個因素確定的,包括產品和服務的性質、生產過程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
一個營業部門的業績是根據其税前營業貢獻或部門收入進行評估的。分部收入定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用、研發成本和基於股票的薪酬。它不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
目錄 | 77 |
AppliedUV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注14--分部報告(續)
細分市場報告 | ||||||||||||||||
熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
資產 | $ | 2,158,789 | $ | 27,851,691 | $ | 8,515,512 | $ | 38,525,992 | ||||||||
負債 | $ | 2,481,186 | $ | 1,528,706 | $ | 1,850,366 | $ | 5,860,233 | ||||||||
Balance sheet at December 31, 2020 | ||||||||||||||||
資產 | $ | 12,655,779 | $ | 463,042 | $ | — | $ | 13,118,821 | ||||||||
負債 | $ | 2,721,396 | $ | 642,669 | $ | — | $ | 3,364,065 |
熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日止年度損益表 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 5,943,664 | $ | 5,723,915 | $ | — | $ | 11,667,579 | ||||||||
銷貨成本 | $ | 4,488,652 | $ | 3,080,541 | $ | — | $ | 7,569,193 | ||||||||
研究與開發 | $ | — | $ | 53,408 | $ | — | $ | 53,408 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 2,281,460 | $ | 6,110,206 | $ | 2,950,046 | $ | 11,341,712 |
熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
截至2020年12月31日止年度損益表 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 5,732,734 | $ | — | $ | — | $ | 5,732,734 | ||||||||
銷貨成本 | $ | 4,723,398 | $ | — | $ | — | $ | 4,723,398 | ||||||||
研究與開發 | $ | — | $ | 310,672 | $ | — | $ | 310,672 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 1,749,962 | $ | 770,512 | $ | 1,491,082 | $ | 4,011,556 |
目錄 | 78 |
注15--形式財務報表(未經審計)
未經審核的補充形式數據
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的未經審核備考經營業績,猶如該公司於二零二零年一月一日收購了阿基達、KES及SciAir(“被收購公司”),詳情如下。
業務收購、形式信息 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
淨銷售額 | $ | 19,169,612 | $ | 23,297,450 | ||||
銷貨成本 | 10,619,220 | 12,425,826 | ||||||
毛利 | 8,550,392 | 10,871,624 | ||||||
研究與開發 | 53,408 | 310,672 | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 17,198,118 | 10,527,740 | ||||||
總運營費用 | 17,251,526 | 10,838,412 | ||||||
營業虧損 | (8,701,134 | ) | 33,212 | |||||
其他(費用)收入 | ||||||||
權證責任的公平市價變動 | 66,862 | — | ||||||
工資保障計劃貸款的保證性 | 296,827 | — | ||||||
其他收入 | (74,317 | ) | 3,719 | |||||
其他收入合計 | 289,372 | 3,719 | ||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (8,411,762 | ) | 36,961 | |||||
從所得税中受益 | (91,819 | ) | 83,601 | |||||
淨虧損 | $ | (8,319,943 | ) | $ | (46,670 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損: | ||||||||
向優先股股東派發股息 | (603,750 | ) | — | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | (8,923,693 | ) | (46,670 | ) | ||||
普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.91 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
加權平均未償還股份-基本和攤薄 | 9,799,627 | 7,511,385 |
注16-後續活動
The Acquisition
2022年3月25日,MunnWorks,LLC(“買方”),一家紐約有限責任公司,AppliedUV,Inc.(“本公司”)的全資子公司,與VisionMark,LLC(“賣方”),Maya Systems,LLC d/b/a基準傢俱製造商(“Maya”),Mega Vision,Inc.(“MV”,與Maya一起稱為“成員”),Sandy Marks(“Marks”)和Michael Chiriac,Sr.(“Chiriac”,與Marks一起稱為“關鍵人物”)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)。根據《採購協議》,買方收購了賣方的幾乎所有資產(“業務”),包括原材料、庫存和在製品,並承擔了賣方的某些有限義務,如《採購協議》所載(“收購”)。
2022年3月25日(“截止日期”),收購完成。
於完成日期,賣方已收到買入價,作為收購的代價,購買價包括:(I)現金10美元;及(Ii)買方同意根據MV與業主訂立的若干租賃協議(“優質租賃”)承擔賣方欠下的約1,200,000美元的逾期租金(“逾期租金”),按月平均分期付款,分期付款分三十六(36)個月支付,日期為二零二二年三月二十九日買方、賣方及蘭道夫聯營公司(“轉租”)之間的分租協議(“分租租約”)載明。
目錄 | 79 |
銷售佣金付款
根據《行政程序法》,買方同意在成交日期後四(4)年內以銷售佣金的形式向賣方支付某些額外款項(“銷售佣金付款”),具體如下:(I)在成交日期(“初始期間”)後的頭兩(2)年內,買方將按季度向賣方支付相當於企業產生的一定淨銷售額的2.5%的金額;和(Ii)在初始期間之後的兩(2)年內,買方將按季度向賣方支付相當於業務產生的某些淨銷售額的5%的金額。有資格獲得銷售佣金支付的銷售將僅限於(I)由會員或主要人員產生的對新客户的銷售,以及(Ii)對根據《銷售提成協議》指定的賣方的某些現有客户的銷售;前提是與該等現有客户相關的銷售佣金支付以會員和在支持買方過渡和維持該等現有客户方面的關鍵人員為條件,如《銷售提成協議》所述。
轉租和轉租擔保
買方同意根據分租條款,分租賣方於優質租賃中的所有權利、所有權及權益,其中包括:(I)初始租期於2023年6月30日屆滿,並由買方酌情行使兩(2)連續兩(2)項為期一年的續期選擇權;(Ii)買方有義務每月直接向業主支付優質租賃中界定的基本租金;(Iii)買方有義務在三十六(36)個月內按月平均支付逾期租金。然而,如果買方不續訂分租,其支付逾期租金的總債務應減少到600,000美元。
此外,本公司已同意根據本公司於2022年3月29日作出的以賣方及Randolph Associates為受益人的轉租擔保(“轉租擔保”),擔保轉租項下買方的義務。根據分租擔保的條款,本公司將擔保買方在分租下的義務,包括在分租期間支付的基本租金以及買方支付逾期租金的義務。
和解協議
於2022年3月31日,吾等與Old SAM,LLC及其退出和解協議的成員(統稱為“Old SAM當事人”)訂立和解協議(“和解協議”),據此,吾等與Old SAM當事人就糾紛達成和解。根據和解協議的條款,舊SAM訂約方放棄彼等就收購Sci Air而向彼等發行的200,000股既有股份及200,000股未歸屬股份中任何一股的所有權利、所有權及權益,且倘吾等股份的平均價格於Sci Air收購協議所述的若干計量日期低於10.00美元,則不再有權獲得任何額外現金代價。和解協議還包含我們和舊SAM各方相互免除的所有索賠,不包括與收購Sci Air相關的某些諮詢協議的索賠。我們將審查截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的期間的潛在減值影響。
目錄 | 80 |
第九條。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
發現控制和程序
在公司首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層評估了截至2021年12月31日公司的披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)。基於這一評估,公司首席執行官和公司首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,由於公司對以下所述財務報告的內部控制存在重大弱點,公司的披露控制程序和程序無效。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定,對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員指定的或在他們的監督下進行的,並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施,以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們會繼續檢討我們對財務報告的內部控制,並可能不時作出改變,以提高其有效性,並確保我們的系統與我們的業務同步發展。
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估中發現的控制缺陷和下文所述,我們的高級管理層得出結論,截至2021年12月31日,由於以下所述的財務報告內部控制存在重大薄弱環節,我們沒有保持有效的財務報告內部控制。
根據下文第四項資產,管理層將繼續採取措施,糾正以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制缺陷,我們還是進行了額外的分析和其他程序,使管理層能夠得出結論,我們在本10-K表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至2021年12月31日的財務狀況和經營結果。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,致使本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法得到及時預防或發現。
目錄 | 81 |
在編制截至2020年12月31日的年度報告時,本公司發現在確認截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度影響先前提交的合併財務報表的某些收入的時間安排上存在錯誤。該錯誤還影響到先前報告的截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度的財務報表。這些時期的影響已在2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日提交的10-Q文件中披露。
在編制截至2021年3月31日止三個月的綜合財務報表時,本公司於2020年11月確認一項與確認初始認股權證負債有關的錯誤。該錯誤導致截至2020年12月31日止年度的額外支付資本被多報約135,000美元,認股權證負債被少報約110,000美元,淨虧損被多報約25,000美元。本公司得出結論,對截至2020年12月31日的中期和年度財務報表的影響並不重大,並更正了截至2021年3月31日的餘額,
作為這一過程的一部分,我們的管理和審計委員會認定,我們對受影響期間的披露控制和程序並不有效,上述情況是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點所致。
該公司管理層已經制定了一項補救計劃,以解決實質性的弱點,並於2021年1月1日開始使用新的基於雲的軟件,該軟件可以跟蹤作業進度,並更準確地反映作業完成的百分比,確保在適當的時間確認此類收入。此外,公司還打算通過執行以下操作來進一步彌補這一缺陷:
• | 設計和實施更多的內部控制和政策,以確保我們定期審查和記錄我們對既定重要會計政策的應用;以及 |
• | 實施其他系統和技術,以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
• | 繼續聘請第三方主題專家,協助確定和適用與複雜金融工具有關的美國公認會計準則規則,並加強財務報告職能。 |
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,財務報告的披露控制和程序以及內部控制程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
財務報告內部控制的變化
於本公司最近一個財政季度內,本公司的財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
目錄 | 82 |
PARTIII
第十條。董事、高管與公司治理
以下是截至2022年4月7日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
麥克斯·穆恩 | 78 | 董事總裁兼代理首席執行官 | ||
約翰·J·海曼 | 51 | 高級副總裁兼臨時首席運營官 | ||
邁克爾·裏奇奧 | 63 | 首席財務官 | ||
喬爾·坎特 | 65 | 董事會主席 | ||
尤金·A·鮑爾醫學博士。 | 79 | 董事 | ||
阿拉斯泰爾·J·克萊莫博士 | 70 | 董事 | ||
達拉斯C.哈克醫學博士 | 69 | 董事 | ||
尤金·E·伯爾鬆 | 81 | 董事 | ||
約翰·F·安德魯斯1 | 68 | 董事 |
1 安德魯斯先生與公司簽署了一份僱傭協議,任命他為首席執行官,自2022年4月11日起生效
馬克斯曼是該公司的總裁、代理首席執行官和董事的董事,也是我們專注於酒店市場的子公司MunnWorks,LLC的首席執行官。Munn先生在Munn Works擔任這一職位已有20多年。芒尼斯也是Dieu Donne Inc.的聯合主席,Dieu Donne Inc.是一家非營利性的、世界公認的領先工作室,在該工作室中,立體手工紙被用於製作藝術。芒恩先生於1961-1966年間就讀於麻省理工學院,主修化學和建築,並獲得了建築學學士學位。穆恩還曾在1966-1968年間就讀於哥倫比亞大學,攻讀建築史博士學位。
約翰傑。海曼三世,是我們的高級副總裁兼臨時首席運營官。海曼先生在一般管理、運營、市場營銷、銷售和諮詢方面擁有超過28年的經驗。2003年1月至2021年9月,Hayman先生擔任KES科技公司總裁兼首席執行官。2021年9月至2021年12月,他擔任公司全資子公司SteriLumen,Inc.產品開發高級副總裁。海曼先生於1992年獲得佐治亞大學工商管理學士學位。海曼先生是一名註冊會計師,曾在畢馬威泥炭公司擔任員工/高級會計師兩年。
米歇爾·裏奇奧是我們的首席財務官。Riccio先生加盟應用UV,在公司和運營財務方面擁有超過25年的豐富領導經驗,包括公司併購計劃和整合。1986年9月至2021年3月,裏奇奧先生擔任松下北美公司首席財務官兼財務主管。在松下,裏喬萊德是一家金融機構,負責支持日本松下株式會社在大阪的主要北美子公司。在松下之前,Riccio先生是Seal Air Corporation的企業會計經理(參見紐約證券交易所),在Seal Air之前,他在CohnReznick開始了他的職業生涯,在那裏他是一名高級審計師。Riccio先生是註冊會計師(CPA),擁有羅格斯大學會計學學士學位和羅格斯商學院金融MBA學位。裏奇奧先生是美國註冊會計師協會和新澤西州註冊會計師協會的成員。
目錄 | 83 |
喬爾坎特是該公司的董事會主席。自1988年7月以來,坎特先生一直擔任私人投資公司Windy City,Inc.的總裁。1989年至1999年11月,坎特先生先後擔任上市公司核桃金融服務公司(納斯達克代碼:WNUT)總裁兼首席執行官。核桃金融的主要業務重點是為小型企業提供各種形式的融資,包括為初創和發展初期的公司提供股權融資,為中小型公司提供過渡性融資,以及為成熟企業提供後期機構融資。TowerHill Capital Group於1999年以約4億美元的交易收購了該公司。1978年至1980年,坎特先生擔任前國會議員Abner J.Mikva(伊利諾伊州民主黨)的立法助理。在這一職位上,坎特先生就與他在眾議院司法委員會的職位有關的活動向國會議員米克瓦提供了支持。特別是,坎特先生密切參與了改革《聯邦刑法》的努力。Mikva隨後成為美國哥倫比亞巡迴上訴法院的首席法官,然後擔任克林頓總統的白宮法律顧問。1980年至1983年,坎特先生擔任全國總檢察長協會特別助理。在這一職位上,他代表華盛頓特區州總檢察長在刑事司法和環境領域的利益。坎特先生是目前上市的麥格納實驗室公司的董事會成員。, 該公司之前參與了心臟核磁共振設備的開發。坎特先生還在幾家私營生命科學和醫療器械公司的董事會任職。坎特先生是全美企業董事協會的“治理研究員”。坎特先生是弗吉尼亞州麥克萊恩的蘭利學校現任名譽理事和董事會前主席,華盛頓特區喬治敦日間學校的前任理事,美國第一所網絡大學聯合學院和大學的前任理事,目前在杜蘭大學科學與工程學院的董事會任職。
龍舌蘭屬。鮑爾醫學博士是公司旗下的董事公司。鮑爾博士目前是以下公司的董事成員:Evomome,Inc.,一傢俬人研發公司和慢性炎症領域的創新引擎;First Wave Technologies,Inc.,一家專注於使用吸入麻醉劑的下一代麻醉系統的私人公司;以及Biolojic Design,Ltd.,一家通過計算設計功能抗體的私人生物技術公司。2010年,鮑爾博士與他人共同創立了上市的特種生物製藥公司德米拉,該公司於2020年被禮來公司收購。鮑爾博士在2020年3月之前一直擔任禮來公司的全資子公司德米拉的首席醫療官。在創立德米拉之前,鮑爾博士在2008年至2010年期間擔任董事公司總裁兼首席醫療官,這是一家上市的專業製藥公司。2004年至2008年,鮑爾博士擔任專業製藥公司Neosil,Inc.的首席執行官,1990年至2006年,他是上市專業製藥公司Connetics的聯合創始人和董事會成員。在開始他的工業生涯之前,Bauer博士於1995至2001年間擔任斯坦福大學醫學院院長,並於1988至1995年間擔任斯坦福大學醫學院皮膚科主任。鮑爾博士是斯坦福大學醫學院的榮譽退休教授,自2002年以來一直擔任該職位。鮑爾博士在美國國立衞生研究院(“NIH”)資助的研究人員工作了25年,並在NIH的審查小組和委員會任職。鮑爾博士曾在許多公共和私營公司的董事會任職,其中包括AEVI基因醫學公司(前身為Medgenics公司)、第一波技術公司、Cerecor公司和Kadmon控股公司。他是許多榮譽協會的成員, 包括美國國家醫學科學院。鮑爾博士在西北大學獲得醫學學士學位,在西北大學醫學院獲得醫學博士學位。
目錄 | 84 |
阿拉斯泰爾J。克萊蒙博士是董事公司的一員。克萊莫博士目前擔任EnSemble Orthopedics的董事長,這是一家早期公司,銷售一種創新的焦碳手指關節,用於治療早期狀態的骨關節炎。他目前還是First Wave Technologies,Inc.的獨立董事兼審計委員會主席,First Wave Technologies,Inc.是一家專注於使用吸入麻醉劑的下一代麻醉系統的私人公司,也是獨立的董事公司,以及Greenbone Spa的戰略委員會主席,Greenbone Spa是一家意大利私營公司,專注於使用天然材料進行骨再生。2011年至2019年,Clemow博士擔任Regentis Biomaterals總裁兼首席執行官,該公司是一傢俬人公司,開發軟骨修復的創新材料。他還曾在他幫助創立的多家公司擔任總裁兼首席執行官,其中包括Nexgen Spine,Inc.,開發一種人造脊柱椎間盤;Gelifex,Inc.,開發一種創新的脊椎核置換植入物,並於2004年被Synths Spine,Inc.收購;和微創外科技術公司,該公司開發了一系列用於微創全膝關節置換術的新型植入物,並於2005年被Mako Surgical Corp.收購,2000年至2004年,Clemow博士擔任Tanton Technologies,Inc.的負責人,該組織為大中型和早期開發公司提供新醫療設備機會的戰略和技術評估。從1981年到2000年,克萊默博士曾在強生公司擔任過多個職務,包括愛斯康外科公司負責全球業務發展的副總裁;強生專業公司負責新業務開發的副總裁;以及強生整形外科公司負責研發的董事公司。在這些能力中, 克萊莫博士負責收購或開發強生公司今天價值數十億美元的收入。Clemow博士目前或曾經在許多私營和上市公司的董事會任職,其中包括AEVI基因組公司、Encore Medical、Echo Healthcare Acquisition Corp.、Biobedical Enterprise,Inc.和Kinetic Muscle,Inc.。他畢業於蘇裏南大學,擁有冶金學學士學位和冶金博士學位,並在紐約哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
達拉斯C。Hack,M.D.,M.P.H.是公司旗下的董事。他擁有普通預防醫學和公共衞生委員會證書,並在美國軍事公共衞生學院獲得榮譽證書。自2018年7月以來,他一直擔任Virtech Bio,Inc.的首席醫療官,這是一傢俬人公司,銷售一種即用型載氧血漿擴張器,以恢復循環系統參數。自2015年以來,他一直是許多生物技術和非營利公司的顧問,以推進醫學研究,並將進展轉化為更好的臨牀實踐。2018年6月至2020年3月,他擔任董事審核和產品開發委員會成員以及CVR Medical Corp.(場外交易代碼:CRRVF)的臨時首席執行官兼首席財務官,CVR Medical Corp.是一家上市醫療科技公司,致力於開發和推進醫療保健行業的革命性技術。從2008年到2014年,他領導了軍隊的創傷研究,負責超過20億美元的撥款。他曾擔任過多個軍事醫療領導職位,包括北約總部醫療機構指揮官,以及在持久自由和伊拉克自由行動期間擔任戰略級別的外科指揮醫生。哈克上校服役28年,獲得了許多軍事獎項,包括銅星勛章、兩個軍團榮譽勛章和榮譽勛章,並被評為軍事醫療榮譽勛章的傑出成員。他擁有安德魯斯大學的學士學位(1972年)、約翰霍普金斯大學的公共衞生碩士學位(1995年)、洛瑪琳達大學的醫學博士學位(1976年)、美國陸軍戰爭學院的碩士學位(2004年)和醫療管理認證委員會的CPE證書(1997年)。2015年5月,他被洛瑪琳達大學評為年度傑出校友。哈克醫生和醫學院有個約會, 匹茲堡大學神經外科兼職教授,弗吉尼亞聯邦大學物理醫學和康復系副教授。
尤金·E。Burleson是公司旗下的董事。他是私人投資者,目前是董事和Sunlink Health Systems,Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼:SSY)薪酬委員會主席,也是東南部醫療設施和相關企業的投資者,也是董事和私人健康保險公司HealthNow New York薪酬委員會主席。2005年6月至2010年7月1日,他擔任PET DRx Corporation的董事長;2008年10月至2010年7月被VCAAntech收購之前,他擔任該公司的首席執行官。從2000年9月到HealthMont Inc.2003年10月被SunLink收購之前,Burleson一直是HealthMont Inc.的董事業務負責人。Burleson於2000年1月至2002年6月擔任水手後急性網絡公司董事會主席。Burleson先生還擔任Alterra Healthcare Inc.的董事會主席,Alterra Healthcare Inc.是輔助生活設施的開發商和運營商,也是Deckers Outdoor Corporation Inc.的董事會成員。Burleson先生曾擔任GranCareInc.的董事會主席兼首席執行官。1988年10月至2000年11月。此外,Burleson先生在1990年12月至1997年2月期間擔任GranCare Inc.的總裁兼首席執行官。完成GranCare的藥房業務與Vitalink Pharmacy ServicesInc.的合併。1997年2月,他成為Vitalink藥房服務公司的首席執行官和董事總裁。1997年8月,Burleson先生辭去了Vitalink藥房服務公司的首席執行官和董事的職務。1986年6月至1989年3月,Burleson先生擔任美國醫療國際公司的總裁、首席運營官和董事公司的董事,該公司是一家急性護理醫院的所有者和運營商。1981年5月至1986年6月在倫敦工作, Burleson先生曾擔任董事國際業務部的負責人。Burleson於1963年至1974年在伊士曼柯達接受早期管理培訓。他畢業於東田納西州立大學,獲得會計學學士學位,並於1972年獲得工商管理碩士學位。
約翰·F·安德魯斯在公共和私營電信和科技公司擁有30多年的高級領導經驗。2021年至2022年4月,安德魯斯先生擔任位於佛羅裏達州傑克遜維爾的IT服務公司三一IT服務有限責任公司的首席執行官。在利邦IT,Andrews先生成功創辦了公司,與佛羅裏達州、Fiserv、萬事達卡、Point72、法國農業信貸銀行和馬欣德拉科技公司簽署了合同。從2020年到2022年4月,Andrews先生擔任TrekSecure LLC的首席執行官和董事,TrekSecure LLC是一家基於SAAS的傳染病應對平臺公司,在那裏他完成了傳染病應對平臺V1的開發,為政府制定了進入市場的計劃,Traveland制定了超過1億美元的銷售渠道。從2018年到2020年,安德魯斯先生是總部位於佐治亞州亞特蘭大的IT公司Kyck Global Inc.的首席技術官和聯合創始人。在Kyck Global,Andrews先生負責所有技術事務,並在計劃和預算內開發了按需支付處理產品計劃和基於SAAS的多租户平臺。安德魯斯還在獲得500萬美元的風險資本和350萬美元的私人資本方面發揮了關鍵作用。2017年至2019年,安德魯斯先生擔任RiseIT Inc.的首席運營官,RiseIT Inc.是佛羅裏達州傑克遜維爾一家市值8000萬美元的IT軟件和服務提供商。在RiseIT,Andrews先生負責盈虧責任,在獲得400萬美元的私人資本方面發揮了關鍵作用,吸收了三筆總計7500萬美元的收購,並制定了綜合運營計劃。Andrews先生擁有華盛頓州西雅圖普吉特灣大學的MBA學位,以及華盛頓州斯波坎市惠特沃斯大學的工商管理和金融學士學位。
我們相信,安德魯斯先生豐富的商業經驗將有助於董事會的業務戰略和未來規劃。
目錄 | 85 |
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由六名董事組成,其中五名董事按照納斯達克的上市標準被認定為“獨立董事”。
董事任期到下一次年度會議,直到他們的繼任者被選出並獲得資格。高級管理人員的任期為一年,直至年度股東大會之後的董事會會議,以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。
董事會領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行風險監督職能。各董事會委員會,如下所述,亦將就其集中區提供風險監督,並向董事會報告重大風險,以供進一步審議。
董事獨立性
我們的董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事“並非公司高級管理人員或僱員或任何其他個人,而其關係被本公司董事會認為會干擾獨立判斷的行使,以履行董事的責任。
在這樣的定義下,我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料,本公司董事會已決定Joel Kanter、Eugene A.Bauer博士、Alastair Clemow博士、Dallas Hack博士及Eugene Burleson均為本公司獨立董事。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們已經根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的董事會成員和董事會成員。
審計委員會
我們成立了一個由尤金·伯裏森、阿拉斯泰爾·克萊莫和達拉斯·哈克組成的審計委員會。尤金·伯裏森是審計委員會主席。此外,本公司董事會已確定Eugene Burleson是1933年證券法(經修訂)或證券法下S-K法規第407(D)項意義上的審計委員會財務專家。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告; |
• | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷; |
• | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
• | 監督獨立審計師的獨立性; |
• | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 審核和批准所有關聯方交易; |
• | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
• | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括執行服務的費用和條款; |
• | 任命或更換獨立審計師; |
• | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題;以及 |
• | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們按照“納斯達克”上市標準的定義,是“懂財務的”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
補償委員會
我們成立了一個董事會薪酬委員會,由阿拉斯泰爾·克萊莫、尤金·鮑爾和尤金·伯裏森組成,他們每個人都是一個獨立的董事。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事(根據交易所法案下頒佈的規則16b-3定義)和外部董事(根據守則第162(M)節定義)。阿拉斯泰爾·克萊莫是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定,包括但不限於:
• | 審查、批准和確定高管的薪酬,或向董事會提出建議; |
• | 管理我們的股權薪酬計劃; |
• | 審查和批准有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃,或向董事會提出建議;以及 |
• | 制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
目錄 | 86 |
提名和公司治理委員會
我們已經成立了一個由尤金·鮑爾、尤金·伯裏森、阿拉斯泰爾·克萊莫、達拉斯·哈克和喬爾·坎特組成的提名和公司治理委員會。尤金·鮑爾是審計委員會主席。我們的提名和公司治理審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員人選; |
• | 評估董事在我們董事會和適用的董事會委員會中的表現,並確定是否適合繼續在我們的董事會任職 |
• | 評估股東對董事選舉候選人的提名;以及 |
• | 企業管治事宜 |
道德準則
我們的董事會已經通過了一項書面的商業行為和道德準則(“適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。本守則適用於本公司所有董事、高級職員及僱員,並可於本公司網站www.applieduvinc.com查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂,或對其要求的任何豁免。
家庭關係
高級管理人員及董事之間並無家族關係,本公司任何董事高級管理人員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解,據此任何高級管理人員或董事被或將被選為高級管理人員或董事。
在某些法律程序中涉及的問題
2018年6月25日,MunnWorks根據破產法第11章提出自願重組申請,目的是(I)就紐約州法院因與Munn先生的一名前僱主(Munn先生的家族擁有50%股權)的僱傭和商業糾紛而作出的140萬美元判決提出上訴,以及(Ii)保護其持續運營不受與該判決有關的催收努力的影響。MunnWorks通過支付40萬美元現金解決了這場糾紛,並於2019年6月28日結束了第11章的訴訟程序。
於過去10年內,本公司並無其他董事、行政人員、重要僱員或控制人士涉及根據S-K規則第401(F)項所列的任何法律程序。
目錄 | 87 |
第11條。高管薪酬
彙總補償表
以下薪酬彙總表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內為我們的首席執行官(首席執行官)、總裁、首席財務官和首席運營官支付的薪酬信息。我們將這些人稱為我們的“指定執行官員”:
名稱和主要職位 | 財政年度結束 | 薪金(元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||
麥克斯·穆恩 | 2021 | $ | 310,357 | — | $ | 1,567,449 | (3) | $25,510 | (4) | $ | 1,903,316 | |||||||||||||
董事總裁兼臨時首席執行官(2) | 2020 | --- | — | $ | 2,000 | (5) | $ | 94,396 | (6) | $ | 96,396 | |||||||||||||
邁克爾·裏奇奧 | 2021 | $ | 146,154 | — | $ | 297,711 | (8) | — | $ | 443,865 | ||||||||||||||
高級副總裁兼首席財務官(7) | 2020 | |||||||||||||||||||||||
凱尤馬斯·賽義德 | 2021 | $ | 331,154 | — | — | $ | 353,846 | $ | 685,000 | |||||||||||||||
前首席執行官(9)(10) | 2020 | $ | 110,577 | $ | 446,540 | — | — | $ | 557,117 | |||||||||||||||
詹姆斯·道爾 | 2021 | $ | 272,885 | — | — | — | $ | 272,885 | ||||||||||||||||
前首席運營官(11) | 2020 | $ | 86,882 | $ | 159,480 | — | — | $ | 246,362 |
(1) 請參閲綜合財務報表附註9,以説明這些期權的估值中所作的所有假設。
(2) 2021年12月23日,James Alexich先生辭職後,Munn先生成為代理首席執行官。
(3) 芒恩獲得了以每股7.80美元的行權價購買309,835股普通股的期權。這些期權在2021年4月1日開始的36個月內每月末出售。這些選項被批准作為他2021年3月4日就業協議的一部分。
(4) 包括公司向穆恩提供的25,510美元的汽車租賃和汽車保險付款。
(5) 穆恩先生獲得了以每股5美元的行權價購買1,000股我們普通股的期權。該等購股權於截至2020年底止年度第二季度及第三季度獲董事會批准。
(6) 芒恩還獲得了在2020年第一季度以每股5.00美元的行權價購買8萬股限制性普通股的認股權證。有關本認股權證估值所作所有假設的描述,請參閲綜合財務報表附註9。
(7) 裏奇奧於2021年4月5日被聘為首席財務官。
(8) 裏奇奧獲得了以6.53美元的行權價購買7萬股普通股的期權。
(9) 賽義德先生的補償自2020年9月2日起至2021年12月7日辭職之日止。
(10) 賽義德先生的普通股獎勵價值為5.00美元,代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額。賽義德於2021年12月7日辭職。
(11) Doyle先生的普通股獎勵價值為5.00美元,這是根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額。多伊爾的僱傭於2021年12月22日終止。
目錄 | 88 |
僱傭協議
馬克斯曼。2021年3月4日,我們與穆恩先生就他作為公司總裁的聘用事宜達成了聘用協議,並向董事會彙報工作。該協議於當日生效,有效期為三年,除非根據協議條款提前終止,否則將自動續簽一年。作為整個任期的基本工資,公司向Munn先生一次性支付3.00美元,並授予他基本工資期權,這些基本工資期權的行使價等於我們普通股在生效日期的收盤價,並按平均匯率(1/36)按月授予Munn先生這是每月),從2021年4月1日開始。基本工資期權是指購買相當於944,997美元的普通股的期權,除以董事會批准的期權價值,後者被確定為3.05美元。就協議期限內開始及結束的本公司每個完整財政年度而言,Munn先生有資格賺取年度現金紅利,數額由董事會薪酬委員會根據本公司實現由薪酬委員會釐定並獲Munn先生同意的合理業績目標而釐定,惟年度紅利不得超過500,000美元,但在任何情況下其年度紅利均不得少於本公司行政總裁所收取的年度紅利。Munn先生被提供汽車津貼和商務和個人使用汽車的操作費用,提供保險津貼,報銷公司差旅和娛樂費用,每年有權享受四周的帶薪假期,並參加為高級管理人員維持的所有公司福利計劃。本公司已同意向Munn先生作出賠償,並將其納入董事及高級職員責任保險單。芒恩先生已同意在本公司一直經營的地區終止僱傭後兩年內不與本公司競爭,也不幹擾本公司的供應商或試圖聘用本公司的員工。
米歇爾·裏奇奧.2021年2月19日,我們與裏奇奧先生就聘用他擔任我們的高級副總裁兼首席財務官一事簽訂了聘書。聘書的生效日期為2021年4月5日,並且沒有特定的期限,允許公司在任何時間和任何原因,無論有沒有“原因”終止他的僱傭關係。Riccio先生的年度基本工資為200,000.00美元,減去適用的工資扣除和扣繳,在公司的正常工資發放日支付,他獲得了公司2020年全方位激勵期權計劃中定義的70,000份“股票期權”。我們於2022年1月1日與Riccio先生簽訂了一份僱傭協議,為期兩年,每兩年週年可自動續簽兩年,根據協議,我們將向他支付30萬美元的年薪,但須經董事會每年審查。Riccio先生被授予50,000股限制性普通股,以及在授予之日按公平市價購買70,000股我們普通股的十年期權,這些限制性股票和期權在三年內授予,並在他離開公司服務的90天后終止。根據他和公司首席執行官商定的目標,裏奇奧先生還有資格獲得高達基本工資100%的年度酌情績效獎金, 獎金必須得到審計委員會和薪酬委員會的批准,前提是他在每年12月31日之前受僱於公司。公司將報銷他的公司出差費用,他有權享受公司政策規定的帶薪假期和休假,並有權參加為高級管理人員維持的所有公司福利計劃。Riccio先生同意對公司信息保密,在終止僱傭後的一年內,他同意不貶低公司、不與公司競爭或招攬公司任何客户的業務。
目錄 | 89 |
服務協議
於2021年12月7日生效,吾等與吾等前行政總裁賽義德先生簽署離職協議及全面釋放協議,據此,吾等同意(I)於他辭職時支付他300,000美元;(Ii)允許剩餘未歸屬的14,883股限制性股票立即歸屬;及(Iii)支付他53,846美元未使用的假期薪酬。雙方簽署了共同聲明,並同意不貶低對方。該公司同意將限制性傳奇從他的限制性股票中刪除。賽義德先生同意對公司機密信息保密,並承認他的競業禁止和競業禁止義務。在那一天,該公司聘請Saeed先生為一個具體項目的獨立顧問,並於2022年1月2日終止了該協議,一次性支付10,000美元。
財年年終傑出股票獎
下表列出了截至2021年12月31日公司某些高管持有的未償還股權獎勵的信息:
期權大獎 | 股票大獎 | 股權激勵計劃獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
未行使期權標的證券數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可操練 | 不能行使 | 股權激勵計劃獎:未行使期權的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股額單位數 | 未歸屬的股份或股額單位的市值 | 未歸屬的未賺取股份、股票單位或其他權利的數量 | 未獲授權的未賺取股份、股份單位或其他權利的市值 | |||||||||||||||||||||||||||
凱尤馬斯·賽義德(1) | — | — | — | $ | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
麥克斯·穆恩 | 77,459 | 232,376 | — | $ | 7.80 | 3/4/2031 | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·道爾(2) | — | — | — | $ | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·裏奇奧(4) | 28,962 | 41,038 | 6.53 | 9/28/2031 | — | — | — | — |
(1)賽義德先生於2021年12月7日辭職。
(二)多伊爾先生於2021年12月22日終止聘用。
(3)海曼先生於2021年12月22日受聘為代理首席運營官。
(4)裏奇奧先生於2021年4月5日受聘為首席財務官。
選項練習:2021年,上述個人沒有執行任何股票期權。
目錄 | 90 |
董事補償
董事每位非僱員的年度薪酬彙總如下表。
2021董事薪酬表
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票大獎 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
喬爾·坎特(2) | $ | 37,500 | $ | 79,975 | $ | 0 | $ | 117,475 | ||||||||
阿拉斯泰爾·J·克萊莫(3) | $ | 37,500 | $ | 57,125 | $ | 0 | $ | 94,625 | ||||||||
尤金·A·鮑爾(4) | $ | 37,500 | $ | 57,125 | $ | 0 | $ | 94,625 | ||||||||
尤金·伯裏森(5) | $ | 37,500 | $ | 57,125 | $ | 0 | $ | 94,625 | ||||||||
達拉斯C黑客(6) | $ | 37,500 | $ | 34,275 | $ | 0 | $ | 71,775 |
(1) 董事每季度的薪酬為6250美元。2021年有兩筆6,250美元的付款,2020年的兩個季度本應在2020年支付。
(2) 於2021年,Kanter先生獲授予7,500股限制性普通股,歸屬於他於授出日期起計一年的董事服務,以及10,000股限制性普通股,歸屬於授出日期起計一年,以供他擔任董事會主席。
(3) 2021年,Clemow先生獲得7,500股限制性普通股,歸屬於自授予之日起一年的董事服務,以及5,000股限制性普通股,歸屬於授予之日起一年的薪酬委員會主席服務。
(4) 2021年,鮑爾先生獲得7,500股限制性普通股,歸屬於授予之日起一年的董事服務,以及5,000股限制性普通股,歸屬於授予之日起一年的提名和公司治理委員會主席服務。
(5) 於2021年,Burleson先生獲授予7,500股受限普通股,歸屬於授出日期起計一年的董事服務,以及5,000股受限普通股,歸屬於授出日期起計一年,以支付其擔任審計委員會主席的職務。
(6) 2021年,哈克博士獲得了7,500股限制性普通股,這些股票從授予之日起一年內授予他,以表彰他為董事提供服務。
(6) 穆恩是董事的一名員工,他在董事會的服務沒有單獨獲得報酬。
第十二條。擔保所有權某些實益擁有人和管理層及相關股東事宜
下表列出了(I)我們的董事和指定的高管;(Ii)所有指定的高管和董事作為一個集團以及(Iii)據我們所知實益擁有我們已發行普通股的5%以上的任何其他個人或集團對普通股的實益所有權的信息。
我們是根據美國證券交易委員會的規章制度確定受益權屬的。這些規則一般規定,如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此種權力,則此人即為證券的實益擁有人。受當前可行使或可於2022年4月7日起60天內行使的期權約束的普通股股票,被視為已發行,並由持有該等期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股份,在計算持有該等期權或認股權證的人士的所有權百分比時被視為已發行股份,但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體將對他們將實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。受益所有權百分比是基於2022年4月7日未償還的12,888,174股普通股。
目錄 | 91 |
股份數量 實益擁有 |
受益所有權百分比 | |||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 普普通通 庫存 |
首選X系列超級投票 庫存(2) |
百分比 普普通通 庫存 |
首選X系列超級投票的百分比 庫存 |
百分比 投票 庫存(3) | |||||||||||||||
高級職員和董事 | ||||||||||||||||||||
董事總裁兼臨時首席執行官馬克斯·穆恩 | 5,221,492 | (4) | 2,000 | (5) | 40.5 | % | 100 | % | 48.5 | % | ||||||||||
首席財務官邁克爾·裏奇奧 | 92,611 | — | * | — | * | |||||||||||||||
臨時首席運營官約翰·J·海曼三世 | 203,907 | — | 1.6 | % | — | 1.4 | % | |||||||||||||
喬爾·坎特,董事長 | 53,000 | (6) | — | * | — | * | ||||||||||||||
阿拉斯泰爾·克萊莫,董事 | 47,500 | — | * | — | * | |||||||||||||||
尤金·鮑爾,董事 | 47,500 | — | * | — | * | |||||||||||||||
尤金·伯裏森,董事 | 47,500 | * | — | * | ||||||||||||||||
達拉斯黑客,董事 | 32,500 | * | — | * | ||||||||||||||||
全體高級職員和董事(共2人) | — | |||||||||||||||||||
5,746,010 | 2,000 | 44.6 | % | 100 | % | 52.0 | % | |||||||||||||
5%的股東 | ||||||||||||||||||||
穆恩家族2020不可撤銷的信託 | 5,000,000 | 2,000 | 38.8 | % | 100 | % | 47.0 | % | ||||||||||||
Fakhruddin Holdings FZC | 785,714 | — | 6.1 | % | 不適用 | 5.3 | % |
(1) 被點名的高級管理人員、董事和5%的股東的主要地址是C/o應用UV,Inc.150 N.MacquestenParkway芒特弗農,New York 10550.
(2) 賦予持股人每股1,000票的權利,並將普通股作為一個類別進行投票。
(3) 表示相對於所有普通股和系列X超級投票優先股的總所有權百分比,作為單一類別。
(4) 包括(I)以Munn先生的配偶為受託人的Munn Family 2020不可撤銷信託名義持有的5,000,000股股份;(Ii)Munn先生直接擁有的20,000股股份;(Iii)80,000股向Munn先生發行的認股權證的相關股份,可按每股5.00美元行使;(Iv)1,000股作為董事補償授出予Munn先生的購股權的既有股份,可按每股4.33美元行使;及(V)120,492股根據其僱傭協議授予Munn先生的購股權的既有股份,可按每股7.8美元行使。Munn先生是Munn Family Trust一筆1,500,000美元貸款的擔保人,根據該貸款,Munn Family Trust持有的5,000,000股普通股被質押作為抵押品。
(5) 由Munn Family 2020 IrevocCable Trust持有。
(6) 包括500份可按每股4.33美元行使的既得期權。
目錄 | 92 |
第十三條。某些關係和關聯方交易,以及董事的獨立性
於2019年2月,本公司聘請卡梅爾,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及協助本公司處理所有一般公司法律事宜,包括準備及向美國證券交易委員會提交與本公司首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明。公司董事會前成員羅斯·卡梅爾於2020年5月1日辭職,是該公司的合夥人。該公司提供法律服務,以換取161,794股公司普通股
第十四條。首席會計費及服務
費用審計服務:下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們向我們的獨立註冊會計師事務所阿德普斯合夥公司(“阿迪圖斯”)支付的服務費用總額:
年份 | 審計費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 | ||||||||||||
2021(1) | $ | 95,000 | — | — | — | |||||||||||
2020(1) | $ | 146,000 | — | — | — |
下表列出了截至2021年12月31日的財年,我們向瑪澤美國有限責任公司(以下簡稱瑪澤)支付的服務費用總額:
年份 | 審計費 | 審計相關費用 | 税費 | 所有其他費用 | ||||||||||||
2021(1) | $ | 99,225 | — | — | — |
(1) 審計費用包括為審計我們的綜合年度財務報表、審查中期綜合財務報表、發出與美國證券交易委員會的登記報表備案相關的同意書和慰問函而收取的專業服務費用,以及與法定和監管機構備案或聘用相關的所有通常由會計師事務所提供的服務。
目錄 | 93 |
PARTIV
第15條。展品、財務報表明細表。
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1)財務報表作為本年度報告的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”項下提交。
(2)由於財務報表附表不適用或所需資料已在財務報表及其附註的“第8項.財務報表和補充數據”下列報,因此略去這些附表。
(3)下列證物索引中所列的證物均作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。
(B)展品
請看緊靠本年度報告簽名頁前面的展品索引。
第16條。表格10-K摘要
沒有。
目錄 | 94 |
已有的
No. | 證物編號: | |||
3.1 | 註冊人註冊成立證書(參考註冊人於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-239892號文件)附件3.1)。 | |||
3.2 | 修改和重新註冊的註冊人註冊證書(參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-239892),截至2020年7月16日)。 | |||
3.3 | 註冊人章程(通過引用註冊人S-1表格註冊説明書附件3.3(檔案號:333-239892)(截至2020年7月16日向美國證券交易委員會備案)。 | |||
3.4 | A系列優先股的名稱、優先股和權利證書(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.4併入)。 | |||
3.5 | 於2020年6月17日提交的《公司註冊證書修正案》(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.5而併入)。 | |||
3.6 | 於2020年6月23日提交的《公司註冊證書修正案》(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.6而併入)。 | |||
3.7 | 2020年7月14日提交的公司註冊證書修正案(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件3.7而併入)。 | |||
3.8 | 2021年6月17日提交的A系列優先股指定證書修正案證書(通過參考註冊人於2021年7月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |||
3.9 | 10.5%A系列累積永久優先股的指定、偏好和權利證書(通過參考截至2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-257197)附件3.9併入)。 | |||
3.10 | 2021年10月7日提交的修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書 | |||
3.11 | 2021年12月8日提交的A系列優先股指定證書修正案 | |||
10.1 | 註冊人SteriLumen,Inc.和SteriLumen,Inc.的每位股東於2019年3月26日簽署的交換協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.1合併)。 | |||
10.2 | 註冊人、SteriLumen,Inc.和Laurie Munn於2019年3月27日簽署的交換協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.2合併)。 | |||
10.3 | 註冊人、Munn Works,LLC和Laurie Munn於2019年7月1日簽署的交換協議(通過參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.3而合併)。 | |||
10.4 | 向Max Munn發出的認股權證,日期為2020年4月1日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)的附件10.4而併入)。 | |||
10.5 | 註冊人2020年綜合激勵計劃(參考註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1(333-239892)註冊表登記説明書附件10.5)。 | |||
10.6 | 根據2020年2月18日董事會批准發出的購股權協議和授權書表格(合併內容參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.6)。 | |||
10.7 | 位於西奈山的伊坎醫學院與SteriLumen,Inc.於2020年4月20日簽署的協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-239892)合併)。 | |||
10.8 | 登記人與詹姆斯·L·道爾三世於2020年6月30日簽訂的僱傭協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記聲明(文件編號333-239892)附件10.9而併入)。 | |||
10.9 | 普通股認購權證,日期為2020年7月1日(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件10.10)。 | |||
10.10 | 普通股認購權證,日期為2020年7月1日(參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件10.11)。 | |||
10.11 | 發給醫學諮詢委員會成員的選擇權表格(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.12而併入)。 | |||
10.12 | 資產購買協議,日期為2021年2月8日,由應用UV公司、SteriLumen,Inc.、阿基達控股有限公司和阿基達控股有限公司的成員簽署。(通過引用註冊人截至2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |||
10.13 | 合同製造協議,日期為2021年1月1日,由KES科技公司和阿基達控股有限公司簽署。 | |||
10.14 | 知識產權轉讓和許可協議,日期為2021年1月1日,由KES科技公司、KES Air Technologies,LLC和阿基達控股有限公司簽署。 | |||
10.15 | 管理服務協議,日期為2021年1月1日,由KES科技公司和阿基達控股有限公司簽署。 | |||
10.16 | 對Michael Riccio的僱用要約(通過引用註冊人截至2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |||
10.17 | 註冊人與麥克斯·穆恩於2020年6月30日簽訂的僱傭協議(通過參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.9而併入)。 | |||
21.1 | 註冊人子公司名單(參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-239892號文件)附件21.1合併,截至2020年7月16日) | |||
31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |||
31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 | |||
32.1** | 首席執行官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所作的證明 | |||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
**隨函存檔
目錄 | 95 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Date: April 07, 2022 | 應用UV,Inc. | |
由以下人員提供: | /秒/最大穆恩 | |
麥克斯·穆恩 | ||
臨時行政總裁 |
授權書
簽署如下之個別人士於此委任Keyoumars Saeed及Max Munn為擁有全面替代權力的事實代理人,分別以彼等個人及下述各成員之名義及代表彼等對本年度報告籤立一項或多項修訂案(修訂案可於報告內作出其認為適當之變動),以向美國證券交易委員會提交對報告所作任何該等修訂案,以及採取彼等認為必要或適宜之一切其他行動,以使本公司遵守美國證券交易委員會之規則、規例及規定。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以註冊人的身份在指定日期簽署如下。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/秒/最大穆恩 | 董事總裁兼臨時首席執行官 | April 07, 2022 | ||
麥克斯·穆恩 | ||||
/s/邁克爾·裏奇奧 | 首席財務官 | April 07, 2022 | ||
邁克爾·裏奇奧 | (首席財務會計官) | |||
/s/Joel Kanter | 董事 | April 07, 2022 | ||
喬爾·坎特 | ||||
阿拉斯泰爾·克萊莫博士 | 董事 | April 07, 2022 | ||
阿拉斯泰爾·克萊莫博士 | ||||
/s/尤金·伯裏森 | 董事 | April 07, 2022 | ||
尤金·伯裏森 | ||||
尤金·鮑爾博士 | 董事 | April 07, 2022 | ||
吉恩·鮑爾博士 | ||||
達拉斯·C·哈克博士 | 董事 | April 07, 2022 | ||
達拉斯·C·哈克博士 | ||||
約翰·F·安德魯斯 | 董事 | April 07, 2022 | ||
約翰·F·安德魯斯 |
目錄 | 96 |
董事會 | 高級行政主任 | 投資者信息 | ||
• Joel Kanter, 董事會主席。私人持股投資公司Windy City,Inc.總裁。 |
·馬克斯·穆恩--臨時首席執行官。 | 公司地址: | ||
• Max Munn. 臨時首席執行官兼總裁 |
·邁克爾·裏奇奧--首席財務官。 | • Applied UV, Inc. 麥奎斯頓大道北段150號 芒特弗農市,紐約10550 Telephone:(914) 665-6100 網址:www.applieduvinc.com | ||
• Dr. Eugene A. Bauer, M.D.德米拉公司的聯合創始人,這是一家上市的特種生物製藥公司,於2020年被禮來公司收購。 |
·約翰·J·海曼三世--臨時首席運營官。 | |||
• Dr. Alastair J. Clemow, Ph.D. 該公司是一家早期公司,開發一種創新的熱解碳指關節,用於治療早期狀態的骨關節炎。 |
獨立審計師 | 證券交易所: | ||
• Dallas C. Hack, M.D., M.P.H. 美國軍事公共衞生學院院士,普通預防醫學和公共衞生認證委員會成員。 |
• Mazars USA LLP 135 West 50th Street New York, New York 10020-1299 |
·應用UV公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,在納斯達克資本市場上交易,代碼為“AUVI”。 | ||
• Eugene E. Burleson. 私人投資者兼PET DRx公司董事長。 |
·應用UV公司10.5%的首輪累計永久優先股,每股面值0.0001美元,在納斯達克資本市場交易,代碼為AUVIP。 | |||
表格10-K | 登記員和轉讓代理 | |||
我們的2021年Form 10-K包含在本年度報告的整體中,但某些展品除外。所有展品都可以在我們的投資者關係主頁上獲得,網址是https://irdirect.net/AUVI,也可以通過查閲我們提交給美國證券交易委員會的文件獲得,網址是www.sec.gov。此外,股東還可以通過以下方式獲得任何展品的紙質副本:
邁克爾·裏奇奧,首席財務官,應用UV,公司,150N.Macquesten Parkway,芒特弗農,紐約10550。 |
應用UV公司普通股和10.5%系列累積優先股的註冊和轉讓代理如下:
·Vstock Transfer,LLC 18 Lafayette Place Woodmel,紐約11598 Telephone:(212) 828-8436 網址:www.vstock Transfer.com | |||
投資者關係聯繫人 | ||||
Brett Maas, Managing Partner Hayden IR 1441 Broadway Fifth Floor New York, NY 10018 Tel. (646) 536-7331 Email: brett@haydenir.com |
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