Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-263278​

PROSPECTUS

阿什福德酒店信託公司

5,145,888 Shares

Common Stock

阿什福德酒店信託公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家外部顧問房地產投資信託基金(“REIT”)。雖然我們的投資組合目前包括高檔酒店和高檔全方位服務酒店，但我們的投資策略主要專注於投資於美國高端高端全方位服務酒店，這些酒店的每間可用客房收入(RevPAR)通常不到美國全國平均水平的兩倍。我們成立於2003年5月，是馬裏蘭州的一家公司。我們的顧問是Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”)，這是Ashford Inc.的子公司。我們擁有我們的住宿投資，並通過我們的運營夥伴阿什福德酒店有限合夥企業(“Ashford Trust OP”)開展我們的業務。本公司的全資附屬公司Ashford OP General Partner LLC是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。

本招股説明書涉及M3A LP(“M3A”或“出售股東”)發售及出售本公司最多5,145,888股普通股，面值$0.01(“普通股”)。

根據吾等與M3A訂立的日期為2021年9月9日的普通股購買協議(“購買協議”)，出售股東所發售的普通股已發行或可能已發行。有關購買協議的説明，請參閲“M3A交易”，有關M3A的其他信息，請參閲“出售股東”。

我們於2021年9月10日提交了一份S-11表格的登記聲明，該聲明於2021年9月29日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記轉售根據購買協議可能向M3A發行的6,040,888股普通股。截至本文件提交日期，本公司已向M3A出售900,000股普通股，而M3A目前實益擁有根據購買協議出售的5,000股該等普通股。根據購買協議，5,140,888股股份仍未出售給M3A。該公司現在有資格使用S-3表格，該公司正在提交這份招股説明書，以取代以前的S-11表格，以便登記轉售M3A未來的任何轉售。本公司根據本登記聲明登記5,145,888股普通股(包括根據購買協議仍未售出的5,140,888股普通股及目前由M3A實益擁有的5,000股普通股)。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。然而，一旦本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效，吾等將根據購買協議向出售股東出售普通股所得款項。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參閲“分配計劃”。出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHT”。據紐約證券交易所報道，2022年4月6日，我們普通股的最後售價為每股8.70美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月7日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，都不會提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股説明書所載資料，以及我們先前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併以引用方式併入本招股説明書的資料，截至本招股説明書封面日期均屬準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的形式發售和出售本招股説明書中描述的股票。在作出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用的所有文檔中包含的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

關於出售股票的股東的要約和出售證券，出售股東可以在本招股説明書的基礎上提供一份招股説明書補編，其中包含有關所要約和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件 - 中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們沒有，銷售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何招股説明書補編或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的內容除外。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書中提及的“我們的公司”、“我們”、“我們”或“阿什福德信託”是指馬裏蘭州的阿什福德酒店信託公司及其合併子公司，包括特拉華州的有限合夥企業阿什福德酒店有限合夥公司，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“阿什福德信託公司”。

我們的標誌設計是我們的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。為方便起見，我們的徽標在本招股説明書中沒有使用™符號，但這些使用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對該商標的權利。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們的Form 10-Q季度報告和根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的後續文件更新)來仔細考慮納入的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。

與產品相關的風險

在此次發行中從出售股東手中購買股票的投資者可能會經歷不同程度的稀釋，並可能會因為我們根據購買協議未來以低於投資者在此次發行中為其股票支付的價格出售股票而導致其股票價值下降。

於2021年9月9日，我們與M3A訂立了購買協議，根據該協議，M3A承諾購買最多6,040,888股我們的普通股。在本招股説明書提交之前，該公司向M3A出售了90萬股普通股，M3A可能已根據S-11表格登記聲明轉售了這些普通股。截至本申請日期，根據購買協議，仍有5,140,888股未出售給M3A。吾等可根據購買協議發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予M3A，由生效日期起計36個月期間，在本招股説明書中，我們將該日期稱為生效日期。

根據購買協議，我們通常有權控制向M3A出售我們的股票的任何時間和金額。根據購買協議向M3A出售我們的普通股將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定向M3A出售根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部股份。由於M3A為根據購買協議選擇出售給M3A的普通股股份而支付的每股購買價將根據出售時我們普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測將出售給M3A的股份數量、M3A為該等股份支付的每股實際購買價或與該等出售相關的實際毛收入。

此外，如果我們確實向M3A出售了我們普通股的額外股份，在M3A收購該等股份後，M3A可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從M3A購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從M3A購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於這些投資者在此次發行中購買股票的價格向M3A出售股票。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有融資，我們將無法繼續運營。

在購買協議條款及條件的規限下，吾等可酌情指示M3A於生效日期起計36個月期間內不時根據購買協議額外購買5,140,888股本公司普通股。在本招股説明書提交之前，該公司向M3A出售了90萬股普通股，M3A可能已根據S-11表格登記聲明轉售了這些普通股。截至本申請日期，根據購買協議，仍有5,140,888股未出售給M3A。根據購買協議，我們可能選擇出售給M3A的普通股的每股購買價將根據出售時我們普通股的市場價格而波動。因此，目前無法預測將出售給M3A的股票數量、M3A為這些股票支付的實際每股購買價，或與這些出售相關的實際毛收入。

截至本申請之日，我們已向M3A出售了900,000股普通股，總收益約為1290萬美元。假設收購價為每股7.96美元，這代表最後一次

 

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我們普通股的報告價格在2022年3月1日，M3A購買所有剩餘的5,140,888股我們根據本協議登記轉售的普通股，將為我們帶來約53,821,469美元的毛收入。

我們在多大程度上依賴M3A作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從M3A獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋得令人望而卻步，我們可能需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將可出售給M3A的所有普通股出售給M3A，我們仍可能需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。我們還可以通過出售現有酒店的資產來籌集額外資本，或者我們可以根據我們的物業融資協議將酒店回饋給貸款人。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集資本，吾等可透過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，而非購買協議所預期的交易，出售價格及方式由吾等不時釐定。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們無法預測在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理團隊將對我們向M3A出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向M3A出售普通股的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

我們在2021財年沒有支付普通股股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。

我們在2021財年沒有支付普通股股息。在可預見的未來，我們預計我們的普通股不會派發股息，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致我們的業務低迷，以及我們房地產層面貸款人的需求，鑑於我們無法從2020年4月開始支付利息和本金，我們目前正在與其中一些貸款人談判容忍協議。我們預計不會為我們的未償還普通股支付任何股息

 

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2022年內任何季度的庫存。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。

根據馬裏蘭州法律，除非在某些有限的情況下能夠從當前收益中支付股息，否則馬裏蘭州公司不得宣佈或支付股息(股票股息除外)，除非在股息生效後，資產將繼續超過負債，並且公司將能夠繼續償還在正常過程中到期的債務。馬裏蘭州法律允許我們的董事會根據賬面價值或合理的公允價值做出這些決定。截至2021年12月31日，該公司的股東權益赤字約為270萬美元，自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生可能支付股息的當期收益。在可預見的未來，不可能或將考慮或宣佈普通股的股息。

 

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本文中包含的文件包含前瞻性陳述，受各種風險和不確定因素的影響。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“展望”、“尋求”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

新冠肺炎以及眾多政府旅行限制和其他命令對我們業務的影響，包括一起或多起可能導致州和地方政府恢復旅行限制的新冠肺炎案件；

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•

我們的業務和投資戰略；

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•

預期或預期的資產購買或出售；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

完成所有待定交易；

​

•

我們重組現有物業債務的能力；

​

•

我們獲得額外融資的能力，使我們能夠在與COVID相關的業務疲軟懸而未決期間運營我們的業務，這對我們的運營現金流和現金餘額產生了實質性影響；

​

•

我們對競爭對手的理解；

​

•

market trends;

​

•

預計資本支出；以及

​

•

技術對我們運營和業務的影響。

​

此類前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。可能對我們的前瞻性陳述產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中討論的因素，包括在我們隨後的10-Q表格季度報告和根據交易法提交的其他文件中更新的“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“物業”部分中闡述的那些因素；

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•

新冠肺炎疫情的不利影響，包括我們酒店所在地區的商務和個人旅行及旅行限制大幅減少，以及新冠肺炎病例可能反覆出現，導致商務和個人旅行進一步減少，州或地方政府可能恢復旅行限制；

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根據我們的貸款協議，正在與我們的貸款人就可能的容忍或我們的貸款人行使違約補救措施進行談判；

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•

我們的貸款人採取行動加速貸款餘額，並取消作為我們違約貸款擔保的酒店物業的抵押品；

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•

我們的高級擔保信貸安排的貸款人對我們作為抵押品質押的資產進行止贖的行動；

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資本市場的總體波動性和我們證券的市場價格；

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影響住宿和旅遊業的一般和經濟商業狀況；

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9

 

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我們的業務或投資戰略發生變化；

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•

資本的可用性、條款和部署；

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融資和其他成本意外增加，包括利率上升；

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我們所在的行業和市場、利率或當地經濟狀況的變化；

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我們競爭的程度和性質；

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•

與Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels and Premier Project Management，LLC)、Braemar Hotels&Resorts Inc.、我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在利益衝突；

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•

Ashford LLC人員變動或缺乏合格人員；

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政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；

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立法和監管方面的變化，包括對《守則》以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；

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對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及

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•

未來出售和發行我們的普通股或其他證券，這可能會導致稀釋，並可能導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

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在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。在“風險因素”和本招股説明書其他部分總結的事項可能會導致我們的實際結果和業績與我們的前瞻性陳述中包含的大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。此外，我們不打算在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績保持一致，除非適用法律可能要求。

 

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M3A交易

於2021年9月9日，吾等與M3A訂立購買協議，據此，M3A已同意於購買協議期限內不時向吾等購買合共6,040,888股普通股(受若干限制規限)。在吾等於2021年9月9日簽署購買協議的同時，吾等亦與M3A訂立了登記權協議，據此，吾等已向美國證券交易委員會提交登記説明書，其中包括根據證券法已向M3A發行及可能根據購買協議向M3A發行的普通股招股説明書，以供轉售。

我們無權根據購買協議開始向M3A出售我們的普通股，直到開始生效之時，即購買協議中規定的我們開始該等銷售權利的所有條件得到滿足的時候，包括美國證券交易委員會已宣佈生效的登記聲明，其中包括之前提交的S-11表格中包含的招股説明書。我們有權開始銷售的所有條件都在2021年10月1日滿足，也就是開始銷售的日期。自生效日期起及生效後，我們已控制向M3A出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議，實際向M3A出售普通股將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。於根據購買協議進行的VWAP收購中，可出售予M3A的股份的購買價以根據購買協議計算並於下文更具體描述的成交量加權平均價為基準。在我們根據購買協議選擇進行的任何購買中，M3A有義務為普通股支付的每股價格沒有上限。

我們於2021年9月10日提交了美國證券交易委員會於2021年9月29日宣佈生效的S-11表格登記聲明，根據證券法登記根據購買協議可能向M3A發行的6,040,888股普通股。截至本文件提交日期，本公司已向M3A出售900,000股普通股，而M3A目前實益擁有根據購買協議出售的5,000股該等普通股。根據購買協議，5,140,888股股份仍未出售給M3A。該公司現在有資格使用S-3表格，該公司正在提交這份招股説明書，以取代以前的S-11表格，以便登記轉售M3A未來的任何轉售。本公司根據本登記聲明登記5,145,888股普通股(包括根據購買協議仍未售出的5,140,888股普通股及目前由M3A實益擁有的5,000股普通股)。

截至2022年2月27日，我們的已發行普通股有34,493,429股，其中34,228,777股由非關聯公司持有，這不包括根據購買協議我們可以在生效後出售給M3A的6,040,888股普通股。如果M3A根據本招股説明書提供轉售的6,040,888股全部發行併發行。截至2022年2月27日，這些股份將佔我們已發行普通股總數的約15.2%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的15.34%。M3A最終提供轉售的股份數量取決於我們根據購買協議向M3A出售的股份數量。

根據紐約證券交易所的適用規則，我們根據購買協議向M3A發行的普通股在任何情況下都不能超過我們普通股的總限額6,040,888股，相當於緊接購買協議於2021年9月9日簽署之前我們已發行普通股的19.99%。

在所有情況下，購買協議禁止我們指示M3A購買任何普通股，如果這些股份與我們當時由M3A及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致M3A在任何時間點超過實益所有權上限。

根據購買協議向M3A發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然Common的股份數量

 

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我們現有股東擁有的股份不會減少，在向M3A發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。

吾等已向M3A支付50,000澳元現金，以償還M3A因其對本公司的盡職調查以及與準備、談判及籤立購買協議及註冊權協議有關而招致的合理自付開支，包括M3A的法律顧問的律師費及支出。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

本公司和M3A均不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

根據購買協議購買股份

VWAP購買

在《購買協議》條款及條件的規限下，在生效後不時，在吾等自行決定選擇作為VWAP購買日期的任何營業日(只要吾等已交付，且M3A已收到根據購買協議的條款在之前的所有VWAP購買中購買的所有普通股)，吾等可在該VWAP購買日期及時向M3A發送通知，指示M3A在VWAP購買中購買指定數量的普通股，最高金額等於(I)該等普通股數量中較少者，與當時由M3A及其聯屬公司實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致M3A擁有相當於(但不超過)實益所有權上限的普通股股份實益擁有權，及(Ii)在緊接VWAP購買日前一個交易日止5個交易日內，該等普通股股份數目相等於紐約證券交易所普通股每日平均交易量的20%，每股購買價相等於該VWAP購買日紐約證券交易所正常交易完整交易日普通股VWAP的96.5%。

對於VWAP收購，對於在用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，M3A將支付的每股收購價格將按照收購協議的規定進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向M3A出售普通股的時間和金額。

開始向M3A發送VWAP採購通知的條件

公司交付VWAP採購通知的權利取決於公司在開始向M3A交付VWAP採購通知時和每次向M3A交付VWAP採購通知時是否滿足採購協議中規定的條件，所有這些條件都完全不受M3A的控制，包括：

•

購買協議中包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性；

​

•

公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

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•

包括本招股説明書(以及任何一份或多份提交給美國證券交易委員會的額外登記聲明，包括本公司根據購買協議可能向M3A發行和出售的普通股)的登記説明書，以及M3A能夠利用本招股説明書(以及根據登記權協議提交給美國證券交易委員會的任何一份或多份額外登記聲明中的招股説明書)轉售本招股説明書(幷包括在任何該等額外招股説明書中)的全部普通股的登記説明書；

​

•

美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停包括本招股説明書(或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外的登記聲明，包括本公司根據購買協議可能向M3A發行和出售的普通股)的登記聲明的效力，或禁止或暫停使用本招股説明書(或根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包括的招股説明書)，也不應暫停任何司法管轄區的普通股發售或出售資格或資格豁免；

​

•

不應發生任何事件，不應存在任何事實條件或狀態，致使包括本招股説明書的註冊説明書中所作的任何重大事實陳述(或在美國證券交易委員會提交的包括本公司根據購買協議向M3A發行和出售的普通股的任何一份或多份額外登記聲明中)不真實，或要求對其中所載陳述進行任何增補或變更，以陳述證券法規定必須在其中陳述的重大事實，或為作出當時所作陳述所必需的(就本招股説明書或招股説明書而言，包括在根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中，鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性；

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•

本招股説明書的最終版本應已在生效前根據證券法向美國證券交易委員會提交，根據1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)的報告要求，本公司應向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應已向美國證券交易委員會提交；

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普通股交易不應被美國證券交易委員會或紐約證券交易所暫停，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在紐約證券交易所的上市或報價將於某個特定日期終止(除非在該日期之前，普通股已在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國證券交易所(或上述任何證券交易所的任何國家公認的繼承者)上市或報價，且不存在暫停或限制，接受DTC對普通股額外的普通股存款、電子交易或賬簿錄入服務；

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公司應遵守與簽署、交付和履行購買協議和註冊權協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例；

​

•

任何具有司法管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成購買協議或登記權協議預期的任何交易，或對其進行實質性修改或延遲；

​

•

沒有向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或程序，試圖限制、阻止或改變《購買協議》或《登記權協議》所設想的交易，或尋求與此類交易相關的重大損害賠償；

​

•

根據購買協議可能發行的所有普通股應已批准在紐約證券交易所(或任何合格市場)上市或報價，僅受發行通知的限制；

​

 

13

 

•

任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生；

​

•

沒有由第三方對本公司提起的任何破產程序，且本公司不應啟動自願破產程序、同意在非自願破產案件中針對其提出濟助令、同意在任何破產程序中指定本公司的託管人或就本公司的全部或幾乎所有財產進行任何破產程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；以及

​

•

M3A以本公司和M3A在購買協議日期前共同商定的格式收到外部律師向本公司提供的意見、否決意見和負面保證。

​

採購協議終止

除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列日期中最早的日期自動終止：

•

生效日期36個月週年後的下一個月的第一天(當事人不得延長該期限)；

​

•

根據購買協議，M3A應購買所有可出售給M3A的6,040,888股普通股的日期；

​

•

普通股未能在紐交所或任何其他合格市場上市或報價的日期；以及

​

•

在本公司啟動自願破產程序或任何第三方對本公司啟動破產程序之日，在破產程序中為本公司的全部或幾乎所有財產指定託管人，或本公司為債權人的利益進行一般轉讓。

​

我們有權在生效後10個交易日向M3A發出書面通知後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。

M3A不得做空或套期保值

M3A已同意，在購買協議終止前的任何時間內，M3A及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

購買VWAP期間沒有稀釋性問題

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止在我們根據購買協議向M3A進行VWAP購買的同時或幾乎同時進行某些“稀釋發行”。具體地説，我們不得在緊接VWAP購買VWAP購買日期前一個交易日的紐約市時間下午5：30開始至紐約時間下午5：30結束的期間內，在緊接M3A收到根據該VWAP購買的M3A購買的所有股票的交易日的下一個交易日的任何時間，出售任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。以每股普通股的有效價格低於M3A就將由M3A在該等VWAP收購中購買的普通股股份而支付的適用每股購買價。

購買協議的履行對我們股東的影響

本公司根據購買協議已向或可能已向M3A發行或出售的所有在本次發售中登記轉售的股份預計均可自由交易。根據購買協議，吾等一般有權控制向M3A出售吾等股份的任何時間及金額。根據採購協議向M3A出售我們的普通股將取決於市場狀況和其他因素

 

14

 

我們確定。我們可能最終決定向M3A出售根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部股份。由於M3A為根據購買協議選擇出售給M3A的普通股股份支付的每股購買價將根據出售時我們普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測將出售給M3A的股份數量、M3A為該等股份支付的每股實際購買價或與該等出售相關的實際毛收入。此外，如果我們向M3A出售我們普通股的股份，在M3A收購該等股份後，M3A可隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中從M3A購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從M3A購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於這些投資者在此次發行中購買股票的價格向M3A出售股票。此外，如果吾等根據購買協議向M3A出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與M3A的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。

根據購買協議的條款，於本協議日期，吾等有權但無義務指示M3A向吾等購買最多6,040,888股本公司普通股。根據本招股説明書，M3A最終提供轉售的股份數量取決於我們根據購買協議指示M3A購買的股份數量。截至本文件提交之日，我們已向M3A出售了90萬股普通股，總收益約為1290萬美元。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格將我們的普通股出售給M3A獲得的其餘5,140,888股未售出的普通股的毛收入，以及根據購買協議已經出售的90,000股普通股的1,290萬美元的毛收入：

(1)

吾等在本招股説明書項下登記5,145,888股普通股，代表：(I)5,140,888股根據購買協議仍未出售的普通股，以及根據購買協議吾等向M3A出售剩餘普通股時可於日後發行予M3A的5,140,888股普通股；及(Ii)目前由M3A實益擁有的5,000股普通股。

​

(2)

39,634,317的分母是基於：(I)截至2022年2月27日已發行的34,493,429股；及(Ii)根據購買協議，相鄰一欄所載的5,140,888股普通股仍可出售予M3A，假設第一欄的平均購買價。分子是基於相鄰列中列出的5,140,888股普通股，假設第一列中的平均購買價格，我們已出售給M3A。

​

(3)

2022年3月1日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。

​

(4)

總收益是根據以下金額計算的：(I)1,290萬美元，因為截至本申請日期，已向M3A出售了900,000股普通股，以及(Ii)第二欄中列出的尚未出售的5,140,888股普通股，假設第一欄中的平均購買價格，我們將出售給M3A。

​

 

15

 

使用收益

本招股説明書涉及M3A不時提供和出售的普通股。我們將不會從此次發行中M3A出售普通股的收益中獲得任何收益。我們收到的總收益將取決於我們根據購買協議向M3A出售的股票數量以及出售時我們普通股的市場價格。截至本文件提交之日，我們已向M3A出售了90萬股普通股，總收益約為1290萬美元。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給M3A的總收益將在大約36個月內達到53,821,469美元，假設我們全額出售我們的普通股，即根據購買協議我們有權但沒有義務向M3A出售，並假設平均售價為7.96美元，這是我們普通股在紐約證券交易所於2022年3月1日最後報告的價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“M3A交易”。

我們期望將出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括收購其他物業或與酒店相關的證券，如有合適的機會，發起或收購酒店債務、酒店投資的合資企業、償還未償債務、回購我們的未償還股本證券、資本支出、擴大、重新開發或改善我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。有關使用特定系列或類別證券的淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。根據購買協議，我們的普通股可能不會發行。

 

16

 

銷售股東

本招股説明書涉及本公司根據購買協議可能向M3A發行的普通股的任何或全部股份可能由M3A不時轉售。我們正在根據我們於2021年9月9日與M3A訂立的註冊權協議的規定登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，於過去三年內，M3A與吾等並無任何重大關係。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年2月27日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數代表出售股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股股份。在本次發行中，出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，目前我們與出售股份的股東並無就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。下表所示在發售前由出售股東實益擁有的普通股百分比是基於2022年2月27日已發行普通股的34,493,429股總數。由於根據購買協議在VWAP收購中可能出售給M3A的股份的購買價將基於根據購買協議計算的成交量加權平均價格以及本招股説明書題為“M3A交易”的章節中更具體地描述的那樣，本公司根據購買協議實際出售給M3A的股份數量可能少於M3A根據本招股説明書提出轉售的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

*

不到1%。

​

(1)

5,000股指之前根據購買協議出售給M3A的股份，截至本招股説明書日期，尚未轉售。根據交易所法令第13d-3(D)條，吾等已將在發售5,140,888股普通股前實益擁有的股份數目剔除，而根據購買協議，M3A可能須購買仍未售出的股份，因為該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件的約束，而該等條件的滿足程度完全不受M3A的控制。此外，VWAP對普通股的購買受到購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止吾等向M3A發行及出售本公司普通股的任何股份，只要該等股份與當時由M3A實益擁有的本公司普通股的所有其他股份合併，將導致M3A對本公司普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限。購買協議亦禁止吾等自生效日期起及之後根據購買協議向M3A發行或出售超過6,040,888股普通股，股份總數相當於緊接吾等簽署購買協議前已發行及已發行的普通股總數的19.99%。買賣雙方不得根據購買協議修訂或豁免上述任何股份發行限制。

​

 

17

 

(2)

適用的所有權百分比基於截至2022年2月27日已發行普通股的34,493,429股。

​

(3)

包括根據購買協議仍未售出的5,140,888股普通股及由M3A實益擁有的5,000股普通股。

​

(4)

假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。

​

(5)

M3A的營業地址是C/o 3I Management LLC，地址為紐約38層百老匯140號，郵編：10005。M3A的主要業務是私人投資者。Maier Joshua Tarlow是3i Management LLC的唯一經理，3i Management LLC是(I)M3A的普通合夥人和(Ii)M3A的有限合夥人3i，LP的普通合夥人。阿里·莫里斯是以下兩家公司的唯一管理成員：(I)M3A的投資管理公司--黑鐵礦全球合夥公司，以及(Ii)M3A的有限合夥人--黑鐵礦戰略基金。塔洛先生分享了對M3A直接實益擁有和3i Management LLC間接擁有的證券的投票權和投資自由裁量權，莫里斯先生分享了對M3A直接實益擁有和間接由Obsidian Global Partners，LLC間接擁有的證券的投票控制權和投資自由裁量權。我們獲悉，M3A、3i Management LLC、Obsidian Global Partners，LLC、Tarlow先生或Morris先生均不是金融業監管局(FINRA)成員、獨立經紀交易商、FINRA成員或獨立經紀交易商的聯屬公司或聯營人士。前文本身不應被解釋為塔洛先生承認實益擁有由M3A直接和間接由3I Management LLC實益擁有的證券，或莫里斯先生承認實益擁有由M3A直接和間接由Obsidian Global Partners，LLC實益擁有的證券。

​

 

18

 

股本説明

General

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們股東的權利受我們的章程、章程和章程的約束。我們的憲章授權發行最多400,000,000股普通股和50,000,000股優先股。截至2022年2月27日，我們已發行和發行的普通股有34,493,429股，D系列累計優先股1,174,427股，F系列累計優先股1,251,044股，G系列累計優先股1,531,996股，H系列累計優先股1,308,415股，I系列累計優先股1,252,923股。因此，我們可能會增發至多365,506,571股普通股和43,481,195股優先股。

Common Stock

投票權

在符合本公司章程有關限制股票轉讓的規定的情況下，本公司普通股的每一股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。董事被提名人在無競爭對手的選舉中，如果為該被提名人的選舉所投的選票超過了對該被提名人的選舉所投的反對票(棄權和中間人反對票，不被算作所投的“贊成”或“反對”董事選舉的一票)，則當選。在我們的憲章規定的競爭性選舉中，將適用多數投票標準。

股息權

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和《憲章》關於限制股票轉讓的規定的情況下，我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權時從合法可用資金中獲得此類股票的股息。

清算權

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享本公司的資產，以便在本公司清盤、解散或清盤或支付本公司所有已知債務及負債或就本公司所有已知債務及負債(包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利)作出足夠撥備後，按比例分配予本公司的股東。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們的普通股通常沒有評估權，除非在非常有限的情況下，我們的股票被轉換為合併中繼承人的股票以外的任何對價，在這種情況下，我們的董事、高級管理人員和5%或更多的股東獲得的對價與一般股東不同。在符合憲章關於限制股票轉讓的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

除章程有關限制股票轉讓的規定外，我們並不知悉外國法律或我們的章程或附例對擁有我們普通股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利。

 

19

 

Listing

普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“AHT”。

D系列優先股

我們的董事會已將9,666,797股D系列累計優先股分類並指定為8.45%，每股票面價值0.01美元(“D系列優先股”)。我們D系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

D系列優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列的普通股和所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

我們的D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的排名都是平等的。

投票權

D系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，D系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。D系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與D系列優先股平價的所有其他系列優先股的持有人作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對D系列優先股條款的某些更改將對D系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的D系列已發行優先股以及與D系列優先股同等的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行與D系列優先股同等的股份，如果有的話，這些股票有權作為單一類別的投票權進行投票。

股息權

D系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以8.45%的年率累計現金股息；然而，假若在任何期間內(I)D系列優先股並非在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)、納斯達克(“納斯達克”)或後續交易所上市，以及(Ii)吾等不受證券交易法的申報要求所規限，則D系列優先股將按每股25美元的清算優先股(相當於每股2.3625美元的年度股息率)按年9.45%的比率累積現金股息，我們稱之為特別分派。

清算權

在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額

 

20

 

至本公司清盤、解散或清盤之日，即向任何小股持有人作出任何付款或分派或為其預留任何款項之前。

其他權限和首選項

D系列優先股不能兑換或交換我們的任何其他證券或財產，我們D系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。D系列優先股持有者沒有贖回權。我們的D系列優先股不受任何償債基金條款的約束。

在我們需要支付特別分派的任何期間，D系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

在本章程有關限制股票轉讓的條款的規限下，我們不知道對擁有我們的D系列優先股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們D系列優先股的投票權的權利，這是由外國法律或我們的章程或章程規定的。

Listing

D系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHT-PD”。

F系列優先股

我們的董事會已經分類並指定了4800,000股F系列累計優先股，每股面值為7.375美元(“F系列優先股”)。我們F系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

F系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列的普通股和所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

F系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，F系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。F系列優先股的持有者與已獲得類似投票權並被視為與F系列優先股平價的所有其他優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對F系列優先股條款的某些更改將對F系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的已發行F系列優先股以及與F系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行優先股或改變F系列優先股的條款，這些優先股有權作為單一類別有類似投票權(如果有)。

 

21

 

股息權

F系列優先股在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，F系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與F系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，F系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在F系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))。

​

此外，我們可以現金贖回價格全部或不時贖回F系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。F系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回F系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部F系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在F系列優先股的股息記錄日期之後、相應的F系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

 

22

 

•

.0968992(“股份上限”)，可能會有某些調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。“普通股價格”將是(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權或我們的可選贖回權，F系列優先股持有人將無權就控制權變更轉換F系列優先股，而任何已被選擇進行贖回以進行贖回的F系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們F系列優先股的持有者沒有優先認購權，無法認購我們公司的任何證券。除本章程有關限制股票轉讓的條款外，吾等並不知悉持有本公司F系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或附例對本公司F系列優先股所施加的投票權。

Listing

F系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHT-PF”。

G系列優先股

我們的董事會已將6,900,000股G系列累計優先股歸類並指定為7.375%，每股票面價值為1美元(“G系列優先股”)。我們G系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

G系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列的普通股和所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

G系列優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果沒有支付六次或六次以上的季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，持有者將增加

 

23

 

G系列優先股的 與已被授予類似投票權且被視為與G系列優先股平價的所有其他系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對G系列優先股條款的某些更改將對G系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662∕3%的G系列已發行優先股以及與G系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行與G系列優先股同等的股份，如果有的話，這些股票有權作為單一類別投票。

股息權

G系列優先股以每股25美元的清算優先股按年率7.375%累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，G系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與G系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，G系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在最初發行G系列優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回G系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，G系列優先股的每位持有人將有權轉換所持有的部分或全部G系列優先股(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回G系列優先股的通知)

 

24

 

在控制權變更時，該持有人將轉換為本公司普通股數量的G系列優先股，每股轉換數量等於以下兩者中較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在G系列優先股的股息記錄日期之後且在相應的G系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.083333(“股份上限”)，可能會有某些調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。“普通股價格”將是(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

若於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知，不論是根據吾等與控制權變更相關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權利，則G系列優先股持有人將無權就控制權變更轉換權利轉換G系列優先股，而任何經選擇贖回以進行贖回的G系列優先股將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們G系列優先股的持有者沒有優先認購權，無法認購我們公司的任何證券。除本章程有關限制股票轉讓的條款外，吾等並不知悉持有本公司G系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有本公司G系列優先股或行使外國法律或本公司章程或附例所規定的投票權的權利。

Listing

G系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHT-PG”。

H系列優先股

我們的董事會已經分類並指定了3,910,000股7.50%的H系列累積優先股，每股票面價值0.01美元(“H系列優先股”)。我們H系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

Ranking

H系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列的普通股和所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

 

25

 

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

H系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，H系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。H系列優先股的持有者與所有其他已獲得類似投票權並被視為與H系列優先股平價的優先股持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對H系列優先股條款的某些更改將對H系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，如果沒有持有至少662∕3%的H系列已發行優先股以及與H系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票，則不能進行發行或對H系列優先股條款的某些更改，如果有的話，這些股票有權作為單一類別投票。

股息權

H系列優先股按每股25.00美元的清算優先股以7.50%的年率累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，H系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回H系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等行使與H系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則H系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在H系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購本公司股份，使其有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

​

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，我們還可以全部或不時部分贖回H系列優先股，現金贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加所有應計和

 

26

 

截至指定贖回日期的未支付股息。H系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，H系列優先股的每一持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回H系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部H系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股的股息記錄日期之後、相應的H系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.0825083(“股份上限”)，可能會有一定的調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。“普通股價格”將是(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已提供或提供贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權或我們的可選贖回權，H系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更轉換權利相關的H系列優先股，任何已被選擇進行贖回以進行贖回的H系列優先股將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

除上文關於控制權變更的規定外，H系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們H系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。在本章程有關限制股票轉讓的條款的規限下，我們並不知悉擁有我們的H系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有我們的H系列優先股或行使外國法律或我們的章程或附例所規定的投票權的權利。

Listing

H系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHT-PH”。

系列I優先股

我們的董事會已經分類並指定了6,210,000股7.50%的系列I累計優先股，每股票面價值0.01美元(“系列I優先股”)。我們第一系列優先股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

 

27

 

Ranking

第一系列優先股將在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，優先於所有類別或系列的普通股和所有級別低於優先股的股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券平價，這些股權證券的條款明確規定，這些股權證券在股息權或在清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

​

•

我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，就股息權或清算、解散或結束我們的事務時的權利而言，該等股權證券優先於優先股。

​

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

投票權

系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。系列優先股的持有者與所有其他系列優先股的持有者作為一個類別一起投票，這些優先股被授予類似的投票權，並被視為與系列I優先股平價的股票。此外，發行優先股或對第一系列優先股條款的某些更改將對第一系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，如果沒有持有至少662∕3%的已發行第一系列優先股以及與第一系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票，則不能發行優先股或改變第一系列優先股的條款，這些優先股有權作為單一類別有類似投票權(如果有)。

股息權

第一系列優先股按每股25.00美元的清算優先股按年率7.50%累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，第一系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才會向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項。

贖回條款

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第一系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如於控制權變更轉換日期前，吾等行使與第一系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，則第一系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

“控制權變更”是指在第一系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購，直接或間接獲得實益所有權

​

 

28

 

{br]本公司股票的交易，使該人有權在董事選舉中行使一般有權投票的本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；以及

•

在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

​

此外，在2022年11月17日及之後，我們可以現金贖回價格全部或不時贖回第一系列優先股，贖回價格相當於每股清算優先股25.00美元的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，I系列優先股的每一持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或發出我們選擇贖回I系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期所持有的部分或全部I系列優先股轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在第一系列優先股的股息記錄日期之後、相應的第一系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)的總和除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；和

​

•

.0806452(“股份上限”)，可能會有一定的調整；

​

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。“普通股價格”將是(I)普通股每股現金對價金額，如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前十個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

如於控制權變更轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知，不論是根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權利，I系列優先股持有人將無權就控制權轉換權利轉換I系列優先股，而任何已被選擇贖回以供轉換的I系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權更改轉換日轉換。

除上文有關控制權變更的規定外，系列I優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

其他權限和首選項

我們第一系列優先股的持有者沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。在我們不受《交易法》報告要求的任何時期內，任何第一系列優先股都是未償還的，第一系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

根據憲章關於限制股票轉讓的規定，我們不知道對我們第一系列優先股的擁有權有任何限制，包括非居民的權利

 

29

 

或外國股東持有或行使外國法律或我們的章程或章程所規定的對我們第一系列優先股的投票權。

Listing

第一系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHT-PI”。

所有權和轉讓限制

為了幫助我們遵守某些適用於REITs的美國聯邦所得税要求，我們的章程對我們的普通股和任何類別的優先股或其他類別的股票的所有權和轉讓都有一定的限制。

傳輸代理

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

增加授權股票並增發我們優先股的權力

我們相信，董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加普通股和優先股的授權股份總數，發行額外的普通股和優先股的授權但未發行的股份，並對我們的普通股和優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的股份，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股或優先股的授權股份，無需我們的股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或紐約證券交易所規則或任何其他證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種額外的類別或系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、阻止或阻止對我們公司的交易或控制權變更，即使此類交易或控制權變更涉及我們股東的溢價，或者我們的股東認為此類交易或控制權變更可能符合他們的最佳利益。

 

30

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了可能與我們普通股的潛在持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。討論並不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

•

保險公司；

​

•

金融機構或經紀自營商；

​

•

免税組織(除《-免税股東徵税》中討論的有限範圍外)；

​

•

被動型外國投資公司或受控外國公司；

​

•

不是美國公民或美國居民的人(除“-非美國普通股持有者徵税”中討論的有限範圍外；

​

•

作為對衝或轉換交易的一部分持有或將持有證券的投資者；

​

•

繳納聯邦替代最低税的投資者；

​

•

在美國境外有主要營業地或“避税地”的投資者；

​

•

本位幣不是美元的投資者；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

受規範第892條特別規定約束的投資者；

​

•

將我們的證券按市價計價的人；

​

•

子章S公司；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；以及

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的人員。

​

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股對該合夥企業及其合夥人的影響。

此外，本討論僅限於將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的人。

本討論中的法律聲明基於《守則》的現行條款、現行的、臨時的和最終的財政條例，以及當前的行政裁決和法院裁決。不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或決定不會影響本招股説明書中關於此類變更生效日期之前達成或計劃進行的交易的任何陳述的準確性。除了我們在2019年10月27日收到的關於Ashford Inc.某些子公司的合格獨立承包商地位的私人信函裁決外，我們還沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體地説，我們敦促您就此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

 

31

 

我公司税收情況

我們已選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金納税的資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們的運作方式將繼續符合房地產投資信託基金的資格。本節討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是它避免了“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收，這通常是由於持有C公司的股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

我們將按正常的公司税率為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年內或之後的特定時間段內，我們不會將其分配給股東。

​

•

我們將對(1)出售或以其他方式處置通過止贖獲得的財產(“止贖財產”)的淨收入(“止贖財產”)繳納最高公司税率的所得税，這些淨收入主要是我們在正常業務過程中出售給客户的，以及(2)來自止贖財產的其他不符合資格的收入。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如下文“收入測試”中所述，但由於我們滿足其他要求而繼續符合REIT資格，我們將對(1)未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入支付100%的税，乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將就此要求分配的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

​

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國持有者(如下文“-普通股應税美國持有者徵税”)將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以支付我們支付的税款的比例份額。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司、曾經是C公司的公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在該資產中的基礎確定的，如果我們在收購該資產後的特定時期內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們一般要納税的收益金額是：(1)我們在出售或處置時確認的收益金額；或(2)如果我們在收購資產時出售資產將會確認的收益金額。

​

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)進行的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，如果確定我們對TRS提供的某些服務收取的費用過低，我們將產生此類100%消費税。

​

•

如果我們未能滿足下文“-資產測試”中描述的某些資產測試，但由於我們滿足某些其他要求而繼續符合REIT資格，我們將就不符合條件的資產產生的收入繳納50,000美元或最高公司税率的税。

​

 

32

 

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試以外的某些REIT資格要求，並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則我們可能需要為每一次失敗繳納50,000美元的税款。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待房地產投資信託基金的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下文進一步描述，我們擁有權益的任何TRS將就其應納税所得額繳納聯邦和州公司所得税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是符合以下要求的公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明；

​

(3)

如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人；

​

(6)

在每個納税年度的後半部分，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，根據美國聯邦所得税法的定義，包括某些實體；

​

(7)

選擇成為房地產投資信託基金，或已在上一個納税年度選擇房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；

​

(8)

美國聯邦所得税使用日曆年，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；

​

(9)

該公司就其收入和資產的性質及其分配金額通過了下文所述的某些其他資格測試；以及

​

(10)

在任何應納税年度結束時，其沒有來自任何非REIT應納税年度的收入和利潤。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，必須在每個納税年度結束時滿足要求10，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。要求5和6從我們截至2004年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們相信，我們已經並將繼續以一種允許我們並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(10)(包括)的運營方式。我們已經發行了足夠的股票和足夠多樣化的所有權，以滿足上述要求5和6。此外，我們的憲章限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足要求5和6。我們憲章中限制所有權的條款

 

33

 

股票的轉讓和轉讓在《我們的股本説明 - 所有權和轉讓的限制》中進行了説明。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如果我們遵守監管規則，根據該規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道或在進行合理努力時也不知道我們是否未能滿足上述要求6，我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選舉和保持REIT資格。

符合條件的REIT子公司

作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本節描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。同樣，我們擁有的任何全資有限責任公司或某些全資合夥企業將被忽略，該有限責任公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的。

其他被忽視的實體和夥伴關係

就美國聯邦所得税而言，非法人國內實體，如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於母公司的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(如下文“資產測試”所述)，我們的比例份額是根據我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。就美國聯邦所得税而言，我們直接或間接擁有或將獲得權益的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中我們的比例份額被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

我們未來可能會收購合夥企業和有限責任公司的權益，這些公司是我們不擁有普通合夥人或管理成員權益的合資企業。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得法定的房地產投資信託基金“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的房地產投資信託基金資格。

應税房地產投資信託基金子公司

受房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制，房地產投資信託基金最多可擁有一家或多家房地產投資信託基金股票的100%。TRS是一家全額應税的公司，需要定期支付

 

34

 

美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如適用)，作為非REIT“C”公司。此外，如果不滿足某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，或提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利，但允許從相關房地產投資信託基金租賃酒店，只要這些酒店是由“合格的獨立承包商”代表TRS經營的。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的應納税年度不得超過25%)可由TRS證券組成。對我們的每一個TRS都進行了及時的選舉。除了我們的一個或多個TRS可能擁有一家或多家酒店外，我們的每一家酒店都由我們的一個TRS租用。此外，我們可能會在未來組建或收購一個或多個額外的TRS。見下文題為“應税房地產投資信託基金子公司”的單獨章節。

Income Tests

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押擔保的債務利息或不動產權益；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地產資產的收益；

​

•

新資本臨時投資所得或“合格臨時投資收入”，指在收到新資本之日起一年內，因發行股票或公開發行到期日至少為五年的債務而獲得的收入；以及

​

•

來自止贖財產的收入和收益，如下文“-止贖財產”所定義。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何財產和註銷債務(COD)的毛收入不包括在這兩項收入測試中。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，如下文“-外幣收益”中所討論的那樣。此外，在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，我們進行或已經進行的“對衝交易”一節中定義的“對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。與適用於“套期保值交易”的收入的規則類似，適用於我們進行或已經進行的交易所產生的收入，這些交易主要是為了管理匯率波動的風險，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試的計算中(或產生此類收入或收益的任何財產)。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從自有和租賃給租户的不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%總收入測試的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於毛收入或總銷售額的一個或多個固定百分比。

​

 

35

 

•

第二，我們或持有10%或以上股票的直接或間接所有人，不得實際或建設性地以投票或租户以外的價值擁有10%或以上的股份，我們向租户收取租金。如果租户是租户，則(I)物業的至少90%租給非關連租户，而租户所支付的租金與非關連租户就相若空間所支付的租金大致相若，或(Ii)租户租賃合資格的住宿設施或合資格的醫療物業，並聘請“合資格的獨立承辦商”代其經營該等設施或物業。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約獲得的租金總額的15%，則該個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金是根據租約收到的全部租金的15%或更少，則個人財產租金將符合房地產租金的資格。

​

•

第四，考慮到適用的所有權歸屬規則，我們一般不能經營或管理我們的房地產或向我們的租户提供或提供服務，除非通過“獨立承包商”，該承包商獲得足夠的補償，我們不從該承包商獲得收入，並且其直接或通過其股東擁有我們股票的股份不超過35%。然而，我們不需要通過“獨立承包商”提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務是在地理區域內“通常或習慣地提供”的，只是為了租用空間而提供，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

​

根據租賃百分比，我們的服務提供商租賃我們的每一處物業(他們可能擁有的物業除外)。百分比租約規定，我們的TRS有義務向合夥企業支付(1)最低基本租金加上基於毛收入的百分比租金和(2)租約中定義的“額外費用”或其他費用。租金百分比的計算方法是將每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和百分比租金公式中的起徵點都可以根據通貨膨脹進行調整。

為了使基本租金、百分比租金和附加費用構成“不動產租金”，百分比租賃必須被視為符合美國聯邦所得税目的的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定百分比租約是否為真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

•

業主希望從租賃中獲得税前利潤的預期；

​

•

當事人的意圖；

​

•

協議的形式；

​

•

物業所有人對物業的控制程度，或承租人是否對物業的經營擁有實質控制權，或只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務；

​

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度，或承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險，或財產的經濟收益或增值潛力；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付相當大的基本租金；以及

​

•

承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間通過為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度。

​

 

36

 

此外，美國聯邦所得税法規定，如果合同被適當地視為財產租賃，則聲稱是服務合同或合夥協議的合同將被視為財產租賃，並考慮所有相關因素，包括是否：

•

服務接受者實際擁有財產；

​

•

服務接收方控制物業；

​

•

服務接受者對財產具有重大的經濟或佔有性利益，或者財產的使用很可能在財產的大部分使用年限內專供服務接受者使用，接受者分擔財產貶值的風險，接受者分享財產的任何增值，接受者分享財產運營成本的節省，或者接受者承擔財產損壞或損失的風險；

​

•

如果出現合同項下的不履行，服務提供商承擔收入大幅減少或支出大幅增加的風險；

​

•

服務提供者同時使用該屬性向與服務接受者無關的實體提供重要服務；以及

​

•

合同總價大大超過合同期內物業的租金價值。

​

由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每一種情況下都是決定性的。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的百分比租賃將被視為真實租賃。這種信念在一定程度上是基於以下事實：

•

一方面，合夥企業和我們的TRS希望他們的關係是出租人和承租人的關係，這種關係通過租賃協議進行記錄；

​

•

在百分比租賃期內，我們的TRS有權獨家佔有、使用和安靜享受酒店；

​

•

我們的TRS承擔並負責酒店的日常維護和維修，並通常規定酒店的運營、維護和改進方式；

​

•

我們的TRS承擔酒店運營的所有成本和費用，包括在百分比租賃期內運營酒店所使用的任何庫存的成本，在某些情況下不包括房地產税；

​

•

我們的TRS受益於在百分比租賃期內酒店運營成本的任何節省；

​

•

我們的TRS一般會針對合夥企業在百分比租賃期內因以下原因而對合夥企業承擔的所有責任進行賠償：(1)酒店內發生的人身傷害或財產損壞；(2)我們的TRS對酒店的使用、管理、維護或維修；(3)由於我們的TRS的行為或嚴重疏忽而導致的任何環境責任；(4)屬於我們的TRS的義務的酒店的税收和評估；或(5)我們的TRS違反百分比租約或酒店的任何分租；

​

•

我們的服務提供商有義務為酒店的使用期支付可觀的基本租金；

​

•

我們的TRS將根據酒店運營的成功程度而招致重大虧損或獲得重大收益；

​

•

合作伙伴不能同時使用酒店向與我們的TRSS無關的實體提供重要服務；

​

•

百分比租賃合同總價不會大幅超過酒店在百分比租賃期內的租金價值；

​

•

在我們簽訂租約時，每份租約使租户在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，從酒店的經營中獲得有意義的利潤

​

 

37

 

在租賃期內(我們預計每一份租約，在隨後續簽或續期的任何時候，都將採取同樣的做法)；以及

•

每份租約終止後，預計適用的酒店將擁有相當長的剩餘使用年限和相當大的剩餘公平市場價值。

​

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的真正租賃的百分比基本相同的租賃。如果百分比租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，則合夥企業從我們的TRS收到的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合符合資格的各種要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，租金百分率不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果以毛收入或銷售總額的百分比和百分比為基礎，租金百分比將被稱為“房地產租金”：

•

在簽訂百分比租賃時是固定的；

​

•

在百分比租賃期內，不得以產生以收入或利潤為基礎的百分比租金的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務實踐。

​

更廣泛地説，如果考慮到租賃百分比和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是作為一種根據收入或利潤計算百分比租金的手段，則百分比租金將不符合“房地產租金”的條件。由於百分比租金是根據百分比租約所釐定的酒店總收入的固定百分比釐定，而我們相信(1)百分比租約的條款不會以按收入或利潤釐定百分比租金的方式重新磋商，以及(2)符合一般商業慣例，因此百分比租金不應全部或部分以任何人士的收入或利潤為基礎。此外，我們預計，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們將不會對全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金，但如上所述基於毛收入或毛收入的固定百分比的原因除外。

將我們的租金定義為“不動產租金”的另一個要求是，我們不得實際或建設性地通過投票或任何公司承租人的股票價值擁有10%或更多，或通過投票或任何非公司承租人(“關聯方租户”)的資產或淨利潤擁有10%或更多，除非TRS。我們所有的酒店都出租給TRSS(TRS擁有的酒店除外)。此外，我們的憲章禁止轉讓我們的股票，這將導致我們通過投票或價值擁有任何非TRS承租人的所有權權益的實際或建設性的10%或更多。基於前述，我們不應該通過投票或價值而實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期通過投票或承租人(或轉租人)的價值擁有10%或更多的股份，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格。

如上所述，我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一間全面應課税的公司，一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供慣常或非慣常服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或醫療設施，或提供經營任何住宿或醫療設施所用的任何品牌名稱的權利，除非該等權利是提供予“合資格獨立承辦商”以經營或管理住宿或醫療設施，而該等權利由TRS作為特許持有人、持牌人或以類似身分持有，且該等酒店由TRS擁有或由其母公司REIT出租予TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。

 

38

 

此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要根據管理協議或類似服務合同，“合格獨立承包商”代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們就任何物業從TRS收取的租金將被視為“不動產租金”，只要該物業是“合資格住宿設施”，且該物業是由以下人士代表TRS經營的：吾等沒有獲得足夠補償的收入、考慮到某些所有權歸屬規則而直接或透過其股東擁有吾等股份不超過35%、以及積極從事為與吾等及TRS承租人無關的任何人士經營“合資格住宿設施”貿易或業務的人士(“合資格獨立承建商”)。“合格住宿設施”是指旅館、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非在此類設施內或與之相關的賭博活動是由從事接受投注業務的任何人在該設施內或與之相關的任何人進行的，且此人在該設施內或與其有關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

我們的TRS承租人聘請有資格的第三方酒店經理代表此類TRS承租人運營相關酒店。

將我們的租金定義為“房地產租金”的第三個要求是，與酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租約獲得的總租金的15%。酒店所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該非土地財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該應課税年度開始及結束時該酒店所含不動產及非土地財產的總公平市價的平均值相同(“個人財產比率”)。對於每家酒店，我們認為個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超額個人財產的收入不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功地提出了這樣的挑戰，我們可能無法滿足95%或75%的毛收入測試，從而失去我們的REIT地位。

將我們的租金定義為“不動產租金”的第四個要求是，除上述1%的例外情況外(即，我們可以通過TRS或獨立承包商向物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%)，並且除TRS以外，我們不能向我們酒店的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或經營我們的酒店。除非是通過一名獲得充分補償的獨立承包人，我們不從該承包人那裏獲得或獲得任何收入。如果百分比租賃被視為真正的租賃，我們應該滿足這一要求，因為合作伙伴將不會為我們的TRS提供除常規服務之外的任何服務。此外，我們已經表示，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們不會為我們的TRS提供非常規服務。

如果酒店租金的一部分由於個人財產租金超過納税年度總租金的15%而不符合“房地產租金”的條件，那麼對於75%或95%的毛收入標準而言，個人財產租金部分將不是符合資格的收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位。然而，如果某家酒店的租金不符合“不動產租金”的要求，因為(1)租金百分比是根據相關承租人的收入或利潤計算的，(2)承租人是非TRS的關聯方租户，或(3)我們向該酒店的租户提供非常規服務，或管理或經營酒店，而不是通過符合資格的獨立承包商或TRS，則該酒店的租金都不符合“不動產租金”的條件。

 

39

 

在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。然而，在任何一種情況下，如果我們可以獲得“未能滿足總收入測試”項下所述的救濟，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

除租金外，我們的TRS還需要向合夥企業支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(1)償還合夥企業有義務向第三方支付的金額，或(2)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“不動產租金”的條件。然而，如果這類費用代表因延遲支付租金或額外費用而產生的利息，則這類費用將不符合“不動產租金”的資格，而應被視為符合95%毛收入標準的利息。

利息。根據75%和95%總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果這些金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括以下內容：(1)以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自使債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。此外，如果以出售擔保貸款的財產的剩餘現金收益為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，在滿足幾個要求的情況下，擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益所擔保的貸款利息，將被視為符合75%和95%總收入測試的合格收入。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計我們發放或獲得的大部分或所有夾層貸款將符合2003-65年收入程序中的安全港條件，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款。我們打算投資於這種夾層貸款，使我們能夠滿足上述毛收入測試。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息或其他分配份額，將是兩個毛收入測試的合格收入。

化學需氧量收入。我們和我們的子公司可能會不時以折扣價確認與回購債務相關的債務收入(“COD收入”)的註銷。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，CoD收入都不包括在毛收入中。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。“房地產匯兑收益”不包括在75%毛收入測試的毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產利息為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些排除房地產外匯收益和被動的

 

40

 

外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。吾等相信，合夥企業所擁有的任何資產均不主要為出售予客户而持有，而出售任何該等資產不會在擁有實體的正常業務過程中出售予客户。美國聯邦所得税法中有避風港條款，規定何時資產出售不會被視為被禁止的交易。然而，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，也不能保證合夥企業將避免擁有可能被描述為“主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生此類收入直接相關的費用。然而，這種喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。“喪失抵押品贖回權的財產”是指任何不動產，包括不動產上的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

在房地產投資信託基金無意驅逐或喪失抵押品贖回權，或者房地產投資信託基金不知道或有理由知道將會發生違約時，房地產投資信託基金獲得了相關貸款或租賃；以及

​

•

該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為對該財產的止贖。就房地產投資信託基金而言，該財產一般在取得該等財產的課税年度後的第三個課税年度完結時不再是止贖財產，或如獲財政部長批准延期，則停止的時間更長。上述寬限期終止，止贖財產自第一天起不再為止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據租約條款，該財產的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何建造(建築物竣工除外)或任何其他改善工程，而該建築物或其他改善工程超過10%的建造或其他改善工程是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

該財產由房地產投資信託基金收購之日起90天以上，並且該財產用於由房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過TRS進行的除外。

​

由於有關止贖財產的規定，如果承租人拖欠按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權益，而我們無法在止贖後90天內找到酒店的替代承租人，我們從此類酒店經營的毛收入將不再符合75%和95%毛收入測試的資格，除非我們能夠聘請

 

41

 

獨立承包商或使用TRS來管理和運營酒店。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限、下限、購買此類項目的期權、期貨和遠期合約。在我們進行對衝交易的範圍內，房地產投資信託基金在正常業務過程中直接或通過某些附屬實體為管理利率變動、價格變動或匯率波動的風險而進行的“明確識別的”對衝交易所產生的收入，不包括在95%收入測試和75%收入測試之外。一般而言，為了“明確識別”套期保值交易，(A)交易必須在訂立當天結束前被識別為套期保值交易，以及(B)被套期保值的項目或風險必須與套期保值交易“基本上同時”被識別，這意味着被套期保值的項目或風險的識別通常必須在交易達成之日後35天內進行。與上文討論的適用於對衝交易收入的規則類似，適用於房地產投資信託基金主要為管理匯率波動風險而進行的交易所產生的收入，這些收入或收益包括在95%收入測試或75%收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)的計算中。此外, 類似的規則適用於來自主要管理與先前對衝有關的風險的頭寸的收入，這些頭寸與房地產投資信託基金就(全部或部分)與該先前對衝相關的負債或資產的清償或處置有關而訂立，只要新頭寸符合對衝資格，或如果對衝頭寸是普通財產則符合資格。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。房地產投資信託基金的收入和資產規則可能會限制我們對衝貸款或作為投資獲得的證券的能力。

我們已訂立某些衍生工具交易，以防範與收購合資格REIT資產所產生的債務無關的風險。守則的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從該等衍生產品交易中獲得的收入和資產。若未能遵守守則中有關REIT規定的資產或收入限制，可能會導致課税或喪失我們的REIT地位。我們向我們的TRS提供了非合格衍生品，以保持我們的REIT地位，這可能導致此類交易的任何收入需要繳納美國聯邦所得税，我們可能會選擇在未來向我們的TRS提供非合格衍生品。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

​

•

在我們確認某個課税年度未能達到一項或兩項總收入測試後，75%或95%總收入測試中包括的每一項總收入的描述將在財政部規定的該納税年度的附表中列出。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額較大的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

Asset Tests

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

​

•

現金或現金項目，包括某些應收款項；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權以及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

 

42

 

•

不動產抵押利息，或自2015年12月31日起的課税年度不動產利息；

​

•

不動產和動產的抵押權益，該動產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場價值總額的15%；

​

•

可歸因於此類個人財產的租金在收入審查下被視為不動產租金的範圍，如上文“不動產租金”一節所述；

​

•

其他房地產投資信託基金存量；

​

•

公開交易的REITs發行的債務；以及

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或發行債券籌集資金，期限至少為五年。

​

•

其次，除TRS外，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

​

•

第三，除了TRS，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能分別擁有超過任何一家發行人未償還證券投票權或價值的10%，或10%的投票權測試或10%的價值測試。

​

•

第四，我們總資產價值的不超過20%(從2008年7月31日或之後到2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

​

•

第五，我們總資產價值的不超過25%可能由公開交易的REITs發行的某些債務組成。

​

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一家房地產投資信託基金的股票、合資格房地產投資信託基金附屬公司或信託基金的股權或債務證券，或合夥企業的股權。

就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務債務違約或提前付款的時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或財產提供的任何貸款。

​

•

除與關聯方承租人達成的協議外，任何“第467條租賃協議”。

​

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，用於美國聯邦所得税目的。

​

 

43

 

•

被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則該實體的任何債務工具在上述項目符號中未説明的美國聯邦所得税目的。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

我們可能會發放或收購一些夾層貸款，這些貸款僅以合夥企業或有限責任公司所有權權益中的優先擔保權益為抵押，不符合與75%資產測試有關的2003-65年收入程序中的安全港，也不符合10%價值測試的“直接債務”。我們將發放或購買不符合2003-65年度《收入程序》安全港的夾層貸款，或僅在此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試的範圍內作為“直接債務”證券。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們資產的狀態，並設法管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試，也不符合REIT的資格。如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們不會在以下情況下失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二或第三資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致資產失敗的資產，以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於不符合條件的資產的淨收入的50,000美元或聯邦公司所得税最高税率的税款。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

(1)我們的“REIT應税收入”的90%的總和，不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，(2)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入的總和。

​

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C級的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中減去所需繳納的任何税款

 

44

 

在我們收購資產後的五年內，如果我們在資產中的納税基礎低於資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都會在收購資產後的五年內確定該資產的公平市場價值，如上文“-我們公司的税務”中所述。

我們必須在與其相關的納税年度支付此類分配，或者，如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則必須在下一個納税年度申報分配。在納税年度最後三個月宣佈的任何股息，如果在下一年1月期間分配，將被視為在該納税年度最後三個月的指定日期支付給登記在冊的股東。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在該日曆年的下一個1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。見“-普通股 - 分配的應税美國持有者的税收”。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分發，以滿足每年的分發要求。

我們可能會不時遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(2)在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，根據一些百分比租約，百分比租金在日曆季度結束後才到期。在這種情況下，我們仍然需要將承租人在與該超出部分有關的日曆季度支付的百分比租金超過基本租金的部分確認為收入。此外，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除確認的淨資本損失。此外，我們可能不時會因出售折舊物業而獲分配一份收益，而該份收益超過我們在出售折舊物業中可分配的現金份額。此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，除某些例外情況外，我們必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入時為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。由於上述原因，我們的現金可能少於分配我們所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。根據美國國税局發佈的指導意見，如果允許每個股東選擇以現金或REIT股票的形式接受他或她的分配(即使對以現金支付的分配百分比有限制，但限制至少為20%，但在2020年4月1日或之後、2020年12月31日或之前宣佈的分配，以及在2021年11月1日或之後、2022年6月30日或之前宣佈的分配)，上市的REIT一般應有資格將其股票的分配視為滿足其REIT分配要求)。在滿足某些準則的前提下。如果太多的股東選擇接受現金，每個選擇接受現金的股東通常必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額通常將是應税分配，金額相當於本可以獲得的現金金額，而不是股票。因此，美國持有者(定義如下)可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。對於非美國持有者(定義如下)，我們可能需要代扣代繳美國税款。

 

45

 

該等股息，包括應以股票支付的全部或部分該等股息。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

從2014年12月31日或之前開始的納税年度，為了將分派計入我們的分派要求併產生我們的税收扣減，它們不能是“優惠股息”。如果股息在某一特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件規定的不同類別股票的偏好，則該股息不屬於優先股息。對於2014年12月31日之後的納税年度，優惠股息通常不被排除在我們的分配要求之外。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的納税年度開始，除某些例外情況外，對可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應納税所得額”的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。然而，對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的收入限額。調整後的應税收入的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，該限制不適用於《守則》第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建築、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。我們作出這項選擇，因此，我們持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果確定對於我們的全部或某些業務活動不能進行選舉, 新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如“-收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除就我們的股票支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在這一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，

 

46

 

所有分配給股東的股息都將作為常規公司股息徵税。如果我們不符合REIT的資格，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的美國持有人將不能從我們分配的普通股息總額中扣除20%，但受某些限制的限制。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣除，個人和某些非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税最高税率20%的降低。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國持有者的税收

術語“美國持有者”是指持有我們普通股的持有者，就美國聯邦所得税而言，持有者是“美國人”。美國人的意思是：

•

美國公民或居民；

​

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

普通股應税美國持有者的徵税

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，(1)我們普通股的應税美國持有人必須報告為普通收入分配，這些收入分配來自我們當前或累積的收益和利潤，並且我們沒有指定為資本利得或保留的長期資本利得，以及(2)我們普通股的美國公司持有人將沒有資格享受公司普遍可用的股息扣除。此外，支付給美國個人持有者的股息通常不符合適用於“合格股息收入”的美國聯邦所得税的降低税率。合格的股息收入通常包括大多數美國公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我們的普通REIT股息一般將繼續按適用於普通收入的美國聯邦所得税税率徵税。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。儘管如此，合格股息收入的美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TRS)收到的股息，以及(2)歸因於我們支付了美國聯邦所得税的收入(例如，如果我們分配的REIT應税收入少於100%)。一般來説，要符合降低的合格股息收入的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

美國持股人通常會報告我們將股息指定為資本利得的分配，而不考慮美國持有者持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，只要我們在及時通知該持有者時指定該數額。美國持有者將有權獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦所得税中的比例份額。美國持有者將以其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦所得税份額來增加其股票基數。

 

47

 

如果我們進行的分配超過當前和累積的收益和利潤，則在不超過美國持有者股票的調整税基的範圍內，此類分配將不會對美國持有者徵税。相反，這種分配將降低此類股票的調整後税基。在某種程度上，如果我們的分配超出了我們當前和累積的收益和利潤以及美國持有者在其股票中的調整後的納税基礎，那麼該美國持有者將確認長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則確認短期資本收益。美國國税局裁定，如果兩種或兩種以上股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為已分配給根據公司章程具有優先權的股東，然後才能分配給優先級較低的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付股息，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付股息，則該股息應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國持有人收到。

美國持有者不得在其個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，我們一般會結轉此類虧損，以可能抵消我們未來的收入，前提是我們對2017年12月31日後開始的應税年度虧損產生的任何淨營業虧損結轉的扣除不得超過我們的REIT應税收入的80%，根據CARE法案在2021年1月1日之前的應税年度暫停(確定時不考慮所支付股息的扣除)。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售股票的收益一般將被視為投資收入。

我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本回報和資本收益的分配部分。

庫存處置。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將在出售普通股時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國持有者持有股票超過一年，則視為短期資本收益或損失。然而，美國持有者在出售或交換其持有的股票不超過六個月時的任何損失必須被視為長期資本損失，只要該美國持有者之前將我們的任何實際或被視為分配視為長期資本收益。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。一般來説，對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，如果該財產是“1245條財產”，則這些收益不會被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的美國聯邦所得税税率向我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3美元, 000。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國企業聯邦所得税税率為其淨資本收益繳納美國聯邦所得税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

 

48

 

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有者，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)中較小的部分。淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，上述暫定20%的扣除在“-分配”中描述。僅允許用於常規所得税目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定應繳納3.8%的聯邦醫療保險税的淨投資收入金額。作為個人、財產或信託基金的美國持有者，應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對其在普通股投資中的收入和收益的適用性。

信息報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，美國持有者可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非該持有者：

•

屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

向適用的扣繳義務人提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者。見“-非美國普通股持有者徵税”。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們的非相關企業應納税所得額應納税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即房地產投資信託基金向獲豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成無關的企業應納税收入，前提是獲豁免的員工養老金信託基金不得在該養老信託基金的無關交易或業務中使用該房地產投資信託基金的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成無關的企業應税收入。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成不相關的企業應納税收入。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款獲得免税的某些實體受到不同的無關企業應税收入規則的約束，這通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為非相關企業應税收入。最後，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定。, 除以我們支付股息當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

•

免税信託將被要求視為非相關企業應税收入的股息的百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，允許養老金信託的受益人為

​

 

49

 

被視為按照他們在養老金信託基金中的精算權益比例持有我們的股票(見“-​公司税務 - 對房地產投資信託基金資格的要求”)；以及

•

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(2)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

雖然不能保證我們未來不會成為REIT，但我們不相信我們公司目前是一家養老金持有的REIT。

非美國持有者的税收

我們普通股的非美國持有者的聯邦所得税規則很複雜。“非美國持有者”指的是非美國持有者，如上所述，也不是聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。本節僅對適用於我們普通股的非美國持有者的此類規則進行總結。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股非美國持有者徵税

分發。非美國持有者收到的、我們沒有指定為資本利得股息的分配部分，以及從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分，以及如上所述被視為股息的任何其他付款，將按任何此類分配支付總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或

​

•

非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入。

​

如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能對被視為與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關的分配繳納30%的分支機構利得税，除非通過税收條約予以減免或取消。

除以下段落所述外，如果非美國持有者的分派超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分派的超額部分不會超過其股票的調整基礎，則該分派不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將減少此類股票的調整基數。如果非美國持有者從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤以及其股票的調整基礎的分配徵税，如下所述。如果我們在進行分配時不能確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，我們將把任何分配的全部金額視為應税股息。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們扣留的金額的退款。

如果我們的股票構成了如下定義的美國不動產權益，除非(1)我們是如下定義的“國內控制的合格投資實體”，(2)我們的股票是關於我們在美國現有證券市場上定期交易的一類股票，並且是針對在截至分配之日止的一年期間內任何時候都不擁有該類別普通股超過10%的非美國持有者，或者(3)是關於由“合格股東”持有的股票，“包括通過一家或多家合夥企業間接持有的股票(在非”適用投資者“持有的範圍內)，這種分配將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收處理如下所述，我們必須預扣任何

 

50

 

分配超過我們當前和累積的收益和利潤。“合格股東”通常被定義為：(I)有資格享受與美國的所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易的外國人，或者是在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內根據外國法律作為有限合夥企業設立或組織的外國合夥企業，並且有一類有限合夥企業單位定期在紐約證券交易所或納斯達克證券市場交易，並且此類有限合夥企業單位的價值大於所有合夥企業單位價值的50%；(Ii)是“合資格集體投資工具”；及。(Iii)備存在該外國人的課税年度內任何時間直接持有上文第(I)款所述類別權益的5%或以上的每名人士的身分紀錄。合格股東例外的利益不適用於“適用投資者”在該股東中的所有權範圍，該“適用投資者”通常被定義為在透視的基礎上擁有REIT超過10%的所有者，並考慮到該適用投資者在REIT中持有的所有權益。對合格股東的任何分配不應被視為有效關聯的收入分配，只要該合格股東持有的股票不被視為本節所述例外情況下的美國不動產權益。因此，儘管我們打算對任何分發的全部金額按30%的比率扣繳，但如果我們不這樣做的話, 我們可以對分銷的任何部分按15%的比率預扣，但不受30%的預扣比率的限制。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有人(某些合格的外國養老基金除外)可能會對根據美國聯邦所得税法特別條款“FIRPTA”出售或交換“美國不動產權益”而可歸屬(或根據適用的財政部法規被視為可歸屬)收益的分配徵税。“美國不動產利益”一詞包括不動產上的某些利益和資產中至少50%由不動產利益構成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者通常要對出售美國不動產權益所得的可歸屬(或被視為可歸屬)收益的分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國持有者的美國業務有關。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常税率(包括適用的資本利得税)對這種分配徵税，但受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除了以下關於常規交易股票的描述外，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國持有者可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。與任何類別的股票有關的任何分銷，該股票定期在位於美國的既定證券市場交易, 不會被視為出售或交換美國不動產權益的收益，如果非美國持有者在分配日期之前的一年內的任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們預計，在此次發行之後，我們的每一類普通股都將在美國一個成熟的證券市場上定期交易。如果我們的某類普通股沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有者在分配日期前一年內的任何時間擁有該類別股票超過10%，則與該類別資本有關的、可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據上文所述的FIRPTA徵税，除非另有例外。此外，如果持有我們普通股類別超過5%的非美國持有人在股息除息日期之前的30天內處置了該股票，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將，如果不是該處置，被視為對該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，則該非美國持有人將被視為具有美國不動產權益資本收益，如果沒有該處置，該數額將被視為美國不動產權益資本收益。

房地產投資信託基金進行的任何分配，如果是由於美國不動產權益的處置而受到FIRPTA的限制，將保持其性質

 

51

 

在分配給任何受監管的投資公司或其他房地產投資信託基金時，將被視為FIRPTA收入，並將被視為來自受監管投資公司或其他房地產投資信託基金處置的美國房地產權益。

庫存處置。除以下討論的情況外，非美國持有者出售我們普通股的收益一般不需要繳納美國税。

除本節所述的例外情況外，如果我們普通股的股票是美國不動產權益，則根據FIRPTA，非美國持有者(某些合格的外國養老基金除外)可能會就出售我們普通股類別的股票而變現的收益繳納税款。一般來説，美國不動產控股公司的股份是美國不動產利益。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略，我們將成為一家美國房地產控股公司。然而，即使我們是一家美國房地產控股公司，我們普通股的股票也不會被視為美國房地產權益，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會因出售我們普通股的股票而獲得的收益納税，只要我們是“國內控制的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向你保證這一考驗會得到滿足。然而，即使我們不是國內控制的合格投資實體，我們普通股的股份也不會被視為美國不動產權益，而且非美國持有者一般不會根據FIRPTA就出售我們普通股時實現的收益繳納税款，前提是該非美國持有者在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有我們普通股的10%或更少，如果普通股在既定證券市場“定期交易”，或, 如果該非美國持有者是“合格股東”​(在不能分配給適用投資者的範圍內)。如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們普通股的股票不是在一個成熟的證券市場“定期交易”的，則該普通股的購買者將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。如果出售普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對這些收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人特別替代最低税的限制。此外，在下列情況下，非美國持有者通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：(1)收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇；或(2)非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國個人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

如果我們是國內控制的合格投資實體，並且非美國持有人在股息支付前的30天內處置了我們的普通股，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分，如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益，那麼，該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

信息報告要求和備份扣繳。一般來説，信息報告將適用於我們股票分配的付款，備用預扣可能適用24%的費率，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免。

將我們的股票出售給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的收益將受到信息報告的約束，可能還需要進行後備扣繳，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。我們股票的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人，則是美國聯邦政府的受控外國公司

 

52

 

出於所得税目的或外籍人士在特定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動，信息報告通常適用，除非經紀人有關於非美國持有者的外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為抵免該非美國持有者的美國聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有者有權獲得退款)。

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。由於這些國庫條例的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

《外國賬户税務合規法案》預扣

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益人或另一方的中間人收到)徵收預扣税。不符合FATCA登記和報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將被徵收新的30%的“可預扣款項”預扣税。為此，可扣留的支付通常包括來自美國的支付(包括來自美國的股息)，以及(受下文擬議的財政部法規的約束)出售根據FATCA規則被視為美國發行人的發行人的股權或債務工具的總收益。FATCA預扣税適用，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。我們不會為扣留的金額支付額外的金額。投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

我們在合作伙伴關係中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在合作伙伴關係中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

只有在合夥企業出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或在實體只有一名所有者或成員的情況下，該實體在美國聯邦所得税中被忽略)，而不是作為公司或協會應納税時，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的損失中分配的份額。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

•

根據財政部有關實體分類的規定(“勾選規定”)， 被視為合夥企業；以及

​

•

不是“公開交易”的合作伙伴關係。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能當選，它通常將被視為美國聯邦所得税的合夥企業

 

53

 

目的。為了美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業打算被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税目的下被忽略的實體，如果該實體只有一個所有者或成員)，任何合夥企業都不會被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，在任何課税年度，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入由某些被動型收入組成，則該合夥企業在該年度不會被視為公司，包括房地產租金(包括按75%毛收入標準計算的符合資格的收入的租金，經過某些修改後，租金更容易符合90%的被動收入例外)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益(“90%被動收入例外”)。

財政條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不受公開交易合夥企業的定義的影響。根據其中一個安全港(“私募排除法”)，合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或其實質等價物上容易交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的，(2)在合夥企業納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。我們預計，每一家合夥企業都將有資格獲得私募排除。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即出於美國聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合夥企業(如果實體只有一個所有者或成員，則被忽略)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業或被忽視的實體應納税，就美國聯邦所得税而言，我們很可能無法成為房地產投資信託基金。見“-我們公司的税收 - 收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-我們公司的税收 - 分配要求”。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，在計算該合夥企業的應納税所得額時，對其合作伙伴的分配將不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免的可分配份額，無論我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配，該合夥企業的任何納税年度結束於我們的納税年度。根據從2018年開始生效的新審計規則，除非合夥企業另行選擇，否則審計調整產生的税款應由實體繳納，而不是由其合夥人或成員繳納。我們將有權並打算利用此類審計規則(包括任何變化)和財政部條例下的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將盡可能地對發行實體的應納税所得額的審計調整所產生的任何税款負責。潛在投資者被敦促就新規定可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

合作伙伴分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥分配的規定，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認為美國聯邦所得税用途，則需要分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與 有關的所有事實和情況來確定

 

54

 

合作伙伴關於該項目的經濟安排。每個合夥企業對應税收入、收益、損失、扣除和抵免的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與合夥企業財產相關的税收分配。為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人分別從出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税額差額一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而對繳款合夥人進行了折舊扣除。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

美國財政部發布規定，要求合夥企業在分配賬面税額差異的項目時使用“合理的方法”，並概述了幾種合理的分配方法。根據我們經營合夥企業的合夥協議，經營合夥企業的折舊或攤銷扣減通常將根據合夥人在經營合夥企業中的各自利益在合夥人之間分配，除非經營合夥企業根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法要求經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。此外，出售已全部或部分貢獻給經營合夥企業的財產的收益或損失將特別分配給出資夥伴，但以美國聯邦所得税的目的而言，這類財產的任何固有收益或損失將被特別分配給貢獻夥伴。

合夥企業權益的基礎。我們在經營合夥企業中的權益的調整後的納税基礎通常等於：

•

我們向經營合夥企業提供的現金金額和任何其他財產的基礎；

​

•

增加了我們在經營合夥企業的收入和收益中的可分配份額以及我們在經營合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

•

減少，但不低於零，減少我們在經營合夥企業的虧損、扣除和信貸中的可分配份額以及分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在經營合夥企業中的債務份額而產生的推定分配。

​

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們在經營合夥企業中的合夥權益的調整後税基降至零以下，則此類損失的確認將推遲到確認此類損失不會使我們的調整後税基降至零以下的時候。如果經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少，被認為是對合夥人的建設性現金分配，使我們調整後的税基降至零以下，此類分配將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營合作伙伴可享受折舊扣減。就我們的經營合夥企業收購其酒店以換取現金的程度而言，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基準，應與我們的經營合夥企業收購該等酒店之日的轉讓方基準相同。儘管法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，為美國聯邦所得税目的對此類可折舊的酒店財產進行折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在合作伙伴之間分配，除非美國聯邦所得税法要求我們的經營合夥企業

 

55

 

管理合夥企業分配，使用一種方法來分配可歸因於已貢獻財產的税收折舊扣除，從而導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

出售合夥企業的財產

一般來説，我們或合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失，將首先分配給出資此類財產的合夥人，其範圍為出於美國聯邦所得税目的而在這些財產上的固有收益或損失。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在這些財產賬面價值中的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額。合夥企業在處置出資財產時確認的剩餘收益或損失，以及在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益分配。

{br]合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存，或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的其他財產所實現的任何收益，我們的份額將被視為來自被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見“-我們公司的税收 - 收入測試”。然而，我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

應税房地產投資信託基金子公司

我們直接或間接擁有多家TRS的股票。TRS是一家完全應税的公司，其TRS選擇得到了適當的選擇，並被要求支付常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)，作為非REIT“C”公司。此外，如果不符合某些測試，TRS可能會被阻止扣除由我們直接或間接資助的債務的利息，如下文“-利息扣除限制”中所述。在某些情況下，TRS可以向我們租賃酒店，為我們的租户提供服務，並進行與我們的租户無關的活動，如第三方管理、開發等獨立的商業活動。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的20%(就2008年7月31日或之後至2018年1月1日之前的納税年度而言)可能不超過20%由TRS的證券組成。

TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，也不得提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌的權利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS經營酒店，我們根據酒店租約從TRS收到的租金將被視為“不動產租金”：

•

該人是或與積極從事為與我們和TRS無關的任何人經營“合格住宿設施”的貿易或業務的人有關；

​

•

此人直接或間接持有我們的股份不超過35%；

​

•

一個或多個擁有我們35%或更多股份的人直接或間接擁有該人不超過35%的股份；以及

​

•

我們不直接或間接從這些人那裏獲得任何收入。

​

“合格住宿設施”是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中一半以上的居住單位是暫時使用的，除非任何從事接受投注業務的人在該設施內或與該設施相關地進行賭博活動，並且該人在該設施內或與該設施有關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和等級的其他財產的習慣設施。

 

56

 

TRS規則限制TRS支付或累計給我們的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們建立的任何TRS進行的所有交易都將在獨立的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會成功。

我們已經針對我們的每個TRS組成並及時進行了選擇，這些TRS租賃了我們不屬於TRS擁有的每個物業。此外，我們可能會在未來組建或收購更多的TRS。

州税和地方税

我們和/或您可能在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您處理業務、擁有財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們普通股投資的影響。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

上述税務討論僅供參考，不應被視為全面描述投資公司的税務後果。強烈敦促投資者就持有公司普通股的税收後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外國税收因素的影響，以及未來立法、行政或司法發展(可能具有追溯力)對此做出的任何變化的潛在後果。

 

57

 

配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股東M3A提供。股票可不時由出售股票的股東直接出售或分配給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨作為代理，按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格進行代理。本招股説明書提供的普通股出售可通過以下一種或多種方式完成：

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普通經紀人交易；

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涉及交叉或大宗交易的交易；

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通過經紀人、交易商或承銷商，他們可能只擔任代理；

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為我們的普通股“在市場”進入現有市場；

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不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括對購買者的直接銷售或通過代理進行的銷售；

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私下協商的交易；或

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上述各項的任何組合。

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為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

M3A是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

M3A已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀-交易商完成其已收購併可能在未來根據購買協議向我們收購的我們普通股的所有出售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。M3A已通知我們，每個此類經紀交易商將從M3A獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀自營商可作為其代理。該等買方向任何特定經紀交易商支付的補償，可能少於或超過慣常佣金。我們和出售股票的股東目前都不能估計任何代理人從任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的普通股股份有關的現有安排。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程的一份或多份補充文件或對作為本招股章程一部分的登記説明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所包含的資料，包括在證券法要求下，披露與出售股東出售本招股章程所提供股份有關的某些信息，包括參與出售股東分派該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名、出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他必需資料。

我們將支付出售股東根據證券法對本招股説明書所涵蓋的普通股股票的要約和出售進行登記的相關費用。我們還向M3A支付了5萬美元現金，作為對M3A與其盡職調查相關的合理自付費用的補償，包括M3A的法律顧問的律師費和支出

 

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對本公司的調查，以及與採購協議和註冊權協議的準備、談判和簽署有關的調查。

我們還同意賠償M3A和某些其他人與在此提供的我們普通股的股份相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果沒有這種賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。M3A已同意賠償我們在證券法下可能因M3A向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任，或者在沒有此類賠償的情況下，提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計此次發行的總費用約為143,987.28美元。

M3A已向吾等表示，在購買協議日期前，M3A或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空我們普通股的交易(如交易法規則SHO第200條所界定)或任何對衝交易，從而建立有關我們普通股的淨空頭頭寸。M3A已同意，在購買協議期限內，M3A及其任何代理人、代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或實施任何前述交易。

我們已通知出售股票的股東，其必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有股份已由出售股東出售之日終止。

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“AHT”。

 

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法律事務

此招股説明書提供的普通股的有效性已由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。O‘Melveny&Myers LLP已將某些税務事宜轉交給我們。

EXPERTS

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據BDO USA，LLP的報告納入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

 

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您可以在哪裏找到更多信息

可用信息

我們根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會免費提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549-1090F Street 100F Street。有關公共資料室運作的信息，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0300。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括阿什福德)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的互聯網網站(www.ahtreit.com)上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告的修訂(如果適用)。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關本公司及本公司證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約是註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均須參照與該陳述書有關的證物而有所保留。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。任何該等更新或取代的陳述，除非經如此更新或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。吾等將以下所列文件以及吾等於首次提交註冊説明書當日及之後但在本招股説明書所屬登記聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及本招股説明書所屬登記聲明在標的證券發售終止前所屬的註冊聲明生效後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何申請納入作為參考；但條件是，我們不會以引用的方式併入任何現行報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息作為參考。

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們關於附表14A的最終委託書，於2022年3月30日提交；

​

•

我們於2022年1月6日、2022年1月18日、2022年1月19日、2022年1月24日、2022年2月23日、2022年2月24日、2022年3月9日、2022年3月16日、2022年3月18日和2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(2.02或7.01項下提供的信息和附帶的證據除外)；以及

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我們於2003年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

​

如果本招股説明書中包含的信息，或包含在本招股説明書中的全部或部分內容通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的任何陳述，將自動更新或取代

 

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招股説明書或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會更新或取代該聲明。任何該等更新或取代的陳述，除非經如此更新或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在書面或口頭要求下，本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。請聯繫阿什福德酒店信託公司，地址：14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254，關注：投資者關係部。您也可以通過訪問我們的網站www.ahtreit.com免費獲取這些文件的副本；但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

 

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April 7, 2022