美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號)*
Swvl Holdings Corp.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
0001875609
(CUSIP 號碼)
維多利亞·格雷斯
皇后博彩控股有限公司
哈德遜55碼，44樓
紐約，紐約10001
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
March 30, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。
本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別進行的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)的目的而提交的信息，也不應受到該法案該節的責任的約束 ，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP No. 0001875609
| 1 |
報告人姓名或名稱
皇后博彩控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,558,333 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
14,558,333 (1) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
14,558,333 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
11.7% | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| (1) | 包括髮行人的8,625,000股A類普通股及5,933,333股A類普通股，可於2022年4月30日或之後行使報告人持有的認股權證時發行。Queen s Gambit Holdings LLC是本文報告的A類普通股和可行使A類普通股的認股權證的記錄保持者。維多利亞·格雷斯是皇后博彩控股有限公司的管理成員。因此，Victoria Grace可被視為擁有或分享由Queen s Gambit Holdings LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
維多利亞·格雷斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
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| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,558,333 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
14,558,333 (1) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
14,558,333 (1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
11.7% | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括髮行人的8,625,000股A類普通股及5,933,333股A類普通股，可於2022年4月30日或之後行使報告人持有的認股權證時發行。Queen s Gambit Holdings LLC是本文報告的A類普通股和可行使A類普通股的認股權證的記錄保持者。維多利亞·格雷斯是皇后博彩控股有限公司的管理成員。因此，Victoria Grace可被視為擁有或分享由Queen s Gambit Holdings LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
項目1.安全和發行者。
與附表13D上的本聲明(本附表13D)有關的股權證券類別是英屬維爾京羣島有限責任公司Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp，即發行者)的A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。發行人的主要執行辦公室的地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室。
項目2.身份和背景
根據作為附件1的聯合備案協議，本附表13D由以下實體和個人聯合提交，所有這些實體和個人在本文中統稱為報告人：
(I)Queen s Gambit Holdings LLC；及
(Ii)維多利亞·格雷斯。
Queen s Gambit Holdings LLC是本文所述A類普通股及可行使A類普通股認股權證的紀錄持有人。維多利亞·格雷斯是皇后博彩控股有限公司的管理成員。因此，Victoria Grace可被視為擁有或實益擁有由Queen‘s Gambit Holtigers LLC直接持有的A類普通股。舉報人的營業地址為：55 Hudson Yards，44 Floth New York 10001。 舉報人主要從事證券投資業務，包括髮行人。
有關每個舉報人的信息僅由該舉報人提供，任何舉報人均不對其他舉報人提供的信息的準確性或完整性承擔責任。根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13d-4條規則，報告人明確聲明，提交本附表不應被解釋為 承認就交易法第13(D)和/或第13(G)節或以其他方式而言，任何此等人士是由任何其他人持有的本附表所涵蓋的任何證券的實益擁有人，並且明確否認這種有益的所有權。
在過去五年中，舉報人沒有(I)在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)是司法或行政主管機構民事訴訟的當事人，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束， 命令未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
第三項資金或其他對價的來源或數額。
在太古股份首次公開發售(首次公開招股)之前，報告人購買了太盟股份價值0.0001美元的8,625,000股普通股B面值 ，總購買價為25,000美元。關於首次公開招股的結束，報告人購買了5,933,333份認股權證，以購買澳元面值0.0001美元的SPAC普通股，每份認股權證的價格為1.5美元 ，可於業務合併完成後30天和2022年1月22日後行使。
報告人從其營運資金中獲得購買上述證券的資金。
2021年7月28日，關於業務合併協議(經不時修訂、修改或補充的業務合併協議)預期的業務合併(業務合併)，由Swvl Inc.(Legacy)、Queen‘s Gambit Growth Capital(SPAC)、發行人、Pivotal Merge Sub Company I和Pivotal Merge Sub Company II Limited，(I)各自
發行公司發行的普通股面值B面值$0.0001自動轉換為發行人一股A類普通股，無需額外代價 及(Ii)在首次公開招股結束的同時以私募方式向申報人士發行的每份太古股份認股權證均由發行人認購，並轉換為可就發行人的一股A類普通股行使的一份認股權證。
第四項交易的目的
本附表13D的第6項中的信息通過引用併入本文。
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動都可能在沒有事先通知的情況下隨時作出，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於： 對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務的相對吸引力和投資機會；以及其他未來發展。
在符合保薦人協議條款的情況下，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人和作為發行人董事會(董事會)成員的Victoria Grace可與發行人管理層、董事會、發行人的證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易(包括但不限於合併、重組或清算)；涉及發行人或其任何子公司的業務合併、出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；重大資產購買；與發行人或其任何附屬公司成立合資企業或參與其他重大項目；發行人當前業務、經營、戰略、未來計劃或前景的變化，財務或治理事項；發行人董事會(包括董事會組成)或管理層的變化；參與發行人或其任何子公司的債務融資；發行人的資本化、所有權結構、股息政策、業務或公司結構或治理文件的變化；發行人證券的除名或註銷，或與上述類似的任何行動。
此類討論和 行動可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的級別。在符合報告人為當事一方的本文所述文件的條款和條件的情況下，報告人可尋求收購發行人的證券，包括A類普通股和/或與發行人有關的其他股權、債務、票據或其他金融工具，或A類普通股(可能包括可行使的權利或證券或可轉換為發行人的證券)，和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類證券或金融工具(可能包括將部分或全部此類證券分發給報告人各自的合夥人或受益人，視情況而定)，在每一種情況下，在公開市場或私下交易中，無論是大宗交易還是其他交易。報告人可能進行的任何交易，在符合本文所述文件的條款和條件的前提下，報告人可以在任何時間和不時進行，無需事先通知，並將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格和可用性、報告人的交易和投資策略、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和發行人的前景、報告人可獲得的其他投資和業務機會、一般行業和經濟狀況、一般證券市場、税務方面的考慮和報告人認為相關的其他因素。
除上述情況外，報告人目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項 有關或會導致該等事項的計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
(a) (b)
| | 實益擁有款額：14,558,333 |
| | 班級百分比：11.7% |
| | 報告人擁有的股票數量： |
| | 唯一投票權或直接投票權：0 |
| | 分享投票權：14,558,333 |
| | 處置或指示處置的唯一權力：0 |
| | 共有權力處置或指示處置：14,558,333 |
上述金額包括8,625,000股A類普通股及5,933,333股A類普通股，於報告人於2022年4月30日或之後行使認股權證時發行。Queen s Gambit Holdings LLC是本文報告的A類普通股和可行使A類普通股的認股權證的記錄保持者。 Victoria Grace是Queen s Gambit Holdings LLC的管理成員。因此，Victoria Grace可被視為擁有或實益擁有由Queen s Gambit Holdings LLC直接持有的A類普通股。
報告人實益擁有的A類普通股的股份總數是根據美國證券交易委員會規則確定的，並基於118,496,102股已發行A類普通股，這是2022年3月31日提交的發行人殼牌公司報告中報告的已發行A類普通股總數。適用的美國證券交易委員會規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可通過轉換或行使其他證券立即可轉換或可行使、或可在本 附表提交後60天內轉換或行使的A類普通股。
(c)
除本附表13D所述外，報告人在過去60天內並無進行任何A類普通股交易。
(d)
據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取本報告所述由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。
(e)
不適用。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
註冊權協議
2021年7月28日，Swvl，Inc.，Queens Gambit Growth Capital、發行者、報告人和某些其他股東(註冊權利持有人)簽訂了該特定註冊權協議(註冊權協議)。根據登記權協議，發行人須(A)於完成本公司合併後20 個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(轉售登記聲明)，登記轉售登記權利持有人 持有的發行人持有的若干證券(轉售證券)及(B)盡其合理最大努力使轉售登記聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。根據註冊權協議，註冊權持有人最多可以要求(I)三次包銷發行和(Ii)在任何12個月內進行兩次大宗交易或者在市場上，或者通過經紀或代理人進行的類似註冊發行的註冊證券。註冊權持有人還將有權獲得慣常的搭便式註冊權利 。
註冊權協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱完整，因此，其全文受本協議附件2所載的註冊權協議的限制，並通過引用併入本項目6。
贊助商協議
2021年7月28日，報告人和發行人簽訂了該特定保薦人協議(保薦人協議)。除某些例外情況外，報告人同意(I)在(A)企業合併完成後一年或(B)(X)A類普通股最後銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個日期(經 股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等)在業務合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。
保薦人協議及其預期交易的前述摘要並不聲稱完整，因此，保薦人協議的全部內容受本協議附件3所載保薦人協議的限制，並通過引用併入本項目6。
第7項.作為證物存檔的材料
| 1. | Victoria Grace和Queen‘s Gambit Holdings LLC關於提交附表13G的聯合申請協議，日期為2022年4月7日。 |
| 2. | 註冊權協議，日期為2021年7月28日，由Swvl，Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital、發行者、報告人和發行者的某些證券持有人簽署。 |
| 3. | 贊助商協議，日期為2021年7月28日，由Swvl，Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital和報告人簽署。 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年4月7日
| 皇后S遊戲控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/維多利亞·格雷斯 | |
| 姓名：管理成員 | ||
| 維多利亞·格雷斯 | ||
| 由以下人員提供： | /s/維多利亞·格雷斯 | |
| 姓名：維多利亞·格雷斯 | ||