美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

至

佣金 文檔號001-40980

SDCL EDGE收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 488-5509(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2021年12月20日開始在紐約證券交易所有限責任公司與其單位分開交易。截至2021年12月31日，註冊人發行的A類普通股的總市值約為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外193,953,886.

截至2022年4月7日，註冊人擁有 19,995,246 A類普通股，每股面值0.0001美元，4,998,811B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

SDCL EDGE收購公司

截至2021年12月31日的表格10-K

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

第一部分：

本年度報告10-K表格(“年度報告”)中對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的提法是指SDCL EDGE Acquisition Corporation，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是開曼羣島的有限責任公司SDCL EDGE保薦人有限責任公司。凡提及本公司的“首次股東”，指的是本公司的保薦人、Anchor Investors及在首次公開招股前持有本公司股份的任何其他持有人。

概述

如今，能源的產生和使用方式效率低下，從發電點一直到最終用户都會發生損失。雖然最大的損失(高達發電量的60%)發生在供應端，但一旦交付到使用點，建築物和工業可能會通過次優照明、供暖、通風、空調、絕緣、管理系統、控制或其他來源浪費高達25%-30%的能源。

能源效率和分散能源為這些問題提供了長期解決方案。它們代表着從依賴於昂貴的輸電和配電網絡的大規模能源生產的集中化系統的轉變。能效和分散能源涉及在使用點提供更便宜、更清潔和更可靠的能源解決方案，減少或消除對電網或補貼的依賴。這有助於減少或消除對中央發電的依賴，避免與中央電網相關的重大發電、輸電和配電損失，從而節省資金並降低與大型能源用户相關的碳強度。對於商業、工業和公共建築，可以通過現場發電、通過減少能源需求的措施或通過有效利用能源儲存解決方案來實現這一點。

本公司為一間於二零二一年二月十六日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的為與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算尋求快速轉變為低碳經濟的節能和分散化能源解決方案 所創造的機會，尤其是建築環境和運輸部門。我們的贊助商SDCL EDGE贊助商LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(“贊助商”)，是總部位於倫敦的投資公司可持續發展資本有限責任公司(“SDCL”)的附屬公司，該公司在節能解決方案方面有着良好的投資記錄。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月28日宣佈生效。2021年11月2日，我們完成了首次公開募股17,500,000 單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，每單位10.00元，產生1.75,000,000美元，產生約2,820萬美元的發售成本，其中包括約610萬美元的遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成以私募方式按每份私募認股權證1.00元的價格出售8,250,000份認股權證(“私募認股權證”)予我們的保薦人可持續投資者基金有限公司(“摩羯座”)及Seside Holdings(代名人)有限公司(“Seside”及連同摩羯座“A Anchor Investors”)，所得總收益為8,250,000元。

我們已授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。於2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入2,495,246個單位(“超額配售單位”)，產生24,952,460元的總收益，併產生499,049元的現金承銷費。

在超額配股權行使完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00元的買入價向保薦人及A錨投資者出售748,574份認股權證(“超額配售權證”)，總收益為748,574美元。

在首次公開發售、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售及超額配售權證的出售後，金額201,951,985美元(每單位10.10美元)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，只可投資於到期日為185天或以下的美國政府國債，或投資於符合《1940年投資公司法》(經修訂)下第2a-7規則或吾等決定的《投資公司法》下某些條件的貨幣市場基金，只投資於直接的美國政府國債，直到：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股份，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司於首次公開發售結束後24個月內未能完成首次業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間；及(Iii)於首次公開發售完成後24個月內或就任何其他有關股東權利或首次合併前業務合併活動的重大條文而言，在首次公開發售完成後24個月內沒有首次業務合併的情況下，將信託户口內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公開發售股份的一部分。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。我們必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市值至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式取得目標公司的控股權，以致不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。我們的管理層已同意，相當於首次公開發售中每單位至少10.10美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户中，僅投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合我們根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配。

吾等擬使用首次公開發售(“首次公開發售”)及出售私募認股權證所得款項、向目標公司擁有人發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行的債務，或上述或其他來源的組合所得的現金，完成我們的初步業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，而且到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。從2021年2月16日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及首次公開募股結束後尋找預期的首次公開募股業務合併有關。根據我們的業務活動，我們是1934年經修訂的《交易法》(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們將向我們的公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定。公眾股東將有權按信託帳户中所持金額(每股10.10美元)的按比例贖回其公開股票，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而該按比例利息之前並未釋放給我們以支付其納税義務。在我們的認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480，A類普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。區分負債與股權(“ASC 480”).

自首次公開招股結束(“合併期”)起計24個月內，我們必須完成業務合併。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户資金所賺取的利息(該利息須扣除應付税款及最高100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在任何情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的業務戰略是識別、收購和最大化在下一節“市場機會”中概述的其中一個細分行業運營的公司的價值，最終目標是為我們的股東創造可觀的長期價值。我們將尋找具有行業領先能力的目標，提供能效或分佈式能源解決方案，這些解決方案可以受益於我們管理層和董事會的經驗以及進入公開市場的機會。預計Target將擁有穩健的收入和EBITDA記錄，以及通過提供解決方案、應用技術和/或進入新市場而產生的令人興奮的增長前景。我們將專注於盈利和增長，而不是承擔重大的技術和商業化風險。我們將專注於持久的商業模式，這些模式不需要重新發明，而且可以擴展。

近年來，低碳交通基礎設施行業在能效、分散發電和清潔能源領域出現了活躍的併購市場。然而，這些交易主要發生在私人資本市場，由私人股本主導，包括髮揮了重要作用的SDCL。因此，在不久的將來，我們預計將有許多公司上市。我們看到了一個快速增長的市場機會，盈利的私營公司可以通過公開資本市場進一步加速增長。根據我們的初步評估，我們已經確定了大量的目標，包括在我們的目標EBITDA範圍內盈利的私營公司和潛在的企業分拆。

我們的顧問和管理團隊將利用他們廣泛的行業網絡來尋找與我們的收購標準一致的專有業務組合機會。我們相信，我們的顧問和管理層自2007年進入該行業以來建立的網絡，與我們管理層和董事會的行業專業知識相結合，將使我們能夠有效和高效地識別和評估我們最初業務合併的潛在機會。

我們將致力於：

市場機遇

監管改革和政府支持提供了一個有吸引力的投資環境。我們主要目標市場的重大政府政策順風和刺激計劃為我們擬議的投資戰略提供了實質性支持，特別是因為歐盟和美國的政策重點已從供應轉向需求側。例如，歐盟綠色新政承諾將掀起一波翻新浪潮，每年向公共建築和住宅投資850億至900億歐元，每年投資150億歐元，以達到100萬個電動汽車充電站的目標。在美國，美國總統政府公開表示的對環境的承諾承諾在未來四年內投入2萬億美元，重返巴黎氣候協議，並對400萬座公共建築進行升級，以提高它們的能效。

全球近60%的碳排放和能源需求來自建築、工業和交通運輸。根據BloombergNEF的説法，這些措施涵蓋了廣泛的子行業，我們的投資重點將是建築環境或交通行業的可持續和低碳解決方案。特別是，我們確定了三個我們認為特別有吸引力的子部門：能源效率、分散能源和低碳交通基礎設施的清潔能源。在這些子行業中出現了一個巨大且快速增長的解決方案市場，為我們提供了有吸引力的增長行業來投資。

能源效率

根據BloombergNEF的數據，總體而言，到2050年，住宅和商業建築的能源需求預計將增長42%。到2050年，製冷能源需求將增加一倍以上，用電量將增加60%，到2050年將佔建築能耗的三分之一。根據BloombergNEF的數據，歐洲和美國建築環境中能源使用量的增加主要是由商業建築的更高需求推動的，到2050年，商業建築的需求將增加45%。

分散能源

預計到2050年，全球客户將擁有2.2TW的太陽能裝機容量，佔全球電力裝機容量的13%，相當於全球客户選址存儲容量的1TWh。投資小型太陽能的決定通常是希望減少電費的家庭和企業做出的。根據BloombergNEF的説法，一旦電池變得具有成本效益，預計小規模存儲將遵循類似的採用模式。

發電的分散化在歐洲尤為明顯，到2050年，67%的發電量將直接注入配電網(目前只有24%)，發電廠規模中值將從562兆瓦降至32兆瓦。根據BloombergNEF的數據，在美國，分散的電力將佔總髮電量的33%。

低碳交通基礎設施的清潔能源

預計到2050年，客運需求將翻一番，而貨運量將增長37%。到2050年，由更輕、更省油的汽車驅動的交通運輸的能源密集度將比目前低三分之一，而快速電氣化將使能源效率提高60%。推動運輸部門轉型和提高能源效率的主要因素是電氣化，這將在公路和鐵路運輸中最為普遍。在歐洲和美國，電動汽車將主宰乘用車車隊，到2050年將達到56%-80%的普及率。貨運電氣化稍慢一些，尤其是重型車輛。話雖如此，預計到2050年，超過33%的貨運公里將是電動的。充足和高質量的充電基礎設施將是這一轉型的動力。與此同時，為了確保減少長途卡車運輸的排放，生物燃料、綠色天然氣和氫氣將進一步增長和部署。所有這些統計數據都來自BloombergNEF。

業務合併標準

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息(如果有)的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司就此類標準的滿足程度徵求意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計我們的初始業務合併的結構將使我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試的目的進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再被要求達到前面提到的80%的淨資產測試。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們目標細分行業內的潛在公司至關重要。我們將使用這些標準和指南來評估商業機會，但我們可能決定與不符合所有這些標準和指南的公司進行初始業務合併，並可能考慮以下未列出的標準和指南。

目標將是一家擁有穩定收入和EBITDA記錄的企業，以及通過提供解決方案、應用技術和/或進入新市場而產生的令人興奮的增長前景。我們打算收購一家企業或實體，考慮到以下特點：

這些標準和準則是指示性的，並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能基於或可能不基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。為免生疑問，某項業務合併即使不符合上述所有準則，亦可能被視為適當。

收購過程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每位董事及高級管理人員直接或間接擁有方正股份及/或私募認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，據此，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，那麼，在遵守該高級職員和董事根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內；(I)除以合約明確承擔的範圍外，董事或其他高級職員概無責任不直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

我們的顧問、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、顧問、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商或我們的任何顧問、高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事沒有單獨選擇 ，也沒有考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們的 公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無，亦無任何代表吾等的人士直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色 或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或 物色或尋找任何此等收購候選者。

此外，我們的某些顧問、高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。SDCL及其董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同責任的其他實體展示的商機，包括SDCL、SDCL基金、我們的保薦人、他們的關聯公司，或他們或前述人士投資或建議的某些其他公司，包括我們可能作為初始業務合併目標的行業中的公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受其受託責任的限制。因此，如果我們的任何顧問、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。

此外，SDCL直接或間接為大量可能與我們爭奪收購機會的SDCL基金、投資組合公司及其關聯公司提供諮詢，如果被他們追逐，我們可能被排除在尋求此類機會之外。在SDCL內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的SDCL基金，並可能針對此類SDCL基金，而不是我們。這樣的機會可能會超過我們收購的任何業務。SDCL或同時受僱於SDCL或SDCL基金或其關聯公司擔任董事的管理團隊成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為本公司高級管理人員的身份向其提交。

然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的顧問、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

人力資本

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間將根據建議業務合併的狀況而有所不同，如果建議業務合併尚未完成，我們的初始業務合併是否選擇了不同的目標業務，以及我們所處的業務合併過程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

項目1.a.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，然後再決定投資我們的部門。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務後合併風險

與我們的證券相關的風險

與我們顧問和管理團隊相關的風險

在國外收購和經營企業的風險

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大部分已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(這將至少是二十(20)個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、我們的管理團隊成員和Anchor Investors已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東按折算後的基準持有我們已發行普通股的20%，不包括根據任何利益跡象在首次公開募股中購買的股份。我們的保薦人、我們的管理團隊成員和錨定投資者也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會在有權在股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股投票贊成企業合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要19,995,246股公開發售的股票中的7,498,218股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,249,703股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，如果A錨定投資者投票支持我們的初始業務合併，那麼除了A錨定投資者的A類普通股之外，我們只需要2,919,306股A類普通股，或出售的19,995,246股公開發行的股票中的14.6%投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。如果A主播投資者和B主播投資者都投票支持我們最初的業務合併，他們的A類普通股, 然後，我們將不需要任何其他出售的公開股票投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員以及每一位A錨定投資者都同意投票支持我們最初的業務合併。BAnchor的投資者已經同意投票支持他們的創始人股票，支持我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和Anchor Investors同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。如果錨定投資者投票支持我們的初始業務合併，我們將需要出售的19,995,246股公開股票中的2,919,306股或14.6%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或出售的19,995,246股公開股票(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票)中的2,919,306或14.6%投票支持我們的初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併有關而贖回的任何股份作出調整，而該等遞延承銷折扣金額不可用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，吾等可能被要求不贖回公開發售的股票，贖回金額不得超過5,000,001美元，以免吾等受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則，或為了滿足與吾等初始業務合併有關的協議中可能包含的最低現金或最高贖回要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致吾等無法滿足上述成交條件，吾等將不會繼續進行該等贖回及相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與初始業務合併有關而贖回的股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股份行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求吾等在首次公開招股完成後24個月內完成初始業務合併的規定，可能會讓潛在目標企業在洽談業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

2021年7月，美國證券交易委員會指控SPAC披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查， 本可以糾正這一點，並獲得了針對SPAC及其贊助商的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查 將揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響 。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經 ，而其他傳染病的大量爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎或其他事件有關的持續擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的 人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎變體嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎的行動或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的事件(如恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間， 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎疫情還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

全球或地區情況可能會對我們的業務和我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響 。

全球或地區經濟狀況的不利變化定期發生，包括經濟衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通脹、企業資本支出下降、失業率上升 以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。此類不利變化可能源於地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和內亂或軍事動亂、政治不穩定、人權擔憂和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或經商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或地區性事件 。

特別是，作為對俄羅斯最近入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這種日益加劇的衝突和隨之而來的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美中之間的緊張關係導致關税和貿易限制增加。 美國對某些中國個人和實體實施經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們的業務以及我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。

吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開招股後的首次業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但清盤目的除外，並贖回吾等的公開股份及進行清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只收取每股10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的認股權證將會到期一文不值。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、股票和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(減去最多100,000美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條規限。, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元的公共股票，或每股不到10.10美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供的與我們的初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次公開發售結束後二十四(24)個月內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款下，贖回與我們的首次業務合併有關的股份，或贖回100%的公開股份。及(Iii)如本公司於首次公開招股結束後二十四(24)個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公開招股股份。如本公司在首次公開招股結束後二十四(24)個月內仍未完成初始業務合併或清算，因前述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算後從信託賬户中獲得資金, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些 規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 ，而不是受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們 。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務向我們的公眾股票持有人提供在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約贖回其股票的權利, 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

問題

該等認股權證按負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，並於每段期間於損益中報告公允價值變動，這可能會對我們證券的市價產生不利影響，或會令本公司更難完成初步業務合併。

我們將公募和私募認股權證均作為衍生負債入賬。於各報告期內，在可能影響該等工具價格的某些事件(例如最初的業務合併)下，(I)當合約所載的責任被解除、註銷或到期時，認股權證可能不再確認為負債，及(Ii)認股權證的公允價值將會重新計量，而公允價值的變動將在全面收益表中計入淨收益或虧損。在認股權證缺乏報價市場價格的情況下，我們可以使用估值模型來估計公允價值。A類普通股的股價是影響認股權證公平價值的一項重大投入，在其他條件不變的情況下，隨着A類普通股的價格增加，認股權證負債的金額也將增加。影響估值模型的其他因素包括波動性、貼現率和規定的利率。因此，財務狀況表和全面收益表中的損益將根據各種因素而波動，如A類普通股的股價，其中許多不是我們所能控制的。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的利潤或虧損出現重大波動。如果A類普通股價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對損益的影響可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。此外, 潛在的目標公司或業務可能尋求完成與特殊目的收購公司的業務合併，而該公司沒有作為負債入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標公司或業務的初始業務合併。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘若吾等於首次公開發售完成後二十四(24)個月內仍未完成首次業務合併，或在行使與吾等首次業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據書面協議(其形式作為登記聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任。, 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.10美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於10.10美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行，要麼被視為“優先轉讓”，要麼被視為“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行股東大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次股東大會之前任命的董事)任期三年。作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利就董事的任命投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域中的目標企業，也不限於與任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在任何行業、部門或地理區域與任何規模的運營公司(以我們對淨資產的80%測試滿意為前提)尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對投資者的好處不如對企業合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的會計或投資銀行公司獲得關於公平性的意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會從我們的首次公開募股中聘請承銷商或其任何附屬公司為我們提供額外服務。承銷商有權獲得遞延佣金 只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突。

我們可能會聘請我們首次公開募股的承銷商或其任何關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。 承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。 承銷商或其任何關聯公司的財務利益與完成業務合併有關的事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的來源和完成相關的潛在利益衝突。

與初始業務合併相關的任何盡職調查可能不會揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對潛在的初始業務合併所進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查流程的一部分，我們還將對潛在初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景 做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查 未能確定有關商機的重大信息，或者如果我們認為此類重大風險在商業上相對於商機而言是可接受的 ，並且我們繼續進行初始業務合併，則我們公司隨後可能產生大量的 減值費用或其他損失。

此外，在進行了 初始業務合併後，我們可能會承擔被收購業務的重大、以前未披露的債務，這些債務在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些預期目標業務的其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定最高贖回門檻，但吾等可能被要求不贖回公開發售的股份，而贖回的金額可能會令吾等的有形資產淨值低於5,000,001美元，以免吾等受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，或為了滿足與吾等最初業務合併有關的協議中可能包含的最低現金或最高贖回要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修改經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，以使吾等更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，即獲得出席公司股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的65%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他的義務，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。與A類普通股持有人的權利有關的條款。若任何此等修訂將被視為從根本上改變透過首次公開發售發售的任何證券的性質，本行將註冊受影響證券，或尋求豁免註冊受影響證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，可在特別決議批准的情況下進行修訂，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席並在公司股東大會上投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；惟吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人，如果有的話，他們在轉換後的基礎上共同實益擁有我們A類普通股的20%, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的協議，吾等的保薦人、A錨定投資者、吾等的行政人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)作出任何修訂，以改變吾等義務的實質或時間，即，若吾等未能在首次公開招股結束後二十四(24)個月內或(B)與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款方面，向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開上市股份，除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後以每股現金價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

若首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額被證明不足，原因包括吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜經營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，可能會有更多的競爭為初始業務合併尋找有吸引力的目標。這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們無法找到合適的目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是最近幾個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、股市估值、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或在企業合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多金融、經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開發售結束後二十四(24)個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)如吾等未能在首次公開招股完成後二十四(24)個月內完成首次業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予吾等的公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.10美元，或者在某些情況下更少, 關於清算我們的信託帳户和我們的權證將到期一文不值。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。.

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的單位將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券的上市。

例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.00億美元，我們將被要求至少400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

本公司保薦人及錨定投資者為方正股份支付的名義收購價，可能會導致貴公司在完成初步業務合併後，貴公司公開招股股份的隱含價值大幅攤薄。

我們的單位在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售，我們信託賬户中的金額為每股公開募股10.10美元，這意味着 每股公開招股的初始價值為10.10美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人和Anchor Investors為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.005美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋 。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的股權價值為201,951,985美元，這是我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，信託賬户中持有的資金不產生利息， 並且沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票贖回，並且沒有考慮任何其他潛在的 對我們當時估值的影響，如我們公開股票的交易價格，業務合併交易成本(包括支付6,998,336美元的遞延承銷佣金)、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的 公開和私募認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股8.08美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.10美元減少20%。

請注意，贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票將進一步減少我們普通股的隱含價值。例如，在上面的例子中，如果與我們最初的業務合併相關的50%的公開股票被贖回，每股普通股的隱含價值將為6.73美元。

完成我們的初始業務合併後，方正股份的價值很可能大大高於為其支付的面值，即使當時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於首次公開發售完成及部分行使超額配股權後，保薦人及錨定投資者已向吾等投資合共9,023,574美元，包括方正股份的25,000美元收購價及私募認股權證的8,998,574美元收購價。假設我們完成初始業務合併後的交易價格為每股10.00美元，那麼4,998,811股方正股票的隱含價值總計為40,390,393美元。即使我們普通股的交易價格低至每股2.01美元，而私募認股權證一文不值，方正股票的價值也將大致相當於保薦人和錨定投資者對我們的初始投資。因此，我們的保薦人和Anchor投資者很可能在我們的公開股票失去重大價值(無論是因為我們的公開股票大量贖回或任何其他原因)的時候，從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是如果我們的保薦人和Anchor Investors為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有25,495,008股和0股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，計入因行使已發行認股權證而預留髮行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。吾等亦可發行A類普通股，以贖回認股權證，或根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們進行初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於(I)首次公開發行完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數。不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何與股權掛鈎的證券，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、A錨定投資者、其任何聯屬公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

除非我們登記A類普通股的發行或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併結束後二十(20)個營業日)，吾等將盡吾等商業上合理的努力提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業上合理的努力使其在吾等初始業務合併完成後六十(60)個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化；其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的；或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公共認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人批准該項修訂，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，當時未償還的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

倘(其中包括)A類普通股於截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)，吾等有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每股認股權證價格為0.01美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回尚未發行的認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證，分別購買8,750,000股A類普通股及1,247,623股A類普通股，作為單位的一部分，價格為每股11.50美元(可予調整)，與首次公開發售結束及部分行使超額配股權有關，我們以私募方式分別發行合共8,250,000份私募認股權證及748,574份私募認股權證。每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。我們的初始股東目前持有4,998,811股B類普通股。B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。就我們為完成業務合併而發行A類普通股而言，在行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。另外，如果贊助商, A Anchor Investors或其或其聯屬公司或我們管理團隊的一名成員提供任何營運資金貸款，則可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就吾等因任何理由而發行普通股(包括完成業務合併)而言，行使此等認股權證後有可能發行大量額外A類普通股，這可能會令吾等成為對目標業務吸引力較低的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

只要私募認股權證由吾等保薦人、A錨定投資者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回以換取現金(根據某些有限的例外情況除外)，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等的初始業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，或購買一股完整的認股權證的較大部分。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少認股權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分購買一個完整的股票。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人 在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證換取現金時獲得的數量更少。

如果我們在滿足本年度報告其他部分所述的贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求 希望行使其認股權證的任何持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者在我公司投資的潛在“上行空間” 。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

若(I)吾等為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯屬公司發行，則不計入保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的方正股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用於我們的初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們的權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而適用於我們的權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

若吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，吾等的公眾股東可能被迫等待24個月後才可贖回吾等的信託户口。

若吾等於首次公開發售完成後二十四(24)個月內仍未完成首次業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開招股股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待從首次公開募股結束起二十四(24)個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併或修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前所持的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數方正股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

該等認股權證可行使及贖回A類普通股以外的其他證券，閣下目前並無任何有關該等其他證券的資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後二十(20)個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難，而未來行使該權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

於吾等首次業務合併時或之後，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們證券市場價格的負面影響。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊公司或重新註冊，或將我們的税務居住地轉移到另一個司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的法律權利。此外，這類重新註冊、重新註冊或更改税務住所的影響可能會導致對我們或我們的股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊，或將我們的納税住所轉移到另一個司法管轄區，或在該司法管轄區合併為一個新實體。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在開曼羣島或美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，這種重新註冊、重新註冊、轉移納税住所或合併的影響，可能會導致對我們或我們的股東或權證持有人徵收税款。

此類交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊、重新註冊、轉移我們的税務居住地或合併的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人分配現金以支付任何此類税款。股東或權證持有人在重新註冊、重新註冊、轉移納税居住地或合併後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

如果我們不能保持僅在開曼羣島納税的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響

我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該是僅在開曼羣島納税的居民。必須繼續注意確保本公司的重大決定不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島居住的税務居民身份。委員會的組成、委員會個別成員的居住地以及委員會作出決定的地點都將是決定和維持我們在開曼羣島的納税居住地的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

與我們的顧問和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的討論，請參閲“第10項：董事、行政人員與公司治理”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家SDCL或空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事是，或可能在未來與其他空白支票公司或其他實體有關聯，這些公司或實體的收購目標可能與我們類似。我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與我們完成初始業務合併之前的初始業務合併有關的公司，以及任何此類參與將導致上述利益衝突。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。SDCL及其董事及高級職員亦可能察覺到適合向吾等及彼等負有若干受信責任或合約責任或以其他方式擁有權益的其他實體展示的商機，包括SDCL、SDCL基金、吾等的保薦人、其聯屬公司或彼等或前述人士已投資或曾提供建議的若干其他公司，以及彼等可能參與的任何其他特殊目的收購公司，包括吾等可能於最初業務合併中瞄準的行業的公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體, 遵守他或她的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供，並且是我們能夠合理地追求的機會。

此外，SDCL直接或間接為大量可能與我們爭奪收購機會的SDCL基金、投資組合公司及其關聯公司提供諮詢，如果被他們追逐，我們可能被排除在尋求此類機會之外。在SDCL內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於當前或未來的SDCL基金，並可能針對此類SDCL基金，而不是我們。這樣的機會可能會超過我們收購的任何業務。SDCL或同時受僱於SDCL或SDCL基金或其關聯公司或擔任其董事的管理團隊成員，均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以該成員作為公司高管的身份提供給該成員。

關於我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目10，董事、高管和公司治理--利益衝突”和“項目13--某些關係和關聯方交易--支持服務協議”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業達成業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司可能投資了一系列不同的行業。因此，適合我們的業務合併的公司和成為此類其他關聯公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的企業合併標準和準則，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或獨立會計師事務所成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們管理團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們管理團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查可能損害我們或他們的聲譽或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票除外)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有4,998,811股，其中包括我們的保薦人持有的2,639,375股。2021年2月23日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年7月14日，該公司以0.001美元的總代價從我們的保薦人手中回購了2,156,250股方正股票，隨後取消了回購的股票，導致已發行的B類普通股總數減少到5,031,250股。於2021年10月8日，本保薦人向錨定投資者出售方正股份2,374,750股(相當於向每股A錨定投資者出售503,125股方正股票，向每股3.6%B錨定投資者出售181,125股方正股票，向每股4%B錨定投資者出售201,250股B類普通股，向每名額外4%B錨定投資者出售201,250股B類普通股)，總購買價為11,800美元，約合每股0.005美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。

Anchor Investors在首次公開募股中購買了15,864,997個單位。此外，A錨定投資者各自購買了899,857份私募認股權證，而我們的保薦人購買了7,198,860份私募認股權證，每份可行使的私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格(可調整)按每份認股權證1.00美元(總計8,998,574美元)的價格在私募中購買一股A類普通股。如果我們沒有在首次公開招股結束後二十四(24)個月內完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。

發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利運營所需的技能、資質或能力這是我的生意。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的約12.5%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們的保薦人在公開市場或私下協商的交易中購買任何單位或任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。吾等可能不會在初步業務合併完成前舉行股東大會選舉新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的保薦人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們與初始股東、高管和董事之間的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事的書面協議 包含有關限制轉讓我們的創始人股票和私募認股權證、賠償信託賬户、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議 無需股東批准即可修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並承擔其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員及董事並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。有關我們某些高管和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊的任何一名或多名成員及其任何附屬公司(包括SDCL或SDCL Funds)過去的任何經驗或表現，都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的關聯公司(包括SDCL或SDCL基金)的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或網絡攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或此類法律的解釋或適用方式，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果 我們是包括在我們單位的實益所有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC， A類普通股或認股權證，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇，該受益所有者(在本文中稱為“美國持有人”)可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響 並且可能需要遵守額外的報告要求。

我們在截至2021年12月31日的納税年度(本納税年度)和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定 。

如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC ，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”(或“QEF”)，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用於我們單位、A類普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問 。

我們已在我們的 網站上提供了一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們截至2021年12月31日的納税年度進行QEF選舉。 如果您是在您的納税年度(包括2021年12月31日)內的任何時間持有我們股票的美國持有者，您應就此類QEF選舉以及有效進行和維護此類選擇所需的程序諮詢您的税務顧問。我們的網站 位於https://www.sdcledge.com.對我們網站的引用只是一個文本參考。網站 中包含的信息不是本年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元 ，或者截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產

目前，我們的執行辦公室位於New York 10036，New York 4 Floor，美洲大道1120號。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

沒有。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位於2021年10月29日在紐約證券交易所有限責任公司開始交易。每個單位包括一股A類普通股和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半。我們於2021年12月17日宣佈，自2021年12月20日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續以“SEDA.U”的代碼在紐約證券交易所交易任何相關的A類普通股和可贖回認股權證，它們分別以“SEDA”和“SEDA.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

截至2022年3月26日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有四個記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

未登記的銷售

2021年11月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股，總收益為175,000,000美元。承銷商擔任聯合賬簿管理經理。2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了2,495,246個超額配售單位，產生了24,952,460美元的毛收入。在首次公開發行中出售的證券和超額配售選擇權的行使是根據《證券法》關於表格S-1的登記聲明(第333-254238號)登記的。登記聲明於2021年10月28日生效。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人和A錨投資者出售8,250,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生了8,250,000美元的總收益。在超額配股權行使結束的同時，我們完成了向保薦人及A錨投資者出售748,574份超額配售權證，以每份認股權證1.00美元的購買價向保薦人及A錨投資者出售，所得款項總額為748,574美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證及超額配售權證與首次公開發售及行使超額配售選擇權時出售的單位相關的公開認股權證相同，惟私募認股權證及超額配售權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

方正股份

於2021年2月23日，我們的保薦人獲發行7,187,500股B類普通股(“方正股份”)，總額為25,000美元，以支付代表我們的某些費用。2021年7月14日，我們從保薦人手中回購了2,156,250股方正股票，總對價為0.001美元，總流通股為5,031,250股。方正股份包括合共656,250股B類普通股，須由本公司保薦人回購，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，因此方正股份持有人將於首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。在承銷商於2021年11月16日部分行使超額配售選擇權後，我們回購並註銷了32,439股方正股票。沒有其他方正公司的股票會被沒收。

我們的發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售，直至(I)企業合併完成一年後，或(Ii)初始企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

A Anchor投資者在首次公開發售中共購買了4,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。除A錨定投資者外，兩名與本公司無關的合資格機構買家或認可投資者、吾等保薦人、吾等董事或任何管理層成員(“3.6%B錨定投資者”)於首次公開發售中按每單位10.00元的發行價各購買1,575,000個單位，三名與本公司無關的合資格機構買家或認可投資者、吾等保薦人、吾等董事或任何管理層成員(“4.0%B錨投資者”)於首次公開發售中分別以每單位10.00元的發行價購買1,749,999個單位。及兩名與本公司無關的合資格機構買家或認可投資者、吾等保薦人、吾等董事或任何管理層成員(“額外4.0%B錨投資者”，連同3.6%B錨投資者及4.0%B錨投資者，“B錨投資者”)於首次公開發售中各購買1,732,500個單位，發行價為每單位10.00美元，或為所有錨投資者(“錨投資者”，包括A錨投資者及B錨投資者)合共購買1,864,997個單位。

由於錨定投資者於首次公開發售期間購買單位，若彼等投票支持初始業務合併，則無需其他公眾股東投票批准初始業務合併。錨定投資者可能因其在本公司的所有權權益而在初始企業合併投票方面與其他公眾股東擁有不同的利益。

根據該等單位，除授予我們其他公眾股東的權利外，Anchor Investors並未獲授予任何股東或其他權利。此外，錨定投資者無須(I)持有他們在首次公開發售時或其後購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用時間投票支持他們可能擁有的任何A類普通股，或(Iii)不行使他們在業務合併時贖回其公眾股份的權利。錨定投資者對信託賬户內持有的資金擁有與他們在首次公開發售中購買的單位相關的A類普通股相同的權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。

每一位Anchor Investors都與我們和我們的贊助商簽訂了單獨的投資協議。在首次公開募股結束時，A Anchor投資者從我們的保薦人手中以每股2500美元的收購價購買了503,125股方正股票，或總計1,006,250股方正股票。在首次公開募股結束時，3.6%的B錨定投資者從我們的保薦人手中以每股900美元的收購價購買了181,125股方正股票，或總計362,250股方正股票。在首次公開募股結束時，4.0%的B錨定投資者從我們的保薦人手中購買了201,250股方正股票，或總計603,750股方正股票，收購價為每股1,000美元，或總計3,000美元。在首次公開招股結束時，額外的4.0%B錨定投資者從我們的保薦人手中購買了201,250股方正股票，或總計402,500股方正股票，收購價為每股1,000美元，或總計2,000美元(或向所有錨定投資者購買總計2,374,750股方正股票，總購買價為11,800美元)。根據投資協議，Anchor Investors已同意(A)投票支持業務合併，並(B)對其持有的任何方正股份施加與我們保薦人及獨立董事持有的方正股份相同的鎖定限制。

由於承銷商於2021年11月16日部分行使超額配股權，吾等回購及註銷了32,439股方正股份，其中包括來自每名A錨定投資者的3,244股方正股份(或合共6,488股方正股份)、來自每3.6%B錨定投資者的1,168股方正股份(或合共2,336股方正股份)、來自每名4.0%B錨定投資者的1,298股方正股份(或合計3,894股方正股份)、來自每一名4.0%B錨定投資者的1,298股方正股份(或合計2,596股方正股份)，以及來自我們保薦人的17,125股方正股份。

我們估計，Anchor投資者應佔方正股票的公允價值為18,969,890美元，或每股8.04美元。根據工作人員會計公告主題5A，方正股票出售的公允價值超出收購價11,725美元(或每股0.005美元)的部分被確定為發行成本。因此，發售成本按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營報表中支出。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售完成時計入股東虧損。

私募

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人和A Anchor Investors以每份私募認股權證1.00美元的價格(總計8,250,000美元)購買了總計8,250,000份認股權證。於完成行使超額配股權的同時，吾等完成以私募方式向本公司保薦人及A錨定投資者出售748,574份超額配售權證，每份認股權證的買入價為1.00美元，所產生的總收益為748,574美元，出售私募認股權證及超額配售權證的總收益合共為8,998,574美元。每份私募認股權證及超額配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證及超額配售權證所得款項的一部分，已加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若吾等未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2021年11月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.75億美元的毛收入。高盛有限責任公司和美國銀行證券公司在首次公開募股中擔任聯合簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-254238號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月28日生效。

在首次公開發售結束的同時，我們的保薦人和A Anchor Investors以每份私募認股權證1.00美元的價格(總計8,250,000美元)購買了總計8,250,000份認股權證。在部分行使超額配股權的同時，吾等完成以私募方式向本公司保薦人及A錨投資者出售748,574份超額配售權證，每份認股權證的買入價為1.00美元，所產生的總收益為748,574美元，出售私募認股權證及超額配售權證的總收益合共為8,998,574美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若吾等未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

在 首次公開發售方面，我們產生了約32,005,743美元的交易成本(包括3,999,049美元的承銷折扣 ，總計約6,998,336美元的遞延承銷佣金，18,958,165美元歸屬於錨定投資者的創始人股票的超額公允價值 ，以及2,050,193美元的其他發售成本)。其他已產生的 發售成本主要包括與首次公開發售相關的籌備費用。扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，完成初始業務合併時將支付的金額)和首次公開發行費用後，在首次公開發行、出售私募認股權證、出售超額配售單位和出售超額配售認股權證後，201,951,985美元(每單位10.10美元)存入信託賬户，並按本年度報告10-K表格中其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告中所指的“我們”、“我們”或“公司”指的是SDCL EDGE Acquisition Corporation，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是SDCL EDGE贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”，第1A項。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月16日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。本公司擬利用首次公開發售(定義見下文)所得款項及出售私募認股權證、向目標公司擁有人發行股份、向銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行債務，或上述或其他來源的組合所得的現金，完成初步業務合併。

我們首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股”)於2021年10月28日宣佈生效。於二零二一年十一月二日，吾等完成首次公開發售17,500,000股(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為175,000,000元。於2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買2,495,246個單位(“超額配售單位”)，產生24,952,460美元的總收益(以及199,952,460美元的總收益)。承銷商有權獲得總計6,998,336美元的遞延承銷費(每單位0.35美元)。

於首次公開發售結束時，承銷商及私募行使超額配售選擇權(定義見下文)、192,953,411美元(每單位10.00美元)首次公開發售所得款項淨額、承銷商行使超額配售選擇權及8,998,574元私募所得款項，合共201,951,985美元，信託賬户“是由大陸股票轉讓信託公司作為受託人持有的信託賬户(”信託賬户“)，將投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並滿足經修訂的1940年投資公司法規則2a-7或吾等所決定的投資公司法下的某些條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户的分配。

若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成業務合併(“合併期”)，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額及支付解散費用的最高100,000元利息)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及董事會批准下，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，但在每一情況下，均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月16日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在首次公開招股後，我們的信託賬户中的投資以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月16日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為5,875,399美元，這是權證負債公允價值變動收益9,118,176美元的結果， 部分被已支出的發售成本2,429,624美元以及運營和組建成本813,153美元所抵消。

流動性與資本資源

自2021年2月16日(成立)至2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為963,284美元，這是由於 認股權證負債的公允價值變化9,118,176美元，營運資本變化612,076美元，部分被我們的淨收益5,875,399美元，基於股票的薪酬支出461,945美元和已支出的發售成本2,429,624美元所抵消。

自2021年2月16日(成立)至2021年12月31日期間，用於投資活動的現金淨額為201,951,985美元，這是我們首次公開發售的淨收益和部分行使超額配售選擇權存入信託賬户的結果。

從2021年2月16日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額204,281,822美元包括首次公開發行單位和部分行使超額配售選擇權的收益，扣除支付的承銷商折扣 19,953,412美元，向我們的保薦人以私募方式發行認股權證所得8,998,574美元，向保薦人出售B類普通股所得25,000美元，保薦人支付法律費用和保薦人短期貸款所得66,017,000美元。以及向關聯方發行本票所得款項300,000美元，由支付與首次公開發售有關的發售成本的761,181美元及償還本票300,000美元所抵銷。

2021年11月2日，公司完成了首次公開募股17,500,000個單位，單位價格為10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。

於首次公開發售結束時，本公司完成以私募方式(“首次私募”)向SDCL邊緣保薦人有限責任公司(“保薦人”)、永續投資者基金、有限責任公司(“摩羯座”)及海濱控股(代名人)有限公司(“海濱”及連同摩羯座“A Anchor Investors”)出售8,250,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為8,250,000元。

本公司已向首次公開發售的承銷商(“承銷商”)授予為期45天的選擇權，以額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售。2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了2,495,246個超額配售單位，產生了24,952,460美元的總收益，併產生了499,049美元的現金承銷費。

在超額配股權行使結束的同時，本公司完成向保薦人及A錨定投資者出售748,574份認股權證(“超額配售權證”)，以每份認股權證1.00元的買入價向保薦人及A錨定投資者配售(“第二次私募”及連同第一次“私募”)，所產生的總收益為748,574元。

於首次公開發售結束、出售私募認股權證、出售超額配售單位及出售超額配售權證後，201,951,985美元存入信託户口。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,366,553美元。我們將利用信託賬户以外的首次公開招股所得款項主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

註冊權

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(“營運資金貸款”)時可能發行的公開認股權證(“營運資金貸款”)(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。

本票關聯方

於2021年2月23日，本公司向本公司保薦人發出經於2021年3月7日及2021年9月30日修訂的無抵押本票(“本票”)，據此本公司收取款項300,000美元，以支付與首次公開發售有關的開支。承付票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時兑付。承付票項下的未償還餘額為300,000美元，已於2021年11月2日首次公開發售結束時償還。

承銷商協議

關於首次公開發售，承銷商被授予自首次公開發售之日起45天的選擇權，以額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售。2021年11月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了2,495,246個單位，為公司帶來了24,952,460美元的額外毛收入。

承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,999,049美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,998,336美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

行政支持協議

2021年10月28日，本公司達成協議，每月向贊助商的一家關聯公司支付20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。從2021年2月16日(成立)到2021年12月31日，共產生了38710美元的行政支助費用。

投資諮詢協議

2021年10月28日，公司和保薦人與總部位於倫敦的投資公司、公司的關聯公司和保薦人可持續發展資本有限責任公司(“顧問”)簽訂了一項協議，根據協議，顧問同意提供行政、諮詢和其他服務，以影響公司的初始業務合併。考慮到所提供的服務：(1)本公司和保薦人應促使至少659,844股創始人 股票的合法和受益所有權轉讓，或在保薦人單獨選擇的情況下，向保薦人在緊接保薦人清盤和清算之前(或保薦人和顧問之間書面商定的其他日期)向顧問支付相當於該數量的方正股票的現金價值的金額。以及(2)保薦人應根據《投資諮詢協議》(《諮詢協議》)的條款和條件，每月向顧問支付20,000美元的持續諮詢費。與上述659,844股方正股份轉讓有關的補償支出按 直線攤銷，自授出日期2021年10月28日(投資諮詢協議簽署日期，以及各方就股份支付的主要條款及條件達成相互諒解的日期)至2023年11月2日(本公司最初業務合併的合併期屆滿之日)止。此類諮詢 協議列在ASC 718補償-股票補償項下。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，可贖回A類普通股的即時重新計量不包括在每股淨收益中。因此，每股淨收益計算按比例分配A類普通股和B類普通股之間的收益和虧損。因此，A類和B類普通股計算的每股淨收益是相同的。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售中出售的認股權證、部分行使超額配股權及私募購買合共18,996,197股股份的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定。因此，每股攤薄收益 與所列期的每股基本收益相同。

可能贖回的A類普通股

所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的19,995,246股A類普通股及部分行使超額配售選擇權均設有贖回功能，允許在與業務合併有關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的情況下，在本公司清盤時贖回該等公開發售的股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

基於股份的薪酬

股份薪酬的入賬依據是《ASC718薪酬-股票薪酬》(“ASC718”)的要求，該要求要求在財務報表中確認在僱員、非僱員或董事在 期間(假定為歸屬期間)提供服務以換取股權工具獎勵的成本。ASC還要求根據獎勵的公允價值衡量獲得獎勵的員工、非僱員和董事服務的成本。在2021年2月16日(成立)至2021年12月31日期間，公司確認將向可持續發展資本有限責任公司轉讓與659,844股方正股票相關的461,945美元的基於股票的薪酬，以支付根據投資諮詢協議提供的某些服務。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

關鍵會計估計

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)對所有金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。

根據ASC 815，就首次公開發售及行使超額配售而發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債 。因此，本公司確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初步估值。由於股票代碼SEDA.WS在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從首次公開發行發行的單位中剝離 後對公開認股權證的後續計量被歸類為1級。本公司利用蒙特卡羅模擬模型在每個報告 期間對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營説明書中確認。私募配售認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入釐定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘合同期限相同。股息率以歷史利率為基礎。, 公司預計將保持為零。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算 不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。 公司於2021年提前採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06並未對截至2021年12月31日的財政年度的財務報表產生實質性影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

第7.A.關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

SDCL EDGE收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

SDCL EDGE收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附SDCL EDGE收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2021年2月16日(成立)至2021年12月31日期間股東虧損和現金流量的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月16日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

波士頓,體量 April 7, 2022

SDCL EDGE收購公司

資產負債表 表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SDCL EDGE收購公司

營運説明書

自2021年2月16日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

SDCL EDGE收購公司

股東虧損變動表

自2021年2月16日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

SDCL EDGE收購公司

現金流量表

從2021年2月16日(開始)至2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

SDCL EDGE收購 公司
財務報表附註

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9.A.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

項目9.B.其他資料

沒有。

項目9.C.披露妨礙檢查的外國管轄區。

不適用 。

第三部分。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政人員如下：

喬納森·馬克斯韋爾自2021年3月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的董事長兼聯席首席執行官。馬克斯韋爾先生目前是他創建的SDCL的首席執行官。他在國際金融、基礎設施和私募股權領域擁有25年的經驗，並全面負責SDCL的投資活動。Maxwell先生是SEEiT(SEIT.LN)投資委員會主席，這是第一家專門投資於能源效率領域的上市投資公司。他也是愛爾蘭能效投資有限公司的董事成員。麥克斯韋爾先生曾代表多個國家政府和廣泛的機構投資者提供諮詢和投資。在成立SDCL之前，Maxwell先生在HSBC Infrastructure工作，並管理滙豐基礎設施有限公司的首次公開募股(IPO)，滙豐基礎設施有限公司是第一家主板市場、倫敦證券交易所上市的基礎設施投資公司，目前企業價值超過30億GB。馬克斯韋爾先生擁有牛津大學的近代史學位。我們認為，馬克斯韋爾先生完全有資格擔任董事，因為他在國際金融、基礎設施和私募股權方面擁有豐富的經驗。

邁克爾·費爾德曼自2021年10月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的聯席首席執行官。費爾德曼在基礎設施領域擁有20年的投資經驗。最近，費爾德曼在第六街合夥公司擔任董事董事總經理兼基礎設施主管(2013年至2020年)，專注於機會性基礎設施投資。在加入第六街合夥公司之前，費爾德曼先生曾在高盛工作，並最終獲得了董事經理的頭銜。在高盛，他負責美洲特殊情況組內的替代能源投資。在這些職位上，費爾德曼先生曾在許多投資組合公司的董事會任職。他的重點是私募股權、企業貸款、項目融資和結構性投資等形式的替代/可再生能源和傳統能源。費爾德曼先生獲得了哥倫比亞大學的計算機科學學士學位。我們相信費爾德曼先生完全有資格擔任聯席首席執行官，因為他在能源投資方面擁有豐富的經驗。

Ned Davis自2021年3月以來一直擔任SDCL EDGE Acquisition Corporation的首席財務官兼首席運營官。自2015年以來，Davis先生一直擔任SDCL EE CO US LLC的首席財務官兼首席運營官和紐約能源效率投資有限責任公司的首席財務官。戴維斯先生自2014年以來一直擔任可持續發展資本有限責任公司的管理負責人，該公司是FINRA許可的經紀交易商。在2014年之前，Davis先生於2005年至2014年擔任紐約股票投資基金管理公司North River Capital LLC的聯合創始人、首席投資官兼管理負責人，並於1999年至2010年擔任Taconic Capital Group Inc.的聯合創始人、首席投資官和管理負責人，Taconic Capital Group Inc.是FINRA許可的研究和投資銀行經紀交易商。在1999年之前，戴維斯先生是幾家華爾街公司的賣方股票證券分析師和併購投資銀行家，其中包括最近的Lazard Freres&Co.和Oppenheimer&Co。戴維斯先生擁有FINRA的管理委託人、證券分析師、Fin-op和投資銀行家執照。戴維斯以優異的成績獲得了哈佛大學商學院的工商管理碩士學位和威廉姆斯學院的學士學位。以優異成績畢業。我們相信，戴維斯先生具有豐富的財務和商業經驗，完全有資格在我們的管理層任職。

洛麗塔·傑克遜，MBE自2021年5月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的董事會成員。傑克遜女士已被任命為SDCL傳播與可持續城市主管董事。直到最近，她還在紐約市長辦公室擔任氣候政策和項目的特別顧問。傑克遜女士是紐約市的氣候外交官，並與C40和其他全球氣候和復原力網絡以及聯合國和世界各地的城市一起管理活動。傑克遜女士也是負責OneNYC的團隊的成員，這是紐約市的整體復原力計劃，並在15年間在紐約市市長辦公室內擔任過許多職位，包括重建和復原力特別倡議的對外事務董事，該計劃制定了 紐約市颶風過後的復原力計劃一個更強大、更具復原力的紐約， 住房恢復辦公室的對外事務董事，董事的特別項目，在那裏她負責地鐵二大道和巴克萊中心項目的運營城市機構，和曼哈頓社區事務部的董事。在從政之前，傑克遜女士在摩根士丹利工作了12年，曾任摩根士丹利投資管理公司副總裁，負責管理一條100億美元的產品線。傑克遜女士是剛剛卸任的美國皇家藝術學會主席、英美計劃美國顧問委員會主席、兒童援助協會名譽理事、哈萊姆區國家爵士樂博物館理事、賓夕法尼亞大學1989屆校長，以及美日領導力項目研究員。傑克遜女士是賓夕法尼亞大學佩裏世界之家2020-21年度訪問學者, 一個專注於全球的智庫。傑克遜女士主修應用科學，主修化學工程，是賓夕法尼亞大學的校友。我們 相信傑克遜女士完全有資格擔任董事，因為她在氣候政策和政府事務方面擁有豐富的經驗 。

威廉·克里格爾自2021年5月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的董事會成員。Kriegel先生目前是K Road Management LLC的董事會主席，在45年的職業生涯中，他在創造股東價值方面有着出色的記錄。此前，克里格爾是他創立的Sithe Energy公司的董事會主席。Kriegel先生也是國家獨立能源生產商(NIEP)的聯合創始人，NIEP是一家總部位於華盛頓特區的實體，成立的目的是代表獨立的發電行業。Kriegel先生曾在幾家能源、水和廢物管理公司擔任過各種領導和董事會職位，包括Aqua Alliance、威望迪北美公司和黑山國際公司。他還在蒙大拿大學西部分校擔任地方執行委員會成員，並是蒙大拿大學西部基金會的董事會成員。我們相信克里格爾先生非常有資格擔任董事的一員，因為他擁有豐富的能源經驗。

安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯自2021年5月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的董事會成員。費爾南德斯女士目前是葡萄牙最大的銀行--葡萄牙儲蓄總行的董事業務員，也是葡萄牙商業投資銀行的董事業務員。在此之前，Fernandes女士曾在葡萄牙電力公司(EDP Energias de葡萄牙Sa)(2006-2012年)和GALP Energia(石油與天然氣)公司(GALP Energia)(2000-2006年)的董事會任職，並擔任GALP Power的執行首席執行官。GALP Power是GALP Energia的子公司，致力於開發與風能、熱電聯產相關的項目，也是葡萄牙首批CCGT之一(2004-2006)。從1998年到2000年，Fernandes女士擔任葡萄牙天然氣公司的業務戰略和投資組合高級經理。費爾南德斯女士也是葡萄牙對外銀行幾家公司的董事會成員，在被葡萄牙投資銀行收購後，她在企業財務部擔任投資銀行團隊負責人和該行董事(Standard Chartered Bank)的負責人(1995年至1998年)。從1989年到1994年，她是法國興業銀行的高級金融分析師和董事，S.A.是華寶集團的葡萄牙分公司，後來是埃菲薩銀行。費爾南德斯女士是葡萄牙新大學科技系顧問委員會成員(被任命為2018年)，也是由葡萄牙輪值主席國贊助的創新機構COTEC的前董事成員(2008年至2011年)。費爾南德斯夫人擁有波爾圖大學經濟系的經濟學學位和國際金融研究生學位。她擁有波爾圖大學/新里斯本大學的MBA學位。我們相信，費爾南德斯夫人完全有資格擔任董事公司的董事，因為她擁有豐富的董事會諮詢經驗，以及她在能源行業的經驗。

邁克爾·內勒自2021年5月以來一直擔任SDCL EDGE收購公司的董事會成員。內勒先生是Jupiter Green Investment Trust plc董事會主席，該公司在倫敦證券交易所主板上市，被公認為英國領先的可持續發展投資公司之一。奈勒自2008年以來一直在Jupiter Green Investment Trust plc的董事會任職。他於2012年至2015年擔任審計委員會主席，並於2015年9月被任命為董事會主席。內勒先生是太陽新能源控股有限公司(2019年)的董事會成員。他是K Road Mobility LLC(2019)和K Road Technology LLC(2020)的成員。他的顧問委員會成員包括總部位於多倫多的私募股權公司XPV Water Partners LLC(自2008年以來)和總部位於倫敦的Sylvera Limited。(2021年)。從2013年到2020年，內勒先生是倫敦私募股權公司Actis的高級顧問，也是AE3和AE4基金的合夥共同投資工具的成員。從2011年到2019年，內勒先生擔任格林泰克資本有限責任公司(今天的野村格林泰克)顧問委員會主席。內勒是費城高管獵頭公司Hobbs&Towne LLC的運營合夥人。2013年，奈勒被任命為劍橋可持續發展領導力研究所的董事會成員。該研究所隸屬於劍橋大學理工學院。奈勒先生畢業於該學院的管理課程。我們相信，內勒先生完全有資格擔任董事的一員，因為他擁有豐富的董事會諮詢經驗和可持續發展公司的經驗。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員都是獨立的。我們的董事會已確定安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯、威廉·克里格爾和邁克爾·內勒為紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。史蒂文·J·吉爾伯特自2021年5月以來一直擔任紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立董事”的董事會成員，直至2022年3月9日辭職。Gilbert先生離開董事會的決定並非由於 本公司與Gilbert先生和/或董事會與Gilbert先生就與本公司的運營、政策或做法，包括其對財務相關事項的控制的任何事宜產生的任何爭議或分歧。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。 由安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯和威廉·克里格爾組成的第一級董事的任期將在我們的 第一次年度股東大會上屆滿。由邁克爾·內勒組成的第二類董事的任期將在我們的第二次 年度股東大會上屆滿。由喬納森·馬克斯韋爾和洛麗塔·傑克遜組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們的大多數創始人股份的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會都只由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯。邁克爾·內勒目前擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯都是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。Steven J.Gilbert在2022年3月9日從董事會辭職之前，一直擔任審計委員會的成員和主席。吉爾伯特先生辭職後，邁克爾·內勒於2022年3月10日被任命為審計委員會臨時主席，直到任命另一名獨立的董事和審計委員會成員。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能。審計委員會負責：

提名委員會

我們提名委員會的成員是威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯，邁克爾·內勒擔任提名委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。 我們的董事會已經確定威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯都是獨立的。史蒂文·J·吉爾伯特一直擔任提名委員會成員，直到2022年3月9日從董事會辭職。

我們通過了提名委員會章程，詳細説明瞭提名委員會的宗旨和主要職能。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們通過的章程中明確規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資格。提名委員會需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯，邁克爾·內勒擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會 完全由獨立董事組成。我們的董事會決定，威廉·克里格爾、邁克爾·內勒和安娜·瑪麗亞·馬查多·費爾南德斯都是獨立的。史蒂文·J·吉爾伯特一直擔任薪酬委員會成員，直到2022年3月9日從董事會辭職。我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。道德守則的副本也可以在我們的網站上找到。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。