附件10.2

April 6, 2022

衞士人工智能有限公司

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

收信人：首席執行官王磊

尊敬的王女士：

本函件(“協議”) 構成基準投資部門EF Hutton LLC(“EF Hutton”或“配售代理”)與Guadforce AI Co.，Limited(“本公司”)之間的協議，即EF Hutton將在“合理的最大努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售 代理，涉及擬發行的至多8,739,351股本公司普通股(“RD股份”)，每股票面價值0.003美元(“普通股”或“證券”)。配售條款須由本公司、EF Hutton及證券買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”) 共同商定，本協議並不構成EF Hutton將有權或授權約束本公司或任何買方或本公司發行任何證券或完成配售的責任 。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於, 《採購協議》(定義見下文)在此統稱為《交易文件》。配售的每個截止日期(每個“截止日期”) 在本文中應稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，英孚赫頓在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成英孚赫頓購買證券或向投資者介紹本公司的法律或具有約束力的承諾，也不保證英孚赫頓成功配售證券或其中任何部分，或英孚赫頓代表本公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作為其子代理或選定交易商，以代表其與配售有關 。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司及EF Hutton合理接受的形式訂立的購買協議(“購買協議”) 作為證明。在簽署購買協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

儘管本協議有任何相反規定，但如果EF Hutton確定本協議規定的任何條款不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應EF Hutton的要求同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修訂不得規定對公司不利的條款。

除非另有規定， 本協議中的所有金額均應為美元。

第1節補償。 作為對EF Hutton提供的服務的補償，公司同意向EF Hutton支付：

(A)應支付的現金費用(以美元計)，相當於公司在每次交易時從買家那裏收到的毛收入的7.5%(“現金補償”)， 加上募集到的毛收入的0.5%的費用，用於與此次發行相關的非實報實銷支出。現金補償應在每次配售結束之日以電匯方式從出售證券的總收益中支付。

(B)公司還同意 在每次成交時向EF Hutton償還EF Hutton的所有合理費用，包括但不限於EF Hutton的律師費用和支出，以及EF Hutton與配售相關的所有差旅和其他自付費用，最高可達70,000美元。 如果本協議在配售結束前終止，EF Hutton有權補償 配售代理與配售相關的實際、自付費用。費用將在初始成交日期報銷 ，如果沒有成交，則在終止日期或之前報銷。

第二節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述和 保修。本公司在交易文件中向買方作出的每項陳述和擔保(連同其所附的任何披露明細表中的任何相關披露)均以引用的方式併入本文(如同在本協議中完全重述一樣)，並於本協議之日向配售代理作出，並以配售代理為受益人。除上述 外，公司向配售代理聲明並保證：

(1)(I)公司有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行本協議項下的所有義務；(Ii)本協議已得到正式授權和簽署，並構成可根據其條款強制執行的一方的合法、有效和有約束力的協議； 和(Iii)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會 與(Y)本公司的組織章程細則和組織章程大綱或其他章程文件或(Z) 本公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何協議衝突或導致違反。

(2)本公司向配售代理提供的有關本公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，連同本公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有重大方面均屬真實和正確，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司自2022年1月14日以來向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的每一份文件在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性陳述。據本公司所知及所信，除本次融資(本協議為其中一部分)外，並無發生或存在與本公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況有關的 事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈該等事項或情況，但該等事項或情況並未公開公佈或披露。

(3)公司有權 向位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院(每個法院均為“紐約法院”)提交，並已根據本協議第9節合法、有效、有效且不可撤銷地向紐約州或美國聯邦法院提交非專屬個人司法管轄權。本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第9條，已合法、有效、有效且不可撤銷地指定、指定了一名授權代理，負責因本協議或在任何紐約法院的安置而引起或與之有關的任何訴訟 ，而對該授權代理進行的法律程序送達將有效地根據本協議第9條的規定賦予公司有效的個人司法管轄權。

(4)在實施配售時，公司同意在所有重要方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規則、法規和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有州、省、市或其他 法律要求)。

(5)本公司已根據證券註冊法案 編制並向證監會提交按表格F-3(註冊號333-261881)(經修訂，包括其證物，於本協議日期修訂的“註冊聲明”)註冊證券的註冊聲明，並於2022年1月5日生效。在提交此類申請時， 公司符合該法規定的表格F-3的要求。註冊聲明符合該法第415(A)(1)(X) 條規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據公司法第424(B)條及據此頒佈的委員會規則 及規例(“規則及規例”)向監察委員會提交有關證券配售及其分銷計劃的招股説明書表格的補充文件，而 已向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，並須於其中列載 。該招股説明書以其在註冊説明書中出現的形式在下文中被稱為“基本招股説明書”； 招股説明書的補充形式，其將按照第424(B)條的規定向委員會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)在下文中被稱為“招股説明書副刊”。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補編的任何提及，均應被視為指在本協議日期或之前根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、根據表格F-3第6項以引用方式併入的文件(“公司文件”)。, 或《基本招股説明書》或《招股説明書補編》的發佈日期；在本協議中，凡提及與註冊説明書、基礎招股説明書或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語，應視為指幷包括在本協議日期、基礎招股説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)發佈日期或基礎招股説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件。 本協議中對財務報表和附表的所有提及，以及包括在內的其他信息，在註冊説明書、基本招股章程或招股章程補編(以及所有其他類似進口的引用)中描述、引用、闡述或陳述的“ ”應被視為指幷包括所有該等財務 陳述和附表以及通過引用納入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)的其他信息。並無發出停止令暫停《註冊聲明》或《基本招股章程》或《招股章程》副刊的效力，亦無就任何該等目的提出任何法律程序待決，或據本公司所知，證監會並無提出或威脅該等法律程序。

(6)《登記説明》 (以及向委員會提交的任何其他文件)載有該法要求的所有證據和附表。註冊 聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合公司法和《交易所法》及適用的規則和法規，且沒有、且經修訂或補充(如適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄均於其各自的日期起，在所有重要方面均符合法案和交易所法案以及適用的規則和法規。每份經修訂或補充的註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊，於其日期並無亦不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案和適用規則和條例的要求，並且沒有任何此類文件在提交給委員會時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實 (關於通過引用併入基本招股説明書或招股説明書中的公司文件)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性；以及通過在註冊聲明中引用的方式提交和併入的任何其他文件, 基本招股説明書或招股説明書副刊在向證監會提交該等文件時， 將在所有重要方面符合交易所法案及適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會誤導。不需要向委員會提交對登記聲明 的生效後修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了登記聲明中所列信息的根本變化。並無(X)未按法案要求提交或(Y) 將不會在必要的時間期限內提交的與本協議預期的交易相關的文件需要提交給委員會。沒有任何合同或其他文件需要在註冊 説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔， (X)未按要求進行描述或存檔，或(Y)將不會在必要的時間段內存檔。

(7)本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之十(10%)或以上的 股東並無與任何FINRA成員商號有任何關聯 ，除非註冊聲明及美國證券交易委員會報告另有規定。

B.本公司的契諾。 本公司已向或將在切實可行範圍內儘快向配售代理交付完整的經確認的註冊聲明副本及作為其組成部分而提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經配售代理合理要求的數量及地點的經修訂或補充的註冊 聲明(無證物)、註冊聲明、基礎招股章程及招股章程副刊的符合副本 。除註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊、註冊聲明、其中以參考方式併入的文件副本及公司法準許的任何其他材料外，本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與根據配售進行的證券發售及出售有關的發售材料。

第三節EF Hutton的陳述。EF Hutton聲明並保證其(I)是FINRA的良好會員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據適用於EF Hutton提供和銷售證券的州法律獲得經紀商/交易商的許可 ，(Iv)根據其成立地法律有效存在的法人團體；(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的全部權力和權限，(Vi)在實施安置時，安置代理同意在所有重要方面遵守該法及其下的任何法規的適用條款以及任何適用的法律、規則、條例和要求(包括但不限於美國所有州法律和所有國家、省、市或其他法律要求)，以及 (Vii)本協議已獲得正式授權並簽署，並根據其條款構成可強制執行的EF Hutton的合法、有效和具有約束力的協議。。

第4節賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款通過引用併入本協議，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第五節聘用期限。

(A)本協議將保持 有效，直至(I)安置截止日期和(Ii)當事人根據下一句話的條款終止聘用之日兩者中較早者為止。任何一方可以提前十(10)天向另一方發出書面通知終止合同，直到合同結束為止。本次配售最終結束後，本協議將自動終止。本協議終止之日在本協議中不時稱為“終止日”。如在終止日期後六(6)個月內，本公司與配售代理就配售事項與任何投資者(本公司介紹的買家除外)完成任何股權融資、股權掛鈎融資、債務融資或其他集資活動(任何人士或實體行使與本協議相關的任何期權、認股權證或其他可換股證券除外) ，本公司將於融資結束時向配售代理支付第1節所述的補償。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在上述第5(A)節所述的六(6)個月期限的約束下，第1節、第4節、第5節、第8、9和10節以及本協議所附所有附件A(其條款通過引用併入本協議)中所述的在終止日期之前支付賠償和費用的義務將繼續有效。本協議的終止不影響公司按本協議第1款規定的範圍支付費用的義務，也不影響公司按本協議規定的範圍償還終止日期前應計費用的義務。所有此類應計費用和到期報銷應在終止日期或之前(如果此類費用和報銷在終止日期賺取或拖欠)或在 安置結束或其任何適用部分結束時支付給安置代理(如果根據本合同第1條 條款應支付此類費用)。

第6節EF Hutton信息。 公司同意EF Hutton提供的任何與此合約相關的信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則公司不會在未經EF Hutton事先書面同意的情況下以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第7節。無信託關係；證券和其他法律合規。

(A)本協議不產生，也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意EF Hutton不是亦不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下保留EF Hutton而對股權持有人或本公司債權人或任何其他 個人負任何責任或責任，所有此等均於此明確放棄。

(B)公司將盡最大努力獲得根據任何適用司法管轄區(包括加拿大或其任何機構)的法律 (包括美國“藍天”法律) 出售任何證券所需的註冊、資格或批准，費用自理。

第8節成交。 配售代理在本協議項下的義務，以及根據購買協議完成證券銷售的義務 取決於本公司及其子公司在本協議和購買協議中作出的陳述和擔保在作出時和在每個成交日期的準確性、本公司及其子公司在根據本協議規定在任何證書中作出的陳述和擔保的準確性、本公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每項附加條款和條件。除非另外向配售代理披露並由配售代理確認：

(A)與本協議、證券 的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的所有公司程序及其他法律事宜，以及與本協議及擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，應在所有重要方面令配售代理律師合理滿意，而本公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料 ，以使他們能夠傳遞該等事宜。

(B)配售代理應在每個成交日期 收到購買協議(日期為 截至該成交日期)中確定的、以配售代理滿意的形式和實質致予配售代理的法律顧問對公司的有利意見。

(C)(I)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受重大損失或幹擾。本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務自該日期起不會有任何變動，或涉及本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何預期變動或任何發展，而購買協議及披露時間表所載或預期的除外，及(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何變動，其影響如下：在第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何該等情況下，根據配售代理的合理判斷，該等證券屬重大及不利因素，以致 不切實際或不宜按購買協議及其披露時間表所預期的條款及方式繼續出售或交付證券。

(D)在簽署和交付本協議之後，截至截止日期，不得發生以下任何情況：(I)美國證券交易委員會或該交易所或具有司法管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在適用的交易市場上暫停本公司證券的一般交易，或已在該交易所或該市場確定最低或最高價格範圍。(Ii)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國應已開始參與其目前未參與的敵對行動、恐怖主義行為的標的、涉及美國的敵對行動升級、或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)已發生任何其他災難或危機或總體經濟變化，如果根據第(Iii)或(Iv)條中任何此類事件的影響，配售代理根據其唯一和合理的判斷，認為按購買協議預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的，則在美國或其他地方的政治或金融狀況下 。

(E)沒有采取任何行動，任何政府機構或機構也沒有制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令。

(F)本公司須與各買方訂立購買協議，而該等協議具有十足效力及作用，並須載有本公司與買方所協定的本公司陳述、保證及契諾。

(G)在截止日期 當日或之前，公司應已向安置代理提供安置代理 合理要求的進一步信息、證書和文件。

(H)在截止日期 當日或之前，本公司的獨立審計師將向安置代理提供一封格式合理、內容合理且為安置代理及其法律顧問所接受的慰問信。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證書，只有在其形式和實質令安置代理律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

第9節.適用法律。 本協議將受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，而不考慮其中的任何法律衝突條款。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄由陪審團進行審判的權利。每一個配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起的或與本協議和/或擬進行的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 或此後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院。 安置代理和公司還同意接受和認收在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件， 在各方面均視為向公司有效送達法律程序文件。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中, 而在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至安置代理地址的方式向安置代理送達的程序應在各方面被視為對安置代理的有效送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

第10節.整個協議/其他。 本協議(包括所附的賠償條款)包含雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款或 本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由EF Hutton和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效(視情況而定)。本協議可 簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時 生效，雙方需要 不簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則此類簽名 應為簽字方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁的正本相同。本公司同意，配售代理可依賴 任何此等購買、認購或與配售買方訂立的其他協議所載的陳述及保證及適用契諾，且該代理是該等購買、認購或其他協議的第三方受益人。為免生疑問，根據包銷協議，英孚赫頓享有優先購買權。, 本公司與EF Hutton之間於2021年9月28日簽署的協議，將按照協議規定的期限內的條款保持十足效力和效力。

第11節通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的某一天發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第12節證券和其他法律合規。本公司將自費盡最大努力獲得根據任何適用司法管轄區的法律(包括美國“藍天”法律)或其任何工具出售任何證券所需的任何註冊、資格或批准 。

第13節.新聞公告。 公司同意，在任何交易結束後，安置代理有權在安置代理的營銷材料及其網站上引用安置和安置代理的相關角色，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。

第14節.保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法定要求”)要求，否則未經公司 事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除 以外的任何與配售相關的保密信息。安置代理還同意僅向其代表 (該術語定義如下)披露保密信息，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。術語“保密信息” 是指公司向安置代理或其代表提供的與安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。但是，術語 “機密信息”不包括下列信息：(I)由於安置代理或其代表違反本協議而披露的結果，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或成為可獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前知道的信息，或(Iv)是或已經由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。代表一詞是指配售代理人的董事、董事會委員會, 官員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩(2)年中較早者生效。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供安置代理或其代表根據法律要求在律師建議下披露的保密信息的適用部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證 保密待遇將獲得如此披露的保密信息。

[簽名頁如下]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給EF Hutton，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

非常真誠地屬於你，

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

通知地址：

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhutthongroup.com

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

衞士人工智能有限公司

通知地址：

衞士人工智能有限公司

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

注意：首席執行官王磊

電子郵件：olivia.wang@Guardforceai.com

附錄A

彌償條款

本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義：

除 限制安置代理和受保障各方可獲得的任何其他權利或補救外(如下所定義)，公司 同意賠償安置代理和其他受保障各方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及與此有關的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及任何和所有法律和其他費用，並就任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、責任、費用、費用和支出進行賠償。應傳票或其他方式作證或提供文件的費用和支出(包括但不限於調查、準備、追索或抗辯任何此類訴訟、訴訟、法律程序或調查的合理費用、支出和支出，如 以及在發生時)(無論是否與受保障一方為一方的訴訟有關)(統稱為“損失”)(統稱為“損失”)，直接或間接地由以下原因造成、關於、基於、引起或與之相關：配售代理代表公司行事，包括但不限於配售代理接受或履行或不履行其在公司與配售代理之間的協議項下的義務的任何作為或不作為 公司與配售代理之間的協議附有並分開構成，公司違反協議(或任何文書、文件或與之相關的協議，包括任何代理協議)中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或配售代理根據本協議或本賠償條款執行其權利 , 除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類損失(不得進一步上訴)主要和直接由根據本合同要求賠償的受賠償方的重大過失或故意不當行為造成。

本公司亦同意，任何一方均不會因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而對本公司承擔任何責任(不論直接或間接、合同或侵權或其他)，但如具司法管轄權的法院在最終判決中發現 任何該等責任 主要及直接 因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。

這些賠償條款應適用於以下人員(統稱為“受賠償方”)：配售代理、其現有和以前的關聯實體、經理、成員、高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(按聯邦證券法的定義)，以及其中任何一個的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人和 控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠方可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

如果受補償方提出要求賠償的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已經開始，應合理地 迅速通知公司；但是，除非受補償方對該訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護能力因此而受到重大損害，否則未通知公司並不解除公司在本合同項下的義務。如果受補償方的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和受補償方是不合適的 ，受補償方有權聘請一名自己選擇的獨立律師作為其代理律師，並且不超過一名該等獨立律師的費用、開支和支出應由公司承擔。任何此類律師應在符合其專業職責的範圍內，與本公司及本公司指定的任何律師合作。本公司應對經本公司書面同意向任何受補償方提出的任何索賠的任何和解負責。未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何索賠達成和解或 妥協，或允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)無條件地包括索賠人向所有受保障方提供無條件的 免除與該索賠有關的所有責任，以及(Ii)不包含受補償方或與受保障方有關的任何事實或法律承認，或關於其品格、專業性的不利聲明。, 任何受補償方的專業知識或聲譽 或任何受補償方的任何行動或不作為。

為了提供公正和公平的分擔，如果根據這些賠償條款提出了賠償要求，但在具有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現在這種情況下可能不執行這種賠償， 即使本合同明文規定在這種情況下進行賠償，本公司仍應賠償任何受賠償方可能受到的損失：(I)一方面，根據公司及其股東、子公司和關聯公司獲得的相對利益，(Ii)如果(且僅當)本句第(I)款中規定的分配不被適用法律允許，其比例不僅反映了相對利益，而且反映了本公司和受補償方的相對過錯，導致該等損失的行為或不作為以及任何相關的衡平法考量。任何被認定對欺詐性失實陳述負有責任的人都無權從任何不對欺詐性失實陳述承擔責任的人那裏獲得捐款。本公司及其股東、附屬公司及聯屬公司已收到(或預期將收到)的 相對利益應視為 該等各方就與協議有關的一項或多項交易而應付或應收的總代價，相對於配售代理就該等交易或 項交易實際收取的費用金額。儘管如此，, 在任何情況下，所有受補償方提供的費用不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用。

本協議的終止或完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並具有全部效力和效力。賠償條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人。

10