附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2022年4月6日，由Guardforce AI Co.，Limited(一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確認的每名買方(包括其繼承人及受讓人、一名“買方”及共同的 “買方”)訂立。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“成交” 指根據第2.1節的規定股票買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)購買者支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股票的義務在任何情況下均已滿足或放棄的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“律師公司”指Bevilacqua PLLC，辦事處位於康涅狄格大道1050號，西北，Suite500，Washington，DC 20036。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“股權獎勵”是指公司根據股權激勵計劃，以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票獎勵和績效薪酬獎勵的形式授予公司或公司任何關聯公司的員工、董事和顧問的股權獎勵，但條件是， 授予本公司或本公司任何關聯公司顧問的任何股權獎勵應作為“受限證券” (定義見第144條)發行，並且在本協議第4.10(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向本公司提供服務而向本公司的僱員、高級職員或董事發行股票獎勵。但 向本公司或本公司任何關聯公司的顧問發放的任何股權獎勵應作為“受限證券” (定義見第144條)發行，並且在本協議第4.10(A)節禁止期間(B)向配售代理髮出與根據本協議進行的交易有關的認股權證以及向配售代理行使該等認股權證時的任何證券，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權。在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券時 ，但該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格 (股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券, 但此類證券 作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.10(A)節禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營中的公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的 好處，但不包括公司以籌集資本為目的或向主營證券投資的實體發行證券的交易，以及(D)因贊助研究、合作、技術許可、開發、營銷或投資者而發行的普通股或普通股等價物 公司多數無利害關係董事批准的關係協議，條件是此類證券以“受限證券”(定義見第144條)發行，並且在本合同第4.10(A)節的禁止期間內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事、高級管理人員及持有6%或以上股份的股東之間簽訂的禁售協議，其日期為本協議附件A。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.003美元，以及該普通股此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股收購價”等於1.15美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指EF Hutton，Benchmark Investments，LLC部門。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指在委員會第333-262441號文件中登記向買方出售股份的有效登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、禁售協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為拉斐特廣場18號，紐約11598伍德米爾郵編，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

第二條。 購銷

2.1收盤。

(A)於截止日期 ，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的大體同步 ，本公司同意出售及買主(個別及非共同)同意購買合共8,739,351股股份。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。根據第2.2(A)節的規定，公司 應向每位買方交付其各自的股份，本公司和每位買方應 在成交時交付第2.2節可交付的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，結案地點應為Hunter Taubman Fischer&Li LLC，華爾街48號，Suite1100，New York，NY 10005，或雙方共同同意的其他地點。除非配售代理另有指示，股份的結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，公司應 發行在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户 ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，如在本公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，在緊接結算前(“結算前期間”)之前(“結算前期間”)，如果該買方向 任何人出售在結算時將根據本協議向其發行的任何普通股的全部或任何部分(統稱為“結算前 股份”)，則該買方應：根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)， 被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地在成交時向該買方出售該預先結算的股份。但在本公司收到本協議項下該等結算前股份的認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何普通股的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前 期間。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁上列明的買方認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計不得, 導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)節釐定)當時已發行及已發行普通股的9.9%以上(“實益擁有權上限”)，而該買方的認購金額，若不超過緊接交易前的實益擁有權上限 ，則須視乎在成交時向本協議簽署人 發行股份而定。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為 超過實益所有權最高限額，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，其形式和實質為每一買方和安置代理及其律師合理接受；

(Iii)公司開曼律師Conyers Dill&Pearman的法律意見，其形式和實質均為各買方和安置代理及其律師合理接受；

(Iv)公司獨立審計師的慰問信，其格式和實質內容為每一購買者和安置代理及其律師合理接受；

(V)公司首席財務官的證書，其形式和實質均為每一購買者和安置代理及其律師合理接受；

(Vi)在符合第2.1(B)節最後一句的前提下，向轉讓代理髮出一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份 迅速交付等於買方認購金額除以每股購買價的股份，登記在買方名下；

(Vii)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Viii) 在本協議簽署之日，禁售協議；

(Ix)公司良好的資歷證明；及

(X)招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方的認購金額，可用於與公司的“貨到付款”結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得就其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局亦不應宣佈暫停銀行業務 ，亦不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難 對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 在收市時購買股份是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股份或股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股份或股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)註冊成立、 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程、組織章程大綱及章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視具體情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務、(I)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務 或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議和本協議所屬的其他交易文件，發行和出售股份以及完成本協議所擬進行的交易，不會 也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者都將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經所需批准，違反或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.3條要求的備案；(Ii)根據招股説明書附錄向委員會提交的備案；(Iii)向每個 適用的交易市場申請以規定的時間和方式在其上上市交易的股票，以及(Iv)根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股票；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。公司 已按照證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該法案於2022年1月5日生效，以及截至本協議之日可能需要的任何此類修正案和補充。註冊聲明 根據證券法生效，而證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明 的效力或暫停或阻止使用招股章程(“招股章程”)的停止令 ，亦未就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交《招股説明書補充文件》。在本協議生效之日和截止日期 ，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或使陳述不具誤導性所需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修訂或補充 , 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時和截止日期，在所有重大方面都符合並將符合證券法的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不具有誤導性。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用F-3表格。根據證券法，本公司有資格使用Form F-3，並且符合Form F-3一般説明I.B.5中關於根據本次發售出售的證券的總市場價值以及本次發售前十二(12)個月的交易要求。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦包括本公司的聯屬公司於本協議日期實益擁有及登記在案的普通股數目。自最近根據交易所法案提交定期報告以來，本公司並無發行任何股本，但根據本公司股權激勵計劃及根據轉換及/或行使於根據交易所法案最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物向員工發行普通股除外。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除附表3.1(G)所載外，並無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本、或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。發行及出售股份將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何調整行使、轉換, 在本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估， 已根據所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 發行和出售股票不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或陳述其中所需的重大事實，根據報告做出陳述的情況， 不存在誤導。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據國際會計準則理事會在所涉期間 發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止 期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款及應計開支符合以往慣例 及(B)根據國際財務報告準則無須在本公司財務報表中反映或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東分派任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何已發行股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行或附表3.1(I)所述的股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無任何事項、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期將會發生或存在, 根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況 在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。除非無法合理預期未能佔有會導致重大不利影響，否則本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，簡單至其所擁有的所有不動產，以及對其所擁有的對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具市場價值的所有權，在每一種情況下均享有免費且明確的所有留置權。除(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)留置權用以支付聯邦、州或其他税項，並已根據國際財務報告準則為此撥備適當準備金，而支付該等税項既非拖欠 ，亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能擁有 不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員承保金額1,000,000美元。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的 保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等機構付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)某些 費用。除應付予EF Hutton作為配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金，但支付予配售代理的佣金、費用及 開支除外。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易有關的本節所述類型的費用 。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到股份付款後，將不會或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 公司在本條例生效日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行股份和購買者對股份的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及 正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述的陳述而必需陳述的重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次股份發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的 整合 的情況下。

(Aa)償付能力。 基於公司截至截止日期的綜合財務狀況，在公司收到本協議項下出售股份的收益後，(I)公司資產的公平可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《國際財務報告準則》要求資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税額屬重大。報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Dd)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2021年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(Ff)對買方購買股票的確認 。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，並無買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅為買方購買股份的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)和4.10條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的證券、基於本公司發行的證券的 或“衍生”證券，或在任何特定期限內持有股份，(Ii)過去的 或未來的公開市場或任何買方的其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何該等買方目前直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可能直接或間接持有普通股的“做空”頭寸 及(Iv)每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可於股份流通期內的不同時間進行 套期保值活動，及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後 減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不違反任何交易文件。

(Hh)遵守第(Br)M條。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償， ，就第(Ii)及(Iii)條而言，指就配售股份向本公司的配售代理人支付的補償。

(Ii)已預留。

(Jj)股權 激勵計劃。公司於2022年1月25日通過股權激勵計劃。本公司根據本公司的股權激勵計劃已授予或將授予的每一項股權獎勵是(I)根據本公司的股權激勵計劃的條款及(Ii)如有購股權，其行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律考慮授予該等購股權獎勵當日普通股的公平市價。根據本公司的股權激勵計劃，已授予或將授予的股權獎勵未追溯或將追溯。本公司並非故意授予、 且沒有、也沒有公司政策或做法在知情授予股權獎勵之前授予股權獎勵，或以其他方式知情地協調授予股權獎勵與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(KK)網絡安全。 除附表3.1(Kk)所述外，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道 任何合理預期會導致其IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的事件或情況；(br}(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Ll)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國房地產控股 公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國內收入法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制5% (m，

(面向對象)

(PP))或以上任何類別有投票權的證券的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上 。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)瞭解 或安排。該等買方以本身賬户的本金收購股份，並無直接或間接安排 或與任何其他人士就該等股份的分派或分派事宜達成諒解(本聲明及保證 並不限制該買方根據登記聲明、招股章程、招股章程副刊或其他適用的聯邦及州證券法出售股份的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(C)買方 身份。在向該買方提供股份時，該買方是(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔投資於 股票的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發行股份的條款和條件以及 投資於股份的優點和風險的問題，並獲得其回答；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股份的任何信息或建議，且該等信息或建議並不必要或不受歡迎。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或股份質素作出或作出任何 陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料 ，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行股份 而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1提供信息 。

(A)在 沒有買方擁有股份之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的 寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。

4.2整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何適用交易市場的規則及規定而與股份的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前已獲得股東 批准。

4.3證券 法律公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交6-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方表示，本公司應公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。本公司及每名買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明。對於任何買方的任何新聞稿，或未經各買方事先同意，不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。, 但法律要求披露的除外，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露 ，在這種情況下，公司應向買方提供(B)條允許的此類披露的事先通知。

4.4股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司負有任何責任。代理商、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.6使用收益的 。除附表4.7所載外，本公司應將出售本協議項下股份所得款項淨額用作營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司在正常業務過程中應支付的貿易款項及以往的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.7對購買者的賠償 。根據第4.7節的規定，本公司將(在適用法律允許的最大範圍內) 賠償和持有每一名買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每一位個人(在證券法第15節和交易所法第20節的含義內)、董事、 高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及任何其他具有同等職能的人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用，任何上述 買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行為完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家法律或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔責任；或(Z) 僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍內。, 買方在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.7條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.8普通股保留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續於任何時間預留及保留足夠數量的普通股，以供本公司根據本協議 發行股份，且不設優先購買權。

4.9普通股上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司進一步同意， 如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，則將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場附例或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關該等電子轉讓的費用。

4.10後續 股權銷售。

(A)自本協議生效日期起至截止日期起計45天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何登記聲明或對其作出任何修訂或補充。

(B)自本協議生效之日起至2023年2月9日止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)，或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股的權利的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率，或基於和/或隨其變動的其他價格，在該等債務或股權證券初始發行後的任何時間或 (B)轉換後的任何時間，發行或出售普通股的交易價或報價，行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或在發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。

(C)任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的 。

(D)儘管有上述規定，第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.11對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.12某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或契約，表示在本協議預期的交易首次按照第4.3節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易 , (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止其根據適用的證券法進行任何本公司證券的交易，及(Iii)買方 在第4.3節所述的初始新聞稿發佈後，無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股份的投資組合 經理管理的資產部分。

4.13大寫 更改。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股份拆分或重新分類 。

4.14確認稀釋 。本公司承認，發行股份可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件的和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權 可能產生的攤薄效果。

4.15鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

文章五. 其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司送交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何 費用)、 印花税及與向買方交付任何股份有關的其他税項及税項。

5.3完整的 協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的，則為傳真號碼或電子郵件附件)，電子郵件地址為下午5：30 之前所附簽名頁上規定的地址。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買家)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條進行的任何修訂應對每一買方、股份持有人和 公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.7節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 本協議所載陳述及保證在股份交割及交割後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在有關文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其日後的行動及權利。

5.14更換股份 。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司應發出 或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、被盜或損毀(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納的有關遺失、被盜或損毀的證據後，方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行該等替代股票相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師已選擇通過Hunter Taubman Fischer&Li LLC與公司進行溝通。Hunter Taubman Fischer&Li LLC不代表任何買家，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購員簽名頁至[______] 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

用於共享的DWAC：

認購金額：$_

股份：_

EIN Number: _______________________

☐儘管 本協議中有任何相反規定，但勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在第二(2)日進行^發送) 本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交條件(但在第(I)款未予考慮之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為 公司或以上籤署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視適用而定)的無條件義務 。

[簽名頁繼續]

附件A

鎖定協議的格式

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