附件5.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

29這是地板

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7 2022年4月

材料編號：835678

Doc Ref: 108003015

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郵箱：richard.Hall@conyers.com

衞士 AI有限公司

安臣路10號，#28-01國際廣場

新加坡 079903

Re： Guardforce AI Co.，Limited衞安智能有限公司(“本公司”)

我們 已擔任本公司在開曼羣島的特別法律顧問，涉及於2022年1月5日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格(第333-261881號文件)(“註冊聲明”)(以下簡稱“註冊聲明”)，以及與根據修訂後的1933年美國證券法提交的招股説明書附錄(“招股説明書”)有關的招股説明書補充文件。(“證券法”) 本公司每股面值0.003美元的普通股(“普通股”)。

1.DOCUMENTS REVIEWED

為了給出本意見，我們研究了以下文件：

1.1.登記聲明覆印件一份；

1.2.招股説明書補編副本一份；以及

1.3.(I)本公司與(Ii)買方(“買方”)於2022年4月6日就本公司向買方發行及出售合共8,739,351股普通股(“新股”) 訂立的證券購買協議副本(“證券購買協議”) 。

上文第1.1至1.3項中所列的文件在本文中有時統稱為“文件”(該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否明確提及或作為附件或附件)。

我們 還回顧了：

1.4.公司組織章程大綱和章程細則副本一份，每份由公司祕書於2022年3月30日核證；

1.5.本公司股東於2021年8月20日舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)的會議紀要及本公司全體董事於2022年4月6日作出的書面決議案(統稱為“決議案”)；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.Chang，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo

顧問：大衞·M·蘭姆

百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島

1.6.公司註冊處處長於2022年4月6日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證明書副本；及

1.7.該等其他文件，並就法律問題作出我們認為必需的查詢，以提供下述意見。

2.假設

我們 假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)與原件的一致性，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2. 如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則該單據將或已經以該草稿的形式簽署和/或存檔，並且如果單據的多個草稿已經由我們審查，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.文件各方(本公司除外)訂立和履行文件規定的義務的能力、權力和權限；

2.4. 文件各方(公司除外)正式簽署和交付文件，以及公司為受其約束而實際交付文件；

2.5.我們審查的文件和其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6.這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者以一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；

2.7. 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.8.根據《證券購買協議》的美國紐約州國內法(“外國法律”)的效力和約束力，該協議明示根據其條款受該等外國法律管轄；

2.9.本公司或其代表並未或將會向開曼羣島公眾發出認購本公司任何股份的邀請 ；

2.10. 於訂立證券購買協議及發行新股的日期，本公司將於訂立證券購買協議及發行新股後，有能力支付到期債務；

2.11. 本公司發行任何擬出售的普通股時，本公司將收到其全部發行價減去至少等於其面值的任何承銷折扣和費用的代價；以及

2.12.註冊説明書和招股説明書在美利堅合眾國法律下的效力和約束力。

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3.資歷

3.1.我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述的 事項有關，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項不得依賴本意見。

4.意見

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

4.1.本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，根據良好信譽證書，於證書日期具有良好信譽。根據該法，如果一家公司已支付該法規定的所有費用和罰款，且公司註冊處處長不知道該公司在該法下違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.僅根據我們對本公司組織章程大綱和決議的審核，本公司的法定股本為900,000.00美元，分為300,000,000股普通股，每股面值或面值為0.003美元。

4.3.當 按證券購買協議預期發行及支付時，新股將獲有效發行、繳足股款及免税 (此詞指在此使用時，持有人無須再支付與發行該等股份有關的款項)。

4.4.構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的 陳述在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。

我們 特此同意將本意見作為本公司提交給證監會的6-K表格報告的證物， 將通過引用將其併入並視為註冊説明書的一部分，並在構成註冊説明書的招股説明書中的 “民事責任的強制執行”和“法律事項”的標題下提及我公司。 在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節 或據此頒佈的證監會規則和法規所要求獲得同意的人的類別。

您的 忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
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