美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2022年4月

委員會檔案第001-40848號

衞士人工智能有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

安臣路10號，國際廣場28-01號

新加坡079903

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在Form 20-F或Form 40-F的封面下提交或將提交年度報告：Form 20-F Form 40-F☐

如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：☐

如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格，則用複選標記表示 ：☐

簽訂實質性的最終協議。

於2022年4月6日，Guardforce AI Co.，Limited(“貴公司”)與若干投資者(“買方”)訂立一項證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共8,739,351股面值每股0.003美元的普通股(“普通股”)，總收益合共約1,005萬美元(“融資”)。

本公司在購買協議中同意，除若干例外情況外，本公司將不會在融資結束後45個歷日內增發任何普通股(或普通股等價物)。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾完全是為了採購協議各方的利益而作出的，可能會受到合同各方商定的限制。此外， 此類陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分擔風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於公司股東或其他投資者認為的重大標準的方式應用重大標準 。因此，隨本報告提交的購買協議表格僅為向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司的任何其他事實信息 。股東不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對公司實際情況或條件的描述。此外，有關申述和保修標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中 。

融資所得現金淨額約為917萬美元(扣除配售代理費和融資支出後)。該公司打算將發售所得現金淨額用於收購和合作、技術投資和擴大公司基礎設施、擴大其銷售團隊和營銷工作，以及用於一般營運資金用途。融資預計將在2022年4月8日左右完成 ，前提是滿足慣常的完成條件。

本公司聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)作為本公司的配售代理，根據日期為2022年4月6日的配售代理協議(“代理協議”)進行融資。根據代理協議，本公司同意向EF Hutton支付相當於融資總收益7.5%的現金配售費用、相當於本公司於發售中籌集的非實報實銷開支總收益的0.5%的額外現金費用，並同意向EF Hutton償還至多70,000 美元的實報實銷開支。

配售代理已要求本公司的某些高級職員、董事及6%或以上的股東訂立鎖定協議，根據協議，此等高級職員、董事及股東已同意，在融資結束後四十五(45)天內，除某些例外情況外，他們不會發售、出售或以其他方式處置或轉讓其於融資結束當日所擁有或在禁售期內購入的任何本公司證券 。

2021年9月30日，由於代表行使超額配售選擇權，本公司出售了與公開發行相關的3,614,458個單位和542,168個認股權證。每個單位由一股普通股和一股購買一股普通股的認股權證(“公募認股權證”)組成。 2022年1月20日，本公司與多名投資者完成了一次定向增發，其中公司共發行了7,919,997股普通股，每股收購價為1.30美元，每位投資者還獲得了一份認股權證，以行使 每股1.30美元的價格購買最多相當於該投資者在私募中購買的普通股數量的150%的普通股(“私募認股權證”)，總購買價格約為1,030萬美元。作為單位組成部分出售的公共認股權證和私募認股權證包含反稀釋條款。作為融資的結果，公司的公共認股權證和私募認股權證的行使價 將根據這兩個認股權證的反稀釋條款 調整為1.15美元。本公司已於2022年4月6日向認股權證持有人發出有關調整行權價格的通知。

《採購協議》、《代理協議》、《鎖定協議》各一份，分別作為附件10.1、10.2和10.3附於本合同，並作為參考併入本合同。採購協議、代理協議和鎖定協議形式的前述條款摘要 受該等文件的制約，並受該等文件的限制。

2022年4月6日，公司發佈新聞稿，宣佈了此次融資。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

根據向證監會提交的招股説明書補編，根據購買協議 出售及發售普通股乃從本公司於2022年1月5日起生效的F-3表格(檔案號333-261881) 上的擱置登記報表中刪除。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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