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文章I
定義

SECTION 1.01

定義的術語

6

SECTION 1.02

術語一般

20

SECTION 1.03

會計術語；GAAP變更

21

SECTION 1.04

費率

21

SECTION 1.05

個部門

22

第二篇文章
承諾額和借款

SECTION 2.01

承諾

22

SECTION 2.02

墊款和借款

22

SECTION 2.03

借用請求

22

SECTION 2.04

借款資金

23

SECTION 2.05

利益選舉

23

SECTION 2.06

提前還款

24

SECTION 2.07

承諾終止或減少

25

SECTION 2.08

預付款的償還

25

SECTION 2.09

利息

25

SECTION 2.10

費用。

26

SECTION 2.11

債務證據

26

SECTION 2.12

一般付款；貸款人的幾項義務

27

SECTION 2.13

共享付款

28

SECTION 2.14

損失賠償

28

SECTION 2.15

成本增加

29

SECTION 2.16

税金

30

SECTION 2.17

無法確定費率

33

SECTION 2.18

違法

34

SECTION 2.19

減輕義務；替換貸款人

34

SECTION 2.20

基準替換設置

35

SECTION 2.21

延期承諾終止日期

36

SECTION 2.22

承諾增加

38

SECTION 2.23

指定子公司

39

SECTION 2.24

違約貸款人

40

第三條
條件

SECTION 3.01

生效日期

41

SECTION 3.02

每個指定子公司的初始預付款

43

SECTION 3.03

所有借款的條件

44



陳述和保證

SECTION 4.01

公司的陳述和保證

44

文章V
公司的契諾

SECTION 5.01

肯定的契約

47

SECTION 5.02

負面公約

50

SECTION 5.03

金融契約

54

第六條
違約事件

SECTION 6.01

違約事件

54

SECTION 6.02

付款申請

56

第七條
擔保

SECTION 7.01

無條件擔保

57

SECTION 7.02

絕對保證

57

SECTION 7.03

放棄和確認

58

SECTION 7.04

代位權

59

SECTION 7.05

繼續保證；分配

60

第八條
代理機構

SECTION 8.01

任命和權限

60

SECTION 8.02

作為貸款人的權利

60

SECTION 8.03

免責條款

60

SECTION 8.04

按管理代理列出的可靠性

61

SECTION 8.05

職責下放

62

SECTION 8.06

行政代理辭職

62

SECTION 8.07

不依賴管理代理和其他貸款人

63

SECTION 8.08

無其他職責

63

SECTION 8.09

行政代理可以提交索賠證明

63

SECTION 8.10

某些ERISA事項

63

SECTION 8.11

錯誤付款

64



其他

SECTION 9.01

通知

67

SECTION 9.02

豁免；修訂

69

SECTION 9.03

費用；賠償；損害豁免

70

SECTION 9.04

繼任者和分配者

72

SECTION 9.05

生存

75

SECTION 9.06

對應方；一體化；有效性；電子執行

75

SECTION 9.07

可分割性

76

SECTION 9.08

抵銷權

76

SECTION 9.09

適用法律、司法管轄權等。

77

SECTION 9.10

標題

77

SECTION 9.11

某些信息的處理；保密

77

SECTION 9.12

愛國者法案

78

SECTION 9.13

預留付款

78

SECTION 9.14

不承擔諮詢或受託責任

79

SECTION 9.15

承認並同意受影響金融機構的自救

79

SECTION 9.16

關於任何受支持的QFC的確認

80

SECTION 9.17

放棄陪審團審判

81

(B) 貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。

(a)

每日簡單軟件；或

(A) 在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中所使用的已公佈部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B) 監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

(A) 對於任何關於SOFR預付款的計算，SOFR參考利率的期限與適用的利息期相當(該日為“定期期限

(B) 對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未發佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在第一個日期發佈的該期限的SOFR參考利率

(A) 會計術語。除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.01(A)節的規定，公司必須向貸款人提供的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則委員會825對金融負債的影響。

(B) 公認會計原則的變化。如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(A) 借款。每筆墊款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例提供相同類型的墊款。

(B) 預付款類型。根據第2.17節的規定，每次借款應完全由基本利率墊款或SOFR墊款組成，適用的借款人可根據本協議的要求提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構墊付任何墊款；但該選擇權的任何行使不得影響任何借款人根據本協議條款償還該墊款的義務。

(C) 最低金額；借款次數限制。每筆SOFR借款總額應為2,500,000美元或100,000美元的更大倍數。每筆基本利率借款的總金額應等於500,000美元或大於100,000美元的倍數；但基本利率借款的總金額可以等於承諾的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過6筆。

(A)借款人通知。每次借款應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每份此類通知應採用書面借用請求的形式，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署，或可通過電話向行政代理髮出(如果與電話通知一致的書面借用請求迅速確認)，並必須在上午11點之前由行政代理收到。(紐約市時間)(I)如果是SOFR借款，則為請求借款日期之前的三個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是基本利率借款，則為請求借款日期。

(B) 借用請求的內容。根據本節提出的借款申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額；(Ii)借款的日期(應為營業日)；(Iii)借款是基本利率借款還是SOFR借款；以及(Iv)要向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號。

(C) 管理代理向貸款人發出通知。在收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節和該貸款人作為所請求借款的一部分應墊付的金額。

(D) 選擇類型失敗。如果在適用的借款申請中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(A) 貸款人提供資金。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前將其在本協議項下的每筆借款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。(紐約市時間)。行政代理將根據適用借款申請中規定的説明，通過電匯方式將收到的所有此類資金以相同的資金提供給適用的借款人。

(B) 管理代理的推定。除非行政代理收到貸款人的通知(X)(如果是基本利率預付款)，在建議的借款時間之前兩小時，以及(Y)其他情況下，在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.04(A)節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在

(I) 如果由貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於基本利率預付款的利率。如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的預付款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(A) 借款人選擇借款。最初構成每筆借款的墊款應屬於適用借款申請中規定的類型。此後，適用的借款人可以選擇將這種借用轉換為不同類型的借用，或者將這種借用作為相同類型的借用繼續進行，並且在SOFR借用的情況下，可以

(B)選舉公告。根據本節作出的每項選擇應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署，或可通過電話向管理代理髮出(如果通過交付與該電話通知一致的書面利息選擇請求立即以書面形式確認)，並且如果借款人請求在該選擇的生效日期根據第2.03節要求借款請求，則管理代理必須在不遲於第2.03節要求借款請求的時間之前收到該通知。

(C) 感興趣的內容選舉請求。根據本節提出的每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I) 該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii) 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；以及

(Iii) 最終借款是基本利率借款還是SOFR借款。

(D) 管理代理向貸款人發出通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E) 未能提出利息選擇請求；違約事件。如果適用借款人未能在其利息期限結束前及時完整地提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該SOFR借款按照本條款規定得到償還，否則該借款人應被視為已選擇在該利息期限結束時將該SOFR借款自動轉換為基準利率借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要該違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非按本協議規定償還，否則每次SOFR借款應在利息期滿時自動轉換為基本利率借款。

(A) 可選預付款。任何借款人在通知行政代理後，可隨時和不時地預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。

(B) 通知。根據本節規定的每個此類通知應採用書面預付款通知的形式，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署，或可通過電話向行政代理髮出(如果與該電話通知一致的書面預付款通知迅速確認)，並且必須由

(C) 金額；申請。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的同一類型借款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於該借款所包括的墊款。預付款應附有第2.09節要求的應計利息，以及第2.14節要求的任何額外金額。

(A) 可選。在通知行政代理機構後，公司可以終止承諾中未使用的部分，或不時按比例減少未使用的承諾；但(A)上述通知應以書面形式發出，且必須在終止或減少的生效日期前至少三個工作日由行政代理收到，且不可撤銷(但終止承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知)。(B)任何該等部分扣減的總額應為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，及(C)如在履行承諾及任何根據本協議同時進行的預付款後，預付款總額將超過承諾總額，本公司不得終止或減少承諾。除非以前終止，否則承諾應在承諾終止之日自動終止。

(B) 減少承付款的申請。行政代理應立即通知貸款人根據本節終止或減少承諾的情況。在減少任何未使用的承諾額時，每個貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的應計份額予以減少。

(A) 利率。除本節(B)款另有規定外，(I)每筆基本利率預付款應按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；

(Ii) 每筆SOFR預付款應按相當於其利息期間的SOFR期限加上適用保證金的年利率計息。

(B) 違約利息。如果任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額(包括任何預付款、利息、手續費和其他金額的本金)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應按等於適用違約率的年利率計息。應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，每個借款人應按等於適用違約率的年利率，為本合同項下所有未清償墊款的本金支付利息。

(C) 付款日期。每筆墊款的應計利息應在適用於該墊款的每個付息日期和在本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付，

(D) 利息計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算(如果利息是在基本利率以花旗銀行的基本利率為基礎時參考基本利率計算的，則該利息應以一年為基礎計算

(E) 符合條件的術語更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將及時通知本公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的合規變更的有效性。

(A) 承諾費。本公司同意就貸款人每日平均未使用的承諾額向行政代理支付承諾費，承諾費應在生效日期(包括生效日期)至承諾終止日期(但不包括承諾終止日期)期間按0.25%的年利率累加。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從本承諾日期之後的第一個工作日開始，以及在承諾終止之日，以拖欠的方式支付應計承諾費。

(B) 行政代理費。本公司同意按本公司與行政代理之間達成的行政代理收費函件或其他書面協議的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C) 費用計算。本節規定的所有應繳費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(A)維護記錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明每一借款人因該貸款人的每一次借款而欠該貸款人的債務。行政代理應根據第9.04(C)節的規定保存登記冊。根據本款(A)項保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或做出任何

(B) 本票。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張該借款人的本票，付給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)和一份經該行政代理批准的表格，該表格除上述記錄外，還應證明該貸款人的預付款。

(A) 借款人付款。任何貸款方在本合同項下和其他貸款文件項下支付的所有款項，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，均應無條件支付或扣除。除非本合同另有明文規定，否則所有此類款項應在不遲於本合同規定的日期中午12點(紐約市時間)之前在行政代理辦公室以立即可用資金的形式支付給行政代理，由所欠貸款人的賬户支付。行政代理在任何日期的上述時間之後收到的所有金額應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理將迅速將其應收差餉份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸款人的適用貸款辦公室(或以其他方式將該等付款分配給有權享有本文規定的一名或多名個人)。如果任何貸款方的任何付款在非營業日到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果下一個營業日在承諾終止日期之後，則應在緊接的前一個營業日付款。本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付。

(B) 申請付款不足。根據第6.02條的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付利息、費用和本合同項下到期的其他金額，並根據當時應支付給這些當事人的利息、手續費和其他金額在有權享有這些款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給這些當事人的本金金額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付當時到期的本金。

(C) 管理代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到了來自適用借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D) 按管理代理的扣除額。如果任何貸款人未能按照第2.04、2.13或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政當局

(E) 貸款人的幾項義務。根據本合同第9.03(C)節的規定，貸款人支付墊款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期支付任何預付款或任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人不按第9.03(C)條規定預付款或付款，均不承擔任何責任。

(I) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii) 本段條文不得解釋為適用於(X)任何借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何墊款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。

(a)

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備委員會為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，以抵押於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸；

(ii)

對任何收件人徵收任何税款(除(A)補償税外，

(B)

免税定義第(B)至(D)款所述的税種和

貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；或

(Iii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

(B) 資本要求如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人提供的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應不時應該貸款人的書面請求(僅在該請求與該貸款人的類似條款的協議下對該貸款人的類似客户的待遇相一致的範圍內)，本公司將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C) 報銷憑證。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D) 請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將導致成本增加或減少的法律變更通知本公司之日之前六個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖，公司不應被要求根據本節賠償任何增加或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(A) 定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

借款人支付的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

借款人賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項徵收的受保税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

由貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方有此義務)，分別向行政代理作出賠償。

(Ii) 由於貸款人未能遵守第9.04(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款項下欠該貸款人的任何和所有款項

(F) 付款憑證。在任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G) 貸款人的狀態。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(G)(Ii)節(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國借款人，

(A) 任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)在任何貸款文件下支付利息，則簽署的美國國税局

(2)

已簽署的國税表W-8ECI副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是任何借款人的“10%股東”

(4) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN、國税表W-8BEN-E、實質上以附件E-2或E-3、國税表W-9形式的美國税務合規證書，或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，並簽署適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳該等款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H) 處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據本條款向補償方支付任何款項。

(I) 生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

(A) 管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR的定義來確定，或者

被要求的貸款人認定，由於任何原因，與任何關於SOFR預付款的請求或對其進行轉換或延續的請求有關，關於提議的SOFR預付款的任何請求利息期間的條款SOFR不能充分和公平地反映該貸款人進行和維持這種預付款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。

(A) 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或根據第2.16條要求任何貸款方為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)

更換貸款人。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償

(I) 公司應已向行政代理支付第9.04節規定的委託費(如有)；

(2) 貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.14節規定的任何款項)的款項；

(Iii) 在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(iv)

此類轉讓不與適用法律衝突；以及

(V) 如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(A) 基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B) 符合更改的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權在與公司協商後不時做出符合要求的更改，

(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知本公司和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。為免生疑問，本第2.20節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合性更改的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。

(D) 基準的主旨不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E) 基準不可用期限。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續SOFR墊款的請求，否則，適用借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(A) 延期請求。本公司可在不早於本協議規定的承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)前45天至35天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求各貸款人將其承諾終止日期從現有承諾終止日期再延長364天。

(B) 貸款人選擇延期。每一貸款人應在不早於現有承諾終止日期前30天且不遲於現有承諾終止日期前20天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(以及決定不延長其承諾終止日期的每一貸款人(“非延期貸款機構”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)迅速通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸方應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C) 管理代理髮出通知。行政代理應不遲於現有承諾終止日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D) 其他貸款人。本公司有權在現有承諾終止日或之前，以第9.04節規定的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)取代每一個不延期的貸款人，並將其添加為本協議下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在現有承諾終止日起有效地承諾承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。

(E) 最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其承諾終止日期的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接現有承諾終止日期之前生效的承諾總額的50%，則自現有承諾終止日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾終止日期應延長至下限日期。

(F) 延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長承諾終止日期對任何貸款人無效，除非：

(I) 在延期之日和緊接延期生效之日，不應發生違約並繼續違約；

(Ii) 本協議中所包含的陳述和保證在延期之日和生效後，在所有實質性方面都是真實和正確的，就好像在該日期和在該日期(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)(但那些以重要性為條件的陳述和保證除外，它們在所有方面都是真實和正確的)；以及

(三) 在承諾終止日或之前，適用的借款人應(1)全額支付每個非延期貸款人根據本合同向該借款人提供的所有墊款的本金和利息，以及(2)全額支付該非延期貸款人根據本合同應支付的所有其他款項。

(G) 修正案；分享付款。對於承諾終止日期的任何延期，本公司、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理合理地確定為證明延期所需的修改。本節將取代第2.13和9.02節。

(A) 加薪請求。公司可通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求增加承付款(每次增加，“遞增承付款”)總額不超過25,000,000美元；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為

(X) $10,000,000(或行政代理可能批准的較小數額)和(Y)本節規定的全部剩餘增加金額，以及(Ii)本公司根據本節提出的增加承諾總額不得超過三次。

(B) 增量貸款人。遞增承諾可由任何現有貸款人或作為合格受讓人的其他人(每個此類現有貸款人或同意提供遞增承諾的其他人，即“遞增貸款人”)提供；但每個遞增貸款人須徵得行政代理的同意(在任何情況下，不得被無理扣留或拖延)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務同意根據本節增加其承諾或提供承諾，而且任何這樣做的選擇應由該貸款人全權酌情決定。

(C) 增量承諾條款行政代理和公司應根據本節確定加薪的生效日期(“遞增承諾生效日期”)，並在適用的情況下確定在提供加薪的人員之間的最終分配；但該日期應為遞送加薪請求後至少10個工作日(除非行政代理另有批准)和承諾終止日期之前至少30天。

(D) 有效的條件。儘管有上述規定，根據本節增加的承諾對任何增量貸款人無效，除非：

(I) 在增量承諾生效日和緊接該項增加生效後，不應發生違約並繼續違約；

(Ii) 本協議中包含的陳述和保證在增量承諾生效日期和生效日期以及在實施增加後，在所有材料中均真實正確，如同在該日期和截至該日期(或，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)

(三) 行政代理應已收到上述一項或多項合併協議，其中規定了此類增加數額的遞增承付款項；以及

(Iv) 行政代理應已收到行政代理合理要求的與此相關的法律意見和其他文件。

(E) 調整未償還金額。在每個遞增承諾生效日，如果當時有未償還的墊款，借款人應預付預付款(並支付與此相關的第2.14節所要求的任何額外金額)，並向遞增貸款人借入必要的墊款，以便在實施此類預付款和借款後，貸款人(包括遞增貸款人)將根據各自在履行適用的遞增承諾後的承諾按比例持有所有墊款。

(A) 名稱。公司可隨時並不時在不少於15個工作日的通知下通知行政代理，公司打算將一家子公司指定為本協議的“指定子公司”。於該通知發出後15個營業日或之後，本公司與各附屬公司正式簽署並基本上以本協議附件C形式簽署的指定協議交付行政代理及每名貸款人後，該附屬公司即成為本協議的“指定附屬公司”，並享有借款人在本協議項下的所有權利及義務。行政代理應立即將本公司的通知通知各貸款人，告知本公司尚未作出的指定以及各自子公司的身份。在根據第2.23(A)節發出任何通知後，如果該指定子公司的指定使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，公司應應行政代理或任何貸款人的合理要求，及時提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

(B) 終止。如果本公司提出要求，在任何指定子公司在本協議項下的所有債務、債務和義務(未確認或有債務除外)得到全額償付和履行後，只要尚未就該指定子公司發出借款通知，則該子公司作為“指定子公司”的地位應在行政代理向貸款人發出通知後終止(行政代理應迅速發出通知，並僅在收到公司的請求後才終止)。此後，貸款人不再有義務向該指定子公司提供本合同項下的任何預付款。

(A) 默認貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I) 放棄和修改。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.02(B)節所述。

(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據本公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何墊款，由行政代理決定；第三，如果行政代理和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能就本協議下的墊款承擔的資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，由於任何借款人因該違約貸款人違反本協議而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向該借款人支付的任何款項

(Iii) 承諾費。任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(本公司亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B) 違約貸款人治癒。如果本公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還的墊款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有墊款，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(A) 已執行副本。行政代理人應已從(I)本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(或令行政代理人滿意的書面證據，證明該當事人已簽署本協議的副本)和(Ii)每一附屬擔保人，代表該附屬擔保人簽署的附屬擔保書的副本(或令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真已簽署的簽名頁至附屬擔保人)，證明該方已簽署附屬擔保書的副本)。

(B) 個證書。行政代理人應已收到行政代理人要求的各借款方負責人員的慣常決議或其他行動證書、任職證書或其他證書，以證明

(C) 公司文檔。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的其他文件和證書(包括組織文件和良好資質證書)，這些文件和證書涉及各借款方的組織、存在和信譽，以及與貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的任何其他法律事項。

(D) 借款人律師的意見。行政代理人應已收到(I)公司特拉華州和紐約州法律方面的公司律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，(Ii)哥斯達黎加法律方面的公司律師Zurcher，Odio&Raven，(Iii)巴拿馬共和國法律方面的公司律師Morgan&Morgan，(Iv)多米尼加共和國法律方面的公司律師Estrella&Tupete，(V)公司特立尼達和多巴哥法律方面的大法官事務所律師，(Vi)A.D.Sosa&Soto，本公司關於危地馬拉法律的律師；(Vi)Central Law，本公司關於薩爾瓦多法律的律師；及(Vii)Nicholson Phillips，本公司關於牙買加法律的律師，在每個案件中，以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理和貸款人致送並註明生效日期。

(E) 費用和開支。本公司應已支付其書面同意支付給行政代理及貸款人的所有協定費用及合理且有文件記錄的成本及開支(包括合理及有文件記錄的法律費用及開支)(包括根據行政機關收費函件)，以應付(如屬開支(包括法律費用及開支)，則該等開支的報表須至少於生效日期前一個營業日送交本公司)。

(F) KYC信息。任何貸款人在生效日期前至少十天提出合理要求時，本公司應至少在生效日期前五天向該貸款人提供(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)相關的文件和其他信息，以及(Ii)根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的每一貸款方的受益所有權證明。

(G) 軍官證書。行政代理應已收到由公司負責人員簽署的、註明生效日期的證書，確認：

(I) 第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(ii)

未發生且仍在繼續的事件構成默認。

(H) 危地馬拉同意。行政代理應已收到實業銀行同意PriceSmart(危地馬拉)SA簽訂子公司擔保的書面同意書副本，以及放棄實業銀行向PriceSmart(危地馬拉)SA提供資金的抵押貸款和受託貸款中包含的股息和分派限制的書面同意書，編號為1301669310030和3101669310040。

(I) 其他文檔。行政代理應已收到行政代理或所需貸款人(通過行政代理)合理要求的其他文件。

(A) 行政代理應已收到(I)代表指定附屬公司與本公司簽署的指定協議(或令行政代理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽字頁傳真至指定協議)，以及(Ii)由該指定附屬公司正式簽署的附屬擔保(如適用)，以及(Ii)由該指定附屬公司正式簽署的附屬擔保(或行政代理滿意的書面證據(可包括將經簽署的簽字頁傳真至附屬擔保))。

(B) 行政代理應已收到行政代理要求的指定子公司負責人的決議或其他行動的慣常證書、在任證書或其他證書，以證明其每名負責官員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與該指定子公司為當事一方的貸款文件有關的責任官員，以及證明該指定子公司為當事一方的貸款文件的其他必要的公司行動和政府批准的所有文件，以及證明該指定子公司為當事一方的貸款文件的其他必要企業行動和政府批准(如果有)的所有文件。

(C) 行政代理應已收到行政代理可能合理要求的與指定子公司的組織、存在和良好信譽有關的其他文件和證書(如果原件不是英文的，請附上經認證的英文譯本)以及與貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的任何其他法律事項。

(D) 行政代理應已收到該指定子公司的律師(可能是內部律師)的慣常意見。

(E) 只要該指定子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，任何貸款人在向該指定子公司發出的書面通知中要求與該指定子公司相關的受益所有權認證的，應已獲得該受益權認證。

(F) 管理代理應已收到任何貸款人通過管理代理合理要求的其他批准、意見或文件。

(A) 行政代理應已收到符合本協議要求的書面借用請求；

(B) 本協議和任何其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在借款之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保已具有實質性，則在各方面均應如此)(或，如果任何該等陳述或擔保明確聲明是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)，並且在生效日期之後不包括在內，第4.01(E)(Ii)節和第4.01(F)節規定的陳述和保證)；和

(C) 此類借款或其所得款項的運用不應發生違約，也不會繼續違約，也不會立即導致違約。

(A) 存在、資格和權力。本公司及各附屬公司(I)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在及(如適用)信譽良好，(Ii)擁有所有必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(A)擁有或租賃其資產及繼續經營業務，及(B)簽署、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，及(Iii)具備適當資格，並根據其擁有權所在的每個司法管轄區的法律獲許可及(如適用)信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，但第(I)款(貸款方除外)、第(Ii)(A)或(Iii)款所述的每一種情況除外，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(B) 授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反任何留置權的行為發生衝突或導致任何留置權的產生，或要求根據(A)該貸款方所承擔的任何重大合同義務或影響該貸款方或其任何附屬公司的財產，或(B)任何命令、禁令、借款方或其子公司或其財產受制於任何政府當局的令狀或法令或任何仲裁裁決，或(Iii)在任何實質性方面違反任何法律。

(C) 政府授權；其他同意。對於本協議的任何借款方或其所屬的任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或對其執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得、採取或作出並完全有效的此類批准、同意、豁免、授權、行動或通知除外。

(D) 執行和交付；具有約束力。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時都已簽署並交付。本協議構成本協議的每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，並在交付時構成其他貸款文件，可根據其條款對借款方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

(e)

財務報表；無實質性不利影響。

(I) 財務報表。除其中另有明文規定外，經審核財務報表乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至日期的財務狀況及其經營業績和現金流量，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。本公司及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表及截至2021年11月30日止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表乃根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，且除其中另有明文規定外，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至有關日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績及現金流量，但須受無附註及正常年終審核調整的規限。

(Ii) 無重大不利變化。自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(F) 訴訟。任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查，包括但不限於：(I)除非在附表4.01(F)中特別披露，否則可合理地預期會不利裁定的任何環境行動，或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，由本公司或任何附屬公司提出或針對其任何財產或收入而受到威脅的任何環境行動，以及(I)如經裁定，可以合理地預計個別或總體會產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或任何

(G) 無實質性不良影響；無默認。本公司或其任何附屬公司均不會在任何合約責任下或在任何合約責任方面違約，而該等責任不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將立即導致違約。

(H) 披露。本公司已向行政代理及貸款人披露本公司或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項無論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。由公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式財務信息除外)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行整體陳述，而不具有誤導性；但就預計或備考財務資料而言，本公司僅表示該等資料是根據編制及交付時認為合理的假設真誠編制的(須瞭解，該等預計資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。

(I) 國外計劃。在適用的範圍內，每個外國計劃都是按照其條款以及法律任何和所有適用要求的要求進行維護的，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非無法合理地預期未能單獨或總體遵守會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何重大責任。於本公司或附屬公司(視何者適用而定)最近結束的財政年度結束時，根據精算假設(每項假設均屬合理)釐定的各涉外計劃項下的應計福利負債現值(不論是否歸屬)均不超過該等涉外計劃的財產現值重大數額，而就每項未獲注資的涉外計劃而言，該等涉外計劃的債務均會適當地累算。

(J) 保證金規定。本公司並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。緊接每次借款所得款項運用後，資產價值的25%(僅為借款人或該借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將為保證金股票。

(K) 投資公司法本公司或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

(l)

制裁；反腐敗。

(I) 本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不是受制裁個人，或位於受制裁司法管轄區內、組織或居住在受制裁司法管轄區內。

(Ii) 本公司及其各子公司的業務均遵守反腐敗法。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的代理人均遵守所有適用的反腐敗法律，且在每個案件中均未因違反任何適用的反腐敗法律而受到調查或指控。本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的代理人均遵守所有適用的制裁。公司及其子公司制定並維持旨在促進和實現繼續遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。

(Iii) 本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的適用財務記錄和報告要求、本公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有采取任何行動，涉及本公司或任何附屬公司的任何法院、政府當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，在適當的調查後受到威脅。

(M) 受益所有權認證。截至(I)生效日期，根據第3.01(F)(Ii)節交付的每份受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤，以及(Ii)截至交付日期，根據第3.02節或第5.01(L)節交付的每份受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。

(A) 財務報表。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

在本公司每個會計年度(自截至2022年8月31日的會計年度起計)結束後90天內，應儘快並無論如何在本公司每個會計年度(自截至2022年8月31日的會計年度開始)結束後90天內，提交本公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字，經審計並附有國家公認地位的獨立公共會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制(不應受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或關於該審計範圍的任何限制、例外或解釋段的限制)，以表明該合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了該公司的財務狀況、結果

(Ii) 本公司每個會計年度的前三個會計季度(從截至2022年2月28日的會計季度開始)的每個會計季度結束後45天內，公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表、該會計季度以及隨後結束的本公司會計年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，在任何情況下均以適用的比較形式列出，上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，經本公司的一名財務官認證，根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了本公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，並始終如一地適用，僅限於正常的年終審計調整和沒有附註。

(B) 證書；其他信息。本公司將向行政代理和每個貸款人交付：

(I) 在交付第5.01(A)節所指財務報表的同時，由公司的一名負責人員簽署的填妥的證書

(A) 證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，以及(B)提供合理詳細的計算，證明符合第5.03節的規定；

(Ii) 公開後立即向公眾提供發送給公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司或任何子公司可能或必須向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的、但無需根據本協議提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本；

(Iii) 行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地以書面形式要求(I)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律而合理要求的關於公司或任何子公司的運營結果、業務、財產、債務或財務狀況或對貸款文件條款的遵守情況的其他信息和文件；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(c)

通知。公司將立即通知行政代理和每個

(i)

任何違約的發生；

(ii)

提起或開始任何訴訟、訴訟、調查或

(Iii) 公司或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；

(四) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事項或事態發展；以及

(V) 《受益所有權證明》中提供的信息如有任何更改，會導致第(C)部分或第(3)部分確定的受益所有人名單發生更改

(d)

此類認證的 。

(D) 保存存在等除第5.02(B)節允許的交易外，本公司將，並將促使其每一子公司(I)在其組織的司法管轄區法律下全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位；(Ii)採取一切合理行動以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做將產生重大不利影響的情況除外；以及(Iii)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E) 物業維護。本公司將，並將安排其各附屬公司：(I)維護、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及

(Ii) 對其進行一切必要的維修、更新和更換，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(F) 保險維護。本公司將，並將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其財產及業務維持由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害保險，保險類型及金額(在實施任何對從事與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)由該等人士在類似情況下通常承保。

(G) 償還債務。本公司將，並將促使其每一家附屬公司支付、解除或以其他方式清償其所有義務和負債，包括税務責任，除非這些義務和負債是通過勤奮進行的適當程序真誠地進行的，並且正在按照公認會計準則進行充足的準備金

(H) 遵守法律。公司將，並將促使其每一家子公司(X)遵守(I)所有適用的反腐敗法律，(Ii)遵守所有制裁和

(Iii) 在所有重大方面，遵守所有其他適用法律，包括但不限於遵守環境法律；及(Y)實施、維持並繼續維持和執行有效的政策和程序，以確保公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法律和所有適用的制裁。

(I) 書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及本公司或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項應全面、真實和正確地按照公認會計準則予以記錄。

(J) 檢查權。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由公司支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在不少於三個工作日的書面通知下，並按合理的書面要求頻率進行；但除違約事件持續期間的訪問和檢查外，行政代理和每個貸款人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次；此外，當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在本公司承擔費用的情況下，在正常營業時間內的任何時間且無需事先通知的情況下執行任何前述規定。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止披露的文件、信息或其他事項，只要該有約束力的協議不是為了防止此類披露、檢查或審查而訂立的，或(Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

(K) 使用收益。每一借款人將並將促使其每一子公司在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將墊款收益用於該借款人及其子公司的一般企業用途。

(L) 其他受益所有權認證。在任何人成為貸款方的至少五(5)天之前，如果任何貸款人提出書面要求，本公司應促使任何根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”且以前未交付受益權證書的人向行政代理和貸款人交付受益權證書。

(A)留置權。公司不會，也不會允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(I) 附表5.02(A)所列的留置權及其任何續期或延期，只要(A)所涵蓋的財產不變，

(B) 擔保或受益的金額不增加，以及(C)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不發生變化；

(2) 尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(3) 承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，但未逾期超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，如果適用人的賬簿上有足夠的準備金的話；

(iv)

在正常業務過程中與以下相關的質押或存款

(I) 除ERISA規定的任何留置權外，工傷補償、失業保險和其他社會保障法規，以及(Ii)向公司或子公司提供的公用事業服務；

保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾，以及任何保留或歸屬於任何政府當局的分區或類似法律或權利，以控制或管制對公司及其子公司正常業務的正常進行沒有重大幹擾的任何不動產的使用；

(Vii) 根據第6.01(J)節不構成違約事件的支付款項的擔保判決的留置權；

(Viii) 本公司或任何附屬公司在正常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備上或其中的購買款項留置權，以確保該等財產或設備的購買價，或保證僅為為收購該財產或設備提供資金而發生的債務，或在收購時存在於該財產或設備上的留置權(不包括為該財產的收購而預期產生的任何此類留置權)，或以相同或更少的金額延長、續訂或替換上述任何財產或設備，但條件是：除所取得的不動產或設備外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產，而該等延展、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今未受該留置權延長、續期或更換限制的任何財產；

(Ix) 本公司或任何附屬公司收購前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本條例日期後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但

代收行的留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(B)銀行機構因法律問題對銀行業慣常的扣押存款(包括抵銷權)產生的留置權；

(Xi) 根據任何國家的《統一商法典》第5-118節(或任何外國法律的任何類似規定)，留置權以開證人或指定人為受益人；

(十二) 出租人、轉讓人、許可人或再許可人在正常業務過程中籤訂的本協議所允許的租賃或許可下的任何權益或所有權；

(br}(Xiii) 在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對公司及其子公司的正常業務進行任何實質性幹預，或(Ii)擔保任何債務；

(br}(Xiv) 作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；以及

(Xv) 擔保債務的其他留置權，連同根據第5.02(C)(X)節在任何時間未清償的所有債務(但沒有重複)，不超過

(B) 根本變化。本公司不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他附屬公司合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，除非(I)任何附屬公司(貸款方除外)可以與任何其他附屬公司合併或合併，或向任何其他附屬公司處置資產；(Ii)任何附屬公司可以合併或向本公司處置資產；(Iii)只要公司是尚存的法團，公司就可以與任何其他人合併，(Iv)任何其他貸款方可與任何其他貸款方合併或併入或處置資產予任何其他貸款方，及(V)任何附屬公司可解散、清盤或清盤其事務，倘若該附屬公司並無重大資產、不從事任何業務或在其他情況下除與維持其生存及良好聲譽有關的活動外並無其他活動，則在每種情況下均不得發生違約，且在該建議交易進行時或將因此而持續或將會導致違約。

(C) 附屬債務。允許其任何不是附屬擔保人的附屬公司產生或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

(i)

{br]欠本公司或本公司全資子公司的債務

(ii)

附表5.02(C)所述生效日期存在的債務

(iii)

由第5.02(A)(Viii)或(Ix)節允許的留置權擔保的債務，

在正常業務過程中背書用於存款、託收或類似交易的可轉讓票據，

在正常經營過程中發生的保證保證金、履約保證金和其他類似義務的債務，

(Vi) 在正常業務過程中產生的套期保值協議的債務(非投機目的)，

(vii)

由在正常過程中收到的客户存款組成的債務

(viii)

未付保險費(不超過一(1))的債務

(Ix) 由於針對貸款方的判決、命令、裁決或法令而直接產生的債務，在每一種情況下都不構成違約事件，以及

(X) 在任何時間，連同第5.02(A)(Xv)節允許的以留置權擔保的所有債務(但沒有重複)，未償還的其他債務不超過

(D) 與附屬公司的交易。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，除非按對本公司或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行可比公允交易中可獲得的公平合理條款作出實質上對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款；惟上述限制不適用於本公司與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間或之間的交易。

(E) 某些限制性協議。公司不會，也不會允許任何子公司簽訂任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或PriceSmart巴拿馬SA的任何現有債務除外)，這些義務直接或間接地限制了

(I) 任何附屬公司就其股本向本公司支付股息或其他分配(無論是通過限制股息的契諾、財務契諾或其他方式)，或以其他方式將財產轉讓給本公司，(Ii)任何附屬公司擔保本公司的債務，或(Iii)本公司或任何附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或容受存在留置權，以保證義務；但本條第(Iii)款並不禁止為第5.02(A)(Viii)節所準許的債項持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內。

(F) 業務性質變化。本公司將不會、亦不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務以外的任何業務，或任何合理相關或附帶或代表其合理擴展的業務。

(G) 限制使用收益。借款人不得直接或間接使用任何借款所得款項，不論是即時、附帶或最終用於購買或持有保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

(H) 制裁；反腐敗收益使用。借款人不得直接或間接使用墊款收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以(I)資助或便利任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是受制裁的人；(Ii)資助或便利任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務；(Iii)以任何方式導致任何人(包括任何參與墊款的人，不論是作為行政代理人、安排人、貸款人或其他身份)違反制裁規定；或(4)違反適用法律，包括但不限於反腐敗法)。

(A) 總槓桿率。本公司將不允許綜合租賃經調整總槓桿率大於2.50至1.00，根據本公司根據第5.01(A)節提交的最新財務報表計算，截至任何財政季度的最後一天。

(B) 利息覆蓋率。本公司將不允許本公司四個會計季度的任何期間的利息覆蓋率低於2.00至1.00，這是根據本公司根據第5.01(A)節提交的最新財務報表計算的，截至任何會計季度的最後一天。

(A) 本公司或任何其他借款人在任何墊款到期並應支付時，無論是在預付款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付任何預付款的本金；

(B) 本公司或任何其他借款人將不支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何預付款的利息、任何費用或任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額將到期並應支付，並且該違約將持續五天或更長時間不能補救；

(C) 任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改所作或被視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或其項下的任何豁免，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對其或其任何修訂或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或其項下的任何豁免，應證明在任何重大方面(或，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類陳述或保證，在作出或視為作出時，此類陳述或保證應被證明是不正確的)；

(D) 本公司不得遵守或履行第5.01(C)(I)節、第5.01(D)節(關於任何借款方的存在)第5.02節或第5.03節中包含的任何約定、條件或協議；

(E) 公司應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知公司後30天或更長時間內繼續不予補救；

(F) (I)對於本金總額超過10,000,000美元的任何債務(貸款文件中的債務除外)，公司或任何子公司在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)均應在適用的寬限期(如果有)之後未能支付任何款項；或(Ii)本公司或任何附屬公司不得遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，以致該等債務的持有人或持有人、受益人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)不能遵守或履行該等債務的任何其他協議或條件，或(如有需要)發出通知，使該等債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回該等債務，或提出回購、預付在規定的到期日之前，取消或贖回這類債務；如果這樣做的話

(G) 應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產管理人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

本公司或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現在或以後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本節(G)(G)款所述的任何訴訟程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為公司或其任何附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，或其資產的很大一部分，

(四) 提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(五)為債權人的利益作出一般轉讓，或(六)為實現上述任何一項的目的而採取任何行動；

(I) 本公司或其任何附屬公司(任何非實質附屬公司除外)在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務；

(J) 本公司或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)被判敗訴：(I)一項最終判決或命令，要求支付一筆款項

(K) 發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司在以下條款下承擔責任

(l)

應發生控制權變更；或

(M) 任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何原因或全部履行所有義務(未主張的或有債務除外)的任何原因，不再完全有效和有效；或本公司或任何其他貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

(I) 承諾終止，承諾隨即終止；

(Ii) 宣佈當時未清償的墊款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的墊款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而每名借款人均特此免除上述一切；及

(三) 代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

(I) 首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第9.03節應支付的律師費用和其他費用以及根據行政機關費用函應支付的金額)給行政代理機構的債務部分；

(二) 第二，支付貸款文件項下應向貸款人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03節應支付的律師費用和其他費用)，其中按比例與本條第(2)款所述的應支付給貸款人的金額成比例；

(三) 第三，支付構成墊款應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按照本條第(三)款所述的各自應支付給貸款人的金額支付；

(Br)(四)(Br)第四，按照本條第(四)款所述應支付給貸款人的相應金額，按比例在貸款人之間按比例支付構成預付款未付本金的債務部分；

(V) 第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理和貸款人根據各自當時到期和應付的債務總額，按比例由行政代理和貸款人全額償付；以及

(6) 最後，在向借款人全額償付所有債務(未主張的或有債務除外)或法律另有要求後的餘額。

(A) 本協議、任何附註或與之相關的任何協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；

(B) 任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下或與本協議和其他貸款文件有關的所有或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本協議或任何其他貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何借款人或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(C) 所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、解除或不完善，或任何其他擔保的接受、解除、修訂或放棄，或同意背離任何其他擔保；

以任何方式將任何抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何借款人根據本協議和其他貸款文件或任何借款人或其任何子公司的所有或任何其他擔保債務或任何其他債務而產生的抵押品；

(E) 任何借款人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F) 行政代理或任何貸款人未能向公司披露與行政代理或貸款人現在或今後所知的任何借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(公司免除行政代理和貸款人披露此類信息的任何責任)；

(G) 任何子公司未能履行或交付子公司擔保或任何其他擔保或協議，或公司或其他擔保人或擔保人對擔保債務的責任免除或減少；或

(H) 任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

(B) 公司在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

(C) 公司在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救措施而產生的任何抗辯或抗辯，該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響公司的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或公司針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對或與本公司在本合同項下的義務的任何抵銷或反索賠權利而進行的任何抗辯。

(D) 本公司在此無條件且不可撤銷地免除行政代理或任何貸款人向本公司披露與任何借款人或其任何附屬公司現在或將來所知的業務、財務狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。

(E) 本公司承認，它將從本協議和本附註預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.02節和第7.03節所述的豁免是在知情的情況下考慮到這些好處而作出的。

(Iii) 終止日期已發生，及(Iv)所有信用證均已到期或終止，行政代理及貸款人將應本公司的要求及費用，簽署並向本公司交付必要的文件，以證明本公司根據本擔保以代位方式將該等付款所產生的擔保責任的權益轉讓給本公司，且無追索權且無代表或擔保。

(A) 除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I) 不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(2) 除本協議明確規定或行政代理按所需貸款人書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的酌處權和權力外，不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何義務；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii) 除本文及其他貸款文件中明確規定外，本公司或其任何關聯公司以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何分支機構或關聯公司，或由其以任何身份獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息，均無責任披露，也不對未能披露承擔責任。

(B) 行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第6.01和9.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信是必要的)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C) 行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(A) 行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B) 如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與公司協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠即將退休或被撤職的行政代理的任何賠償金外，所有由行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人直接進行，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(A) 就所欠和未付的墊款和所有其他債務提出並證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第9.03節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；以及

(B) 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(A) 每個出借人(X)自其成為本合同的出借方之日起，向本公司或任何其他貸款方保證，從該人成為本合同的出借方之日起，至其不再是本合同的出借方之日，為行政代理的利益，且為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方保證，至少下列事項之一為且將為真實：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)。

(Ii) 一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止，

(三) (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)

此外，除非(1)前一條第(I)款中的任何一項

(X) 代表並保證，自此人成為本合同貸款方之日起，至此人不再為本合同貸款方之日止，行政代理人為本公司或任何其他貸款方的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，就該貸款人的資產而言，該行政代理人不是該貸款人的資產的受託人。承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(A) 如果管理代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人

(B) 在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I) 它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已經犯了錯誤和錯誤；以及

(Ii) 貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。

(C) 各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，抵銷、淨額和使用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D) (I)在根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(其代價得到本合同各方的承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的預付款(但不是其承付款)，其金額相當於錯誤的付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類預付款(但不是承諾)的轉讓(“錯誤付款不足轉讓”)(無現金基礎，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除))，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，管理代理和該等各方是該平臺的參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理及本公司均應被視為已放棄根據本協議對任何該等錯誤的欠款轉讓所需的任何同意，及(E)行政代理將在登記冊上反映其於受錯誤欠款轉讓所規限的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E) 本協議雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務；但本第8.11條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)債務的到期日(或加快到期日)的效果，該債務與如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的數額(和/或付款時間)有關；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從任何貸款方收取的款項。

(F) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G) 本條款8.11項下各方的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(A) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下：

(I) 如果是本公司，請致電加州聖地亞哥斯克蘭頓路9740號，郵編92121，阿圖爾·帕特爾(電話號碼：電子郵件：apatel@pricesmart.com)，複印件：明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，44蒙哥馬利街，36層，舊金山，CA 94104，注意：羅伯特·伯威爾Esq.，電子郵件：REBurwell@mintz.com；

(Ii) 如果致行政代理，致花旗銀行One Penns Way，Building Ops II，Floor 2，New Castle，Delware 19720，雙邊團隊注意(電子郵件：

(Iii) 如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給貸款人。

(B)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C) 更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d)

平臺。

(I) 公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈通信，將通信(定義如下)提供給其他貸款人。

(Ii) 該平臺按“原樣”和“可用狀態”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用

(A) 無豁免；累積補救；強制執行。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該權利、補救、權力或特權的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。行政代理和貸款人在本協議和貸款文件下的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除任何此等人員在其他情況下所享有的任何權利、補救、權力或特權。

(B) 修改等除本協議另有明確規定外(包括第2.20節)，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由本公司和所需貸款人以書面簽署，並經行政代理確認，或經本公司和行政代理在所需貸款人的同意下確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(I) 未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾(有一項理解，放棄第四條所列任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii) 在未經每個貸款人書面同意而直接或不利地受到影響的情況下，降低本協議規定的任何預付款的本金或利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(前提是

(三) 未經各貸款人書面同意，推遲任何預付款的本金或利息的支付日期，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，並因此受到直接和不利影響；

(Iv) 未經各貸款人書面同意，放棄第3.01節規定的任何條件；或

(A) 成本和費用。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用)，行政代理或任何貸款人的任何律師的費用和支出)與執行或保護其與此有關的權利(A

(B) 公司賠償本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因下列情況而受到損害：(I)任何受償方或任何人(包括本公司)因本協議的簽署或交付而產生的、與本協議的簽署或交付有關的任何和所有有據可查的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)；本協議或協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何預付款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司提起的，也無論任何被補償者是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支不得向任何獲彌償人提供

(X) 由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因公司惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是公司已獲得具有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C) 貸款人報銷。如本公司因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節(A)或(B)段所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何上述次級代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次級代理人)的關聯方就上述身分而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

(D) 放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄根據任何責任理論向任何行政代理(或其任何次級代理)或任何貸款人或任何前述人員的任何關聯方(每個此等人被稱為“貸方關聯方”)提出的因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議擬進行的交易或由此產生的任何預付款引起的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的索賠。或其收益的使用。貸款人關聯方不對非預期接收者使用其通過以下方式分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任

(E) 付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後五個工作日內支付。

(F) 生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

(A) 接班人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(3)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(i)

最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或當時應得的墊款或有關核準基金的同期轉讓(在實施此類轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B) 在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未清償的預付款)或(如果承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的預付款本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於

(Ii) 比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii) 必需的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A) 除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司應被視為已同意轉讓；及

(B) 委派給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人員時，必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Iv) 分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)

不向特定人員分配任務。不得將此類轉讓轉讓給

(A) 本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何人士，一旦成為本協議項下的貸款人，將構成違約貸款人或其附屬公司。

(Vi) 不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii) 某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前要求但不是由違約貸款人提供資金的預付款份額，適用受讓人和受讓人在此同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C) 註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個出借人的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D) 參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、本公司或本公司任何關聯公司或附屬公司的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分承諾或欠它的墊款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第9.03(B)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

(E) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(A) 對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

(B) 貸款文件的電子執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語，包括任何轉讓和假設，應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(A) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B) 管轄權。每一借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以下列任何其他方式強制執行

(C) 放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D) 進程服務。本合同各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。各指定附屬公司在此同意可向本公司送達法律程序文件，而各指定附屬公司在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未有就任何該等送達發出任何通知，不會減損或影響該等送達或在任何基於該等法律程序或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。在每個指定子公司已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，每個指定子公司特此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的此類豁免權。

(D) 本協議的任何其他一方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除非協議的條款實質上與本節的條款相同(或限制不低於本節的條款)：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其附屬公司進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的CUSIP號碼的發佈和監測；(H)徵得公司同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何分支機構或附屬公司在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得此類信息，而該來源並非因違反本節而獲得此類信息。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)

(Br)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(三) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)

在本章節9.16中使用的下列術語具有以下含義：

(I) 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的“承保實體”

(二) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(三) 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保FSI”。

(A) 證明沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且

(B) 確認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

貸款人名稱

承諾

北卡羅來納州花旗銀行

$75,000,000



合計

$75,000,000

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$4,000,000

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$2,833,333

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$9,375,000

PriceSmart(危地馬拉)，S.A.

Banco Industrial，社會性無名氏

$20,782,352

PriceSmart(危地馬拉)，S.A.

Banco Industrial，社會性無名氏

$16,812,809

PriceSmart Club(TT)Ltd.

共和國銀行有限公司

$3,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司

$10,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)

有限公司

$3,565,200

PriceSmart Club(TT)Ltd.

JMMB Bank(T&T)Limited

$1,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡羅來納州花旗銀行

$25,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

特立尼達和多巴哥進出口銀行有限公司

$3,000,000

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$4,000,000

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$2,833,333

PriceSmart巴拿馬，S.A.

加拿大豐業銀行

$9,375,000

PriceSmart(危地馬拉)，S.A.

Banco Industrial，社會性無名氏

$20,782,352

PriceSmart(危地馬拉)，S.A.

Banco Industrial，社會性無名氏

$16,812,809

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡羅來納州花旗銀行

$12,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

共和國銀行有限公司

$3,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司

$10,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司

$3,565,200

PriceSmart Club(TT)Ltd.

JMMB Bank(T&T)Limited

$1,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

北卡羅來納州花旗銀行

$25,000,000

PriceSmart Club(TT)Ltd.

特立尼達和多巴哥進出口銀行有限公司

$3,000,000

PriceSmart哥倫比亞公司

北卡羅來納州花旗銀行

$7,875,000

PriceSmart哥倫比亞公司

北卡羅來納州花旗銀行

$25,000,000

PriceSmart洪都拉斯，S.A.de C.V.

北卡羅來納州花旗銀行

$13,500,000

(i)

建議借款的營業日為, 20 .

(二) 構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][SOFR預付款].

(iii)

擬議借款總額為#美元。.

(A) 任何貸款文件中所載的每一借款方的陳述和擔保在提議借款之日和截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何此類陳述或擔保已經受到重大程度的限制，則在所有方面都是真實和正確的)(或者，如果任何此類陳述或擔保明確聲明是在特定日期作出的，則截至該特定日期)，並且在生效日期之後，不包括第4.01(E)(Ii)節和第4.01(F)節所述的陳述和保證)；和

(B) 沒有發生和正在發生的事件，或這種擬議借款或其收益的運用將導致的事件，均未構成違約。

1.

轉讓人[s]:

2.

受讓人[s]:

3.

借款人：PriceSmart，Inc.

4.

行政代理：花旗銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理

5.

信貸協議：截至2022年2月18日，PriceSmart，Inc.、貸款方和作為行政代理的花旗銀行之間的7500萬美元信貸協議

6.

分配的利息[s]:



分配人[s]5

受理人[s]6

所有列數的承付款/墊款總額7

已分配的承付款/墊款金額8

承付款/預付款分配百分比8

CUSIP編號



$

$

%



$

$

%



$

$

%

1.

陳述和保修。

1.1 分配人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利申索的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這項轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易；及(Iv)它不是違約貸款人；及(B)

1.2 受理人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04節項下受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(A)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益；及(Vii)如果轉讓和假設附帶的是外國貸款人，則轉讓和假設是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。

3. 總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(a) 指定子公司是根據下列法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司.

(B) 本指定子公司簽署、交付和履行本指定協議、信貸協議及其交付的其他貸款文件是在指定子公司的公司或其他權力範圍內，經所有必要的公司或其他行動正式授權，不違反(I)指定子公司的組織文件或(Ii)法律或對指定子公司具有約束力或影響的任何合同義務。指定協議及由其交付的其他貸款文件已代表指定附屬公司正式籤立及交付。

(C) 不需要任何政府當局或監管機構或任何第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何第三方發出通知或向其提交本指定協議、信貸協議或其交付的其他貸款文件的適當籤立、交付和履行。

(D) 本指定協議是指定子公司的合法、有效和具有約束力的義務，在交付時將由指定子公司交付，可根據其各自的條款對指定子公司執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律)。

(E) 在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，包括但不限於影響指定子公司或其任何子公司的任何環境訴訟，聲稱影響指定子公司的本指定協議、信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

1. 保修。擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時，無論是在到期日、預定付款日期、通過加速、提前終止或其他方式，對方貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的、無論是直接或間接、絕對或有的、無論是本金、利息、保險費、手續費、費用、合同訴訟理由、結算額、結清金額、賠償、補償金額或其他方面的所有債務(現在或以後存在的)在到期時全額和按時付款，在每一種情況下，包括但不限於：利息和其他如非啟動破產、重組或破產程序(或其他類似程序)本應產生的金額，不論此類程序是否允許(所有此類義務、“義務”)(不論在根據破產、破產或類似法律提起程序後，根據適用法律是否允許對提交後的利息或請願書後的利息提出索賠，幷包括根據《美國破產法》第11篇美國法典第362(A)節自動中止的實施本應到期的所有此類金額)，以及《美國破產法》第502(B)和506(B)條的實施，《美國法典》第11編第502(B)條和

2. 絕對保修。擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方的義務或任何其他義務，並可針對擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對任何其他貸款方提起任何訴訟或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、不可撤銷的、絕對的和無條件的，且擔保人在此不可撤銷地放棄它現在或以後可能以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：(I)任何義務或與之相關的任何文件、協議或文書的任何違法性、缺乏有效性或不可執行性；(Ii)任何對任何義務或任何其他貸款文件條款的任何修改、修改、放棄或同意(包括但不限於付款時間的任何續展或延長，或付款方式或地點的改變，因向任何借款人提供額外信貸而導致的債務增加，以及任何債務到期日的加快)，(Iii)任何擔保任何債務付款的抵押品的任何收取、交換、替代、免除、不完善或減值，(Iv)任何保證向所有或任何債務或其收益付款的抵押品的任何形式的應用，或任何形式的出售或其他處置任何抵押品，以保證對任何其他借款方的所有或任何債務或任何其他資產的任何債務的付款，(5)任何其他借款方在公司或其他組織的存在、結構或所有權方面的任何變化，或任何無力償債、破產, 影響任何其他貸款方或其資產的重組或其他類似程序，或任何由此產生的任何義務的解除或解除，(Vi)擔保人可能在任何時候針對任何其他貸款方、被擔保方或任何其他公司或個人的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的，但本合同中的任何內容不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠，(Vii)任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令，或任何其他情況。影響任何義務的任何條款或被擔保當事人對此義務或權利的任何條款，包括但不限於：(A)適用任何此類法律、條例、法令或命令，包括任何事先批准，以防止按照正常商業慣例將非合同貨幣(定義如下)兑換成合同貨幣，或將資金匯出該管轄區以外的任何地方，或在該司法管轄區的任何法定外匯市場上無法獲得合同貨幣；(B)在該司法管轄區內的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或由該司法管轄區或其任何政府當局對在該司法管轄區內的任何債務施加任何暫停、要求重新安排或重組或要求批准付款的聲明；。(C)該國或任何政府當局直接或間接剝奪任何其他貸款方的任何資產或其用途或經營其業務或其重要部分的能力的任何徵用、沒收、國有化或徵用；或。(D)任何戰爭(不論是否宣佈)、叛亂、革命、敵對行為。, 在上述司法管轄區內發生的內亂或類似事件，其影響與上文第(A)、(B)或(C)款所述的事件相似：(Viii)任何其他人沒有籤立或交付任何其他擔保或協議，或任何其他擔保人或擔保人的責任免除或減輕

3. 放棄。擔保人無條件且不可撤銷地放棄關於任何義務和本擔保的及時、勤勉、承兑通知、退票通知、不履行通知、提示、履約要求、違約、加速、拒付和任何其他通知，以及被保證人保護、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或行使或用盡任何權利或對任何其他貸款方或任何附屬擔保或信用支持採取任何行動。被保證方未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使本合同項下的任何權利，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

4. 恢復。本擔保將繼續有效或恢復，視具體情況而定，如果任何債務的付款在任何時間被撤銷，或在任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下必須由被擔保方退還，所有這些都將視為未支付。

5.代位權。擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對任何其他貸款方、任何其他擔保人因擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何權利主張、強制執行或以其他方式行使(包括但不限於以本擔保項下代位權的方式，任何報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與被擔保方對任何貸款方或任何其他擔保人的任何索賠或補救的任何權利，或任何保證支付任何義務的抵押品或其他附屬擔保或信用支持，無論該索賠是否，救濟或權利產生於衡平法或合同、成文法或普通法，包括但不限於直接或間接從任何其他貸款方或任何其他擔保人獲得或接受的權利(以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式)、根據本擔保進行的任何付款或以其他方式或與該索賠、補救或權利有關的擔保，除非並直至所有債務(未主張的或有債務除外)和本擔保項下應支付的所有其他金額均已按照本擔保或本擔保的條款以現金全額支付。

6. 税。本合同項下向每一擔保方支付的任何和所有款項，將不扣除任何和所有現在或將來的税(包括但不限於增值税和預扣税)、徵款、附加税、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括由該擔保方組織所在的司法管轄區或其任何行政區或該擔保方的借貸辦公室或其任何行政區的司法管轄區對擔保方的任何淨收入徵收的所得税或特許權税，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類非排除税、徵款、徵收、扣除、收費、扣繳和負債，統稱為“税”)。如果法律要求擔保人從根據本協議支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應付款項將根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定的額外應付款項的扣除)後，被擔保方將獲得與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相同的金額，(Ii)擔保人將進行此類扣除，以及(Iii)擔保人將根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付被扣除的全部金額。就本第6節而言，“FATCA”指截至本保證之日的美國國税法第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

7. 付款地點和幣種。擔保人將根據行政代理人的選擇，在行政代理人向擔保人指定的地點以美元支付本合同項下的每一筆款項。

8. 出發。如果擔保人未能在到期和應付時支付其在本協議項下的任何義務，則每一被擔保方有權在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有保證金(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終)以及被擔保方在任何時間欠擔保人或為擔保人的信用或賬户支付任何和所有義務的其他債務，無論行政代理人是否根據本擔保提出了任何要求。在任何此類抵銷和申請後，每一被擔保方應立即通知擔保人，但不發出此類通知不會影響此類抵銷和申請的有效性。本節規定的被擔保當事人的權利是被擔保當事人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

9.

陳述和保修。擔保人聲明並保證：

(i) 根據下列法律，本擔保具有適當的法律形式[]有效的、合法的、有效的、可強制執行的或可被接納為…法庭證據的[]但以下情況除外：(I)翻譯成國家語言的任何正式或經核證的譯文[]可能需要的或(Ii)已採取或可隨時採取的任何其他程序步驟，而不產生重大費用或延誤，且不損害被擔保當事人根據本擔保可能享有的任何權利或補救措施；

(Ii) 本擔保或任何其他文件無需存檔、登記或記錄，或在任何法院、公職人員或其他機構面前籤立或公證

(iii) 在任何法律程序中[]為執行受紐約州法律管轄的本擔保，選擇紐約州法律作為本擔保的管轄法律將得到承認和適用，不可撤銷地將其提交給紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權將是有效的、合法的、有約束力的和可執行的，在這樣的法院獲得的任何判決都將得到承認和執行[]不重新考慮這種判決的是非曲直；

(四) 據其所知，向行政代理提供的任何款項或其他對價，以履行或因履行本協議項下的義務或擔保人的義務而產生的任何款項或其他代價，均不是來自犯罪或其他非法活動。

10. 契約。只要本擔保仍然有效，或本擔保項下的任何部分債務或任何應付款項仍未支付，擔保人將履行和遵守信用證中規定的所有條款、契諾和協議，或公司已同意促使其子公司履行或遵守的條款、契諾和協議。

11.

[已保留].

12. 繼續擔保；貸方分配。這是一項持續的保證，適用於任何發生的所有義務。本擔保是不可撤銷的，並應(A)保持完全效力，直至(I)按照本擔保的條款或合同條款(視情況而定)以現金全額支付所有債務(未主張的或有債務除外)和根據本擔保應支付的所有其他金額，(Ii)所有信用證和類似文書到期或終止，以及(Iii)與義務有關的所有文件和協議終止，

(B) 對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)符合被擔保當事人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前一句(C)項一般性的情況下，每一被保證方均可轉讓或以其他方式轉讓其在本擔保項下的全部或任何部分權利和義務。

13. 修改、擔保人分配等除非本擔保書以書面形式作出，並由擔保人和行政代理代表被擔保方簽署，否則本擔保書的任何修改均不生效。在任何情況下，對本保證任何條款的放棄以及擔保人同意離開本保證的任何情況下，除非以書面形式並由行政代理代表被保證人簽署，否則該放棄或同意將僅在特定情況下和出於所給出的特定目的有效。未經被保證人事先書面同意，保證人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何債務。

14. 地址。本協議規定的所有通知和其他通信將以書面形式發出(包括傳真通信)，並郵寄、傳真或遞送至擔保人，地址為加州聖迭戈斯克蘭頓路9740號，郵編：92121。(858404-8831)，如果是行政代理，請寄往行政代理的地址：c/o Citibank，N.A.，One Penns Way，One Penns Way，Building Ops II，New Castle，Delawar 19720，請雙方團隊注意，或向任何一方發出書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和其他通信在郵寄或傳真時將分別在郵寄或傳真時生效。保證人拒絕的通知仍應視為送達。

15. 擔保人的信用決定等擔保人在不依賴任何被擔保方的情況下，根據擔保人認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和訂立本擔保的決定。擔保人有足夠的手段持續地從對方貸款方那裏獲得有關該另一貸款方的財務狀況、經營和業務的信息，擔保人現在或將來不依賴任何被擔保方提供此類信息。擔保人承認，它將從本擔保所設想的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益，而第2款和第3款所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

16. 可分割性。如果法院在適用法律允許的最大範圍內認定本協議的任何條款無效或不可執行，擔保人和代表被保證人的行政代理(通過接受本擔保)同意，該無效或不可執行不會損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

17. 賠償；免除損害。(A)在不限制擔保人的任何其他義務或被擔保方在本擔保項下的補救措施的情況下，擔保人應在法律允許的最大限度內，對每一被擔保方及其每一關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一人，均為“受保障方”)進行賠償、辯護、保存並使其無害，並應應要求支付任何和所有書面索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於，合理且有據可查的律師費用和費用)，任何擔保方因未能履行任何其他貸款方的合法、有效和有約束力的義務而可能招致或主張或判給的，根據其條款可對該另一借款方強制執行；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於擔保人就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受補償方提出的索賠所致，且擔保人已就該索賠獲得最終且不可上訴的判決，則不得對任何受補償方提供此類賠償。

[br}(B) 擔保人在此也同意，任何被擔保方或其各自的關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問均不對擔保人或其任何關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，擔保人在此同意不就任何責任理論向上述任何人主張任何關於因信貸協議產生或以其他方式與信貸協議有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的要求。根據其提供的貸款或信貸的收益的實際用途或擬議用途。

(C) 在不影響擔保人根據本擔保或任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，擔保人在第1節(關於強制執行費用)、第4節、第6節和第17節中所包含的協議和義務在全額支付義務和本擔保項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

18. 治法。本擔保及基於、引起或與本擔保有關的任何權利、補救、義務、索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

19.同意管轄權、簡易程序等；放棄豁免。(A)擔保人不可撤銷且無條件地(I)同意其不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約縣法院和紐約南區美國地區法院及任何上訴法院就本擔保書或與本擔保書有關的交易，提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是以合約或侵權或其他方式進行，(Ii)服從紐約州法院在紐約縣的司法管轄權，和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院，並同意有關該訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定，(3)同意任何該等訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，(4)在適用法律允許的最大範圍內放棄(V)在適用法律允許的最大範圍內，放棄在不方便的法院就在任何此類法院維持該訴訟或法律程序的抗辯；及(Vi)同意以掛號郵遞方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件。

(B) 擔保人在此承認其擔保僅構成支付款項的工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時發生爭議，行政代理有權根據《紐約民事實踐法和規則》第3213條提起訴訟。

(C) 就擔保人本身或其財產而言，擔保人已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，擔保人在此不可撤銷和無條件地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本款(D)中所述的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

20. 在對應方執行。本擔保和與本擔保有關的各項修改、放棄和同意可由本擔保的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起應構成同一協議。複印機將簽字頁的簽署副本交付本擔保書的效力與交付本擔保書的原始簽署副本的效力相同。

21. 判斷。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據第7條以合同貨幣或美元支付的金額(“擔保貨幣”)轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，擔保人同意所使用的匯率將是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個工作日以另一種貨幣購買擔保貨幣的匯率。即使以另一種貨幣作出任何判決，擔保人就本協議項下的任何到期款項所承擔的義務，只有在擔保人向行政代理支付被判定以另一種貨幣支付的任何款項之日，行政代理人可根據正常的銀行程序以另一種貨幣購買擔保貨幣；如果如此購買的擔保貨幣的金額少於最初以擔保貨幣支付給被擔保方的金額，擔保人同意作為一項單獨的義務，在不受任何此類判決的情況下，賠償被擔保當事人的此類損失。

22. 放棄陪審團審判擔保人不可撤銷地放棄因本擔保或本擔保的談判、管理或執行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。