股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們重述的公司註冊證書、重述的章程以及我們修訂和重述的投資者權利協議(“IRA”)，這些內容包括在本年度報告的10-K表格中(附件4.2是其中的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括1,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，300,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，我們B類普通股的持有者對提交股東表決的所有事項有權對持有的每股B類普通股投20票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。

我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們所有的董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

轉換

我們B類普通股的每股可在任何時間轉換為A類普通股的一股，並將在某些轉讓時自動轉換，並將在以下較早的日期自動轉換：(I)持有當時已發行B類普通股662/3%的持有人投票指定的日期，(Ii)自2021年6月29日起七年，(Iii)2021年7月2日之後的第一個日期，Tomer Weingarten持有的已發行B類普通股(包括受流通股期權約束的B類普通股)的數量，包括Weingarten先生控制的某些許可實體，不到Weingarten先生於2021年6月29日最初持有的B類普通股(包括受已發行股票期權約束的B類普通股)數量的25%，(Iv)我們董事會指定的日期，即Weingarten先生不再作為高級管理人員、僱員、顧問或董事會成員向我們提供服務的2021年7月2日之後，(V)Weingarten先生因我們重述的公司註冊證書中定義的原因終止的日期(如果適用)之後，我們董事會確定的日期，以及(Vi)Weingarten先生死亡或殘疾後12個月的日期，如我們重述的公司註冊證書所界定。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，不時發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。我們的董事會有權確定每個此類系列股票的名稱、權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利(及其資格、限制或限制)。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或推遲、阻止或阻止控制權的變化。這種發行可能會降低普通股的市場價格。

註冊權

根據證券法，我們B類普通股和A類普通股的某些持有者或其獲準受讓人有權享有這些股票的登記權利。這些權利是根據IRA的條款提供的，包括索要登記權、表格S-3登記權和搭載式登記權。在根據我們的IRA進行的任何註冊中，承銷註冊的所有費用、成本和支出將由我們承擔，所有出售費用，包括估計的承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，將由被註冊股票的持有者承擔。

註冊權在以下情況下終止：(I)首次公開募股完成後五年，(Ii)個人退休帳户所定義的被視為清盤事件，或(Iii)持有1%或更少應登記證券(根據個人退休帳户的定義)的任何特定股東，當該股東可根據規則144或證券法下的另一類似豁免在任何90天期間出售其所有股份時終止。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據《利率協議》的條款，如果向公眾出售的股份的總價至少為1,000萬美元，我們將被要求在根據《利率協議》有權享有登記權的至少30%股份的持有人的書面要求下，在切實可行的範圍內儘快登記全部或部分股份以供公開轉售。如果我們的董事會認為提交註冊聲明會對我們造成重大損害，我們可以在12個月內推遲一次提交註冊聲明，最長可推遲120天。在我們的個人退休帳户規定的某些額外情況下，包括在本次發售生效日期後180天之前的任何時間，我們都不需要進行要求登記。

表格S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權形成S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果公開發售的股份的總價至少為500萬美元，代表當時擁有登記權的已發行股份中至少30%的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。持有人只可要求我們在任何12個月內完成最多兩份S-3表格的登記聲明。在任何12個月的期間內，如果我們的董事會認為提交S-3表格登記聲明會對我們造成重大損害，我們可以推遲不超過120天的期間提交S-3表格登記聲明。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和出售，與公開發行普通股相關，我們普通股的某些持有者有權在登記聲明中包括他們的股票。然而，這項權利不適用於與員工福利計劃有關的登記、與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記、任何形式的登記，而該登記所包含的信息與銷售我們普通股的登記聲明中所要求的基本相同，或者唯一登記的普通股是通過轉換也正在登記的債務證券而發行的普通股。任何承銷發行的承銷商將有權限制這些持有人登記的股份數量，如果他們確定營銷因素需要限制，在這種情況下，將根據每位持有人有權包括的證券總額按比例在這些持有人之間分配登記的股份數量。然而，除首次公開招股外，這些持有人登記的股份數目不得低於登記聲明所涵蓋股份總數的30%。

反收購條款

DGCL、我們重述的公司註冊證書和我們重述的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得SentinelOne控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與“有利害關係的公司”進行“商業合併”

“股東”，自該股東成為有利害關係的股東後的三年內，除非企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為感興趣的股東；

·交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，這些股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

重述公司註冊證書及附例規定

我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購、延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更、我們董事會或我們的治理或政策的變化的效果，包括以下內容：

·雙重股權普通股。我們重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。目前的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程一般只授權我們的董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·分類委員會。我們重述的公司證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

·董事僅因某種原因被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由且必須獲得當時已發行股本至少三分之二投票權的持有者的贊成票的情況下才能罷免董事。

·修訂《公司註冊證書》和《公司章程》的絕大多數要求。我們重述的公司註冊證書進一步規定，修改我們重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和指定我們的優先股有關的條款，需要持有當時所有已發行股本的至少三分之二投票權的持有人的贊成票，前提是如果我們的董事會三分之二批准修改或廢除我們重述的註冊證書的某些條款，那麼，只需要當時所有流通股的多數投票權的贊成票，就可以修改或廢除我們重述的公司註冊證書中的這些條款。此外，我們的A類普通股和B類普通股各有75%投票權的持有者將需要投贊成票，按類別分別投票，以修訂我們重述的公司註冊證書中與我們A類或B類普通股條款有關的條款。當時所有已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有者將需要投贊成票才能修訂或廢除我們重述的章程，儘管我們重述的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修改。此外，如擬採納、修訂或廢除經本公司董事會批准並提交股東通過的重述細則任何條文，則須經本公司董事會三分之二的成員同意採納、修訂或廢除重述細則的任何條文。, 然後，只需當時所有流通股的多數投票權的贊成票，就可以通過、修改或廢除我們重述的章程的任何條款。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，在根據我們重述的章程召開股東大會的情況下，我們的股本持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程將規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·論壇的選擇。此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或任何解釋、應用、強制執行或確定重述的公司註冊證書或重述的章程的有效性的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，但最高法院最近裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的，或者確定聯邦論壇的條款應該在特定案件中執行, 聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在與我們或我們的糾紛中選擇的司法法院提出索賠的能力

董事、高級管理人員或其他員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。

交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“S”。