美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39480

APPLIEDUV，Inc.

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

北緯150度。麥奎斯頓公園路

安特維農, 紐約10550

(914) 665-6100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，以及

電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。

Yes: ☐ 不是: ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。

Yes:☐ 不是: ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是: ☒ No: ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

Yes: ☐ 否： ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$92,364,937.

在2022年4月7日，註冊人擁有12,888,174 普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

關於前瞻性陳述的詳細説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，並受風險和不確定因素的影響。您應閲讀這些因素以及本報告和我們以參考方式併入本報告的文件中作出的其他警示聲明，這些因素適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述或我們以參考方式併入本報告的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。您應該閲讀本報告以及我們作為本報告的附件引用和歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務明確更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

某些定義的術語的使用

除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

風險因素總和

我們的業務面臨着許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本年度報告的項目1A：風險因素中有更充分的討論。這些風險包括：

零件

項目1.業務

企業歷史

AppliedUV專注於醫療保健、酒店、商業、市政和住宅市場的空氣淨化和感染控制技術的開發、收購和商業化。該公司為空氣淨化領域提供基於科學的解決方案和產品，並在盧米德品牌和標籤下提供硬質表面的標籤和消毒。我們的子公司MunnWorks專注於酒店市場，製造和供應精美的裝飾性鏡框、鏡框藝術品和梳粧品。MunnWorks為我們的Airoide和Lumicide產品提供交叉銷售機會。應用UV是一家控股公司。我們目前的運營公司是SteriLumen和MunnWorks。

空氣淨化解決方案：殺菌劑空氣淨化

於2021年2月8日，我們以788萬美元收購了阿基達控股有限公司(“阿基達”)的幾乎所有資產，該公司擁有AiroSide™空氣淨化技術系統，其中包括76萬美元現金和137.5萬股我們的普通股(“收購”)，公平市值為712萬美元。阿基達在2020年全年的收入約為470萬美元。收購前，阿基達向KES科技有限公司(“KES”)授予了一份不可撤銷的不可撤銷許可(“KES許可”)，允許其在美國和加拿大生產和銷售基於艾羅德™技術的產品，用於商業食品保存和製備市場以及大麻/大麻市場。KES還根據某些服務協議(“KES服務協議”)為我們的艾羅德™產品製造、分銷和提供技術支持。於完成收購KES時，KES服務協議已轉讓予吾等，吾等承擔KES服務協議項下的所有責任。

2021年9月28日，我們以430萬美元現金和300,000股公平市價為1,959,000美元的普通股收購了KES的幾乎所有資產，包括與供應鏈相關的合同轉讓、空氣淨化技術™系統的管理和銷售(“KES收購”)。在截至2020年10月31日的12個月中，科斯的收入約為450萬美元。此次收購連同收購一起為我們提供了愛樂賽德™空氣淨化技術系統的所有權利、所有權和權益，包括KES服務協議項下的所有權利。

空氣淨化技術的殺菌劑™系統最初是由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發的，它結合了紫外線和基於專利的二氧化鈦光催化劑來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。我們相信AiroSide™能夠為全球經濟加速重新開放提供解決方案，在酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業都有應用。艾羅德™系統已被德爾蒙特、克羅格、Opus One等品牌使用，2021年3月，波士頓紅襪隊與思特魯門達成協議，在芬威公園和捷藍公園安裝艾羅德™系統。

空氣殺菌劑核心™技術已在國際空間站上使用，其基礎是光催化氧化，即不斷將有害黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學品和生物氣體轉化為無害水蒸氣的非生物轉化過程。

與其他提供“主動”空氣淨化、臭氧產生系統、電離或“光電化學氧化”的空氣淨化系統不同，艾羅賽德的納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合在催化牀表面。這允許表面結合(OH-)自由基在其先進的幾何設計創造的大表面積上永久產生，並防止臭氧和其他有害副產品的產生和釋放。用於創建催化劑的專有配方和方法是愛樂德競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一始終如一的堅固、高效、無臭氧的PCO技術。

在過去的12年裏，艾羅德™已經通過了美國國家航空航天局、國家可再生能源實驗室、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室等政府機構的測試。殺氣劑技術已被FDA批准為二級醫療設備，使其適合在醫院危急情況下提供醫用級空氣淨化。殺戮艾羅德^® 產品線包括：AP(消費設備)以及GCS和HD系列(商業設備)，並將使安裝了SteriLumen的Clarity D3™應用程序的商業設備能夠為我們的空氣淨化產品帶來連接、報告和資產管理功能。

APS系列提供真正的選擇、低維護、無過濾器的PCO或過濾空氣淨化選項，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS系列適用於較大的公共場所和可能有高入住率的封閉房間，如辦公室、候機室和酒店大堂，以及機場登機口區域。HD系列是最強大的，提供兩級淨化，可快速消毒較大或工業空間，如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒窖、倉庫和食品加工設施。所有空氣殺菌劑™產品還可以延長任何易腐爛的水果、農產品或花卉的壽命。

科學航空公司

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“OldSAM”)的幾乎所有資產，後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”)，收購價格為950萬美元現金和200,000股完全既有普通股(“既得股”)和200,000股需要歸屬的普通股(“溢價股”)(“Science Air”收購事項)。收購價中包含的普通股數量是根據每股價值10.00美元計算的。關於既得股和Earnout股票，收購協議規定，如果我們普通股的20天平均價格在2022年4月14日低於10.00美元(對於既得股)或2023年3月31日(對於Earnout股票)，我們將向Science Air支付額外的現金補償。該等款項僅在Old SAM或其聯屬公司於適用釐定日期擁有既得股份或套現股份的情況下才須支付。如下所述，Old SAM及其某些附屬公司已放棄對全部40萬股既得股和EarnoutShares的權利。

於二零二二年三月三十一日，吾等與Old SAM及其簽署和解協議的成員公司(統稱“Old SAM方”)訂立和解協議(“和解協議”)，據此，Old SAM方將放棄彼等於任何既有股份及溢價股份的所有權利、所有權及權益，並不再擁有如上所述的任何額外現金代價的權利。和解協議還包含相互釋放我們和舊SAM各方對彼此的所有索賠，但與與收購有關的某些諮詢協議有關的索賠除外。和解協議並非任何訴訟的結果，吾等並無向任何Old SAM當事人或任何OldSAM當事人向吾等提出任何索償。

Science Air產品線使用紫外線和專利系統相結合，在不產生任何有害副產品的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。Science Air的產品非常適合設施內較大的空間，因為這些設備的空氣流量較高。這些設備還可以與工業分級機一起移動，允許在設施中移動，以應對因大型會議或增加的人口流量而增加的生物負擔。這兩個關鍵項目都擴展了我們的Airoder產品線，創建了從小到大的全面空氣消毒產品組合和移動應用。

Science Air的產品目前主要在北美銷售，並進入醫療保健市場。我們看到了一些雙向的協同效應。首先，我們希望利用愛樂思德的全球分銷能力，開始在國際上分銷Science Air的產品。其次，我們希望利用Science Air在醫療保健領域的優勢，通過現有的Airocie部門，創建廣泛的醫療產品線，從小型診所、病房和醫生辦公室到更大的空間，如護士站、候診室和自助餐廳。Science Air目前利用北美最大的醫療保健分銷商之一，我們打算進一步發展這種關係，以增加我們的客户基礎和收入。最後，我們希望通過我們的Clarity D3網絡和手機應用程序整合我們的所有部門，創建跨企業的智能資產管理、報告和控制，從而擴展我們的數據驅動消毒平臺。

市場機遇

我們的目標是建立一家成功設計、開發和營銷我們的數據驅動消毒平臺的公司，使美國和全球經濟能夠在疫情期間和之後重新開放並提供安全的環境。我們的平臺還將幫助降低全國醫療保健相關感染(HAI)的比率。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來實現這一目標：

•   專注於酒店和體育場館的大型設施：這一細分市場有強烈的動機投資額外的消毒，以確保客人和顧客的迴歸，並將銷售額增加到大流行前的水平。希望將消毒、安全和清潔作為其品牌體驗一部分的酒店可以從我們的解決方案和產品中受益。除了現有和正在開發的殺菌劑和殺菌劑專用銷售工作外，我們還打算利用公司的酒店業務來交叉銷售我們的空氣淨化和表面消毒解決方案和產品。我們的初步研究表明，這個市場的關鍵利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了關鍵的差異化點。

•   次要關注醫院市場以外的醫療設施(I)針對醫療機構的感染預防專業人員，包括輔助生活和長期護理、診所和門診外科中心。(Ii)確定和確定因感染率高而被罰款的機構。

•   利用與負責員工安全的環境健康和安全組織的關係。

•   繼續進行科學驗證通過實驗室測試和來自真實世界部署的數據；在同行評議的期刊上發表案例研究。

•   利用外包供應鏈：利用外包供應鏈進行生產和倉儲。

除了醫療保健設施，我們正在優先考慮其他細分市場的機會：

飛機和郵輪公司的洗手間. 由於大多數飛機機艙內距離很近，病原體很容易在乘客中傳播，特別是在長途飛行中，飛機衞生間用途更多，在飛行結束前可能不會清理。我們的DataDriven消毒平臺可以為飛機衞生間消毒、跟蹤飛行過程中的清潔情況以及減少飛機機艙內細菌的傳播提供重要手段。

學校. 學校和教育當局非常關注消毒，以防止流感的傳播和其他傳染性威脅。疾病控制與預防中心維持着學校消毒的指導方針，許多其他組織也就適當的消毒規程向學校提供建議。我們的消毒系統可以在尋找新解決方案的學校設施管理人員中找到樂於接受的受眾，這些解決方案可以幫助學生在疫情期間和新冠肺炎後安全返回教室。

餐飲業. 鑑於預防食源性疾病的需要，餐館不斷敦促員工洗手，公共衞生當局要求他們儘可能保持場所清潔和無細菌。有機會成為高檔餐廳戰略的一部分，以展示對客户和衞生部門的奉獻和承諾，以減少他們餐廳內感染的傳播。

住家. 我們的艾羅德品牌在消費市場上站穩了腳跟，我們將擴大數字營銷活動，以獲得更大的市場份額。

表面消毒液：盧米德

該公司的Lumicide品牌產品是獨特的、獲得專利的自動化消毒系統，它依賴於紫外線光譜(UVC)中“C”範圍的LED。Lumicide提供了可配置的選項，可將UVC LED放置在各種設備中，包括但不限於梳粧枱、洗手間、桌子上方或枱面。流光殺菌劑消毒裝置周圍12至24英寸範圍內的硬表面，在典型的消毒週期中產生足夠的能量，以毫瓦為單位的極低功率殺滅病原體。魯米諾已由國際抗菌素理事會認證的BSL-2測試設施ResInnova實驗室(“ResInnova”)進行測試。

我們的產品平臺包括以下屬性：

• 關注高污染表面重點關注蓄積在水槽區域的病原體，包括把手、水龍頭、後濺和排水溝。

• 紫外線殺菌LED. 我們設備中的紫外線LED燈已經顯示出可以摧毀導致人類免疫缺陷病毒(HAI)的最具臨牀相關性的病原體，以及導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。

• 自動運行. 裝置內的內置可編程控制器確保操作適當的UVC劑量，以進行四個原木病原體的銷燬，而不依賴於手動操作。它的功能是可擴展的，並可通過附加要素的額外數據報告、租賃和維護成為經常性收入的來源。

• 連續運行. 工作在可由板載可編程控制器管理的預編程週期中。只要居室人員在設備的安全距離外，每個設備內的運動探測器就可以對高污染區域進行持續消毒。研究表明，在人工清潔和消毒後的兩個小時內，微生物可以反彈到消毒前的水平。持續運作的殺蟲產品可減緩病原體再生。

• 安全問題. 內置宂餘運動傳感器在檢測到UVC燈範圍內的運動或裝置上的運動傳感器故障時自動關閉，消除了對UVC暴露的安全擔憂。一旦房間在程序時間段內沒有移動，Lumaid就會恢復並重新啟動並繼續其循環。

我們目前有五個加入魯米德的產品線，包括：

(I)消毒排水裝置(市面上有售)；

(Ii)消毒架是一種絲帶，可安裝在水槽上方、現有浴室鏡子下方或其他高污染風險表面(市場上)之上；

(3)對背光鏡進行消毒(正在開發中)；

(4)住宅用鏡面藥櫃(開發中)。

該公司一直在實驗室和實際臨牀環境中對其平臺進行驗證。設備在2017年大流行之前進行了獨立測試，並於2020年在ResInnova實驗室再次進行了獨立測試，國際抗菌素理事會認證的BSL-2測試設施。消毒鏡和消毒排水設備被發現有效地殺滅(3-4個對數減少)最具傳染性和臨牀重要的病原體，包括艱難梭菌、甲氧西林耐藥金黃色葡萄球菌(MRSA)、大腸桿菌和OC43人冠狀病毒，一種在結構和基因上與SARS-CoV-2相似的毒株，並被接受為該病毒的替代品。該公司還在西奈山及其伊坎醫學院進行了一項關於西奈山一家紐約醫院患者衞生間中盧米德有效性的研究。西奈山已經同意在2022年第三季度發佈的一份報告中提供他們的研究結果，並在一份學術的同行評議期刊上發表他們的結果。

AxisLighting許可和聯合開發協議

2020年10月，我們與Axis Lighting簽訂了獨家許可和聯合開發協議，將專門針對醫院市場的紫外線設備商業化。Axis Lighting是北美最大的獨立建築照明公司之一，擁有現場設計、工程和營銷人員的製造設施，為辦公室以及商業和機構空間的一般、環境和任務照明提供高性能LED照明。Axis的BalancedCare™提供健康保健照明，為視覺舒適性和功能性提供正在申請專利的高性能照明。Axis授權的產品一旦推出，將通過BalancedCare™平臺和品牌提供。BalancedCare™滿足了當今複雜的醫療環境的許多要求，包括感染控制，並通過98個AxisAgents在北美得到支持和分發。

根據協議，我們將與Axis Lighting的BalancedCare™團隊合作，利用我們的知識產權和專有技術將一系列專為醫院部門設計的基於LED的新技術商業化。Axis將為通過合作開發的商業產品的銷售支付版税。我們第一個聯合開發的消毒燈具已經完成了設計階段，並將於今年晚些時候推出。

該公司已收到美國食品和藥物管理局的確認，確認我們的盧米德產品不是FDA法案第201(H)條下的“裝置”，因此公司不需要遵守FDA法案關於盧米德的要求。然而，我們的殺草劑產品符合美國食品和藥物管理局在2020年3月新冠肺炎突發公共衞生事件期間頒佈的“消毒器、消毒設備和空氣淨化器的執行政策”。此外，盧米德消毒架和排水系統還獲得了愛迪生測試實驗室(ETL)的認證，該實驗室是產品安全測試和認證的全球領先者。

通過數據驅動的消毒平臺集成我們的解決方案

Clarity D3™應用程序使用Wi-Fi、藍牙和其他射頻技術實現具有物聯網連接的數據驅動消毒™，以連續傳輸用於收集和分析的使用和功能數據。Clarity D3提供遠程資產管理，全面瞭解我們設備的運行情況，並提供已運行週期和後續清潔狀態的功效報告。該應用程序還支持智能維護，具有LED墨盒生命週期警報、故障檢測/報告和其他自動系統更新功能。

醫院細分市場

通過我們的子公司MunnWorks，我們主要為酒店市場製造和供應定製設計的裝飾性鏡框、鏡框藝術品和浴室梳粧枱。我們為北美的主要酒店品牌提供服務，包括希爾頓酒店及度假村等連鎖酒店、各種凱悦品牌酒店、各種萬豪品牌酒店、四季酒店及度假村以及附屬酒店品牌。我們擁有一支全國性的銷售隊伍，並在美國每個主要市場建立了酒店和餐館的分銷網絡，並已開始為輔助生活市場開發分銷網絡。這些分銷網絡也將是交叉銷售和推薦我們的殺菌劑和盧米德產品和解決方案的重要資產，因為這些網絡將用於營銷和銷售。

最近的發展

2021年7月16日，我們完成了A系列優先股(“A系列優先股”)的承銷公開發行，發行價為每股25美元。我們最初出售了480,000股A系列優先股，並於2021年7月29日，由於全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了72,000股A系列優先股。出售A系列優先股為我們帶來了總計約1380萬美元的毛收入，扣除承銷商費用和佣金以及其他發售費用。

2021年12月31日，我們完成了2666,667股普通股的承銷公開發行，發行價為每股3.00美元。出售我們的普通股為我們帶來了總計約800萬美元的毛收入，扣除承銷費用和佣金以及其他發售費用。

員工

截至2021年12月31日，我們有61名員工。

公司信息

我們的主要執行辦事處位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N號，郵編：10550。我們的網站地址是www.applieduvinc.com。

ITEM1A.RISK因素。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本Form10-K年報中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，然後再決定是否投資我們的證券。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大和不利的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險與我們的業務和運營相關

該公司通過SteriLumen和MunnWorks運營，其唯一的實質性資產是在這些子公司中的股權。因此，我們目前唯一的收入來源是子公司的分銷，而SteriLumen自成立以來一直出現虧損，我們預計在可預見的未來它將繼續遭受重大虧損，MunnWorks的收入可能不足以抵消這些損失。

該公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在這些子公司的股權外，沒有其他實質性資產。因此，目前唯一的收入來源是來自其子公司的未來分配。SteriLumen是消毒系統的早期設計和營銷公司，自2016年12月以來運營歷史有限。我們預計，在可預見的未來，SteriLumen業務的現金流為負，這可能不會被MunnWorks的現金流抵消。我們的現金使用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度取決於SteriLumen選擇從事的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、SteriLumen驗證/營銷研究的結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中設施的招聘條款。此外，SteriLumen的驗證/營銷研究的繼續，很可能是整個業務的繼續，將取決於即將到來的臨牀數據分析結果和我們當時的財務資源。如果不能在需要時以有利的條款或根本不籌集資金，將對我們的財務狀況和SteriLumen開發其候選產品的能力產生負面影響。

SteriLumen已經投入了幾乎所有的財務資源來開發其候選產品。SteriLumen的運營資金主要來自創始人的貢獻。SteriLumen未來的淨虧損額在一定程度上將取決於消毒系統足夠分銷渠道的發展、對消毒系統的需求、其未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。消毒產品的開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。SteriLumen成功地完成了消毒系統的測試和開發的原型階段，但尚未開始在衞生保健設施環境中進行關鍵測試。即使SteriLumen從這種測試中獲得了積極的結果，它未來的收入也將取決於它能否獲得足夠的市場接受度、定價、其獨立銷售代表以及製造和分銷供應商的表現。

我們預計SteriLumen將繼續遭受重大損失，直到它能夠將消毒系統商業化，而它可能無法成功實現這一目標。我們預計，如果和SteriLumen一樣，SteriLumen的費用將大幅增加：

此外，任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對子公司日常活動的注意力，這可能會不利地影響我們開發和商業化他們的候選產品的能力。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金，或在其他情況下需要更早的階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

由冠狀病毒傳播引起的大流行可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們業務的其他方面產生不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。自那以後，這種病毒已經傳播到美國150多個國家和每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。

該病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對美國經濟產生了實質性的不利影響，而且可能會產生更大的負面影響，我們的大部分業務都是在美國進行的。這場大流行已經並可能在很長一段時間內繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

大多數州和城市的應對措施是制定隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”和“社交距離”規則，以及對可能繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情所需的指導。

我們已經採取措施照顧我們的員工，包括為員工提供遠程工作的能力，並實施戰略，為無法遠程工作的員工提供適當的社交距離技術支持。我們還在員工、設施和辦公室衞生方面採取了預防措施，並實施了嚴格的旅行限制。我們還在評估我們在大流行病背景下為所有業務單位制定的業務連續性計劃。這是一個快速變化的情況，我們將繼續監測和緩解影響我們的員工、我們的供應商、我們的客户和廣大公眾的事態發展，盡我們所能做到這一點。我們已經並將繼續認真審查所有規則、法規和命令，並做出相應的迴應。我們依賴供應商為我們製造和銷售的產品提供所有原材料，目前我們的大部分產品都是在中國製造的。大流行已經並可能繼續影響材料供應商和我們產品的製造地點。因此，我們已經並可能繼續面臨某些產品的生產延遲或困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到材料和製造的替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果目前大流行的速度不能減緩，病毒的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的或延長現有的限制，這可能會要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們也可能會遇到員工資源有限的問題。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離，或關閉我們的設施進行消毒。任何業務中斷的持續時間目前無法合理估計，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

雖然很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的影響和最終影響，但冠狀病毒的影響很可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為商品和服務的銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場混亂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

我們未來可能需要籌集更多的資本，如果我們不能以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，我們就可能無法執行我們的商業計劃。

為了更具競爭力，我們必須繼續在產品開發、擴大銷售和營銷活動以及擴大我們的運營和管理基礎設施方面進行重大投資，同時增加我們在國內和國際的銷售。如果我們的運營產生的現金不足以支持這種增長，我們可能被要求通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。此外，我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的條款進行融資。融資機會的可獲得性在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法在合理的條件下籌集額外的資本，或者根本不能，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條件獲得額外融資的能力，或者根本沒有：

如果我們將來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、損害我們的聲譽或降低製造效率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

增加額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄某些知識產權。

我們可以通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟、許可安排和贈款相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優先事項。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能導致某些限制性公約，例如對產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。未能獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些運營活動，包括研發、驗證/營銷研究、銷售和營銷以及製造運營，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方製造商、分銷商和其他為我們執行各種任務的第三方的關係和努力。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務或達到預期，我們可能無法將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

雖然我們在國內製造MunnWorks的所有產品，但目前約75%的MunnWorks產品和SteriLumen的所有產品是由第三方製造商在中國海外製造的。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來製造我們產品和系統的所有組件，我們缺乏資源和能力來製造和商業規模分發消毒系統。我們計劃依靠第三方進行此類操作。有能力生產我們產品的製造商數量有限，可能需要尋找替代製造商，以防止我們的製造和分銷過程可能中斷。如有必要，更換製造商或分銷商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的商業時間表的延遲，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量合格、數量不合格的材料、部件和組件。我們通常通過採購訂單，而不是書面的供應合同，從有限的供應商那裏購買零部件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們。此外，我們的供應商為一系列客户生產產品，這些供應商為其他客户生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付零部件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或遇到與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

如果我們的任何供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的部件，或停止生產質量可接受的部件，我們在尋找和聘用合格的替代供應商時，可能會導致製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以有利的條件聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的零部件，這可能會顯著推遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能損害我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。我們正在不斷地為我們的關鍵組件尋找和鑑定替代來源供應商。然而，我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵部件確定替代來源供應商並使其合格，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商達成協議，或者根本不能。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現我們的商業祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來開發和製造我們的產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作搜索協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護旅遊專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但需要共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被您的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大分心。

我們未來可能會進行收購。在我們進行收購或戰略交易的情況下，我們可能需要收購額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金的情況下)。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資，可能不會以有利的條件進行，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。我們或我們的子公司未來的任何收購都可能需要我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理層業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易，如收購，可能會帶來許多業務和財務風險，包括上述風險，此外：

因此，雖然不能保證吾等將會進行或成功完成上述性質的任何交易，而吾等完成的任何交易可能會對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

 最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響。

最近頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款，包括增加可扣除的利息支出金額。

經《CARE法》修改的《税法》在許多方面不明確，可能會受到財政部和國税局的潛在修正和技術更正以及解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋是初步的和正在進行的，立法可能會產生我們尚未確定的實質性不利影響。雖然税法所作的一些改變可能會對我們造成不利影響，但其他改變可能是有益的。我們繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問。

手術結果受到許多因素的影響，可能會在季度基礎上大幅波動。

各季度的業績可能有很大不同，可能大於或低於上一季度或上一年可比時期的業績。可能導致季度業績變化的因素包括但不限於以下因素：

我們子公司產品銷售的盈利能力還取決於他們能夠對其產品收取的價格、從第三方購買產品的成本，以及他們以具有成本效益的方式製造產品的能力。如果他們的收入下降或沒有像預期的那樣增長，他們可能無法減少運營費用來抵消這種下降。因此，如果不能達到預期的收入水平，可能會嚴重損害我們在特定財政期間的經營業績。

如果我們的產品有缺陷，我們將承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方供應各種部件。這些部件中的許多都需要相當程度的技術專長來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能生產符合規格的組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。我們的產品可能包含無法輕鬆且廉價修復的缺陷，這些缺陷可能導致以下部分或全部問題：

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

嚴重擾亂我們的信息技術系統或破壞信息安全可能會對我們的業務造成不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商的系統的規模和複雜性使此類系統潛在地容易受到攻擊，因為我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為導致中斷和安全漏洞。這些系統也容易受到惡意第三方的攻擊，並可能對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。保護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但不能保證我們的努力將防止我們系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或披露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密, 專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或披露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

我們產品的銷售涉及向我們提出產品責任索賠的風險。索賠可能超過我們產品責任保險的承保範圍。我們的保單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失，以及其他形式的保險(如工人賠償)所承保的損失。我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋因此類索賠而產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果，對我們提出的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、我們產品責任保險費率的增加，或者未來無法獲得保險，並可能通過減少從客户那裏收取的現金和限制我們滿足運營現金流要求的能力，對我們的業務產生實質性的不利影響。

對我們提起訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭問題、商業糾紛、競爭、銷售和貿易實踐、環境問題、人身傷害和保險責任相關的索賠。為這些訴訟辯護可能會分散我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失風險。

如果我們失去了關鍵的管理人員，或者無法吸引或留住合格的人才，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員，以及技術、研究和其他人員，這些人員的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，並在未來吸引和留住合格的類似人員。高級管理人員、工程師、市場銷售人員和其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能留不住我們的人員。如果我們失去了任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般而言，我們的人員可隨時終止聘用，而不會因任何理由而發出通知。

氣候變化舉措可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法都可能導致能源成本和價格波動的增加。目前，國際社會正將相當大的注意力集中在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力可能會增加從產生温室氣體排放的來源獲得的原材料的成本。如果我們的供應商未來不能以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響，這可能會導致製造成本增加。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們產生不利影響.

我們被要求建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們的財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的薄弱環節和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

目前，我們相信我們已經實施了有效的內部控制。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官，不能保證我們現有的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或欺詐。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時和可靠地報告財務信息，作為一家公共公司，這可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們需要大量的財政資源來維持我們的公共報告地位。我們不能向您保證，我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到各種因素的限制，包括：

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

儘管有這些控制，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，像我們這樣規模較小的報告公司還面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱用的人員較少，可能會發現難以使用資源進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，規模較小的報告公司傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們沒有有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

根據2012年就業法案，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師見證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到2025年12月31日，也就是2020年8月31日這一財年的最後一天，也就是根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的日期，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

根據《就業法案》，我們作為一家“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲豁免遵守各項報告要求，以及我們將有一個較長的過渡期以符合新的或經修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不如業內其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與業內其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們內部控制的有效性可能會受到限制，我們的控制系統如果未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。如果我們未能彌補重大弱點，或如果我們在未來遇到重大弱點，或未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股和認股權證的價值。

在2020年8月完成首次公開募股之前，我們一直是一家民營公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，用於解決我們的財務報告內部控制的監管資源也有限。作為一家新上市公司，我們按照美國證券交易委員會的規則和法規的要求設計了上市公司的控制環境。

財務會計內部控制和披露控制及程序的產權制度對上市公司的運作至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開的報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關公司的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外，我們不期望財務報告的披露控制或內部控制，即使建立起來，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源有限，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。如果我們的控制系統未能防止錯誤或舞弊，可能會對我們造成實質性的不利影響。

地緣政治條件，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但為應對衝突而採取的衝突和行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全漏洞，擾亂我們的信息系統或運營，或導致敏感個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、重大責任、聲譽損害、業務損失和其他嚴重的負面後果。

我們的信息技術系統和安全控制系統受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅，這些威脅可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷，或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於繞過、進入或破壞安全系統的技術可能非常複雜，而且經常變化，因此在針對目標發動攻擊之前，這些技術往往不被認識，而且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，從而導致潛在的數據丟失和系統損壞。我們的系統還可能受到內部威脅的影響，例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作，或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方。我們的政策、員工培訓(包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。我們的設施也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們成員的數據產生負面影響。此外，代表我們處理信息的我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。

此外，我們還面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強我們的保護措施的過程本身可能會造成系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們行動的廣度和網絡攻擊的日益複雜，特定事件可能會發生並持續很長一段時間才被發現。具體的網絡攻擊的範圍和我們可能需要採取的步驟來調查攻擊可能需要相當長的時間才能完成調查並瞭解有關事件的完整和可靠的信息。在此期間，任何損害的程度或如何最好地補救可能不得而知，這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果。此外，我們的系統必須定期更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新軟件漏洞的數量大幅增加，補丁和其他補救措施的重要性也在增加。除了補救新發現的漏洞外，還必須更新以前識別的漏洞。我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。我們系統和平臺的複雜性，供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加，我們需要測試補丁，在某些情況下，在部署補丁之前需要與第三方協調，所有這些都可能進一步增加我們的風險。

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何損害或被認為受到損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，導致與我們成員的關係終止，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商中斷或中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

風險與SteriLumen的業務相關

CertainResInnova測試限制。

我們關於消毒系統對某些病原體的有效性的説法得到了對ResInnova實驗室執行的消毒系統的分析的支持。ResInnova實驗室的環境是受控制的，沒有考慮到所有現實世界的變量，這些變量可能會影響紫外線殺滅微生物的有效性。這些變量包括濕度、氣温以及與實驗室測試中使用的不同的有機土壤的存在。如果這些未考慮的變量中的任何一個在消毒系統的有效性評估中被證明是重要的，那麼ResInnova獲得的實驗室結果可能會比我們客户所經歷的結果更有利。此外，根據疾控中心的指導方針，只有生物安全級別為3或4的實驗室才能檢測導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二級實驗室，不能對SARS-CoV-2進行檢測，因此取代了OC43的檢測，根據ResInnova的説法，OC43是SARS-CoV-2的常見替代品，因為兩者都屬於冠狀病毒的Beta類型。如果針對OC43的消毒系統測試結果與針對SARS-CoV-2的測試結果不同，則ResInnova的測試結果可能比我們的客户在針對SARS-CoV-2的測試結果更有利。如果消毒系統不能有效對抗SARS-CoV-2，這可能會對公司的業績產生重大不利影響，從而對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

消毒系統的完整和最終組裝尚未獲得國家認可的檢測實驗室的安全認證。

消毒系統的所有部件均已通過ETL認證。ETL列表號：SLR-1=E519669用於色帶單元，SLD-1=E519957用於排水單元，這對於UL的此類UVC設備來説是新的，由於標準不完整，因此不能保證在美國成功大規模部署和安裝。如果我們不能或嚴重延遲獲得市場上具有上述認證的安裝的信心，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。

根據OSHA於1993年8月24日發出的解釋信函，所有電氣設備必須由NRTL或其他聯邦機構或負責執行國家電氣安全規範職業安全條款的州、市或其他地方當局接受、認證、標記、列出或以其他方式確定此類設備是安全的。

如果SteriLumen不能開發出成功的營銷方法，我們的業務將受到影響。

如果SteriLumen未能開發出成功的營銷方法或有效地管理其增長，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。醫療保健機構在一個高度監管和動態的市場中運營，不斷變化的法規、代碼、標準和指導方針，因此非常忠於他們信任的供應商。要獲得市場認可，需要進行廣泛的客户教育和產品驗證。SteriLumen打算通過與專業行業組織合作、在行業行業出版物上發表文章、在知名醫院進行驗證/營銷研究和實驗室測試來實現市場認可。然而，不能保證SteriLumen將成功地組織這些努力，或者這些努力的結果是否會是積極的。SteriLumen已經尋求並可能在未來尋求通過互補性或戰略性收購其他業務、產品或資產來擴大業務，例如最近收購Airoaid產品線，或通過與老牌和受信任的消毒公司建立合資企業、戰略合作伙伴關係或其他安排。任何此類收購、合資或其他業務合併可能涉及重大的整合挑戰、運營複雜性和時間消耗，並需要大量的資源和努力。它還可能擾亂SteriLumen正在進行的業務，這可能會對其與客户、員工和與其有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。此外，如果SteriLumen無法從任何收購、合資企業或其他業務組合中實現預期的協同效應或其他好處，或無法產生額外收入來抵消任何意外無法實現這些預期的協同效應或好處，則其增長和競爭能力可能會受到損害, 這將需要它和我們將額外的資源集中在業務的整合上，而不是其業務的其他有利可圖的領域，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。但是，如果未能收購成熟和值得信賴的消毒公司或與其合作，SteriLumen的產品將無法成為可以一次性銷售的一攬子消毒產品的一部分，這可能會對我們業務的財務業績產生實質性的不利影響。

空氣淨化市場是分散的，競爭激烈，我們可能無法與現有的競爭對手或進入我們服務的市場的新進入者成功競爭。

空氣淨化市場是支離破碎和競爭激烈的。SteriLumen的競爭因產品線、客户分類和地理市場而異。我們行業的主要競爭因素是產品質量、定價、服務和交付能力以及產品的可獲得性。我們將與許多地方、地區和全國的空氣淨化分銷商和經銷商競爭。此外，一些空氣淨化供應商可能會將他們的產品直接銷售和分銷給我們的客户，未來這種直接銷售的數量可能會增加。此外，與我們分銷的產品類似的產品的分銷商可以選擇在未來向我們的客户銷售和分銷我們的產品，或者與其他分銷商達成獨家供應商安排。我們的一些競爭對手擁有更強大的財力，可能比我們更有效地承受銷售或降價。我們還預計將繼續面臨來自新市場進入者的競爭。我們可能無法繼續有效地與這些現有或新的競爭對手競爭，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法執行我們銷售SteriLumen的Airoaid產品的計劃，我們可能無法產生收入，您的投資可能會受到實質性的不利影響。

我們在2021年2月獲得了製造和銷售權，但尚未完全規模化地執行我們銷售和分銷SteriLumen的Airosis產品的計劃。艾羅德業務的成功將取決於我們計劃的執行以及消費者和商業市場對艾羅德產品的接受程度。要達到這樣的接受度，將需要大量的營銷投資。一旦我們執行了銷售和分銷艾羅德產品的計劃，它可能不會被足夠級別的消費者接受，以支持我們的運營和建立我們的業務。如果SteriLumen的艾羅德產品沒有得到足夠的認可，我們的業務可能會失敗。

我們受到重大監管監督，適用監管要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到政府的重大監管，受到環境保護局的監管，在一定程度上也受到國會、其他聯邦機構和外國、州和地方當局的監管。視情況而定，不遵守這些實體頒佈的法律或法規可能導致暫停或吊銷我們的執照或註冊、終止或丟失合同或施加合同損害賠償、民事罰款或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，通過或修改與紫外線或空氣淨化或我們業務的其他領域相關的法律或法規，可能會限制或以其他方式不利地影響我們目前開展業務的方式。這種合規可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。

SteriLumen的Science Air業務高度依賴獨家分銷商，他們業務的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

目前，獨家經銷商根據一項獨家經銷協議經銷Science Air Products，該協議按形式計算約佔Science Air截至2021年12月31日的12個月收入的19%。在截至2021年12月31日的12個月期間，Science Air的收入約佔Science Air和本公司總收入的22%。與該分銷商有關的任何因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、財務困難、償付能力問題、此類分銷商優先經銷其他產品而非我們的產品，或者我們與該分銷商之間的合同糾紛，都可能導致大量Science Air產品的分銷存在不確定性。雖然我們正在尋找更多的經銷商，但我們不能保證在不久或可預見的將來我們能夠做到這一點。如果SteriLumen在Science Air Products方面遇到分銷中斷，它可能無法迅速開發替代來源，並可能導致其改變生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

SteriLumen的消毒系統業務高度依賴其供應商，他們的任何運營中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SteriLumen的消毒系統業務將取決於其供應商提供系統、部件、原材料和成品消毒產品的持續能力。該公司的UVC LED在韓國製造，然後運往中國或美國與所有其他組件一起組裝，如果在中國製造，成品將運往加州長灘進行倉儲和分銷，否則將從芒特弗農山發貨。任何因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商財務困難或償付能力問題，都可能擾亂供應商的運營，並導致其供應鏈的不確定性或導致供應中斷，這反過來又可能擾亂運營。如果SteriLumen遭遇供應中斷，它可能無法迅速開發替代來源。任何由於系統、部件、原材料或零部件的意外短缺而導致的生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內，也可能導致該公司改變生產計劃或完全停產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

SteriLumen的業務高度依賴於市場對其及其產品的安全和質量的看法。

市場對SteriLumen業務的看法對我們非常重要，特別是市場對SteriLumen產品的安全性和質量的看法。如果其任何產品或其他公司分銷的類似產品被市場撤回或召回，或被證明或聲稱對最終用户有害，則這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於SteriLumen的業務依賴於市場看法，與其業務、產品或產品定價相關或被視為與之相關的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客户可能會在採用基於紫外光的技術時猶豫不決，而我們無法克服這種猶豫可能會限制我們的產品的市場接受度和市場份額。

OurUV光消毒系統代表了市場上相對較新的技術。只有一小部分專業醫療機構或酒店服務提供者願意立即使用我們的系統進行衞生工作。我們未來的成功將取決於我們的能力，通過向廣泛的醫療專業人員、牙醫、酒店行業、他們的患者和客户展示我們的紫外線燈系統相對於傳統消毒方法相對於競爭對手的紫外線燈系統的潛在性能優勢，以及我們無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，從而增加對我們產品的需求。

傳統的殺銀紫外線如果使用不當，歷來被認為是對人類健康的危害，並可能導致皮膚癌和白內障。我們可能會經歷漫長的銷售週期，因為醫療設施和酒店及其他設施可能在廣泛基礎上緩慢採用新技術，並承認這些技術可以在不損害公共健康的情況下消毒公共空間。因此，我們通常需要投入大量的時間和資源，在完成銷售(如果有的話)之前，將我們的產品與競爭對手的產品和技術進行比較，從而教育公眾瞭解我們的產品的好處。可能阻礙醫療機構或酒店公司採用紫外線技術的因素包括初始成本以及對我們紫外線系統的安全性、有效性和可靠性的擔憂。此外，經濟壓力，例如由冠狀病毒導致的經濟放緩、醫療保健報銷的變化或特定市場的競爭因素，可能會使企業不願購買大量資本設備或投資於新技術。客户的接受程度將取決於政府當局的建議，以及其他因素，包括與執行消毒程序的其他工具和方法相比，我們系統的相對有效性、安全性、可靠性和舒適度。

如果行業數據被證明與我們的研究結果不一致，或者如果競爭對手的產品呈現出更有利的結果，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們的消毒設備受到專利保護，但如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的研究結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明，我們競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，醫院和企業可以選擇不購買我們的紫外線衞生系統，直到他們收到更多發表的長期臨牀證據和知名醫院和企業的建議，表明我們的紫外線衞生系統對消毒應用是有效的。

我們可能會面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司的資源比我們多得多。如果我們不成功地開發和商業化與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強型或新產品，我們可能會失去收入機會和客户，我們發展業務的能力將受到損害。

許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户基礎、更強大的技術、銷售和營銷力量，以及在目標客户中更高的聲譽。我們與許多銷售傳統化學衞生產品的國內外公司以及銷售紫外線技術的公司競爭。市場高度分散，競爭非常激烈。我們預計，醫療保健行業正在發生的快速技術變革可能會導致新的競爭對手進入，特別是如果紫外線消毒提高市場接受度的話。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降，這將影響我們滿足運營現金流要求的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期成功取決於我們的能力：(I)通過提高產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善客户支持、準確把握新產品的推出時機以及在全球範圍內開發可持續的分銷渠道，使我們的產品脱穎而出；(Ii)為我們的紫外光衞生系統開發新產品、新的或改進的技術以及其他應用，並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品並將任何新產品、新的或改進的技術或我們紫外線消毒系統的其他應用程序商業化。

我們在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，生產必要的系統和配件，以滿足我們可能遇到的任何需求。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應以及人才短缺等問題。此外，在我們能夠開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、工藝和質量系統，以及我們的紫外線衞生系統、質量控制和文檔政策和程序的製造。我們可能會不時地花費大量資源來獲取、維護和滿足我們對各種聯邦法規和可能會發生變化的要求的遵從性。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在沒有FDA批准或遵守和其他監管要求的情況下生產我們的產品。

我們沒有遇到由第三方提供的產品組件的重大質量問題，但我們未來可能會遇到。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時製造我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果無法做到這一點，可能會對我們的產品銷售、從客户那裏獲得的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關我們技術或產品的廣告宣傳可能會對我們產生負面影響。

廣告宣傳我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品可能會對我們產生負面影響。如果任何研究提出或證實了對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生實質性的不利影響，導致收入、現金收入下降，最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。

快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求，導致顯著的額外成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品競爭的市場受到快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化以及新設備的頻繁推出和不斷演變的消毒解決方案和實踐的影響，特別是在冠狀病毒大流行的影響下。競爭產品可能會出現，使我們的產品失去競爭力或過時。我們不能保證我們將成功地發現新的產品機會，確定我們技術的新的和創新的應用，或在財務上或其他方面有能力完成將新產品及時推向市場所需的研究和開發。無法擴大我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。

我們可能無法有效地管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括通過開發增強功能和轉型創新來擴展我們的產品線和應用程序，包括為各個領域和行業提供新的解決方案。我們現有產品線的擴展和進入新的應用程序轉移了我們資源和系統的使用，需要可能無法獲得(或以可接受的條件獲得)的額外資源，可能需要監管批准，導致新的或日益激烈的競爭，可能需要比預期更長的實施時間或更多的啟動費用，否則可能無法及時實現預期的結果，即使根本沒有。這些努力還可能要求我們及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力和成本效益的價格對其進行定價，並及時生產和交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能無法通過以具有成本效益的方式擴大產品供應來增加我們的銷售和收入，我們可能無法準確預測未來客户的需求和偏好，也無法生產出可行的技術。此外，我們可以在不會帶來重大損失的產品的研發上投入大量資金。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強，我們也可能在這樣做的過程中產生巨大的成本。此外，有前景的新產品可能無法進入市場或僅實現有限的商業成功，原因是療效或安全性問題、未能實現積極的臨牀結果，或第三方報銷的不確定性。

國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分，並將受到與在國內和國際市場運營相關的風險的影響。

國際銷售額可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。美國以外的政治和經濟條件可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。國際業務受到許多固有風險的影響，這些風險可能對我們的收入和運營現金流產生實質性的不利影響，其中包括：

我們認為，國際銷售可能佔SteriLumen收入的很大一部分，我們打算擴大其國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上，在這樣的市場上，美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場上的價格，導致銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。然而，我們可以在未來這樣做。

SteriLumen與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和改變。

SteriLumen與學術和其他機構的科學家以及協助其研究、開發和設計工作的顧問合作。這些科學家和顧問已經為SteriLumen的項目提供了寶貴的建議，我們期待他們將繼續提供寶貴的建議。這些科學家和顧問不是我們或SteriLumen的員工，他們可能有其他承諾限制他們未來對SteriLumen的供應，並且通常不會與SteriLumen簽訂競業禁止協議。如果他們為SteriLumen工作和為另一個實體工作之間出現利益衝突，SteriLumen可能會失去他們的服務。此外，SteriLumen將無法阻止他們建立競爭對手的業務或開發競爭對手的產品。例如，如果一位在SteriLumen的任何臨牀試驗中擔任首席研究員的關鍵科學家發現了他或她的專業興趣在科學上更感興趣的潛在產品或化合物，他或她繼續參與其臨牀試驗的機會可能會受到限制或取消。

SteriLumen已經或打算與SteriLumen的某些員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止員工在停止為其工作時直接與其競爭，或在有限的時間內為其競爭對手工作。然而，根據現行法律，SteriLumen可能無法對其某些員工執行這些協議，而且它可能很難限制他們的競爭對手獲得其前員工在為其工作期間獲得的專業知識。如果SteriLumen不能強制執行員工的競業禁止協議，它可能就無法阻止競爭對手從前員工的專業知識中受益。

風險與MunnWorks的業務相關

執行設計裝飾鏡架供貨市場競爭激烈，我們可能無法在競爭中取勝。

MunnWorks在競爭激烈的定製設計裝飾鏡面供應市場中運營，該市場的特點是來自許多其他製造商的競爭。在經濟低迷時期，競爭進一步加劇。MunnWorks與眾多大型和地區性公司爭奪客户、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等。過去，購買力的波動很大，我們預計這種波動在未來也會不時發生。與MunnWorks相比，它的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此可能能夠更快地適應客户偏好的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度，或者採取更積極的定價政策。

此外，我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和製造產能利用率，而MunnWorks可能不得不調整一些產品的價格以保持競爭力，這可能會減少其收入。MunnWorks可能最終無法在其市場上與其他製造商和分銷商競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

MunnWorks可能未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買行為做出反應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

居家設計裝飾鏡面供應市場受制於消費者不斷變化的趨勢、需求和偏好。與開發和推出新產品相關的不確定性，如衡量不斷變化的消費者偏好，以及成功開發、製造、營銷和銷售新產品，可能會導致拒絕新產品線、需求減少和對我們產品的降價。如果MunnWorks的產品跟不上消費者的趨勢、需求和偏好，它可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

MunnWorks客户購買策略的變化也可能影響其競爭力。此外，近年來動盪和充滿挑戰的經濟環境導致了趨勢、需求、偏好和採購做法的轉變，以及客户的商業模式和戰略的變化。消費者偏好的變化可能是長期的，也可能不是長期的，已經改變了最終消費者和MunnWorks客户要求的產品的數量、類型和價格。如果不及時有效地識別和響應這些不斷變化的消費者偏好和購買做法，它與客户的關係可能會受到損害，對其產品的需求可能會減少，其市場份額可能會受到負面影響。

MunnWorks的獨立銷售隊伍可能並不有效。

MunnWorkshires有獨立的銷售代表，他們主要負責聯繫現有和潛在的客户，並以佣金為基礎支付報酬。雖然這種銷售模式在過去被證明是成功的，但要繼續有效，銷售代表需要繼續對MunnWorks的產品非常瞭解。然而，這些獨立的銷售代表可能會銷售來自不同非競爭性賣家的產品，這可能會阻止他們專注於MunnWorks的產品並向客户提供所需的信息，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

MunnWorks的業務高度依賴其供應商，其運營的任何中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

MunnWorks的運營將取決於其供應商交付零部件、原材料和成品的持續能力。儘管其許多產品是在我們位於紐約的公司總部生產的，但其許多產品是在海外製造的。任何因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛，以及供應商的財務困難或償付能力問題，都可能擾亂其供應商的運營，並導致供應鏈的不確定性或導致供應中斷，這反過來又可能擾亂其運營。如果MunnWorks遭遇供應中斷，它可能無法迅速開發替代來源。由於系統、部件、原材料或零部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內，也可能導致該公司改變生產計劃或完全暫停生產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

MunnWorks的業務高度依賴於市場對其的看法及其產品質量。

市場對MunnWorks業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對MunnWorks產品質量的看法。由於MunnWorks的業務依賴於市場看法，與其業務、產品或產品定價相關或被視為與之相關的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

風險與我們的知識產權有關

如果我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額拱手讓給我們的競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。我們目前擁有多項專利和專利申請，涉及我們的產品和技術。然而，我們不能確保將會頒發任何額外的專利，任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對我們的競爭，或者我們的任何專利在隨後受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更可取的產品，複製我們的產品，或設計繞過我們專利的產品。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利商標局(“USPTO”)的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議中的變化，如果獲得通過，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們不能及時保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力可能會產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會招致責任和成本，並不得不重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着很大的不確定性，其他方的知識產權狀況將對紫外線燈應用產生影響。我們預計會不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間，分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，或導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的損失。如果針對我們的訴訟成功，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外，我們可能被要求從知識產權持有者那裏獲得使用被侵犯技術的許可，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可。

專利條款是有限的，我們可能無法有效地保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。此外，在美國頒發專利時，可根據申請人或美國專利商標局造成的某些延遲延長專利期。即使我們獲得了所有現有專利申請的有效專利權，我們也可能沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能會受到對我們專利和其他知識產權的發明提出質疑的索賠。

我們可能會被要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或要求賠償權利的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們的員工沒有有效地放棄就他們幫助創造的發明獲得賠償的權利，他們可能能夠就我們未來的收入主張賠償要求，這可能是成功的。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他設備製造公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律上的複雜性。因此，獲得和實施專利是昂貴、耗時的，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品。但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、貿易祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的公開價格可能會波動，而且可能在出售後大幅快速下跌。

股票的發行價將由我們和承銷商之間的談判決定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會跌破最初的發行價，您可能無法以您在發行價中支付的價格或高於您在發行價中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。在此次發行之後，我們普通股在二級市場上的公開價格將由從經紀自營商收集的私人買賣交易訂單決定。

我們可能無法維持我們普通股的上市。

為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準，以保持這樣的上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

截至2021年12月31日，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們有表決權股票的50%以上的投票權，並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

我們的董事和高級管理人員對超過50%的有表決權股票擁有投票權控制權(不包括向董事和高級管理人員發行的158,959股基礎期權和認股權證，但包括由我們的臨時首席執行官、總裁兼董事總裁馬克斯·穆恩實益擁有的2,000股公司超級有表決權優先股，每股有1,000票(總計2,000,000票)，並與普通股作為一個單一類別進行投票。因此，我們的董事和高級管理人員將控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和章程、批准任何業務合併和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能被採取。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。

我們的董事和高級管理人員可能與您有不同的興趣。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，也不希望在未來為我們的普通股支付股息，任何投資回報都可能限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們A系列永久優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者在價格上漲後沉默地出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

根據特拉華州法律，取消對我們董事和高級職員的個人責任，以及我們的董事、高級職員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

在特拉華州法律允許的範圍內，我們修訂和重訂的公司註冊證書以及我們的章程消除了我們的董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對美國和我們的股東所負的個人責任。此外，我們修改和重述的公司註冊證書以及我們與我們每一位董事和高管簽訂的個人賠償協議規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大範圍內賠償我們每一位董事或高級職員，並且在某些條件下，預支任何董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東就違反他們的受託責任對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益，但我們的董事、高級管理人員和員工持有的權利可能會導致鉅額費用。

我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為某些訴訟的獨家論壇，這些訴訟可能由我們的股東發起，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書明確規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，上述大法官法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的上述公司註冊證書的規定。

我們相信，這些規定對我們有利，因為它們提高了總理在適用特拉華州法律方面的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期大幅波動，這可能會影響我們董事會宣佈每月派息的意願或法定能力。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

我們證券的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動。本次發行後市場上我們普通股的價格可能會高於或低於發行價，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些因素包括但不限於以下因素：

由於這些和其他因素，在此次發行中購買普通股的投資者可能會經歷普通股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，以瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税收相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與購買、擁有和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，也不希望在未來為我們的普通股支付股息，任何投資回報都可能限於我們的股票價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算將未來的任何收益用於支付A系列優先股的股息，並支持我們業務的發展，在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能參與的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們將在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益。

我們將把此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括投資和收購。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配程序。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從淨收益的任何投資中獲得可觀的回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書中的條款可能會延遲或阻止收購或出售我們的業務。

本公司修訂及重訂的公司註冊證書允許本公司董事會指定新的優先股系列，併發行該等股份，而無需股東投票或採取任何行動。這類新授權和發行的優先股可能會導致一些公司向該等股份的持有人授予特別投票權，從而使收購我們的業務更難獲得股東的批准，或者增加任何此類收購的成本。

我們預計我們將需要籌集額外的資本，通過發行額外的股權證券或額外的債務融資來籌集額外的資金可能會導致對股東的稀釋或限制我們的運營。

我們預計，未來我們將需要籌集更多資金。我們可以通過公共或私人股本或債券發行或其他融資，以及從銀行借款或通過發行債務證券來籌集額外資金。

我們達成的任何新的債務融資都可能涉及到比我們目前的未償債務更多地限制我們運營的契約。這些限制性條款可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司收取分派、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的限制或限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場，並限制或推遲我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力。此外，我們可能在進行任何融資交易時產生鉅額成本，包括投資銀行、法律和會計費用。另一方面，如果我們無法在需要時以合理的條款和數額獲得資本，足以為我們的義務、支出、資本支出計劃和其他戰略舉措提供資金，我們可能會被迫暫停、推遲或削減這些計劃或舉措，或者可能違約。任何此類結果都可能對我們的業務、業績、流動性和前景產生負面影響。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都得到償還後，才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權方以及我們可能發行的優先股優先於A系列優先股的任何未來系列或類別優先股之前的債權之下。此外，該系列相關股票的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司亦將是獨立的法人實體，並無法律責任就A系列優先股的到期股息向吾等支付任何款項。

我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

公司支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績和利用這些子公司現金流的能力。

該公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在這些子公司的股權外，沒有其他實質性資產。因此，A系列優先股未來股息的唯一當前收入來源是來自其子公司。SteriLumenis是消毒系統的早期設計者和營銷商，從2016年12月開始運營歷史有限。由於收購阿基達資產，我們預計SteriLumen將有正現金流，但這種現金流加上MunnWorks的現金流可能不足以支付A系列優先股的股息。我們的現金使用一直並將繼續高度依賴SteriLumen的產品開發計劃以及Airoaid和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度依賴於SteriLumen選擇進行的產品開發計劃、這些產品開發計劃的進展、SteriLumen的驗證/營銷研究的結果、SteriLumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件，以及我們驗證/營銷研究中設施的招聘條款。

此外，作為權益法投資入賬的附屬公司及任何合營企業或其他實體均為獨立及不同的法人實體，並無責任向本公司支付股息或向本公司作出貸款或分派，不論是否使本公司能夠支付本公司債務、本公司其他債務或本公司普通股或優先股(包括於此發售的A系列優先股)的本金及利息，並在某些情況下(包括但不限於)因法律、法規、法院命令、合同限制或財務困境而被禁止支付任何該等股息或作出任何該等貸款或分派。無法從我們計入權益法投資的子公司和實體以及從資本市場獲得資本，可能會對公司的現金流和財務狀況產生重大不利影響，並對我們支付A系列優先股股息的能力產生重大不利影響。

A系列優先股實際上將從屬於我們子公司的義務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們有權在任何附屬公司清算、重組或其他情況下接受其任何資產，因此我們的A系列優先股持有人有能力從此類分配中間接受益，這將受制於子公司債權人的優先債權。即使吾等是任何附屬公司的債權人，吾等作為債權人的權利將排在對該等附屬公司資產的任何擔保權益及該等附屬公司的任何債務之後。

我們必須遵守規定的法律要求，我們還必須有足夠的現金才能支付優先股的股息。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度有淨利潤，或“盈餘”，即淨資產(總資產減去總負債)超過我們的資本，我們才可以宣佈和支付A系列優先股的現金股息。如按照公司條例第154及244條計算的本公司股本因其物業價值折舊或虧損或其他原因而減少至少於優先分配資產的所有類別已發行及已發行股本所代表的股本總額，則本公司董事不得宣佈並從該等純利中支付其任何類別股本的任何股份的任何股息，直至有優先權分配資產的所有類別已發行及已發行股本所代表的股本不足的情況已修復為止。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有宣佈派息的法定能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果招股説明書中描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們贖回的任何日期或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期或強制贖回，在任何情況下都不能贖回投資者的選擇權。因此，與我們的債務不同，A系列優先股不會對在特定日期支付本金的索賠做出讓步。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

我們可以在我們自行決定的一個或多個日期贖回A系列優先股，投資者可能找不到具有可比股息或利率的新投資。

A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將不會有到期日或強制贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。在2022年7月16日之後，我們可以自行決定在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，在2026年7月16日之前以相當於27.50美元的贖回價格贖回現金，此後贖回25.00美元。如果我們可以在不支付溢價的情況下贖回A系列優先股，或者如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回A系列優先股。若吾等贖回A系列優先股，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的股份將停止派發股息，A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而作為該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價加於贖回時支付的累計及未付股息(如有)的權利除外。如果我們選擇贖回A系列優先股，您可能無法將贖回收益以與A系列優先股應付股息一樣高的有效股息或利率再投資於可比證券。

轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司。

當發生退市事件或控制權變更時，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前提供或發出贖回A系列優先股的通知)指示託管銀行將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，吾等亦將擁有贖回A系列優先股的特別選擇權。看見“A系列優先轉換權説明”和“-特別可選贖回”。在這種轉換後，持有人將被限制在我們普通股的最大數量等於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數量。如果普通股價格低於4.67美元(約為我們普通股2021年7月12日每股收盤價的50%)，根據調整，持有人將獲得A系列優先股每股最多5.353319股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或在其他情況下延遲、推遲或防止我們公司控制權的變更，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有人提供機會，實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級，而且A系列優先股可能永遠不會被評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立確定對A系列優先股的評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或其市值產生不利影響。評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。評級並不反映證券的市場價格或對特定投資者的適合性，A系列優先股的任何未來評級可能不反映與我們和我們的業務相關的高風險，或A系列優先股的結構或市值。

如果納斯達克將A系列優先股摘牌，投資者交易A系列優先股的能力可能會受到限制。

我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AUVIP”。為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足並保持一定的金融、分銷和股價水平。一般而言，這意味着最低數量的公開持有A系列優先股(一般為1,000,000股)，最低市值(一般為5,000,000美元)，最低持續經營淨收入(一般為750,000美元)，以及最低數量的持有人(一般為300名公開持有人)。如果我們也不能達到納斯達克資本市場的上市標準，我們可以申請我們的首輪優先股在場外交易市場報價。如果我們無法維持A系列優先股在納斯達克資本市場的上市，那麼轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，投資者可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時在獲得董事會授權並由我們支付股息的情況下獲得A系列優先股的規定股息，但不能保證收到其清算價值。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股市場的流動性取決於多個因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在A系列優先股中做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

我們被允許發行其他系列的優先股，在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面高於或等於A系列優先股，而無需事先獲得我們A系列優先股持有人的批准。發行額外的A系列優先股和/或額外的系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有已發行的A系列優先股以及與股息同等或優先的其他類別或系列股票的股息，這也可能減少A系列優先股的股息支付。未來優先股或同等優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(A系列優先股市場價格的ASA百分比)相對於市場利率。市場利率的持續增長可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

對A系列優先股美國公司持有人的分配利差可能有資格獲得股息扣除，而對A系列優先股非公司美國持有人的分配利差只有在我們有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股的股息，不符合美國聯邦所得税的要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何一個會計年度的任何分配因當期或累積的收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的股息收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市值可能會下降。

A系列優先股的持有者基本上沒有投票權。

A系列優先股的持有者將無權對提交我們股東表決的任何事項進行投票，除非DGCL要求這樣的投票。這意味着，除非特拉華州法律要求，否則您將無權參與任何有關或影響我們公司或您的投資的決策，包括董事選舉或任何特殊事件，如合併、收購或其他類似交易。關於這些問題的決定可能會對你的利益產生重大和不利的影響。我們的超級投票權優先股和我們的普通股是我們僅有的具有完全投票權的證券類別。看見“證券説明--A系列優先股--投票權。”

未來發行優先股可能會降低A系列優先股的價值。

待本招股説明書描述的發售完成後，我們可能會按與本招股説明書所述條款不同的條款出售額外的優先股。在股息、投票權或清算、清盤或解散時的權利方面，此類股票可以與本文提供的A系列優先股平價或優先於A系列優先股。設立和隨後發行與A系列優先股平價的額外優先股類別，可能會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行，不僅會稀釋在此發售的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分派、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

如果我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息，我們將無法在A系列優先股上支付全額股息。

當任何類別或系列股票的流通股在股息期內的股息支付水平與A系列優先股持平時(“股息平價股”)，未足額支付股息時，就該股息期內A系列優先股和所有已發行股息平價股宣佈的所有股息均應予以宣佈。按比例計算因此，宣佈的該等股息的各自數額與A系列優先股股份中所有應計但未支付的股息份額以及該股息期內所有已發行股息平價股的股份之間的比例相同。因此，如果我們沒有對任何股息平價股票的流通股支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產。

我們的主要辦公室和製造工廠位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N.Macquesten Parkway 150N.Macquesten Parkway，Mt Vernon，NY 10550和3625KennesawNorth Industrial Pkwy NW，Kennesaw，GA。30144。我們還租用了8480東烏節路，格林伍德村，科羅拉多州80111和1301西科潘斯路，蓬帕諾海灘，佛羅裏達州，33064的辦公室，我們目前沒有任何房地產。

第三條。法律訴訟

2022年2月25日，公司前首席運營官詹姆斯·道爾在被公司以正當理由解僱後，向紐約州的美國仲裁協會提出仲裁索賠，要求公司支付約150萬美元外加律師費和其他費用。公司堅持認為，Doyle先生提出的索賠毫無根據，因此沒有義務向Doyle先生支付任何款項。仲裁程序是根據Doyle先生與本公司的僱傭協議中的仲裁條款啟動的。該公司正在對多伊爾先生的索賠作出迴應，並計劃對多伊爾先生提出一項或多項反訴。雖然本公司不能就此事的最終結果提供任何保證，但本公司認為Doyle先生的所有索賠都沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。IFMR表示，該公司目前無法估計仲裁的成本和時間，包括任何潛在的損害。道爾將在他的任何索賠中獲勝。

在正常的業務過程中，我們有時可能會受到法律程序和索賠的影響。我們未來可能會收到第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權利。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。到目前為止，我們還沒有被告知任何針對該公司的實際、未決或威脅的訴訟。

第四條。煤礦安全信息披露

不適用。

參與方

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股已在納斯達克資本市場交易，代碼為AUVI。

持有者

截至2022年3月31日，我們的普通股共有30名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，這個數字並不代表我們股票的受益所有者的總數。

分紅

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們A系列永久優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者在價格上漲後沉默地出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

近期未註冊證券的銷售情況

在截至2021年12月31日的財年中，我們進行了以下未經登記的證券銷售：

2021年1月1日，公司向獨立董事發行了總計62,500股未歸屬普通股，於2022年1月1日上市。

2021年1月14日，公司根據普通股認購權證的行使發行了3320股普通股。

2021年1月25日，該公司向一家諮詢公司發行了3,000股普通股，作為服務費。

2021年2月8日，公司向阿基達控股有限責任公司的成員及其一名前員工發行了1,375,000股普通股，與購買阿基達控股有限責任公司的幾乎全部資產有關。

2021年3月5日，公司根據普通股認購權證的行使發行了185股普通股。

2021年3月12日，公司根據普通股認購權證的行使發行了13,630股普通股。

2021年5月17日，公司根據普通股認購權證的行使發行了717股普通股。

2021年5月28日，該公司向一家諮詢公司發行了12,000股普通股，作為服務費。

2021年9月28日，公司向KES科技公司的成員發行了300,000股普通股，用於購買KES科技公司的幾乎所有資產。

2021年10月13日，該公司向Old SAM Partners，LLC(SAM)(前身為Science Air Management，LLC)的成員發行了40萬股普通股，用於購買SAM的幾乎所有資產。20萬股立即歸屬，剩餘的20萬股將歸屬於2023年3月31日，如果之前沒有由於2021年和2022年的某些EBITDA目標而取消的話。2021年的EBITDA目標尚未實現。

2021年3月4日，根據總裁Max Munn與公司的僱傭協議，公司授予總裁Max Munn一項未歸屬期權，以7.80美元的行使價購買309,836股普通股。該期權在三年內按月授予。

2021年4月5日，根據首席財務官邁克爾·裏奇奧的聘用要約，公司授予他以9.66美元的行使價購買70,000股普通股的選擇權。這些期權已於2021年9月28日取消並重新發行，行權價為6.53美元。

2021年6月22日，根據公司的股票期權計劃，公司向其部分員工授予了以9.79美元的行使價購買88,000股普通股的期權。

2021年9月23日，根據公司的股票期權計劃，公司向其部分員工授予了以6.74美元的行權價購買10,000股普通股的期權。

根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的條例D，上述發行可獲豁免註冊。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日的年度內根據僱員、董事、顧問和其他獨立承包人授予期權獎勵的情況：

傳輸代理

普通股的轉讓代理是Vstock Transfer LLC，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話：(212)828-8436。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六條。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

AppliedUV專注於開發和收購技術，解決醫療保健、酒店、商業和市政市場的感染控制問題。該公司有兩家全資子公司--SteriLumen公司(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC(“MunnWorks”)。

SteriLumen的互聯數據驅動消毒™平臺應用紫外線(UVC)的力量，安全、徹底和自動地銷燬病原體，解決醫療保健獲得性感染(HAI)的挑戰。該公司的Lumicide™平臺專為醫院、酒店、商業設施和其他公共場所等客户營業額高的設施使用，採用了多種獲得專利的設計，可在高流量區域內和周圍進行感染控制，包括水槽和洗手間，殺滅設備附近硬表面上的細菌、病毒和其他病原體。該公司獲得專利的排水管內消毒設備Lumicide排水溝是市場上唯一能夠解決這一病原體密集的關鍵部位的產品。

SteriLumen的殺菌劑®空氣淨化設備是在威斯康星大學的幫助下為美國國家航空航天局進行的研究、臨牀驗證和開發。殺菌劑®被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備，利用專有的光催化生物轉化技術，將空氣吸入反應室，將破壞性黴菌、微生物、危險的空氣傳播病原體、破壞性VOCs、過敏原、氣味和生物氣體轉化為無害的水蒸氣和綠色二氧化碳，而不會產生臭氧或其他有害副產品。艾羅德®應用包括醫療保健、酒店、食品雜貨連鎖店、釀酒設施、商業地產、學校、牙科辦公室、收穫後、食品雜貨、食品加工、儲存和運輸、大麻設施和家庭。

SteriLumen的Science Air產品最初是為醫療機構開發的，正在幫助全國各地的醫院滿足對有效和安全的空氣傳播感染預防日益增長的需求。利用Science Air系統，醫院報告空氣中可存活的病原體顯著減少，非可存活顆粒物顯著減少，包括消除氣味和VOC。Science Air產品不產生有害副產品，通過專利的三階段設計提供快速、便攜的全房間消毒，在佔用的空間安全且快速起作用，並已在符合EPA和FDA指南的設施中得到驗證和測試。

根據資源和市場，隨着技術的不斷改進和對阻止傳染病傳播的關注增加，紫外線消毒市場預計到2026年將達到80億美元。疾病控制中心表示，每年每25名患者中就有一人至少患有醫院相關感染(HAI)，長期護理機構每年發生300萬例嚴重感染。全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量，顯著促進全球採用以控制空氣病原體傳播。全球各國政府要求衞生機構通過贈款和機制解決空氣質量問題，以方便來訪和保護設施免受未來病原體的侵襲(醫療保險和醫療補助服務中心-CMS 2022年2月的長期護理倡議)。

隨着世界經濟開始復甦，室內空氣質量已成為一個更加重要的問題。2021年，39名科學家重申了“範式轉變”的必要性，並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染的傳播，以防止不必要的痛苦和經濟損失。”

此外，全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的價值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的研究，美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門推動。

SteriLumen的產品組合是僅有的有研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，擁有國際分銷和全球公認的最終用户，其產品是為NASA開發的。除了發表由被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外，Airrocide已被獨立證明可以殺死SARS、MRSA和炭疽，此外還能去除破壞性黴菌、微生物、破壞性VOC、過敏原、氣味和生物氣體。此外，SteriLumen的空氣淨化(空氣殺滅)和表面消毒(盧米德)已被獨立測試並被證明可以殺死金黃色念珠菌(ResInnoa實驗室)和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRI Global)。

SteriLumen的產品組合被全球知名品牌使用，包括沃爾瑪、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Opus One、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester Medical Center和BaptistHealth South佛羅裏達。在過去的一年裏，SteriLumen的產品組合擴大了覆蓋範圍，並在波士頓紅襪隊芬威公園和捷藍公園、凡爾賽宮、烏拉圭學校系統、田納西州懲教部、武裝部隊醫學科學研究所(AFRIMS)、美國陸軍阿伯丁試驗場和韓國各地的學校部署了空氣淨化產品。

該公司與全球分銷商合作，銷售SteriLumen空氣淨化和消毒產品以及MunnWorks產品系列。在過去的一年裏，該公司簽署了非洲(360 BioPharma)、美國醫療保健(Axis)、LootahBatta水和環境公司簽署的分銷協議，為阿聯酋簽署了Airoside(R)空氣淨化系統的獨家分銷協議，以及Planmeca Oy(斯堪的納維亞)的全資子公司Plandent簽署了分銷協議。SteriLumen計劃繼續擴大其全球分銷基地的廣度和規模，將SteriLumen的整個空氣淨化產品線引入新市場，包括建築管理、商業地產、零售、醫療保健、大麻和環境健康與安全，利用上述最近收購的網絡。

MunnWorks是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商，在紐約芒特維農設有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的：在預算和時間上製造更好的鏡框。作為我們長期戰略的一部分，該公司已經建立了多個地點生產高價值項目、複雜的設計和表面處理。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與一個由工匠和工匠組成的衞星網絡合作，其中包括鍍金工匠、雕刻工和舊世界修飾工。

收購

2021年2月，本公司收購了阿基達控股有限公司(“阿基達”)的所有資產並承擔了某些債務。收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌使用。阿基達已與科士科技有限公司(“科斯”)簽訂合約，以製造、倉儲及分銷愛樂殺™系統，而阿基達與科士的合約關係已轉讓予科士，並由本公司作為收購事項的一部分承擔。

2021年9月28日，本公司收購了KES的全部資產並承擔了部分債務。在收購時，凱斯公司主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。

於2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC的幾乎全部資產，後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”)，收購價格為950萬美元現金和200,000股完全既得普通股(“既有股份”)和200,000股歸屬普通股(“獲利股”)(“Science Air收購”)。收購價中包含的普通股數量是以每股價值10.00美元為基礎的。Science Air是一家全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商，該消毒機使用UVC和專利系統相結合，在不產生任何有害副產品的情況下消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。這些裝置非常適合於設施內較大的空間，並配有工業級腳輪，允許在設施內移動，以應對因大型會議或增加的人流量而增加的生物負荷。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

該公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)，通過消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些關鍵項目的影響，幫助分析我們部門的經營業績。此外，我們認為某些非公認會計準則(或“經調整”)措施對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績是有用的，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。這些信息可以幫助投資者評估我們的財務表現，並衡量我們創造資本的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並被用於做出財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的)收益(虧損)或經營活動的淨現金的替代品。調整後的EBITDA定義為營業利潤(虧損)，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的補償。調整後的EBITDA為截至2021年12月31日的年度虧損(4,800,203美元)，比截至2020年12月31日的年度增加(2,192,454美元)。按部門劃分，酒店業增加了138,606美元，消毒減少(1,391,486美元)，公司減少(939,574美元)。

細分市場

該公司有三個應報告的部門：用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門)；專門用於酒店業的精細鏡子的製造(酒店部門)；以及公司部門，包括主要與公司治理有關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、高管管理和上市成本。見附註14--分部報告。

NetSales

淨銷售額為11,667,579美元，與截至2020年12月31日的淨銷售額5,732,734美元相比，增加了5,934,845美元，增幅為103.5%。這一增長主要歸因於2021年對愛他達、KES和Science Air的戰略收購增加了消毒部門。2021年消毒淨銷售額為5,723,915美元，其中包括近11個月的阿基達相關銷售額(收購結束於2021年2月8日)，四分之一的KES相關銷售額(收購結束於2021年9月28日)，以及略高於2個月的Science Air相關銷售額(收購結束於2021年10月13日)。醫院部門開始從疫情造成的放緩中反彈，截至2021年12月31日的年度結束時，淨銷售額為5943,664美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了210,930美元，增幅為3.7%。

毛利率

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加3,089,050美元，或306%，這是由於業務量增長和消毒部門的更高利潤率貢獻。在截至2021年12月31日的一年中，消毒部門的毛利潤為2,643,374美元，佔淨銷售額的46.2%。酒店部門在截至2021年12月31日的年度的毛利率為1,455.012美元，佔淨銷售額的24.4%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率為1,009,336美元，佔淨銷售額的比例為17.6%。酒店部門的毛利潤去年受到疫情導致的銷售放緩以及更高的間接成本吸收的影響，因為公司保留了許多直接員工，以遵守工資保護計劃的寬恕要求。該公司專注於通過整合和精簡製造業務實現成本協同效應，以幫助抵消材料和物流成本的增加。

運營費用

銷售、一般和管理-S，G&A成本，不包括截至2021年12月31日的年度1,549,787美元的股票薪酬支出和截至2020年12月31日的年度的687,505美元，截至2021年12月31日的年度為9,791,925美元，比截至2020年12月31日的年度增加6,467,874美元。這一增長主要是由消毒部門的擴張推動的。支持這一細分市場的基礎設施最初於2020年第四季度實施，並在2021年期間進行了額外投資，以支持對阿基達、KES和Science Air的三項戰略收購。員工人數從2020年12月31日的33人增加到2021年12月31日的61人，工資成本同比增加240萬美元。諮詢費用增加了70萬美元，法律費用增加了40萬美元，這主要是由於與收購相關的費用。攤銷費用增加了100萬美元，折舊費用增加了10萬美元，主要與收購相關的無形資產有關。廣告費增加了30萬美元，產品認證和測試增加了30萬美元，保險費增加了20萬美元，房租增加了10萬美元。我們預計，隨着我們全面整合所有3項收購併在可行的情況下利用協同效應，來年的效率將有所提高。公司分部包括主要與公司管治有關的開支，例如董事會費用、法律費用、審計費用、行政管理及上市成本，以便更好地反映兩個經營分部各自的營運計量。

基於股票的薪酬-截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬為1,549,787美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了862,282美元，這主要是由於2020年第四季度授予的獎勵以及2021年期間根據應用UV公司2020綜合激勵計劃(“計劃”)授予的額外獎勵的影響，該計劃授權根據該計劃的條款發行600,000股普通股。該計劃允許授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績份額、業績單位和其他獎勵。費用增加的另一個原因是現任臨時首席執行官馬克斯·穆恩的一份新僱傭合同於2021年第一季度生效，他的選項不在該計劃的一部分。芒恩獲得了以每股7.80美元的行權價購買309,835股普通股的期權。這些期權在2021年4月1日開始的36個月內每月末授予，這導致截至2021年12月31日的一年的支出為391,863美元。

其他

該公司於截至2021年12月31日止年度的權證負債公平值變動錄得收入66,862美元，與2020年11月公開發售的權證相關發行的權證包含現金結算特徵，導致截至2021年12月31日的權證負債為68,263美元。認股權證負債於授出日的公平市價為135,125美元，並記為額外實繳資本的減少額。

該公司在截至2021年12月31日的年度錄得或有代價虧損574,000美元，這是由於我們的股票價格自收購SciAir之日和報告日期起下跌所致。

OtherIncome包括296,827美元的工資保護計劃貸款減免。

所得税淨收益91,819美元是由於在截至2020年12月31日的納税年度產生的虧損結轉。

NetLoss

我們在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損7,390,355美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損3,368,810美元。淨虧損增加3,807,244美元，主要是由於增加消毒部門的投資和或有對價虧損，但如上所述，該部門的收入和毛利率增加，加上公司治理成本增加，抵消了淨虧損的影響。

流通性與資本資源

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為(6,997,970美元)，而截至2020年12月31日的一年中使用的現金淨額為(657,231美元)。現金使用淨額增加的主要原因是，截至2021年12月31日的年度淨虧損(7,390,355美元)，但被以下各項抵銷：股票薪酬1,549,787美元，折舊和攤銷946,744美元，或有對價損失574,000美元，存貨和供應商存款分別增加306,126美元和951,242美元，應付賬款、應計費用和遞延收入分別減少361,569美元和544,563美元。

在截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金增加(14,370,729美元)至(14,589,362美元)，而截至2020年12月31日的年度為(218,633美元)，主要是由於用於收購的現金淨額(14,560,193美元)：阿基達(760,293美元)、KES(4,299,900美元)和Science Air(9,500,000美元)。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為18,597,558美元，而在截至2010年12月31日的年度，融資活動使用的現金為11,603,858美元。為截至2021年12月31日的年度提供現金的主要融資活動是從7月發行優先股收到的現金12 272 440美元和從12月發行普通股收到的現金6 999 928美元。

公司相信，我們的流動性和資金來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

該公司是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

第八條。財務報表和補充數據。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合併財務報表

2021年12月31日和2020年12月31日

AppliedUV，Inc.及其子公司

合併財務報表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致應用UV，Inc.董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附應用UV股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以就綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報作出合理保證。本公司並無被要求或受聘進行財務報告內部控制的審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/瑪澤美國有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州華盛頓要塞

2022年4月7日

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會和股東

AppliedUV，Inc.及其子公司

對財務報表的看法

吾等已審計所附應用UV股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，該財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時發生的事項，這些事項已傳達或要求通知審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

從2020年到2021年，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/阿德普斯合夥人有限責任公司阿德普斯合夥人有限責任公司

新澤西州海洋

March 30,2021

AppliedUV，Inc.及其子公司

合併後的餘額表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合併後的運營報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

AppliedUV，Inc.及其子公司

合併股東權益變動報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度