附錄 99.1

CLPS Incorpor

c/o 千禧城三期 11 樓 1102 單元
觀塘道 370 號

九龍觀塘

香港 香港特別行政區

年度股東大會通知

將於 2022 年 5 月 17 日舉行

致中電科技 的股東：

特此通知 ，CLPS Incorporation（“公司”）的年度股東大會將於2022年5月17日中國時間 上午10點（或美國東部夏令時間5月16日晚上10點）在公司位於香港 特別行政區的首席執行辦公室舉行。召開這次會議的目的如下：

2022 年 3 月 28 日的營業結束已被確定為記錄日期，目的是確定有權通知 會議並在會上投票的股東。本公司成員登記冊不會關閉。本委託書和 隨附的代理卡形式首次郵寄或提供給公司股東的日期為2022年4月7日左右。

誠邀所有 股東參加會議。無論您是否預計參加， 董事會都敬請您立即簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。指定代理人的股東保留在投票前隨時撤銷 的權利。為了方便起見，附上了在美國郵寄無需郵費的退貨信封 。本委託書、代理卡形式和我們最新的年度報告可通過以下互聯網地址在線 免費獲取：https://www.cstproxy.com/clpsglobal/2022。

重要的

你的 投票很重要。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您簽署並歸還隨附的代理卡。 如果您確實出席了會議並且是記錄保持者，則可以在會議上通過投票進行投票，您的代理將被視為被撤銷。 如果您以街道名稱持有股票並希望在會議上對您的股票進行投票，則應聯繫您的經紀人，以獲取委託人 任命您對股票進行投票。

CLPS 公司

目錄

CLPS 公司

c/o 千禧城三期 11 樓 1102 單元
觀塘道 370 號

九龍觀塘

香港 香港特別行政區

電話： +852 37073600

代理聲明

年度股東大會

本 委託聲明與中電科技 Incorporation（“公司”、“CLPS” “我們”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為將在公司主要執行辦公室舉行的年度 股東大會徵求代理人有關， 370 2022 年 5 月 17 日中國當地時間上午 10 點（或美國東部夏令時間 5 月 16 日晚上 10 點），香港特別行政區九龍觀塘塘塘道 及其任何休會或休會，用於隨附的年度股東大會通知。 公司將承擔本次招標的費用。

如果 所附代理得到正確執行並退回，則所代表的股份將根據其中的指示 進行投票，否則將根據指定為代理人的判斷進行投票。任何未指定 指示的代理卡都將被投票贊成本委託書中描述的行動，並投票贊成在 標題 “董事選舉” 下規定的候選人選舉。任何任命此類代理人的股東都有權在 投票之前隨時將其撤銷。如果您是登記持有人，則應將此類撤銷的書面通知轉發給位於美國州街 1 號 30 號的 Continental Stock Transfer & Trust Company^第四樓層，紐約州紐約 10004-1561，傳真：212-616-7613，收件人：代理服務。如果您以街道名稱持有 股份，則應就撤銷代理事宜與您的經紀人聯繫。

公司將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的材料的費用。預計經紀公司將應我們的要求將代理材料 轉發給受益所有人。除了使用郵件招攬代理人外， 的高級職員和正式員工還可以通過電話或電報在不額外補償的情況下徵求代理人。我們可能會向經紀人或其他以其名義或其被提名人名義持有股份的人士報銷向其委託人轉發招標材料和 獲取其代理的費用。

投票 證券

只有 2022 年 3 月 28 日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記在冊的 持有人才有權在會議上投票 。在記錄日期，公司已發行21,513,822股普通股，有權在年會上投票。 為了在年會上進行投票，每股普通股有權就會議將要採取行動的所有事項進行一票表決。 除非在業務開始時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易。在整個會議期間，代表公司已發行 有表決權股份總數的三分之一的一名或多名有權投票的股東親自出席 即構成法定人數。

董事選舉 必須獲得出席年會並經過投票的有權對此進行表決的普通股簡單多數票的贊成票的批准。 批准獨立審計師的任命需要在年會上親自或由 代理人投票並有權投票的簡單多數票的贊成票。“多數票” 意味着如果提案獲得有權投票並出席會議的股東或代表股東投票的多數票，則該提案獲得通過。

股東在會議上通過的 普通決議需要獲得簡單多數的贊成票，即有權在會議上投票的股東投的普通股 的贊成票，而特別決議則要求 至少三分之二的此類股東的多數投贊成票，因為有權這樣做，必須親自或由代理人投票 ，該通知中具體説明瞭意圖已正式提出將該決議作為一項特別決議提出.對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要一項特別決議 。

在確定董事選舉的選票比例時，僅考慮已投票的 股份。因此，任何未投票 的股份（無論是棄權、經紀商不投票還是其他投票）只會影響董事選舉，前提是 未能投票給任何個人可能導致其他個人獲得更大比例的選票。同樣，任何未投票的 股票（無論是棄權、經紀商不投票還是其他）只會影響 其他事項的投票百分比。除了確定業務交易是否達到法定人數外，在確定事項是否獲得批准時，出於任何目的，經紀人的非投票均不計算在內 。

如果年會未達到法定人數， 年會將被推遲。為了確定是否存在法定人數， 棄權票和經紀人非投票將計為出席。當經紀人或被提名人為受益 所有者持有股份的經紀人或被提名人簽署並退回委託書，但由於經紀人或被提名人沒有自由裁量權 投票權且未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。如果未達到法定人數，則會議應延期 至七天後的相同時間和地點，或者延期至董事確定的其他時間或地點（除非會議是股東要求的 ，在這種情況下，如果法定人數不在場，則應取消會議）。如果達到法定人數， 經構成法定人數的代表的股東同意，會議主席可以宣佈會議休會。 如果休會時間不超過七整天，則可以在休會時重新安排會議，無需另行通知重新安排的時間（在作出休會決定的會議上提供的此類通知除外 ）。如果會議 休會超過七天，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，都應至少提前七天 通知股東續會的日期、時間和地點以及待處理業務的一般性質。休會將 對將要開展的業務沒有影響。

我們的 備忘錄和公司章程不包含任何允許對董事選舉進行累積投票的條款。

公司正在通過使用郵件徵求您的投票，並將承擔此次徵集的費用。公司不打算 僱用第三方律師，但我們的董事、高級職員、員工和顧問可以通過郵件、電話、個人 聯繫方式或在線方式徵求代理人；在他們這樣做的範圍內，公司將報銷他們這樣做的費用。公司 還將補償經紀人、信託人和託管人向公司 股票的受益所有人轉發代理材料的費用。其他代理招標費用包括準備、郵寄、退回和列出代理的費用。

董事會沒有提出任何適用規則和法律規定股東有權獲得對此類股東股份的評估或 付款的行動。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財年20-F表年度報告的副本 將與本委託書一起發送給所有股東。其他副本將根據書面要求免費提供給股東 。年度報告的附錄將根據書面要求提供。所有書面請求均應提交至公司位於香港特別行政區的總部 。公司受經修訂的1934年證券交易所 法案的某些披露要求的約束。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的公司的各種文件和報告。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的文件可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20 549 的美國證券交易委員會公共參考機構 進行檢查和複製；也可以在位於紐約州新百老匯 233 號、紐約 紐約州 10279 號和花旗集團中心西麥迪遜街 500 號 1400 室的 SEC 區域辦事處 60661 進行檢查和複製。也可以從位於華盛頓州東北部 F 街 100 號 DC 20549 的美國證券交易委員會公共參考科索取材料副本 並支付相應費用。

投票 程序

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。

當你到達時，我們 會給你一張選票。如果您不想親自投票或不參加年會，則您 可以通過代理人投票。如果您通過郵件收到了這些代理材料的印刷副本，則可以使用隨附的代理 卡進行代理投票。要使用隨附的代理卡進行代理投票（僅當您通過郵件收到這些代理材料的打印副本時），請填寫， 在代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放在提供的信封中退回。如果您打算通過代理投票，則必須在2022年5月16日中國當地時間下午 5:30 之前收到您的選票 才能計算在內。

如果 您的股票以您的名義註冊，則您是這些股票的登記股東。另一方面，如果您的股份 以經紀人或銀行的名義註冊，則您的股票將以街道名稱持有，您被視為股票的 “受益所有人” 。作為這些股份的受益所有人，您有權指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票， 您將收到經紀人或銀行的單獨指示，説明如何對您的股票進行投票。

如果 提供代理，則可以在行使代理之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷代理：

***

提案 1

選舉 位董事

董事會提名委員會已建議董事會提名楊曉峯、Raymond Ming Hui 、馮朝輝、Chong Seng Kee 和 Jin He Shao，他們各自任職至下屆年度股東大會或直至每位繼任者 正式當選並獲得資格。除非代理卡包含相反的指示，否則隨附的代理卡任命的代理人將以 的身份投票支持下述人員的選舉。

公司沒有理由相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任董事。但是，在 中，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中提名的人員已告知 ，除非代理卡包含 相反的指示，否則他們將投票支持董事指定的一個或多個人員的選舉。

以下頁面列出了董事候選人的姓名、他們各自的主要職業、在公司的職位以及過去五年中 的簡要工作經歷，包括在過去五年中每家擔任或曾經擔任 董事的其他上市公司的名稱：

Xiao 楊峯是公司董事會主席，自 2017 年 5 月 11 日起擔任公司董事。楊先生在 IT 服務業務方面擁有 超過 20 年的行政管理和運營經驗。2012 年 10 月至 2020 年 8 月，楊先生 擔任中電的董事長兼總裁。2009 年 4 月至 2012 年 10 月，楊先生擔任 ADP 中國副總經理，負責管理 中國的人力資源業務流程外包的服務運營。在 2002 年之前，楊先生是菲利普斯的人力資源總監。楊先生畢業於中國上海 同濟大學，獲得電氣工程學士學位。楊先生擁有上海財經大學和韋伯斯特大學（美國）的工商管理碩士學位。鑑於楊曉峯在公司創始和長期願景中的關鍵作用，董事會決定 楊曉峯應繼續擔任我們的董事長。

Raymond Ming Hui Lin， 是公司的首席執行官兼董事，自 2017 年 12 月 7 日起擔任公司董事。林先生於 2009 年 2 月加入 CLPS，擔任首席執行官。2008 年 1 月至 2009 年 1 月，在 VanceInfo 收購 A-IT Software（上海）有限公司之後，林先生擔任 VanceInfo 的商業顧問。Ltd.林先生擔任A-IT軟件（上海）有限公司的總經理。Ltd. 從 2002 年 4 月 到 2007 年 12 月。林先生是一位 IT 外包服務資深人士，對 IT 人才招聘、培訓、開發 和服務交付有深刻的瞭解。他為中國大型機和 VisionPlus（信用卡處理 解決方案）開發並開創了第一類培訓項目，這使中電成為大中華區最大的大型機資源巨頭之一，也是VisionPlus項目團隊之一。2015 年，林先生成為中國上海復旦大學的 MSE 高級顧問。鑑於林明輝在公司創立、日常運營和 長期願景中所起的關鍵作用，董事會決定 Raymond 應繼續擔任我們的董事。

馮朝輝是本公司 獨立董事，自 2020 年 7 月 1 日起擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及董事會提名 委員會主席。2017 年 3 月至今，馮先生擔任大連萬達 商業地產有限公司的總經理。2016 年 2 月至 2017 年 3 月，馮先生擔任上海 黃金教育數據系統有限公司的創始人兼首席執行官。2013 年 12 月至 2016 年 1 月，馮先生在北京智德創匯網絡科技有限公司擔任總經理兼首席運營官 。馮先生擁有南伊利諾伊州 大學的計算機科學碩士學位和中國科學技術大學的計算機科學與技術學士學位。 董事會根據其行業知識和經驗，決定由馮先生擔任我們的董事。

Chong Seng Kee 是 公司的獨立董事，自 2019 年 9 月 4 日起擔任公司董事。Kee 先生在信息技術行業度過了職業生涯，最近在 2003 年在花旗銀行擔任運營經理，直到 於 2015 年完全退休。董事會根據Chong Seng Kee的行業、財務 以及商業經驗和專業知識，決定由他擔任我們的董事。

邵金和是本公司 的獨立董事，自 2018 年 1 月 11 日起擔任公司董事。2002 年 1 月至今，邵先生 一直是上海華金會計與諮詢專業服務公司的合夥人。1995 年 8 月至 2001 年 12 月，他在菲利普斯（中國）投資有限公司擔任 高級税務經理。邵先生獲得了上海財經大學 與經濟學院和韋伯斯特大學的聯合工商管理碩士學位。邵先生具有中華人民共和國註冊會計師資格。此外，邵先生曾就讀於上海谷物學院 ，主修財務和會計，並就讀於STV大學，主修審計。董事會根據邵先生對公司運營的瞭解、財務和會計經驗以及 專業知識，已決定 先生應擔任我們的董事。

在過去十年中，S-K法規第401（f）項中列出的 中列出的對評估我們的任何董事、董事提名人或執行官的能力或誠信 具有重要意義的事件均未發生。據我們所知，在過去十年中，在任何破產 法、刑事訴訟、判決、禁令、命令或法令下，沒有發生任何對評估公司任何董事、 執行官、發起人或控制人的能力和誠信具有重要意義的事件，也沒有對任何董事或執行官提起任何不利於公司或其任何子公司的 的重大訴訟對公司或其任何子公司有任何不利於 的重大利益。

董事會和董事會委員會

在 2021 財年， 董事會通過電話會議共舉行了 8 次會議。當時董事會的所有董事出席了董事會 會議以及該董事所屬任何委員會會議總數的75％或以上。上述提名的每位董事都應親自或通過電話會議參加我們的董事會會議和每位董事均為成員的董事會委員會會議， 並花必要的時間妥善履行該董事各自的職責和責任。我們沒有關於董事出席年度股東大會的書面政策；但是，鼓勵所有董事參加 年會。

董事會組成；風險監督

目前，我們的董事會 由五名董事組成。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的官員將由董事會 選舉和任職。我們的董事在股東通過決議辭職或被免職 之前，不受任期和任期限制。除其他外，如果董事破產 或與債權人達成任何安排或合併，或者在身體上或精神上沒有能力擔任董事，則董事將被自動免職。 我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。官員由董事會 選舉產生，並由董事會酌情任職。我們的董事會至少每季度舉行一次會議。沒有其他選擇或提名我們的董事所依據的安排或諒解。

公司的備忘錄和公司章程中沒有正式要求 要求我們舉行年度股東大會。

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係 。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。 我們的董事會至少每季度舉行一次會議。根據納斯達克規則，作為一家規模較小的申報公司，我們只需要維持一個由至少 50% 的獨立董事組成的董事會，以及一個由至少兩名成員組成的審計委員會，僅由符合 1934 年《證券交易法》第 10A-3 條要求的獨立董事組成。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事沒有股份所有權資格。

我們的董事會在風險監督中發揮着重要的 作用，並做出所有相關的公司決策。因此，讓我們的首席執行官 在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小、董事會規模較小的申報公司，我們認為 讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

導演獨立性

我們的董事會採用納斯達克獨立性標準，審查了董事的 獨立性。根據這次審查，董事會確定朝暉 Feng、Chong Seng Kee 和 Jin He Shao 在納斯達克規則的含義範圍內是 “獨立的”。在做出這一決定時， 我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係以及我們 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事的職責

根據開曼羣島法律， 我們的董事有責任忠誠地誠實行事，以實現我們的最大利益。我們的董事還有責任 運用他們實際擁有的技能，以及相當謹慎的人在類似情況下所表現出的謹慎和勤奮。 在履行對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。如果我們的董事違反了應盡的責任，股東 可能有權以我們的名義尋求賠償。

董事會委員會

審計委員會負責 監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司的財務報表的審計， 包括對我們獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。薪酬委員會負責審查我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理 我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名 委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題進行審議並向 向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見的多樣性 和經驗。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責 ：

我們的審計委員會由 的馮朝輝、Chong Seng Kee 和 Jin He Shao 組成，邵先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已明確確定 審計委員會的每位成員均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據《交易法》第 10A-3 條和納斯達克規則在 審計委員會任職。此外，我們的董事會已確定邵先生符合 為 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語目前在 S-K 法規第 407 (d) (5) 項中定義，符合納斯達克規則的 財務複雜性要求。

審計委員會的報告

公司管理層 負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制系統， 獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表 在所有重大方面是否符合美利堅合眾國公認的會計原則，公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師對這些活動的行為 。在履行職責時，董事會任命 安永華明會計師事務所（一家獨立的註冊會計師事務所）為公司 2021 財年的獨立審計師。2021 年，審計委員會審查並與獨立審計師討論了審計的總體範圍和具體的 計劃。

關於公司 20-F表年度報告，審計委員會與獨立審計師和管理層審查並討論了公司 經審計的合併財務報表及其對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會在管理層不在場的情況下與獨立審計師會面 ，討論了獨立審計師的審計結果和公司財務報告的整體 質量。會議還旨在促進 審計委員會與獨立審計師之間進行任何必要的私人溝通。

審計委員會與獨立審計師討論了 第61號審計準則聲明（AICPA，Professional 標準，第 1 卷）需要討論的事項。非盟第 380 條），由上市公司會計監督委員會（PCAOB）在第 3200T 條中通過。審計委員會 收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立 審計師討論了獨立審計師的獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的20-F表年度報告中。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責 ：

薪酬委員會由 的馮朝輝、Chong Seng Kee 和 Jin He Shao 組成，Kee 先生擔任薪酬委員會主席。

提名委員會

除了 其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名委員會 由馮朝輝、紀忠生和邵金合組成，馮先生擔任提名委員會主席。

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。希望向提名委員會推薦董事會候選人的股東應將 信寄至：c/o 香港特別行政區九龍觀塘觀塘道 370 號創紀之城三期 11 樓 1102 室。公司祕書 將立即將所有此類信件轉發給提名委員會成員。

董事會成員出席年會

我們的董事會提名人 通常應親自或通過電話參加我們的年會，除非個人情況使董事會成員或董事候選人 出席會議不切實際或不合適。

股東與董事的溝通

我們沒有關於與董事會溝通的正式成文 政策。希望寫信給董事會或董事會特定董事或委員會的人員 應向我們總部的祕書發送信件。不接受以電子方式提交的股東信函。 祕書將把他認為適合董事考慮的所有通信轉交給董事。 收到的任何普通發給董事會的信函都將轉發給董事會主席，並將副本發送給審計委員會主席。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、參加 董事會議或代表我們簽署文件。董事 在得知自己對我們已經達成或將要達成的交易 感興趣後，必須立即向所有其他董事披露權益。向董事會發出的一般通知或披露，或以其他方式包含在會議紀要中 或董事會或董事會任何委員會的書面決議，規定董事是任何 特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並且應被視為對與此類公司或公司的任何交易感興趣，就足夠披露了， 而且，在發出此類一般通知之後，沒有必要發出與以下內容有關的特別通知任何特定的交易。

薪酬和借款

董事可以獲得我們的董事會可能不時確定的報酬 。每位董事都有權獲得償還或預付因出席我們的董事會 或董事會委員會會議或股東會議，或與履行其作為 的董事職責而合理產生或預期產生的所有 差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的企業和財產 或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、 責任或義務的擔保。

資格

董事不需要 持有股份作為任職資格。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中支付的年度薪酬 。

根據適用的中國 法律，只有在以下情況下，我們才能在不支付員工遣散費的情況下終止僱傭協議：(1) 在 勞動合同到期後，即使我們提供的條件等於或優於當前合同中規定的條件 ，員工也不會續簽合同，(2) 員工有過錯，例如 (i) 在試用期內被證明沒有滿足 就業條件，（ii）嚴重違反公司的規章制度，（iii）嚴重犯罪失職 職責或從事欺詐行為，對公司造成重大損失，(iv) 另外與另一僱主建立了僱傭關係 ，這嚴重影響了他在公司完成任務，或者在僱主提請他注意同樣的情況後他拒絕糾正此事，(v) 導致僱傭合同從一開始就無效，(vi) 負有 的刑事責任依法追究，(3) 僱員已開始領取基本養老保險 依法領取養老金，（4）如果員工死亡或被人民法院宣佈失蹤，（5） 公司被宣佈破產，（6）公司的營業執照被吊銷、被命令關閉或關閉，或者僱主 決定提前清算，或（7）出現法律或行政法規中規定的其他情況。

除上述情況外， 公司將向員工支付遣散費。應根據在我們工作的年限向員工支付遣散費， 相當於每工作一整年一個月的工資。任何不少於六個月但少於一年的時間均應算作一年 。在任何少於六個月的時間內，向僱員支付的遣散費應為其月工資的一半。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

目前 的任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員， 均未在薪酬委員會或董事會任職 的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

財年 年終的傑出股權激勵獎勵

我們已經通過了 2017 年股權 激勵計劃（“2017 年計劃”）。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向公司主要員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等。2018 年 7 月 12 日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准了根據計劃條款向公司執行管理層和董事會 成員發放幾筆限制性股票補助。具體而言，根據該計劃，公司共向關鍵員工和 董事發放了671,469個限制性單位。2018財年沒有提供任何補助金。授予關鍵員工和董事的限制性股票的期限通常為三年 年，但由於終止對公司的持續服務，可以提前終止。從 2018 年 7 月 12 日到 2028 年 7 月 11 日，RSU 的有效期為 10 年。RSU 在三年內每年歸屬三分之一，前三分之一 在撥款日期歸屬。截至2018年7月12日授予日，每股加權平均公允價值為12.22美元，預計 授予的限制性股票的公允價值總額為820萬美元。在上述發行之後，根據該計劃，我們有1,986,179股普通股可用 。此外，2018年11月，我們的董事會授權並批准向 公司的多名主要員工發行共計306,967份期權，用於根據計劃條款購買普通股，這些期權可按每股5.25美元的行權價格行使 ，並在4年內歸屬。2019 年 6 月 11 日，我們的董事會批准根據該計劃向關鍵員工 發放 12,000 個 RSU。授予關鍵員工的限制性股票的期限為一年，但由於終止 為公司提供的持續服務，可以提前終止。RSU 在一年後歸屬。截至2019年6月11日授予日，每股加權平均公平 價值為5.91美元，授予的限制性股票的估計公允價值總額為07萬美元。2019 年 10 月 8 日， 我們的董事會批准根據該計劃向關鍵員工發放 18,700 個 RSU。授予關鍵員工的限制性股票的期限為一年， 但由於終止對公司的持續服務，可以提前終止。RSU 在一年後歸屬。 截至2019年10月8日授予日，每股加權平均公允價值為5.07美元，已授予的 限制性股票的估計公允價值總額為09萬美元。2019 年 11 月 27 日，我們的董事會批准根據 該計劃向關鍵員工發放 594,600 個 RSU。授予關鍵員工的限制性股票在授予日期歸屬。截至2019年11月27日授予日，每股加權平均公允價值 為2.7美元，授予的限制性股票的估計公允價值總額為160萬美元。2019年11月，我們的 董事會授權並批准向公司各主要員工發行共計775,250份期權，用於根據計劃條款購買普通股 ，這些期權可按每股2.68美元的行使價行使，並在4年內歸屬。

我們已經通過了 2019 年股權 激勵計劃（“2019 年計劃”）。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向公司主要員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等。根據2019年計劃，公司尚未發放任何獎勵 。

2020 年 4 月 3 日，我們的年度 股東大會批准了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）。根據2020年計劃，我們的所有員工、高級管理人員和董事、 和顧問都有資格獲得期權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票增值權（均為 “獎勵”） 。2020 年計劃目前由董事會管理，董事會擁有根據 條款管理 2020 年計劃的所有權力，包括授予獎勵、決定誰可以獲得獎勵以及授予的獎勵類型和金額、 規定獎勵協議以及制定獎勵授予計劃的權力。根據2020年計劃，最多可為我們的 普通股中的11,011,663股發放獎勵。2020年5月6日，公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了1,073,700個限制性單位。授予員工的 RSU 在授予日期完全歸屬。RSU 的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值 為2.06美元，授予的限制性股票單位的估計公允價值總額為2,208,601美元。2020年6月24日，公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了46,050個限制性單位。授予員工的限制性股票將在兩年內的指定日期全部歸屬。RSU 的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值為2.41美元，授予的限制性股票的估計公允價值總額為110,981美元。2020年11月6日，公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了72.4萬個限制性單位。 授予員工的 30% 的限制性股票在撥款日期歸屬，70% 在六個月後歸屬 。RSU 的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值 為2.89美元，授予的限制性股票單位的估計公允價值總額為2,092,360美元。2020年11月6日，我們的董事會授權 並批准向公司各主要員工發行共計618,839份期權，用於根據計劃條款 購買普通股，這些期權可按每股2.68美元的行使價行使，並在4年內歸屬。2020年12月17日， 公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了2420個限制性單位。授予員工的限制性股票在撥款日期全部歸屬。 限制性單位的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值為3.01美元， 授予的限制性股票單位的估計公允價值總額為7,284.20美元。2021 年 5 月 7 日，公司根據 2020 年計劃向關鍵員工授予了 635,950 個 RSU。授予員工的 606,000 個 RSU 在授予日全部歸屬，授予員工的 29,950 個 RSU 在一年內全部歸屬 。RSU 的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值 為3.86美元，授予的限制性股票單位的估計公允價值總額為2,454,767美元。2021 年 8 月 23 日，公司根據 2020 年計劃向關鍵員工授予了 1,219,600 個 RSU。授予員工的限制性股票將在四年內的指定日期全部歸屬。 限制性單位的有效期為自授予之日起 10 年。每股加權平均授予日期公允價值為3.15美元， 授予的限制性股票單位的估計公允價值總額為3,841,740美元。2021 年 8 月 23 日，我們的董事會授權並批准向公司多名主要員工發行 ，根據計劃條款購買普通股，共計2790,300份期權，這些期權 可按每股2.68美元的行使價行使，並在4年內歸屬。2022年1月31日，公司根據2020年計劃向關鍵員工發放了13萬個限制性單位。授予員工的 RSU 在授予日期完全歸屬。RSU 的有效期為自授予之日起 為 10 年。每股加權平均授予日期公允價值為1.92美元，分配的限制性股票單位 的估計總公允價值為2496,000美元。2022 年 1 月 31 日，我們的董事會授權並批准向公司多名關鍵員工 發行總計 1,300,000 份期權，用於根據計劃條款購買普通股，這些期權可按每股 1.68 美元的行使價行使，並在 4 年內歸屬。

導演 薪酬

所有 董事的任期直到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。 我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。官員由董事會 選舉並酌情任職。員工董事不因其服務獲得任何報酬。非僱員董事有權因擔任董事而每月獲得1,500美元，並可能獲得我們公司的期權補助。

就業 協議

xiao 楊峯僱傭協議

2017 年 12 月 9 日，我們與楊曉峯簽訂了僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的總裁。 該協議規定根據公司的普通薪資慣例 支付年基本工資為人民幣144,000元和566,472港元（總額約為94,100美元）。公司在2019財年向楊曉峯支付的薪酬為102,827美元。 根據協議條款，從截至2018年6月30日的年度開始，楊先生將有權獲得年度現金獎勵 ，其範圍和時間由公司薪酬委員會決定；楊先生還有權報銷 的合理費用以及此類協議中慣有的休假、病假、健康和其他福利。楊先生於 2020 年 8 月辭職後，該僱傭 協議自動終止。公司已向楊先生支付了截至解僱之日工資的任何未付部分 、截至解僱之日的任何未付獎金，以及他在僱傭協議下的任何未支付或未使用的 部分福利。楊先生是本公司董事會主席，自 2017 年 5 月 11 日起擔任本公司董事 。

Raymond 林明輝僱傭協議

2017 年 12 月 9 日，我們與 Raymond Ming Hui Lin 簽訂了僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席執行官 。該協議規定，根據公司的常規薪資慣例，年基本工資為人民幣144,000元和389,880港元（總額約為71,400美元） 。公司在2019財年向雷蒙德·明輝林 支付的薪酬為104,718美元。根據協議條款，從截至2018年6月30日的年度開始，Raymond Ming Hui Lin將有權獲得年度現金獎勵，其範圍和時間由公司薪酬 委員會決定；他還有權獲得合理費用報銷，以及此類協議中慣常的休假、病假、健康和其他福利。協議的期限將於 2022 年 12 月 8 日到期，除非協議一方在提前 90 天發出通知後終止協議，否則該期限將自動延長 個月。如果高管因任何原因終止在公司的工作 ，則公司將向該高管支付其在解僱之日 之前的任何未付工資部分、截至解僱之日的任何未付獎金，以及 協議規定的任何未付或未使用的福利部分。如果在我們選擇無有 “理由”（如協議中定義）（要求提前30天通知）或由他出於 “正當理由”（定義見協議中）的情況下終止僱傭關係，Raymond Ming Hui Lin將有權獲得相當於其9個月基本工資的遣散費以及解僱當年的目標年度獎金 的按比例分配。Raymond Ming Hui Lin已同意在他 離職後的9個月內不與我們競爭；他還簽署了某些非招攬性、保密性條款和其他此類性質協議的慣常條款。

Rui Yang 僱傭協議

2019 年 11 月 1 日，我們與 Rui Yang 簽訂了僱傭協議，根據該協議，她同意擔任我們的代理首席財務 官。楊女士被任命為首席財務官，自2020年12月17日起生效。該協議規定，根據公司的常規薪資慣例，年薪為人民幣420,000元（總額約為60,000美元）。根據協議的 條款，從截至2020年6月30日的年度開始，楊女士將有權獲得年度現金獎勵， 的範圍和時間將由公司薪酬委員會決定；她還有權獲得合理的 費用報銷，以及此類性質協議中慣有的休假、病假、健康和其他福利。 協議的期限將於 2024 年 10 月到期，除非協議一方在提前 90 天發出通知後終止 協議，否則該期限將自動延長 12 個月。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司將向該高管支付 截至其解僱之日的任何未付工資部分、截至解僱之日的任何未付獎金， 以及協議規定的任何未付或未使用的福利部分。如果她的僱主在我們沒有任何 “原因”（如協議中定義的那樣）（需要提前30天通知），或者她出於 “正當理由” （定義見協議）的情況下被我們選擇終止工作，Rui Yang有權獲得相當於其9個月基本工資的遣散費和 在解僱當年按比例分配的目標年度獎金。Rui Yang 已同意在終止僱傭關係後的 9 個月內不與我們競爭；對於此類性質的協議，她還簽署了某些非招攬性、保密性和其他慣例 的約定。

Li Li 協議

2019 年 6 月 11 日，我們與李立簽訂了僱傭協議，根據該協議，他同意擔任我們的首席運營官。 李先生的僱傭協議定於2022年6月10日到期，其中規定年薪為人民幣36萬元和273,600港元（約合 85,200美元），並在2020年6月授予12,000股普通股。在截至 2021 年 6 月 30 日的財年中，我們向李麗支付的薪酬為 183,202美元。根據協議條款，從截至2019年6月30日的年度開始，李麗將有權 獲得年度現金獎勵，其範圍和時間由公司薪酬委員會決定；他 還有權獲得合理費用報銷，以及此類性質的協議 慣有的休假、病假、健康和其他福利。協議的期限將於 2022 年 6 月 30 日到期；除非協議一方在提前 90 天發出通知後終止協議，否則該期限將自動延長 12 個月 期限。如果高管在公司的僱傭關係因任何原因終止 ，則公司將向該高管支付其在解僱之日之前的任何未付工資部分、 和截至解僱之日的任何未付獎金，以及協議規定的任何未付或未使用的福利部分。如果 無需 “理由”（如協議中所定義）（需要提前 30 天通知 ）或由他出於 “正當理由”（定義見協議）而被我們選擇終止工作，則李麗有權獲得相當於他 9 個月基本工資的遣散費 和解僱 當年的目標年度獎金的按比例分配。李立已同意在終止僱傭關係後的9個月內不與我們競爭；他還簽署了某些非招攬協議、 保密協議和其他此類性質協議的慣常條款。

公司證券的所有權

下表列出了有關我們已知每位實益擁有 超過我們 5% 股份的人對我們股份的實益所有權的某些信息。該表還列出了我們每位董事、每位指定執行官、 以及所有董事和高級管理人員作為一個羣體的股份所有權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權 。我們的主要股東的投票權與我們 股票的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份 ，以及個人在自2022年3月28日起的60天內通過行使任何認股權證或其他權利而有權 認購的任何股份。除非下文腳註 另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體擁有唯一投票權 和投資權或獲得經濟利益的權力，但須遵守適用的共同財產法。表中列出的股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。 適用的所有權百分比基於截至2022年4月1日已發行的21,513,822股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位實益擁有人的 地址為 c/o CLPS Incorporation，香港特別行政區九龍觀塘觀塘道 370 號創紀之城三期 11 樓 1102 室。

某些 關係和關聯方交易

以下 描述了自 2014 年 7 月 1 日以來的交易，其中交易所涉及的金額超過或將超過 截至2019年6月30日和2018年6月30日的最後兩個已完成財年年底的12萬美元或總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事、執行官或持有超過 5% 股本的受益持有人， 或任何這些人中的任何一個的直系親屬或與之共住的人擁有或將要有直接或間接的 物質利益。

與我們的股東達成重組 協議

2017 年 11 月 2 日，控股股東將其在中電上海的 100% 所有權轉讓給了中電質量控制和勤爾， 由勤恆和中電全資擁有。2017年10月31日，控股股東將其在Qiner 的100％股權轉讓給了中電科技。這些轉賬的考慮因素是名義數額。

其他 關聯方交易：

關聯方應付和應付的 餘額如下：

關聯方應付 主要包括向公司首席執行官預付款和向JAJI China的非控股權股東 預付的費用。

應向關聯方支付的主要是支付給股權Investee-emit的分包成本以及公司首席執行官代表公司支付的費用。

需要投票 和董事會建議

獲得 出席年會並經過投票的大多數普通股的贊成票的 董事候選人將當選。董事會建議對董事候選人的選舉投贊成票。

需要投票 和董事會建議

批准本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的大多數股份的持有人 投贊成票。董事會建議對該提案投贊成票。

其他 問題
將軍

除了本委託書中所述的事項外，管理層 不知道還有其他需要在會議上採取行動的事項。如果任何 其他事項應適當地提交會議，則打算根據投票此類代理人的判斷，對所附表格中的代理人進行任何此類的 其他事項的表決。就此類事項進行表決的自由裁量權由此類代理人授予投票者 。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東 或任何個別董事可以致函董事會或中電科技 Incorporation 董事會個人董事，c/o 香港特別行政區九龍觀塘觀塘道 370 號創紀之城三期 11 樓 1102 室。任何此類通信 都必須説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。所有此類通信都將轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個別董事或董事，除非該通信明顯具有營銷性質，或者具有過分的敵意、威脅、非法或類似的不當性，在這種情況下，公司有權丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。

在哪裏可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件 可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。 您可以閲讀和複製公司在上述美國證券交易委員會網站上存檔的任何文件。該公司在美國證券交易委員會 的檔案號為 001-38505，該公司於 2018 年 2 月 23 日開始通過 EDGAR 申報。

CLPS 公司年度 股東大會

2022 年 5 月 17 日
關於代理材料互聯網可用性的通知：

會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得
https://www.cstproxy.com/clpsglobal/2022。

請立即在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。

CLPS 公司
2022 年年度股東大會

此代理是代表董事會徵求的

下列簽署人確認收到年度股東大會通知和委託書，特此任命雷蒙德 林明輝和徐健或他們中的任何一人，均擁有全部替代權，代理人擁有替代權，特此授權 他們代表下述簽署人 於 2022 年 3 月 28 日記錄在案的所有公司普通股並進行投票，如下所示在將於2022年5月17日中國當地時間上午10點（或美國東部時間5月16日美國東部夏令時間晚上10點）舉行的年度股東大會上時間）在公司位於香港特別行政區的首席執行辦公室，以及任何延期或休會， 擁有下列簽署人親自到場時所擁有的所有權力。根據他們的判斷，代理人有權對年會之前可能出現的 其他業務進行投票。

董事會建議您對每項提案投贊成票。

1。 選舉董事

☐ 肖 楊峯 ☐ 雷蒙德·明輝林

☐ 馮朝輝 ☐ Chong Seng Kee ☐ Jin He Shao

説明： 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在每位被提名人旁邊填寫要隱瞞的圓圈 ，如下所示：•

2。 處理在年會或其任何休會或延期之前妥善提出的任何其他事項。

如果 還有其他企業出席會議，則該代理人將由本代理中提名的人員根據最佳判斷進行投票。 目前，董事會不知道還有其他事項要在會議上提出。如果您退回此代理卡的已執行副本 ，並且沒有勾選與上述任何提案相關的複選框，則此代理 卡代表的股份將被投票為 “贊成” 董事，“贊成” 公司審計師的批准。

股東簽名 ：___________________ 日期：____________________，2022

股東簽名 ：___________________ 日期：____________________，2022

注意： 請完全按照您在本代理上顯示的一個或多個姓名進行簽名。如果股份是共同持有的，則每個持有人都應簽名。以 遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署完整的 公司名稱，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由 授權人員登錄合作伙伴名稱。