年會的目的是什麼？在年度會議上，我們的股東將被要求：

1.	選舉四名二級董事，任期至2025年年度股東大會及其繼任者當選併合格為止；

2.	就批准本委託書中披露的高管薪酬的諮詢(不具約束力)決議進行投票；

3.	批准畢馬威會計師事務所成為我們2022財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.	處理可在週年會議或其任何延期或延期之前恰當地提出的其他事務。

年會將在何時何地舉行？年會將於2022年5月16日太平洋時間下午5點舉行。由於新冠肺炎大流行，年會將以虛擬形式獨家舉行。在年會期間，您將能夠通過互聯網親自出席會議、投票和在線提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CATY2022。

哪些人可以通過互聯網參加年會？所有在記錄日期收盤時的股東及其正式指定的代理人均可通過互聯網親自出席年度會議。要通過互聯網進入年會，您必須在代理卡上輸入控制號碼。

誰有權在年會上投票？董事會已將2022年3月25日定為年度會議的創紀錄日期。只有在記錄日期收盤時我們普通股的記錄持有人才有權收到年度會議的通知並在會上投票。在記錄日期，我們普通股的流通股為75,078,258股。

在年會上必須有多少股份才能辦理業務？我們的股東在年會上辦理業務所需的法定人數。我們普通股的大多數流通股持有人親自或委託代表出席構成法定人數。投贊成票、反對票或棄權票以及經紀人非投票的股票將計入決定是否達到法定人數。如出席股東周年大會的股份不足以構成法定人數，吾等可將股東周年大會延期或延期，以容許進一步徵集代表委任代表。

我有多少投票權？每名登記在冊的股東有權就登記在其名下的普通股的每一股股份投一票。在董事選舉或其他方面，股票不得累積投票權。

“記錄在案的股東”和“實益所有人”之間有什麼區別？這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理登記的，那麼您就是這些股票的“登記股東”。作為記錄在案的股東，您有權通過互聯網、電話、郵寄或親自通過互聯網在年會上投票。

如果您的股票由經紀商、銀行、信託公司或其他類似組織持有，則您是這些股票的“實益所有人”，持有您股票的組織在年會上投票時被視為“登記在案的股東”。如果您是受益所有人，您有權指示持有您股票的組織如何投票您賬户中持有的股票。

我如何投票我的股票？如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

•	於股東周年大會日期前透過互聯網。您可以按照代理卡上提供的説明，在年會日期之前通過互聯網進行代理投票。

•	通過電話。您可以通過撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

•	郵寄的。你可以通過填寫委託卡並將其放在隨附的郵資已付信封中寄回，由代理人投票。

•	在年會期間通過互聯網。您可以通過互聯網親自出席2022年5月16日下午5點的年會。太平洋時間，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CATY2022，您可以在年會期間使用代理卡上的控制號進行投票。

如果您通過互聯網或電話投票，或填寫並郵寄代理卡，而我們在投票日期或之前收到它，您的股票將按照您的指示進行投票。即使您計劃親自通過互聯網參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或如果您願意，通過填寫、簽名、約會和退還代理卡的方式投票。

如果您是實益所有人，並且您的股票由經紀賬户、銀行或其他被提名者持有，則您是否有能力通過電話或互聯網投票取決於您經紀人的投票過程。請按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的指示辦理。

什麼是經紀人無投票權？“經紀人無投票權”一詞一般是指經紀人或其他被提名人為其客户的利益而以其名義持有但不能投票的股票，因為該經紀人或被提名人被排除在“非例行事項”上投票，也沒有收到實益所有人就這些事項的投票指示。

如果您在經紀賬户中持有您的股票，並且沒有就被視為“非常規”的建議向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人不能為您投票，您的股票將被視為經紀人的非投票。在年會上，提案三(批准獨立註冊會計師事務所的任命)涉及我們認為將被視為“常規”的事項，而提案一(董事選舉)和提案二(批准我們高管薪酬的諮詢(非約束性)投票)涉及我們認為將被視為“非常規”的事項。

因此，重要的是要為所有提案提供投票説明。

如果我不投票給這份委託書中列出的一些項目怎麼辦？如果您是登記在冊的股東，並交回您簽署的代理卡，或通過互聯網或電話投票，則代理持有人將根據董事會的建議，就沒有具體投票指示的項目投票您的股票。董事會已指定Heng W.Chen和May K.Chan以及他們各自作為代表持有人，並有替代的權力。

我可以改變我的投票嗎？是。如果您是登記在案的股東，您可以在行使委託書之前的任何時間，通過向我們的祕書提交書面的撤銷通知、向我們的祕書遞交一張後來簽署並註明日期的代理卡，或通過互聯網或電話進行後來的投票，來撤銷您的委託書。通過互聯網或電話進行投票的最後期限是東部時間2022年5月15日晚上11點59分。如果您親自通過互聯網出席年會，並在年會期間按照網站説明在線投票，您也可以撤銷您的委託書。除非您決定親自通過互聯網參加年會並在年會上在線投票，否則我們建議您按照最初發出的相同方式更改或撤銷您先前的指示，併為新的投票指示提供足夠的時間，以便在年會開始前送達我們。一旦年會開始，您只能按照會議網站上的説明在年會上在線投票來更改或撤銷您的委託書。

國泰銀行員工持股計劃信託基金(“員工持股計劃信託”)持有的股份如何投票？ESOPT的每個參與者都有權通過提供投票指示來指導分配給他或她的賬户的股份的投票。嘉信理財作為ESOPT的受託人，將按照參與者的指示對分配到參與者賬户的股票進行投票。如果在美國東部時間2022年5月11日晚11點59分之前仍未收到關於ESOPT持有的任何股票的指示，受託人將按照受託人就其收到及時指示的任何事項投票的股份的比例投票該等股票。

董事會如何建議我投票？董事會一致建議你們投票表決你們的股份如下：

•	每名獲提名人為建議一所列明的第二類董事。

•	諮詢(不具約束力)決議批准提案二中規定的我們的高管薪酬。

•	批准將畢馬威會計師事務所委任為建議三所列明的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事並無書面通知我們，他或她打算反對我們在年會上採取的任何行動。

選舉董事和批准其他提案需要多少選票？

方案一(董事選舉)

在年會上獲得多數票的被提名人將當選為董事。多數票意味着支持董事選舉的票數超過了反對董事選舉的票數。棄權和中間人反對票不會被算作為此目的所投的票，也不會對董事的選舉產生任何影響。如果在任的董事提名人在無競爭對手的選舉中未能獲得必要的選票，該董事必須提出辭職。然後，我們的提名和治理委員會和董事會將根據投標提出的辭職要約採取行動，以維護Bancorp的最佳利益。

提案二(諮詢(不具約束力)投票批准我們的高管薪酬)

有權在年會上投票的，需要親自出席或由代表出席的我們普通股的大多數股份的贊成票才能批准提案二。棄權將被視為出席並有權投票，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會影響諮詢投票的結果。雖然投票不具約束力，但董事會和我們的薪酬委員會將根據他們對公司薪酬計劃的持續評估來審查投票結果。

建議三(批准委任獨立註冊會計師事務所)

有權在年會上投票的，需要親自出席或由代表出席的我們普通股的大多數股份的贊成票才能批准提案三。棄權將被視為出席並有權投票，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商將有權對這項提議進行投票。如果股東不批准該任命，審計委員會和董事會將重新考慮該任命。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更最符合本公司及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。

誰將擔任選舉督察？年度會議的選舉檢查員將是美國選舉服務有限責任公司。根據特拉華州的法律，選舉檢查員將對提交的委託書和選票做出裁決，並可考慮被認為可靠的證據，以協調銀行、經紀人、其被提名人或類似人提交的委託書和選票，這些委託書和選票代表的票數超過登記股東授權代理持有人投出的票數，或多於記錄在案的股東所投的票數。

如果在年會上提出了額外的事項，或者被提名人無法擔任董事的角色，會發生什麼？於本委託書日期，除股東周年大會通告內具體列出之建議外，董事會並無知悉任何事項將呈交股東周年大會。然而，如果進一步的業務被適當地提出，在隨附的委託書中被點名的委託書持有人將根據他們的最佳判斷酌情表決股份。

倘若本委託書所指名的任何董事代名人因任何原因未能獲委任，或如在選舉前出現任何董事會空缺，則由任何代表投票予該代名人所代表的股份將投票予董事會指定以取代該代名人或填補該空缺的人士。然而，截至本委託書日期，董事會並不認為任何被提名人將無法獲得或將出現任何空缺。

委託書將如何徵集，誰將支付徵集費用？我們將支付這次代理徵集的費用。除了使用郵件外，Bancorp及其子公司的高級管理人員、董事和員工還可以親自或通過電話、傳真或電子方式徵集代理人。這些個人不會因這些徵集活動而獲得特別補償。我們亦會與經紀公司及若干其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士所持股份的實益擁有人寄送募集材料，而本行亦會向他們報銷因寄送該等材料而產生的合理開支，而我們預期該等材料的性質屬輕微性質。

如果年會延期或推遲，會發生什麼情況？閣下的委託書將繼續有效，而股份可在任何延會的股東周年大會復會時或在任何延期的股東周年大會上表決。在投票之前，您仍可以更改您的投票或撤銷您的委託書。

我是否對年會上要採取行動的任何事項擁有持不同政見者的權利或評估或類似的權利？本委託書中討論的將在年度會議上採取行動的任何提案均不具有評價權或持不同政見者的類似權利。

截至2022年3月25日，我們的董事、董事提名人和高管作為一個集團實益持有我們的普通股3,229,968股。我們董事、董事被提名人和被任命高管的個人安全所有權可以在“被提名人、連續董事和被任命高管的安全所有權”中找到。我們的董事和高管已通知我們，他們打算根據董事會的建議進行投票。

截至2022年3月25日，ESOPT持有我們普通股的716,642股。員工持股計劃所持有的普通股已全部分配給國泰銀行員工持股計劃的參與者。嘉信理財作為ESOPT的受託人，將按照參與者的指示對分配到參與者賬户的股票進行投票，如果沒有收到指示，則按照受託人就其收到及時指示的任何事項投票的股票的相同比例進行投票。如果在美國東部時間2022年5月11日晚11點59分之前仍未收到關於ESOPT持有的任何股票的指示，受託人將按照受託人就其收到及時指示的任何事項投票的股份的比例投票該等股票。

根據我們的公司註冊證書和章程，董事會可能由3至25名董事組成，在此範圍內的董事人數可能會不時由董事會改變。董事會目前由12名董事組成，每名董事也是國泰銀行的董事，國泰銀行是一家加州特許銀行，國泰銀行是Bancorp的全資子公司。

董事會有三個級別的董事，我們的章程規定，每個級別的董事人數應該儘可能相等。每一級董事的任期為三年。現任II類董事的任期將在2022年股東年會上屆滿，如果在2022年年會上當選，新的任期將在2025年股東年會上屆滿。本屆III類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿。現任第I類董事的任期將於2024年股東年會屆滿。

股東被要求選舉四名二級董事。第二類董事的任期將持續到2025年年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格為止。董事會根據提名及管治委員會的建議及董事會全體獨立董事的一致表決，提名陳慧琳、鄭啟新、劉常明及潘志豪為第二類董事。所有獲提名人現均為Bancorp及國泰銀行的董事，並自下表“獲提名人、留任董事及指定行政人員的保安擁有權”所列日期起連續擔任該等職位。

貴公司董事會一致建議您投票選舉每一位被提名人(陳慧琳、鄭家純、劉昌明及潘志鴻)為第二類董事。

被提名人、留任董事和被任命的高管的擔保所有權

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下表列出了：

•	每一位提名者的年齡和董事以及各自擔任過董事的時期。

•	有關實益所有權的信息，該術語由美國證券交易委員會規章制度定義，包括截至2022年3月25日的普通股，按每位被提名人和董事，按“高管人員薪酬”下的“簡要薪酬表”中列出的每位高管(以下簡稱“被提名高管”)，以及按所有被提名人、董事和高管作為一個羣體。

每一位被提名人、董事和高管都提供了下表所列的有關其自身受益所有權的信息。除非在下面的腳註中另有説明，否則這些人對其擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

被提名人、留任董事和高級管理人員

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以下為董事獲選為第二類董事的每名被提名人、任期尚未屆滿的每一名第三類和第I類董事以及每名高級管理人員的資料。以下列出的個人簡歷信息包括此人的主要職業、過去五年的商業經驗、所擔任的職位以及導致提名與治理委員會和董事會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能。此外，他們都滿足提名和治理委員會和董事會在評估潛在的被提名人和董事時考慮的其他標準，包括智力、個人品格、誠信以及對社區和Bancorp的承諾。

被提名者(第II類)

陳慧琳 獨立|1990年以來的董事 委員會：審計(主席)、薪酬、提名和治理

Kelly L.Chan是鳳凰麪包店的長期所有者，這是一家始於洛杉磯唐人街的家族零售麪包店，已經為洛杉磯地區服務了80多年。陳先生在2012年退休後，於2017年再次被任命為鳳凰烘焙廠財務副總裁。陳先生為註冊會計師，擁有超過40年的工作經驗。他獲得了工商管理碩士學位，1970年至1973年在美國海軍服役，並在美國海軍預備役中服役，直到2000年退役，軍銜為上尉。他還獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院董事培訓和認證項目的認證。陳先生自1981年起擔任國泰銀行董事業務，並自1990年Bancorp成立以來一直任職於Bancorp。陳先生亦為國泰銀行基金會審計委員會成員。

陳先生擁有超過40年的零售業務經驗，為董事會提供豐富的私人持股業務管理經驗，這些業務佔國泰銀行客户的相當大一部分。作為一名註冊會計師，陳先生在會計事務方面增加了更多的專業知識，並擔任審計委員會主席。

鄭敦信，博士， Bancorp and Bank執行主席|自1990年起擔任董事 委員會：投資、風險

鄭家純自2016年以來一直擔任Bancorp和國泰銀行董事會執行主席。他曾於1994年至2016年擔任Bancorp董事會主席、總裁兼首席執行官，並於1994年至2016年擔任國泰銀行董事長兼首席執行官，並於1985年至2015年擔任國泰銀行行長。程先生擁有超過39年的銀行經驗。他還在DICON Fiberoptics，Inc.(為光纖行業提供光學元件、集成模塊和測試設備的供應商)董事會和清華大學高級研究中心基金會任職。他曾在加州銀行家協會的董事會任職。程先生獲得了物理學博士學位。自1982年以來，他一直是國泰銀行的董事成員，自1990年Bancorp成立以來，他一直是Bancorp的董事成員。

鄭先生向董事會展示他豐富的銀行經驗、對Bancorp及國泰銀行業務及營運的廣泛認識，以及卓越的管理及領導才能。彼於董事任職逾30年，令董事會對Bancorp及國泰銀行的各項業務及營運有深入的認識。

劉常明 總裁兼首席執行官|自2020年起擔任董事 委員會：無

劉常明自2020年10月起出任Bancorp行政總裁兼總裁兼國泰銀行行政總裁，並自2019年10月起出任國泰銀行行長。劉先生於2014年加入國泰銀行，擔任高級副總裁兼助理首席貸款官。2014年至2015年擔任國泰銀行高級副總裁兼副首席貸款官；2016至2019年擔任國泰銀行首席貸款官；2016至2019年10月擔任國泰銀行執行副總裁；2020年2月至9月擔任國泰銀行首席運營官。在加入國泰銀行之前，劉先生於2011年至2014年3月期間擔任加州銀行(前身為“太平洋信託銀行”)執行副總裁兼首席貸款官。劉先生擁有超過28年的銀行經驗。他目前在Foothill Family Service和西方銀行家協會的董事會任職。劉強東自2019年以來一直在國泰銀行擔任董事的職務，自2020年10月以來一直在Bancorp任職。

劉先生是一位經驗豐富的銀行家，他在Bancorp擔任領導職務，為董事會帶來了對國泰銀行的深入管理和運營知識。

潘宗光 獨立|1990年以來的董事 委員會：提名和治理(主席)、薪酬、投資

潘志豪是Edward Properties，LLC的總裁，該公司是一家專注於住宅、工業和商業項目的房地產開發公司，擁有30多年的房地產開發經驗。他獲得了工商管理碩士學位和土木工程理學碩士學位。潘先生自1981年以來一直是國泰銀行董事的一員，自1990年國泰銀行成立以來一直擔任Bancorp銀行的董事董事。2010年7月至2011年5月，他擔任Bancorp獨立董事首席執行官。

潘先生為董事會提供了豐富的管理經驗，以及他在商業、工業和住宅房地產建設和開發方面的豐富知識。他還貢獻了他在商業和工程方面的學術背景。

留任董事(第III類)

鍾庭耀 獨立領導|自2005年以來的董事 委員會：風險

Nelson Chung是太平洋社區建設公司的總裁，該公司在南加州建造了4000多個家庭站點，開發了150多個社區。他獲得了城市設計碩士學位，是加利福尼亞州的一名註冊建築師、總承包商和房地產經紀人。

鍾先生自2005年起擔任董事及國泰銀行董事，並自2017年5月起擔任董事首席獨立董事。

鍾先生在南加州的住宅房地產開發方面貢獻了豐富的管理經驗和豐富的知識，他已經參與了30多年。他在城市設計方面的學術背景，以及他作為建築師、總承包商和房地產經紀人的經驗，為董事會提供了對房地產市場的獨特視角。

費利克斯·S·費爾南德斯 獨立|2013年以來的董事 委員會：投資(主席)、審計、風險

費利克斯·S·費爾南德斯在富國銀行擔任各種職務超過15年。2011年，他從富國銀行北加州地區的企業執行副總裁和社區銀行業務區域總裁的職位上退休。他負責管理多達150家分行，150億美元的存款和15億美元的貸款，以及2700名員工。在加入富國銀行之前，Fernandez先生在德克薩斯州埃爾帕索的State National Bank擔任國際商業銀行業務執行副總裁，負責墨西哥業務市場，並在亞利桑那州山谷國家銀行(後來成為大通銀行的一部分)擔任各種職務。費爾南德斯先生在整個職業生涯中一直活躍在社區和商業組織中，包括與聯合之路、美國男孩和女孩俱樂部、美國童子軍、金融和貿易銀行家協會以及大薩克拉門託商會的關係。他還曾在薩克拉門託州立大學企業公司、Dignity Health Sacramento Service Region Board、克羅克藝術博物館、加州銀行家協會和泛美銀行的董事會任職。他獲得了工商管理碩士學位，重點是金融。自2013年以來，費爾南德斯一直在董事和國泰銀行任職。

費爾南德斯先生帶來了寶貴的金融技能和豐富的經驗，以及在銀行業的領導記錄，所有這些都增強了董事會指導我們未來增長和發展的能力。

洪曼慧 獨立|2020年以來的董事 委員會：薪酬、提名和治理

洪曼慧是AHMC Healthcare Inc.的總法律顧問，AHMC Healthcare Inc.是一家總部位於南加州的公司，擁有並運營着八家醫院。洪女士是一名在加利福尼亞州獲得執業執照的律師，在洛杉磯地區擁有40多年的經驗，從事交易公司法業務，重點是銀行和商法以及醫療保健法。她曾擔任General Bank及其公眾控股公司GBC Bancorp的總法律顧問，直至2003年GBC Bancorp與國泰銀行和國泰綜合銀行合併。她還為眾多國內外金融和其他非金融機構提供與在美國開展業務相關的管理事務以及法律和監管合規方面的建議。她一直是金融和醫療保健客户的戰略機會和活動的顧問，並在1978至1988年間，在Litton Industries，Inc.(後來與諾斯羅普·格魯曼公司合併)擔任證券法和公司融資方面的企業內部法律顧問。

洪女士是臺灣美國律師協會的創始會員和前會長。她以前是加利福尼亞州律師協會金融機構委員會的成員和加州國際銀行家協會的董事會成員。自2002年以來，她一直擔任全美華裔銀行家協會的法律顧問和AHMC健康基金會的董事會成員。洪女士擁有國立臺灣大學和耶魯大學的法律學位。自2020年5月以來，洪磊一直在董事和國泰銀行任職。

憑藉豐富的法律經驗，洪女士帶來了她的法律專業知識和分析問題的能力，這些問題有助於董事會監督和指導我們的增長和發展。董事會還受益於她的知識和洞察力，曾擔任GBC Bancorp和General Bank的總法律顧問，並曾與各種類型的商業客户合作。此外，洪女士的社區參與讓她對國泰銀行服務的社區有更多的認識和了解，而她的跨行業和跨文化的知識和經驗是董事會的一項財富。

孫中山 獨立|2017年以來的董事 委員會：薪酬(主席)、審計、提名和治理

理查德·孫是房地產投資、開發和管理公司SSS Development，Inc.的總裁。

孫中山於1982年獲得牙科博士學位，從醫18年。他還曾在2012-2013年、2016-2017年擔任加利福尼亞州聖馬力諾市市長，並於2009年至2017年擔任該市議員。孫先生擁有30多年的房地產投資經驗和10年的金融機構董事會服務經驗。同時，他還擔任過許多領導和管理職務，包括1995年至2004年擔任信託銀行董事會董事，2008年至2009年擔任Omni銀行董事會董事。他已經獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院董事培訓和認證項目的認證。孫先生是一位社區領袖，有多年的公民服務經驗。他於2003年至2017年擔任洛杉磯縣自然歷史博物館理事會成員，2015年至2017年擔任華裔美國人民選官員主席，2001年至2004年擔任蒙特利公園經濟發展委員會和聖馬力諾設計審查委員會委員會成員，2000年至2002年擔任洛杉磯縣勞動力投資委員會董事會成員。2007年至2016年，他還擔任衞理公會醫院基金會董事會成員，並於2013年擔任基金會主席。

孫博士現為國泰銀行基金會董事會成員及循道衞理醫院基金會榮譽董事會成員。

孫博士自2017年以來一直擔任董事銀行和國泰銀行的一員。他帶來了他在金融機構的董事會經驗，以及他在上市公司和私營公司的深厚知識和經驗。董事會認為，他的多樣化技能為董事會增加了寶貴的企業家、管理和領導力視角。

留任董事(第I類)

簡·耶連科 獨立|自2012年以來的董事 委員會：風險(主席)、審計、提名和治理

Jane Jelenko是全球審計、税務和諮詢服務公司畢馬威的合夥人，1983年成為畢馬威的首位女性諮詢合夥人，並擔任過25年(1977年至2003年)的各種職務，包括銀行和金融部門的國家行業董事、公司董事會成員以及公司銀行和投資服務諮詢組負責人。她還曾在Countrywide Bank董事會(審計和運營委員會)、洛杉磯地區商會執行委員會和女性高管組織董事會任職。她目前在兩個SunAmerica共同基金家族的董事會以及非營利性董事會任職，其中包括洛杉磯音樂中心中心舞蹈藝術、美國舞蹈運動、加布裏埃拉基金會和憲法權利基金會(榮休)。她獲得了金融專業的工商管理碩士學位。此外，她還獲得了加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院董事培訓和認證項目的認證。耶連科自2012年以來一直在董事和國泰銀行任職。

耶連科女士為董事會帶來了她豐富的管理和財務經驗以及社區服務。

唐英年 副董事長|自1990年以來的董事 委員會：無

鄧國斌自2014年起出任Bancorp及國泰銀行董事局副主席，擁有超過30年的銀行經驗。他於1994年至2013年9月擔任Bancorp執行副總裁，1998年至2013年擔任國泰銀行高級執行副總裁，1985年至2013年擔任國泰銀行首席貸款官，並於2013年10月至2014年8月擔任Bancorp和國泰銀行董事會執行副主席。唐先生曾於1990年至2003年擔任Bancorp的首席財務官兼財務主管。他獲得了工商管理碩士學位。唐先生自1986年以來一直是國泰銀行董事的一員，自1990年國泰銀行成立以來一直擔任該銀行的董事顧問。

唐先生以不同身份為國泰銀行服務逾25年，為董事會帶來對國泰銀行歷史和業務的深入認識和了解，以及他對國泰銀行營運的廣泛認識，包括從財務和會計的角度。

王雪莉 獨立|2021年以來的董事 委員會：無

Shally Wang在IBM大中華區集團任職34年，領導全球商業服務、信息技術服務、金融服務部門、行業解決方案和關鍵行業客户等關鍵業務部門。她擁有系統工程背景，負責在IBM大中華區集團內建立項目管理、應用程序開發方法、企業系統架構和治理以及銀行業解決方案和業務運營方面的組織能力。2017年，王女士從IBM大中華區集團總經理的位置上退休。她目前擔任神州數碼信息服務公司的集團高級顧問，神州數碼信息服務公司是中國領先的信息技術公司，專注於銀行業的數字化轉型。在一年一度的中國銀行展上，王雪紅經常就涉及銀行和科技行業的問題發表主旨演講。她擁有數學和計算機科學兩個理學碩士學位。自2021年5月以來，王雪紅一直在董事和國泰銀行任職。

王女士為董事會帶來了她作為一家大型科技公司領導者的經驗，她在信息技術方面的專業知識，金融領域的信息安全經驗，以及在中國做生意的洞察力。

Peter Wu，博士。 副董事長|董事自2003年以來 委員會：投資、風險

吳光正博士自2014年起擔任Bancorp及國泰銀行董事局副主席，並自2005年起出任國泰銀行基金會董事局主席、總裁兼行政總裁，現為董事董事。他於2003至2014年間擔任Bancorp和國泰銀行首席運營官，並於2003至2014年間擔任Bancorp和國泰銀行董事會執行副主席。他於1997年至2014年擔任GBC Venture Capital，Inc.董事會主席，並於2003年至2014年擔任GBC Venture Capital，Inc.總裁兼首席執行官。在加入Bancorp之前，吳先生是通用銀行及其上市銀行控股公司GBC Bancorp的聯合創始人、董事會主席、總裁兼首席執行官，直到2003年他們與國泰銀行和Bancorp合併。吳先生獲得了數學博士學位。自2003年以來，他一直是Bancorp和國泰銀行的董事成員。

吳先生為Bancorp和國泰銀行提供商業銀行和管理經驗，他是GBC Bancorp和General Bank的執行管理職位，他是GBC Bancorp和General Bank的聯合創始人，然後是Bancorp和國泰銀行。他還提供有關General Bank和GBC Bancorp歷史和運營的機構知識。

行政主任

陳恆文 首席財務官

陳恆文自2003年起擔任Bancorp執行副總裁、首席財務官、司庫及國泰銀行執行副總裁，並自2004年起擔任國泰銀行首席財務官。他於2003年至2013年擔任國泰房地產投資信託公司副總裁兼首席財務官，並自2003年以來一直擔任董事副總裁兼GBC風險投資公司首席財務官。在加入Bancorp之前，陳先生在City National Bank、City National Corporation和普華永道擁有超過25年的金融、會計和銀行業務經驗。陳先生之前是一名註冊會計師，並獲得工商管理碩士學位。

金·R·賓厄姆 首席風險官

Kim R.Bingham自2004年以來一直擔任國泰銀行執行副總裁，並自2014年以來擔任國泰銀行首席風險官。賓漢先生於2004年加入國泰銀行擔任首席信貸官，任職至2013年12月。在加入國泰銀行之前，Bingham先生在美國西部的Mellon Bank管理私人銀行業務，在此之前，Bingham先生在City National Bank的貸款和信貸方面擔任過一系列越來越負責任的員工和管理職位。賓厄姆先生擁有30多年的銀行工作經驗。

馬克·H·李 首席信貸官

本文作者為國泰銀行執行副總裁兼首席信貸官。李先生於2017年4月加入國泰銀行擔任執行副總裁兼總裁辦公室特別顧問，並於2017年12月獲委任為國泰銀行首席信貸官。李先生擁有超過30年的銀行經驗，併為國泰銀行的信貸管理部門提供領導和支持。

在加入國泰銀行之前，Lee先生在信貸管理和貸款審核、貸款運營和資產貸款方面擔任過高級領導職務。他於2016至2017年間擔任希望銀行(前稱BBCN銀行)高級執行副總裁兼企業銀行業務主管；2009至2016年間擔任BBCN銀行(前稱奈良銀行)高級執行副總裁兼首席信貸官；2007至2009年間擔任東西銀行高級副總裁兼副首席信貸官。

我們的業務和事務在董事會的指導和監督下進行管理。董事會致力於維持最高標準的商業行為和企業管治。董事會通過了公司治理準則，這些準則與我們的公司註冊證書、章程、道德準則和董事會委員會章程一起構成了Bancorp的治理框架。公司治理準則、道德準則和董事會委員會章程可在www.cusayGeneralbancorp.com上查閲。

會議

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董事會一般每隔一個月舉行一次定期會議。必要時召開特別會議。在2021年期間，理事會舉行了7次會議。於2021年，每名董事出席的總次數超過(I)其擔任董事期間舉行的董事會會議總數及(Ii)其任職期間所有董事會委員會舉行的會議總數的75%。我們的政策是邀請並鼓勵所有董事會成員參加Bancorp的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2021年股東年會。

董事會領導力

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鄭家純以董事局執行主席的身份領導董事局。

董事會主席制定議程，主持董事會會議，通常在董事會中發揮主導作用。董事會主席不在時，由一名副主席主持董事會會議。任何董事可以建議列入議程項目，並在任何董事會會議上提出沒有具體列在該會議議程上的議題。

董事會主席可由董事會指定為首席執行官或執行主席。董事會不要求將董事會主席和首席執行幹事的職位分開。董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司。董事會認為，重要的是保持董事會領導結構的靈活性，這取決於Bancorp的需要。

董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職責分開是Bancorp目前最合適的結構。董事會相信，在劉先生於2020年10月1日獲委任為Bancorp首席執行官後，這一架構提供了清晰的領導層，而程先生憑藉其經驗和專業知識具有獨一無二的資格，能夠繼續以執行主席的身份領導Bancorp。

此外，審計委員會認識到，管理審計委員會可以是一項單獨的、耗費大量時間的責任。透過將行政總裁及董事局主席的角色分開，劉先生可全身心投入監督、管理及控制Bancorp及國泰銀行的業務及事務，而無需承擔董事局主席的額外職責。董事會亦相信，擁有獨立的董事會主席可讓Bancorp繼續受惠於鄭先生在擔任執行主席期間的豐富組織、商業及行業經驗和專業知識，以及業務協同效應和輔導機會。

根據我們的公司治理準則，如果董事會主席是僱員或不是獨立的，獨立的董事應由獨立董事選舉產生，擔任首席獨立董事。

董事首席獨立董事每年由獨立董事在年度股東大會後的第一次執行會議上選舉產生，負責以下職責：

•	主持執行會議中的獨立董事會議；

•	促進董事會其他成員與董事會主席和/或首席執行官之間的溝通；以及

•	就有關公司管治及董事會表現事宜，向董事會主席及/或行政總裁提供意見。

目前，鍾庭耀是獨立董事的首席執行官。

董事會還通過其審計、薪酬、提名和治理以及風險委員會(風險委員會除外)完成其大部分治理和監督角色，這些委員會完全由獨立董事組成。這些委員會的主席在其職權範圍內的事務中發揮帶頭作用。此外，獨立董事在執行會議期間至少每季度召開一次會議。最後，董事局主席由董事局決定，如有需要，董事局的獨立成員(佔董事多數)可召開特別會議。審計委員會認為，Bancorp的風險監督辦法有助於確保委員會能夠酌情選擇不同的領導結構，而不會對其監督或風險產生實質性影響。

董事獨立自主

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我們的公司治理指引規定，董事會應由董事會認為根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市標準符合“獨立董事”資格的大多數董事組成。就指引而言，“獨立董事”指除以下人士外的人士：(I)Bancorp或其附屬公司的行政人員或僱員，或(Ii)任何其他與董事有關係而董事會認為會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的個人。

董事會考慮了與每位董事的關係、交易及/或安排，包括下文“與關連人士、發起人及若干控制人的交易”項下所披露的關係、交易及/或安排，並確定其現時12名成員中的8名為納斯達克證券市場規則所界定的“獨立”成員：陳慧琳、鍾庭耀、費爾南德斯、洪曼惠、簡傑連科、潘志豪、孫澤楷及王雪莉。

此外，審計委員會還決定：

•	根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，所有在審計、薪酬、提名和治理委員會任職的董事都是獨立的；以及

•	審計及薪酬委員會的所有成員均符合額外的獨立性要求，即除董事薪酬外，他們不得直接或間接從Bancorp或國泰銀行收取任何薪酬。

獨立董事在沒有任何Bancorp管理層成員出席的情況下定期召開執行會議，但每年不少於四次。2021年，獨立董事在執行會議上舉行了六次會議。

董事會多樣性

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董事會重視其成員之間多樣性的重要性。由來自不同專業和個人背景的成員組成的董事會帶來了獨特的觀點和觀點，能夠有效地代表我們股東的長期利益。下面總結了我們董事會所具備的一些關鍵經驗、資歷、技能和特質。

長期擔任重要領導職務的領導經驗為公司提供了獨特的見解。

業務運營經驗使董事對公司運營計劃和業務戰略的發展、實施和評估有實際的瞭解。

財務包括財務專業知識和素養，這一點很重要，因為它有助於董事理解和監督公司的財務報告和內部控制。

風險管理經驗對於董事會在監督公司面臨的風險方面的作用至關重要。

房地產經驗對於瞭解和審查公司在貸款和投資方面的業務和戰略至關重要。

包容性和多樣性是公司的文化標誌。我們認為，具有互補資歷、專業知識和屬性的董事的多樣化組合帶來了不同的視角，反映了強大的董事會做法對總體監督責任的貢獻。

我們的董事會有12名成員，由11名少數族裔後裔成員組成，四分之一的董事會席位由婦女擔任。

風險管理監督

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董事會負責風險管理的監督，並期望Bancorp‘s及其子公司國泰銀行的管理層制定和實施政策、流程和程序，以適當地識別、管理和控制風險敞口。除其他外，董事會的職能是審查這些政策、流程和程序，並確定它們是否與董事會的公司戰略和風險容忍度保持一致和整合，適當發揮作用，並在組織內充分培養風險調整決策的文化。

在其監督作用中，董事會在很大程度上依賴其委員會結構。每個委員會都審議其特定職責範圍內的風險管理問題。例如，薪酬委員會有責任監督業績，並定期審查我們的激勵性薪酬計劃和安排的設計和功能，並努力確保它們不會鼓勵高管承擔威脅我們價值的不必要和過度的風險，也不會鼓勵操縱報告的收入以提高任何員工的薪酬。另外，審計委員會監督Bancorp的審計和貸款審查職能開展的活動。國泰銀行總審計師直接向國泰銀行審計委員會報告審計事宜，審計委員會也評估總內部審計師的表現。審計委員會已將全面風險管理監督的一般責任委託給風險委員會。風險委員會定期與首席風險官會面。

風險管理監督也通過國泰銀行的一個內部委員會進行，該委員會由國泰銀行執行副總裁兼首席風險官擔任主席。這個小組至少每季度召開一次會議，負責評估相關的風險信息，實施適當的風險應對策略，並向執行管理層、國泰銀行董事會風險與合規委員會、風險委員會和董事會報告結果。

董事會定期收到其轄下委員會(包括風險委員會)有關其商議及行動的報告，以及國泰銀行首席風險總監的季度報告，並定期討論及評估我們所面對的風險，以及為監察及控制該等風險而採取的行動的成效。此外，獨立董事至少每年在執行會議上與國泰銀行的首席風險官、國泰銀行的首席內部審計師以及Bancorp的獨立註冊會計師事務所的代表會面。

審計委員會

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審計委員會代表董事會監督Bancorp的財務報告。它任命和評估Bancorp的獨立審計師，並與獨立審計師一起審查年度審計的擬議範圍、費用和結果。它與獨立審計員、內部審計員和Bancorp管理層一起審查內部會計控制制度以及內部審計的範圍和結果。報告審議了獨立審計員提供的審計和非審計服務、每種服務擬收取的費用以及非審計服務對獨立審計員獨立性的影響。

根據其章程的規定，審計委員會由三名或三名以上董事組成，其成員必須符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會的規定和聯邦存款保險公司的要求。

審計委員會所有成員均為納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員。董事會對審計委員會的任何成員是否符合被視為“審計委員會財務專家”的標準進行了審查，並確定其主席陳先生和Jelenko女士均符合“美國證券交易委員會S-K條例”第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

雖然審計委員會沒有預先批准Bancorp的獨立審計師提供的服務的政策，但其獨立審計師向Bancorp提供的所有服務都必須在服務執行之前得到審計委員會的審查和批准，前提是在沒有適用豁免的情況下，審計委員會不會批准交易所法案第10A(G)條禁止的任何非審計服務。審計委員會可將批准此類服務的權力轉授給指定的一名或多名審計委員會成員，只要這種批准已報告給審計委員會下一次預定會議的全體成員。審計委員會沒有授予這種權力。

薪酬委員會

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薪酬委員會的目的是對我們的高管和董事的薪酬理念、政策、做法和執行情況進行監督，對我們基於股權的薪酬計劃的管理，以及我們對高管的激勵和其他計劃的管理進行監督。除了上述風險管理職責外，薪酬委員會還負責：(A)制定我們對首席執行官和其他高管的薪酬政策和做法；(B)至少每年審查和批准關於我們首席執行官和其他高管業績的目標和目的；(C)至少每年根據公司目標和目的以及業績評估評估我們首席執行官和其他高管的業績；以及(D)管理我們的基於股權的薪酬計劃，包括進行獎勵和確定獎勵的條款和條件。

按照其章程的規定，賠償委員會至少由兩名董事會成員組成。薪酬委員會的每名成員須為“獨立的董事”，並有資格成為納斯達克上市標準所指的薪酬委員會的成員；以及根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的第16b-3(B)(3)(I)條，有資格成為美國證券交易委員會的“非僱員美國證券交易委員會”。

投資委員會

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投資委員會監督Bancorp在控股公司層面的投資和資金管理政策。該委員會與國泰銀行的投資委員會並存。

提名和治理委員會

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提名及管治委員會所有成員均為納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員，提名及管治委員會由三名或以上董事會成員組成。該委員會確定和評價有資格擔任董事會成員的候選人，並就這些候選人向董事會提出建議。此外，委員會在企業管治方面負有以下職責：(A)制定一套企業管治指引並向董事會提出建議，酌情檢討及重新評估董事會通過的任何企業管治指引是否足夠，並就任何擬議的改動向董事會提出建議；(B)考慮出現的任何其他企業管治問題，向董事會提出適當的建議，並處理未交由董事會其他委員會處理的企業管治事宜；(C)就組織和管治架構事宜向董事會提供諮詢；(D)監督董事會對董事獨立性的年度檢討的實施；(E)制定並向董事會建議一個評估董事會及其各委員會表現的程序，並執行和監督通過的任何程序；(F)審查和重新評估各委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變動；及(G)協助董事會審查我們的高級管理層發展和繼任計劃。2022年股東年會的提名是由該委員會推薦的，並得到Bancorp所有獨立董事的一致批准。

提名和治理委員會的政策是考慮由我們的股東適當推薦的候選人。在評估任何這類候選人時，提名和治理委員會將考慮下述標準。任何此類推薦應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應寄至國泰總行祕書陳美琪，郵編：90012，洛杉磯北百老匯777號。此外，我們的章程允許股東在股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須根據我們的章程及時向我們的祕書發出通知，其中要求我們的祕書在以下“2023年股東年會的股東提案”中描述的時間段內收到通知。

董事會和提名和治理委員會根據相關經驗的深度和廣度、智力、個人品格、誠信、對社區和Bancorp的承諾、對銀行業務的瞭解、與當前董事會文化的兼容性和知名度等標準來考慮潛在的被提名人--所有這些都是在考慮時董事會所感知的需求的背景下進行的。被提名者還必須得到銀行業監管機構的接受。Bancorp力求確保至少大多數董事根據納斯達克上市標準是獨立的，Bancorp審計委員會的成員符合納斯達克、美國證券交易委員會和聯邦存款保險公司的要求，並且他們中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。當獨立的董事退休、辭職或拒絕競選連任時，提名及管治委員會一般會物色並向董事會推薦由股東或董事會選出的候選人，以填補空缺，而該等候選人在所有適用標準下均屬獨立。

國泰銀行於1962年在加利福尼亞州洛杉磯成立，是今天由華裔美國人創立的美國曆史最悠久的銀行。從那時起，它已經擴展到美國擁有大量華裔美國人的大都市地區，並在香港設立了分支機構，並在上海、臺北和北京設立了代表處。為了更好地為客户服務，國泰銀行的許多員工既會説英語，也會説一種或多種漢語方言或越南語。隨着國泰銀行的成長和擴張，董事會和提名及管治委員會一直在考慮讓董事會在種族、性別、國籍、地理位置、技能、經驗和/或專業知識方面更加多元化。雖然沒有關於多樣性的具體政策，但已經並將繼續作出有意識的努力，以增加代表不同背景和經驗的其他合格個人進入董事會。

董事會在確定需要提名一名董事候選人或填補董事會的新職位或空缺後，開始確定和評價候選人的程序。應審計委員會的要求，提名和治理委員會然後根據審計委員會成員的意見，並在審計委員會認為適當的情況下，尋求確定符合審計委員會在提出請求時提出的具體標準的潛在候選人。

這一進程首先由提名和治理委員會對這些候選人的背景和資格進行調查。如果提名和治理委員會確定一名候選人符合擔任董事的資格，並且應該向董事會推薦他或她，董事會隨後將審查推薦和附帶的信息。如委員會對建議的候選人有興趣，委員會會指定一名成員與候選人聯絡，討論建議的提名事宜，並決定候選人是否對提名有興趣，以及委員會是否有任何理由不應進行提名。根據結果，下一步是候選人與董事會所有成員會面。

在這些會議之後，提名和治理委員會將利用這些面談的投入和提名和治理委員會獲得的信息，評估候選人是否符合必要的資格和標準，並應推薦給董事會。提名和治理委員會推薦的候選人隨後提交董事會，作為被提名人供股東選舉或董事會選舉，以填補空缺。提名和治理委員會預計，將使用類似的程序來評估股東推薦的被提名人。

董事會就提名每一位董事被提名人所考慮的資格和理由摘要載於上文題為“建議一-董事選舉--被提名人、留任董事和高管”一節。

風險委員會

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風險委員會的目的是監督我們業務的風險管理做法。該委員會與國泰銀行的風險與合規委員會並存。

除其他事項外，風險委員會負責在監督的基礎上記錄、審查和批准我們的全企業風險管理做法，並在全企業的基礎上監督與我們的資本結構、風險狀況、複雜性、活動、規模和其他適當的風險相關因素相適應的適當風險管理框架的運作。

根據其章程規定，風險委員會由至少三名董事會成員組成，並由獨立的董事擔任主席。董事獨立主席(A)不得是官員或僱員，也不得在過去三年內擔任過官員或僱員，(B)不得是Y規則定義的直系親屬的成員，而此人現在是或過去三年內曾是O規則定義的執行官員，以及(C)必須是美國證券交易委員會S-K規則第407項下的獨立美國證券交易委員會。

董事的股權問題

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我們的公司治理指引規定，截至2012年3月15日，或董事當選為董事會成員之日，董事持有的普通股價值應相當於向董事支付的年度現金預留金的兩倍，以較晚的日期為準。它進一步規定，董事應在加入董事會後五年內持有該等股份，或就首次採納指引時任職的董事而言，應於二零一二年三月十五日起計五年內持有該等股份。截至2022年3月25日，我們相信所有董事都符合這樣的持股要求。

董事的薪酬

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Bancorp的董事也是國泰銀行董事會(“銀行董事會”)的董事和若干委員會的成員。

於2021年，除下文所述的鄧炳良及吳光正外，每位並非Bancorp或國泰銀行全職高級人員的董事每年可獲支付55,000元預聘費，按月以現金支付，以及出席Bancorp或國泰銀行每次委員會會議或特別會議或獨立董事執行會議的費用750元。Bancorp或國泰銀行董事會每兩個月舉行一次定期會議，不收取任何費用。董事會和銀行董事會委員會在同一天舉行的會議只能算作一次會議，但審計委員會和銀行董事會的審計委員會除外。此外，以下年度聘用金為：支付給董事首席獨立董事24,000美元，審計委員會主席15,000美元，銀行董事會信貸委員會主席15,000美元，以及支付給除銀行董事會審計委員會、投資委員會和風險與合規委員會主席外的所有其他董事會或銀行董事會委員會主席10,000美元，他們僅因擔任董事會審計委員會、投資委員會和風險委員會主席而獲得聘用金。Bancorp和國泰銀行向董事報銷因出席董事會和委員會會議以及因公司事務而產生的自付費用。薪酬委員會就董事薪酬向董事會提供諮詢。

於2021年4月，薪酬委員會根據Bancorp於2021年4月15日的收市價，向每位非僱員董事以及僱員董事Anthony M.Tang和Peter Wu授予Bancorp普通股股份，作為彼等擔任董事會及其委員會董事服務的額外報酬。

除上述獲授股份外，鄧炳良亦獲支付底薪180,000元，包括出任Bancorp董事局副主席及國泰銀行董事局副主席、擔任銀行董事會信貸委員會主席的年度聘用費、董事的年度聘用費及出席委員會會議的費用。

除上述獲授股份外，吳光正亦獲支付200,000元底薪予其擔任Bancorp董事局副主席及國泰銀行董事局成員、董事年度聘用費及出席委員會會議費用。

我們的企業管治指引規定，董事會可對同時亦為董事高級職員或僱員的董事不得因董事等服務而獲得額外補償的政策作出其他例外規定。

這一薪酬討論和分析(“CD&A”)旨在提供與瞭解我們的高管薪酬計劃、理念和目標、制定薪酬決定的流程以及高管薪酬組成部分相關的信息。我們還討論了與理解我們的薪酬政策和關於每位被任命的高管2021年薪酬的決定最相關的因素。

被任命的行政官員(“近地天體”)

2021年，該公司被任命的高管為：

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劉昌明-Bancorp及國泰銀行總裁兼行政總裁

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陳恆文-Bancorp和國泰銀行執行副總裁兼首席財務官

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鄭家純--Bancorp及國泰銀行執行主席

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Kim R.Bingham--國泰銀行執行副總裁兼首席風險官

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Mark H.Lee-國泰銀行執行副總裁兼首席信貸官

目標

我們的高管薪酬計劃

我們的政策是通過吸引、激勵和留住有能力的執行管理層和其他關鍵人員來創造股東價值，以實現我們的業務目標。我們尋求通過我們的高管薪酬計劃來實施這一政策。

我們認為，有效的高管薪酬計劃是指高管獲得的薪酬與我們市場領域的其他金融機構的做法具有競爭力，但同時將薪酬與我們的財務和經營業績掛鈎，並且不鼓勵承擔不必要和過度的風險或鼓勵操縱報告的收益。此外，我們認為，個人薪酬應基於高管的經驗、業績和責任水平，以及他們對實現我們的業務目標的貢獻。

此外，我們認為，有效的高管薪酬計劃旨在通過現金和基於股權的激勵性薪酬，根據我們年度、長期和戰略目標的實現來獎勵業績，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

因此，我們的高管薪酬計劃由現金和非現金部分組成，所有這些組成部分都旨在共同努力，幫助實現我們薪酬政策的目標，即：

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吸引、激勵和留住有能力的執行管理層和其他關鍵人員；

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優化我們高管的個人表現以及我們的財務和經營業績；

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使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並將具體業績與我們業績和盈利能力的整體質量和可持續性聯繫起來；

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確保我們不會不必要地面臨風險或不必要地受到我們報告的收益的操縱；

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更密切地反映可持續利用的方案；以及

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提供適當平衡風險和回報的激勵，與審慎的冒險相稱，並與有效的控制和風險管理相兼容。

我們力求將下文所述的這些薪酬構成部分結合起來，以便最好地實現這些目標。

2021年業績

2021年對公司來説是非常強勁的一年。以下是我們2021年財務表現的亮點：

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淨收入從2020年的2.289億美元增加到創紀錄的2.983億美元。

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稀釋後每股收益(EPS)從2020年的2.87美元增加到創紀錄的3.80美元。

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截至2021年12月31日，貸款總額增加6.981億美元，增幅4.5%，至163億美元，而截至2020年12月31日，貸款總額為156億美元。

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截至2021年12月31日，總存款增加19億美元，增幅12.1%，從2020年12月31日的161億美元增至181億美元。

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2021年的效率比率為43.92%，而2020年的效率比率為47.65%。

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2021年的淨息差增至3.22%，而2020年為3.12%。

2021年的總股東回報率為37.7%。

2021年高管薪酬亮點

以下是我們關於2021年高管薪酬決定的重要發展：

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截至2021年4月1日，鄭志剛的基本工資調整幅度為0%，劉、陳、賓漢和李明博的基本工資調整幅度約為2%。

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薪酬委員會繼續執行2017年通過的適用於幹事的獎金計劃。如下文更詳細描述的，獎金計劃基於每股收益、資產回報率(ROA)和個人業績，並提供了在確定年度獎金時根據這三個指標評估業績的明確公式。

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獎金是在2022年3月根據2021年的表現確定的。由於公司每股收益和淨資產收益率的強勁表現，獎金高於目標水平，如下所述。

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薪酬委員會繼續實施於2016年12月採納的長期激勵(LTI)計劃架構，該架構規定LTI將以RSU的形式獲得獎勵，並將在自2021年1月1日起的三年業績期間根據每股收益賺取50%的獎勵，25%將根據Bancorp在該期間相對於可比銀行的總股東回報(TSR)賺取，其餘25%將根據Bancorp在該業績期間相對於可比銀行的資產回報率賺取。如下所述，LTI獎於2021年7月22日頒發給被任命的高管。

我們2021年的組件

高管薪酬計劃

薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計在主要組成部分之間提供了適當的平衡，這些關鍵組成部分包括：

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有競爭力的基本工資，

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短期獎金，以及

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長期股權激勵。

此外，我們還為我們的高管提供：

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401(K)計劃和員工持股計劃下的退休福利，適用於2003年1月之前符合其資格要求的僱員；

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人壽、健康、牙科、傷殘和醫療報銷計劃，以及

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額外津貼和其他個人福利。

這些組成部分中的每一個都是實現我們的高管薪酬計劃的一個或多個目標的手段。賠償委員會不遵循在這些不同構成部分之間分配賠償的僵化公式。相反，它利用其判斷，考慮到我們的安全性和穩健性，以及我們的業務目標、受託責任和公司責任(包括內部股權考慮和負擔能力)、競爭性薪酬做法和趨勢以及監管要求。

我們在下面描述了這些組成部分，以及薪酬委員會如何根據我們對高管的薪酬計劃做出決定。2021年支付或獎勵給我們被任命的高管的具體金額和理由在下面的“被任命的高管的薪酬決定”中闡述。

基本工資

我們為我們的高管提供基本工資，以補償他們在這一年中提供的服務，並吸引、激勵和留住他們。薪酬委員會沒有采用任何固定公式來確定我們執行幹事的基本工資。相反，它考慮了廣泛的因素。特別是，薪酬委員會考慮我們的整體財務和運營業績和盈利能力，以及它對每位高管個人業績和

對這樣的整體業績和盈利能力的貢獻。我們的整體業績和盈利能力是根據淨收益、每股收益、平均資產回報率、平均股東權益回報率、效率比率以及總資產、貸款和存款的增減百分比等財務因素確定的，沒有任何量化目標或特別權衡。

對每一名執行幹事個人業績的評價涉及考慮以下因素：執行幹事服務的重要性、責任水平、這些責任的變化，以及實現個人業績目標或完成可能年復一年確定的任何戰略舉措和特別項目或任務的情況，而沒有對這些因素給予任何特別重視。作為這項評價的一部分，薪酬委員會可考慮執行幹事的個人技能、經驗、服務年限和過去幾年的薪酬水平，不僅與該個人當年的業績相比，而且還與該個人的競爭性就業機會有關。還考慮了生活費用的變化。

薪酬委員會亦考慮在銀行及類似國泰銀行及Bancorp的銀行控股公司擔任同等職位的行政人員的基本薪酬。我們認為，在我們的業務和地理市場中，考慮有關支付給高管的薪酬的比較市場信息是有幫助的，這些公司正在尋找類似技能和才華的高管。我們希望能夠留住我們的高管，因此，我們在做出薪酬決定時，會考慮其他金融機構高管薪酬的公開信息。然而，我們不會根據基準來確定薪酬水平，也不會試圖在任何同級組中保持一定的目標百分比來確定薪酬。我們認為，其他機構的薪酬實踐信息與對市場的總體瞭解相關，並有助於評估我們高管薪酬計劃的競爭力和合理性。

工資水平通常在3月份被視為我們員工績效評估過程的一部分。執行幹事的薪金水平也可根據工作職責的晉升或變化或特殊留用目的進行審查和調整。賠償委員會不設定任何目標範圍，也不適用任何公式或任何特定的最低或最高百分比。取而代之的是，它考慮採用上述因素逐案和逐年增加基本工資。在法律允許的情況下，薪酬委員會將考慮執行幹事的薪酬歷史，並將遵守過去的範圍以供參考和指導，而不受這些範圍的約束或限制。

現金獎金

薪酬委員會於二零一四年一月一日通過於二零一七年十二月十四日及二零一八年三月十五日修訂的行政人員年度現金獎金計劃(“獎金計劃”)，根據該計劃，我們的行政人員可獲發現金獎金，構成本公司於二零一五年五月十八日修訂及重述的二零零五年獎勵計劃(“二零零五年獎勵計劃”)下的現金獎勵。獎金計劃的目的是通過提供與審慎冒險相稱、不對安全和穩健構成威脅並尋求將薪酬與我們的整體戰略目標聯繫起來的激勵措施，吸引、激勵和留住有能力的高管管理人員和其他關鍵人員。為了確定參與者的獎金，薪酬委員會可以為“計劃年”建立全公司範圍的財務標準，包括可量化財務指標(e.g., EPS、ROA、貸款增長、存款增長和效率比率)以及指標和/或非指標個人或部門績效目標。在計劃年度結束後，薪酬委員會確定每個參與者的財務標準和績效目標已經達到或超過的程度，以及要支付的獎金金額。獎金方案規定了薪酬委員會在確定財務標準和業績目標時應考慮的因素，以及在哪些情況下可以調整結果和獎金，同時考慮到安全和穩健性以及風險管理。任何獎金獎勵須遵守為期三年的追回條款，根據該條款，在特定情況下，可追回部分或全部已支付的金額或追回價值。

股權激勵

2005年的激勵計劃允許我們授予股票期權、股票獎勵(包括股票、RSU、股票增值權、股票單位和其他類似獎勵)和現金獎勵。

2005年激勵計劃下的股權獎勵獎勵符合條件的參與者，以獎勵他們對我們業務的貢獻，並鼓勵他們為我們的成功盡最大努力，為他們提供機會，使他們受益於我們普通股的價值增加，從而使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。因此，這些獎項是對我們實現長期業務目標的激勵和獎勵，也是吸引、激勵和留住關鍵人員的一種手段。

薪酬委員會有權決定高管和其他僱員的股權獎勵的數量和類型。獎勵通常是基於對個人表現和我們的整體表現和盈利能力的定性分析，並考慮到上述“基本工資”和“現金獎金”中討論的因素。薪酬委員會亦會考慮過去向個別人士作出的賠償金額，以及一般參考其他銀行及規模和複雜程度相若的銀行控股公司作出的賠償金額，以作一般參考。我們也考慮到這類獎勵對我們股東的估計稀釋效應。

過去幾年，薪酬委員會的股權激勵獎勵一直是以RSU的形式進行的。對於包括被任命的高管在內的高管而言，除了與獎金計劃相關的任何股權激勵獎勵外，這些RSU的授予是基於業績的，目前包括(1)每股收益，(2)相對於可比銀行的TSR，以及(3)相對於可比銀行的ROA。

賠償金一般是在薪酬委員會的會議上作出的，在實際會議之前已經明確了發放賠償金的意圖。在這一年中，有時也會向新聘用或新晉升的人員頒發獎勵，或為特別留用人員頒發獎勵。這種對新僱用、晉升和留用的獎勵自薪酬委員會批准獎勵之日起生效。所有獎勵均等於或高於我們普通股在納斯達克全球精選市場上的報價的公平市值。

退休及其他福利

Bancorp的主要退休計劃是401(K)利潤分享計劃，該計劃適用於國泰銀行服務滿一個月並年滿21歲的受薪員工。參與者最多可以貢獻當年符合條件的薪酬的75%(受國內收入法限制)。國泰銀行在每個支付期支付的前5%符合條件的補償中100%匹配。等額供款的等額供款的歸屬時間表是，服務未滿兩年的為0%，服務兩年後為25%，此後每年以25%的增量遞增，直至服務五年後100%歸屬。生效日期2021年10月1日，401(K)利潤分享計劃被修改，以縮短匹配貢獻的歸屬。對於在生效日期之前聘用的參與者，從服務第三年開始，相應的繳費是100%；對於在生效日期之後聘用的參與者，如果服務不足三年，則相應繳款為0%，之後則為100%。

此外，國泰銀行維持銀行員工持股計劃信託，參與者的福利包括分配給參與者的現金(或現金等價物)和我們普通股的股份。自2004年以來，我們一直沒有做出貢獻，未來也不會做出任何貢獻。

我們還提供團體人壽、健康、牙科、殘疾和醫療補償計劃，這些計劃在範圍、條款或操作上不歧視我們的高管，並且通常適用於所有受薪員工。

我們的高管有資格以與其他員工相同的條件參加所有這些計劃。

額外津貼和其他個人福利

我們向我們的高管提供董事會和薪酬委員會認為合理且與我們的整體薪酬計劃一致的額外福利和其他個人福利，以使我們能夠更好地吸引和留住關鍵職位的員工。薪酬委員會定期審查提供給執行幹事的津貼和其他個人福利水平。目前，這些額外福利主要包括汽車費用和俱樂部會員資格。在2021年，除執行主席鄭家純外，每位獲提名的行政人員所獲提供的額外津貼及其他個人福利總額不足10,000元。

確立我國的高管薪酬制度

補償委員會的角色

由獨立董事組成的薪酬委員會對我們的高管和董事的薪酬理念、政策、做法和執行情況進行監督。有關薪酬委員會的組成和職責的資料，請參閲上文“董事會及公司管治”一節下的“薪酬委員會”。

首席執行幹事和薪酬委員會審查每位執行幹事(首席執行幹事和執行主席除外)的業績。薪酬委員會在就執行幹事的薪酬作出決定時，會考慮根據這些審查得出的結論和提出的建議，其中包括薪金調整、現金獎金和股權獎勵。關於首席執行官和執行主席，薪酬委員會審查和批准與首席執行官和執行主席薪酬有關的公司目標和目的，對照這些目標評估首席執行官和執行主席的業績，並根據這些評估批准首席執行官和執行主席的薪酬。首席執行幹事和執行主席都不參加關於其本身報酬的任何審議或表決。

賠償委員會有權保留或徵求賠償委員會的賠償顧問、法律顧問或其認為必要或適宜協助其履行其職責的其他顧問的建議。薪酬委員會負責任何此類薪酬顧問或其他顧問的任命、薪酬和工作監督。在選擇顧問或接受諮詢之前，薪酬委員會會進行調查並評估答覆，以確定是否存在任何潛在的利益衝突。在作出有關薪酬的決定時，薪酬委員會亦可接觸高級管理層、董事首席獨立董事及其他董事，並徵求他們的意見，以及接受首席財務官、總法律顧問、國泰銀行人力資源部董事、國泰銀行首席風險官、我們的高級風險官及國泰銀行其他部門的代表的行政支持及意見。

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FWC”)作為其薪酬顧問。FWC直接向賠償委員會報告。管理層沒有聘請自己的薪酬顧問。薪酬委員會對FWC進行了調查和評估，確定它獨立於管理層，不向我們或管理層提供其他服務，制定了旨在防止利益衝突的政策和程序，擔任薪酬委員會的薪酬顧問沒有利益衝突。

作為參與的一部分，FWC向薪酬委員會通報銀行業高管薪酬的做法和趨勢以及代理諮詢公司高管薪酬的現行指導方針，並提供與可比金融機構相關的薪酬數據。FWC在多個領域協助薪酬委員會，包括(A)構建我們的股權薪酬計劃，(B)評估我們的激勵性薪酬計劃是否與審慎冒險相稱，並將具體業績與我們業績和盈利的整體質量和可持續性聯繫起來，以及(C)審查我們委託書中的CD&A。

薪酬委員會就如何構建年度和長期激勵機制，特別是關於獎金方案和薪酬委員會授予的基於業績的薪酬單位的設計，徵求了薪酬委員會的意見。在授予基於業績的RSU時，賠償委員會還就這些單位與其他形式的股權獎勵相比的税務和會計處理、在死亡、殘疾、退休和控制權變更等情況下的歸屬條款，以及追回的範圍和範圍，與FWC進行了協商。現金獎金和RSU賠償金的數額最終由賠償委員會決定。

同級組

作為其參與的一部分，FWC在選擇一組同行公司(“Peer Group”)以評估高管薪酬和業績的競爭力時，向薪酬委員會提供了建議。2020年秋季，FWC審查了2019年通過的同齡人小組，並建議除取消已被收購的Opus Bank外，不進行任何修改。賠償委員會接受了FWC的建議。

截至2021年12月31日，Peer Group的總資產從94億美元到608億美元，市值從12億美元到112億美元。相比之下，我們的總資產為209億美元，市值為32億美元，與Peer Group相比，我們分別排在第36和47%。Peer Group由以下18家公司組成：

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聯營銀行-公司

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加州銀行

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夏威夷銀行公司

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伯克希爾哈撒韋銀行

•	波士頓私人金融控股公司

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哥倫比亞銀行

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CVB金融公司

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東西方班科普公司

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第一財經

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第一中西部銀行

•	希望銀行股份有限公司

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太平洋總理

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太平洋銀行

•	頂峯金融合作夥伴公司

•	繁榮銀行股份有限公司

•	Umpqua控股公司

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山谷國家銀行

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西部聯盟銀行

FWC在2021年秋季再次審查了Bancorp的同行小組。唯一建議的變化是移除已經被收購的波士頓私人金融控股公司，取而代之的是獨立銀行。賠償委員會接受了FWC的建議。

對被任命的高管的薪酬決定

在2021年期間，薪酬委員會舉行了八次會議，討論、審查和/或審議我們的薪酬計劃和高管的適當薪酬水平。正如本CD&A和本委託書中其他部分所討論的，薪酬委員會根據其章程和我們薪酬計劃的目標，在作出薪酬決定時審查和考慮了可獲得的相關信息。

基本工資。2021年3月3日，薪酬委員會開會審議調整我們任命的每位高管的基本工資，自2021年4月1日起生效。由此導致鄭志剛的加薪幅度為0%，劉、陳、賓漢和李開復的加薪幅度為2%。被任命的執行幹事在調整前和調整後的年基薪如下：

名字		調整前的年基本工資 ($)				年基本工資 調整後 ($)
劉常明			700,000				714,000
陳恆文			506,000				516,000
鄧森·K·程			824,000				824,000
金·R·賓厄姆			378,000				386,000
馬克·H·李			349,000				356,000

在確定業績加薪時，薪酬委員會考慮了財務和財務委員會編寫的高管薪酬報告、同行分析、個人評級和每位執行幹事的業績。

獎金。2021年的獎金結構一般以2017年採用的獎金結構為基礎。

該獎金計劃具有以下特點：

●

為每位高管設定了一個目標獎金百分比，作為基本工資的百分比。目標獎金百分比為：劉先生-100%；陳先生-75%；鄭先生-100%；賓漢先生-70%；李先生-70%。

●

目標獎金基於(1)由每股收益目標和淨資產收益率目標組成的財務目標的實現情況，以及(2)個人/部門目標的實現情況，如下表所示：

名字	易辦事 百分比	Roa 百分比	個人/部門目標百分比
劉常明	56%	24%	20%
陳恆文	49%	21%	30%
鄧森·K·程	56%	24%	20%
金·R·賓厄姆	35%	15%	50%
馬克·H·李	35%	15%	50%

●

對於每個指標，獎金結構規定了基於目標實現情況的支出範圍，如下表所示(每股收益和淨資產收益率的最低和最高支出分別基於低於目標25%和高於目標25%的績效)：

	易辦事 目標	Roa 百分比	針對個人/部門目標的績效評級
支付目標的50%	$2.54	1.05%	2.5
目標派息為100%	$3.39	1.40%	3.25
最高派息為150%	4.24美元或更高	1.75% 或更高	4.75 or 更大

關於每股收益和ROA目標，業績低於50%的派息水平沒有獎金派息。關於個人/部門目標部分，評級為2或更高，但低於2.5和低於2.0評級，則沒有支出。對於每股收益和ROA目標，支出是在門檻和目標之間以及目標和最大值之間的業績內插基礎上進行的。關於績效評級部分，支出百分比是分階段遞增的，即績效評級從3.25降至3.75以下將導致100%的支出，評級從3.75降至4以下將導致110%的支出，以此類推。

舉例來説，如果一名管理人員的基本工資為100,000美元，目標獎金為80%，每股收益百分比、ROA百分比和個人/部門百分比分別為50%、20%和30%，而業績百分比分別為90%、100%和110%，則應支付78,400美元的獎金，計算方法為：

	易辦事	Roa	個人/ 部門目標
目標獎金數額	$40,000	$16,000	$24,000
派息百分比	90%	100%	110%
派息	$36,000	$16,000	$26,400
總支出	$78,400

關於2021年，每股收益和淨資產收益率的目標分別達到3.8美元和1.52%，均大大高於3.39美元和1.40%的目標水平，導致以每股收益為基礎的每個近地天體獎金部分的支付百分比為124.19%，以淨資產收益率為基礎的部分的支付百分比為117.14%。所有近地天體的績效評級都在3.25至3.75之間，因此該部分獎金的支付百分比為100%。

根據上述方法，確定向被提名的執行幹事發放下列獎金：

名字		數量 總獎金 ($)
劉常明		$840,100
陳恆文		$458,400
鄧森·K·程		$969,500
金·R·賓厄姆		$300,000
馬克·H·李		$276,700

最後，根據《國內税法》第162(M)條的扣除限額，一般不允許在近地天體一年的補償超過100萬美元的情況下扣除，因此，如果劉先生的部分獎金在2021年支付，將對Bancorp有利，因為如果在2021年支付，則可扣除，但不在2022年支付。因此，他2021年獎金的一部分(104,991美元)於2021年12月10日支付。

劉常明

劉先生的個人/部門目標包括推動銀行的業務部門和運營實現銀行的業務計劃；降低銀行的資金/存款成本；專注於持續和高質量的貸款增長，同時提高商業和工業貸款的增長率；利用自動化/流程提高整個銀行多個部門的效率；改善和增加員工和客户的參與度；與人力資源部一起更新和審查繼任計劃，並繼續聘用能夠接替各種管理職位的高素質員工。

陳恆文

陳先生的個人/部門目標包括：監督資本計劃的編制；通過收購、分紅和可能的股票回購管理資本；保持積極的投資者關係計劃；遵守適用的財務和監管報告要求；監督財務職能；以及協助實施新的當前預期信用損失(CECL)會計準則模式，包括開發和記錄關鍵控制。

鄧森·K·程

鄭先生的個人/部門目標包括管理新冠肺炎帶來的挑戰及其對公司財務狀況的影響、繼任規劃、首席執行官指導、數字化轉型，並協助管理層成功完成對滙豐銀行西海岸大眾零售市場消費銀行及零售業務銀行業務的收購。

金·R·賓厄姆

Bingham先生的個人/部門目標包括：處理與向他報告的部門有關的任何監管建議；提高世界銀行風險管理職能的整體成熟度；通過結合流程自動化、增加軟件工具和其他手段，提高成本效益和對《銀行保密法》和反洗錢監測系統的監督；實施某些新的軟件系統，以取代現有系統；以及重組信息安全部，以改進其某些職能。

馬克·H·李

李先生的個人/部門目標包括不良資產比率目標、不良貸款率目標、信貸管理扭虧為盈目標、運營費用目標以及與任何監管建議相關的行動目標。

股權激勵

股權激勵的結構

薪酬委員會已決定以基於績效的RSU的形式向被任命的高管授予長期激勵獎，薪酬委員會認為這些績效指標將導致投資者和高管利益的強烈一致。每名執行人員根據核準的美元價值為每種授標類型授予一個目標數量的RSU，然後根據會計價值將其轉換為一定數量的RSU，在基於TSR的RSU的情況下，使用蒙特卡洛估值模型。在制定該計劃時，薪酬委員會考慮了與其他形式的股權獎勵相比，業績股單位的税務和會計處理，死亡、殘疾或退休或控制權變更時的歸屬條款，以及追回的範圍和範圍。

如果實現了目標業績，每個RSU通常代表有權在業績期末獲得一股我們的普通股，但可能會進行調整。業績高於目標通常會導致支付額外股份，業績低於目標通常會導致支付更少或不支付股份。RSU獎項的表演期為三年。獎項的指標包括(1)絕對每股收益指標，(2)基於股票價格增長加上股息的TSR指標，相對於業績期間KBW地區銀行指數中的公司，以及(3)基於相對於業績期間KBW地區銀行指數中公司的ROA的ROA指標。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它得出的結論是，相對於這些指標的成功表現將與長期股東價值的增長很好地保持一致。獎勵的價值在這三個指標中大約50/25/25分配，每股收益指標為50%。

目標RSU的數量將增加到在我們的普通股上支付股息的程度，就像在除股息日再投資於額外股票一樣。如果獎勵協議中定義的“控制權變更”在履約期結束前發生，則根據控制權變更的時機以及RSU是否由上市公司承擔，可能會獲得基於EPS、TSR或ROA的多個目標RSU。所賺取的所有RSU將全部歸屬，股份分配一般將在業績期間結束後90天內開始，前提是被任命的執行幹事在業績期間繼續受僱。特別條款將適用於指定的執行幹事死亡、導致“完全和永久殘疾”或因“退休”而終止僱用的情況，這些術語在獎勵協議中有定義。規定在某些情況下取消RSU獎勵或償還。如果重述我們的財務業績，最高可沒收或取消該個人總計獎勵的50%，無論是否授予此類單位。如果已經進行了股份分派，則規定退還收到的股份總額的50%，或如果股份已出售，則退還收益，但在任何情況下，不得超過員工根據獎勵協議收到的所有股份的公平市值總額的50%。

2021年7月授予RSU

補償委員會於2021年7月22日向所有近地天體發放了RSU。資助額如下：

名字	2021年9月 LTI Grant
劉常明	143.0萬美元
陳恆文	550萬美元
鄧森·K·程	159.0萬美元
金·R·賓厄姆	340萬美元
馬克·H·李	31.4萬美元

反映出50/25/25的價值差距，這些近地天體收到了下列RSU：

名字		易辦事 RSU			TSR RSU			Roa RSU
劉常明		19,546			9,197			9,773
陳恆文		7,517			3,537			3,758
鄧森·K·程		21,733			10,226			10,866
金·R·賓厄姆		4,647			2,186			2,323
馬克·H·李		4,291			2,019			2,145

在考慮授予基於業績的RSU時，薪酬委員會審查了FWC編制的材料，包括對我們的近地天體的基本工資、目標獎金機會、長期激勵措施和總薪酬的分析，並與我們同業集團的委託書數據和涵蓋銀行業的調查數據進行了比較。

薪酬委員會討論了對三年業績期間每股收益的分析，並使用該期間的預測累計每股收益來確定2023年12月31日終了的三年業績期間的每股收益目標。

薪酬委員會認為，目標每股收益反映了業績期間的合理收益增長，不會涉及過高的風險來實現。如果三年期間的實際累計每股收益等於目標，將獲得100%的RSU，如果實際累計每股收益達到或超過目標15%，則將擴大到單位的150%。如果實際累計每股收益低於目標的100%，但不超過目標的15%，則賺取的單位數量將縮減至50%。如果實際累計每股收益比目標低15%以上，則不會獲得任何RSU。

對於基於TSR的獎勵，賺取的RSU數量將通過比較我們從獎勵日期到截至2023年12月31日的三年業績期間結束的TSR與KBW地區銀行指數中每一家公司在業績期間的TSR來確定。就計算TSR而言，初始股票價格將是截至獎勵日期的20個交易日的平均股票價格，而結束股票價格將是截至業績期間最後一天的20個交易日的平均股票價格。如果我們在績效期間的TSR低於與每一家同行公司的排名的30%，則不會獲得任何RSU。如果排名等於第30個百分位數，將獲得目標RSU的50%。在我們的TSR排名高於第30個百分位數的範圍內，盈利目標RSU的數量將擴大到業績達到或高於70%的目標受限股票單位的150%，從而100%的目標RSU將因業績達到第50個百分位數而賺取。

對於基於ROA的獎勵，賺取的RSU數量將通過將我們截至2023年12月31日的三年業績期間的ROA與KBW地區銀行指數中每一家公司在同一時期的ROA進行比較來確定。為此，ROA將包括這三年的平均ROA。如果我們在業績期間的ROA低於與每一家同行公司的排名的30%，則不會獲得任何RSU。如果排名等於第30個百分位數，將獲得目標RSU的50%。如果我們的ROA排名在第30個百分位數以上，則獲得的目標RSU數量將擴展到達到或超過第70個百分位數的目標RSU的150%，因此，在第50個百分位數時，將獲得100%的目標RSU。

2019年長期股權激勵的支付

2019年7月授予的長期股權激勵的績效期限截至2021年12月31日。至於按每股收益計算的獎勵，派息百分比為77.443%。 在基於TSR的獎項方面，該公司在40家公司中的排名為16^這是，導致百分位數排名在第62位^發送百分位數，支付百分比為129%。在以ROA為基礎的獎項方面，該公司在40家公司中的排名為8^這是，結果是百分位數排名在82^發送百分位數，支付百分比為150%。

授予2019年獎勵需要服務到2022年1月31日。因此，2019年獎勵在財政年度年終傑出股權獎勵表中顯示為未償還，而不在股票既得表中顯示。

風險評估

2010年6月，包括聯邦儲備委員會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司在內的聯邦監管機構聯合發佈了《關於健全的激勵性薪酬政策的指導意見》，該指導意見基於以下三項原則，將納入激勵性薪酬實踐：

•	激勵性薪酬安排應平衡風險和財務結果，不鼓勵員工將其組織置於輕率的風險之下；

•	銀行組織的風險管理程序和內部控制應加強和支持制定和維持均衡的激勵性薪酬安排；以及

•	銀行組織應該有強有力和有效的公司治理，以幫助確保健全的薪酬做法。

2014年2月，審計委員會通過了一項激勵性薪酬政策，以協助薪酬委員會遵守指導方針，並通過了管理層執行該政策的程序。

我們的薪酬委員會每年與我們的首席財務官、我們的高級風險官，即國泰銀行首席風險官、國泰銀行人力資源部董事首席風險官和我們的總法律顧問開會，審查我們的薪酬計劃，並評估我們面臨的長期和短期風險。我們對業務部門進行定期審查，以確定和檢查可能對我們以及我們的安全和穩健構成的風險。正如其章程所述，薪酬委員會監督業績，並定期審查我們的激勵性薪酬計劃和安排的設計和功能，以確保它們不會鼓勵我們的高管承擔任何威脅我們價值的不必要或過度的風險，識別可能對我們構成風險的特徵並限制這些特徵，以確保我們不會不必要地面臨風險，並消除任何鼓勵操縱我們報告的收入以提高任何員工薪酬的特徵。考慮的事項包括基本薪酬和激勵性薪酬之間的平衡、現金薪酬和股權薪酬之間的平衡、基於服務的薪酬和績效薪酬之間的平衡；業績目標是否切合實際，最高支付機會是否合理；以及獎勵是否需要追回。更具體地説，薪酬委員會在與高級風險官員協商後，確定我們高管的基本工資、短期現金獎金和基於業績和時間的LTI獎勵的金額是否適當地平衡了風險和回報，不鼓勵承擔不必要和過度的風險，也不鼓勵操縱報告的收益。

與以下內容相關的其他信息

高管薪酬

所有權準則

我們的公司治理準則規定，我們的首席執行官應持有價值相當於其年度基本工資三倍的普通股。我們不要求任何其他高級人員對我們的股票保持最低所有權權益。我們相信，我們對首席執行官以及我們董事的股權要求，通過要求他們持有Bancorp的大量股權，進一步使首席執行官和董事的利益與我們股東的利益保持一致。在滿足股權要求之前，首席執行官不得出售、轉讓、轉讓或質押我們的任何普通股。

賠償追討政策

補償追回政策(或“追回”)一般規定，如果獎金或其他激勵性補償獎勵是根據重大不準確的財務報表支付的，則可予以沒收和追回。

授予高管的所有傑出的基於績效的RSU都受追回條款的約束，我們的獎金計劃也提供了現金獎金的追回條款。2005年的獎勵計劃也有一項追回條款。我們相信，在財務報表出現重大不準確的情況下追回的原則與我們的薪酬理念是一致的，即薪酬與我們的財務和運營業績以及股東價值的整體增長掛鈎，不鼓勵承擔可能威脅我們價值的不必要和過度的風險，或鼓勵操縱報告的收益以提高任何員工的薪酬。

僱傭協議

除下一節所述的控制權變更僱傭協議外，除本公司行政總裁劉先生外，吾等並無與任何獲提名的行政人員訂立僱傭協議。有關我們與首席執行官簽訂的僱傭協議的説明，請參閲下面標題為“高管薪酬-僱傭協議”的章節。

更改管制協議

董事會希望促進高級管理層的穩定和連續性，並在Bancorp控制權發生變化或可能發生控制權變化的情況下，幫助使他們的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們已與國泰銀行的高級管理人員及執行副總裁訂立管制協議(定義見下文“終止或更改控制權時的潛在付款-控制權變更僱傭協議”)。我們相信，這些協議有助於確保我們的主要官員在控制權變更或可能的控制權變更期間保持充分參與。《管制協議》規定，如果僱員自願終止僱傭關係，或因“控制權變更”後的“原因”以外的“原因”而自願終止僱傭關係，可獲得更高的遣散費。根據對公眾普遍可獲得的信息和外部法律顧問的諮詢意見的審查，審計委員會確定這些安排是有競爭力的和合理的。控制協議不影響我們圍繞被任命的高管的現金和股權薪酬的決定。有關遣散費福利、觸發支付遣散費福利的事件和一般控制協議的更詳細討論，請參閲下文“終止或控制變更時的潛在付款”。

對2021年高管薪酬投票的迴應

董事會每年都向我們的股東提交一份建議，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們的高管薪酬。在2021年股東年會上，95.73%的投票贊成批准這項提議。薪酬委員會知道並審議了關於高管薪酬的諮詢投票結果，並將股東的這一讚成票解釋為支持其高管薪酬決定和政策。

質押和套期保值政策

董事會已採納一項政策，禁止所有董事及行政人員(包括指定的行政人員)在保證金賬户持有吾等證券，或以其他方式質押或質押吾等證券作為貸款抵押品，或就吾等證券訂立對衝或貨幣化交易或類似安排，或從事若干其他投機性證券交易。沒有提出這樣的請求，因此沒有批准這樣的批准。

高管薪酬的扣除額

薪酬委員會設計了我們的獎金和LTI計劃，以符合美國國税法第162(M)節和相關法規，因此這些計劃下的付款通常不會計入通常適用於指定高管的100萬美元扣減限額。因此，獎金和LTI計劃的設計是為了使薪酬符合“基於業績”的薪酬例外。對2017年《減税和就業法》第162(M)條的修改消除了扣減限額的“基於業績”的例外，但對2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同除外，這些合同在該日期之後沒有任何實質性的修改。加利福尼亞州已經通過了基本於2019年1月1日生效的符合性立法，但2019年3月31日生效的書面、具有約束力的合同除外。因此，從2018年開始，我們的高管薪酬不太可能完全扣除。

非限定延期補償

我們沒有延期補償計劃，目前也沒有實施此類計劃的計劃。不過，我們與鄭家純有兩項遞延補償安排。有關這些延期安排的詳細信息，請參閲下面的“非限制性延期補償”。

《國税法》第409a條規定，接受遞延補償(包括某些類型的股權獎勵)的僱員須繳納額外的所得税和利息費用，除非遞延補償是根據符合第409a條某些要求的計劃和程序支付的。我們打算以符合第409a條規定的方式交付任何遞延補償。

股票薪酬的會計核算

2006年1月1日，我國通過了FASB會計準則編碼第718題，補償—股票薪酬(FASB ASC主題718)在修改後的預期基礎上。FASB ASC主題718要求實體基於對預期實際授予的獎勵數量的估計來確認補償費用，不包括預計將被沒收的獎勵。

隨着FASB ASC主題718的採用，所有形式的股票期權的會計處理方式都發生了變化，從而促使我們審查非法定股票期權以及最近的限制性股票和RSU的相對優點。限制性股票和RSU的一個可取特徵是，它們允許我們發行更少的股票，從而減少潛在的股東稀釋。我們認為，限制性股票和RSU提供了與股票期權相同的激勵形式的激勵薪酬，我們將權衡限制性股票、RSU和非法定股票期權授予的成本，並將它們的潛在收益作為補償工具。股票期權只有在行權日的股票價格超過授予日的行權價格時才具有價值，並且當股票價格在授予期限內上漲時才是有效的激勵工具。限制性股票和RSU用於通過在限制失效之日以當前價格估值的股票來獎勵和留住高管，這種獎勵可能同時受到服務和績效條件的制約。

我們認為，能夠單獨或結合授予限制性股票和RSU，應該符合我們的目標，即激勵我們的高管專注於為我們的股東提供長期價值。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

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在2021年期間擔任賠償委員會成員的任何人都沒有任何需要披露的關係。

薪酬委員會報告

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薪酬委員會已與管理層審閲及討論上述CD&A，並根據該等審閲及討論，建議董事會將該CD&A納入本委託書，並以參考方式併入Bancorp截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會 孫中山(主席) 陳慧琳 洪曼慧 潘宗光

養老金福利

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除401(K)利潤分享計劃外，我們的指定高管在2021年期間沒有根據任何確定的供款計劃獲得任何福利。我們沒有任何固定福利計劃。

僱傭協議

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劉常明

本公司與國泰銀行於二零二零年七月十六日就委任劉先生為總裁兼行政總裁一事訂立僱傭協議。劉的最初任期從2020年10月1日開始，一直持續到2023年9月30日，除非提前終止。此後，他的僱傭協議自動續簽一年，除非一方當事人在當前任期結束前至少90天向另一方發出不續簽通知，或除非根據其僱傭協議提前終止。

然而，倘若“控制權變更”(定義見於二零二零年七月十六日由本公司、國泰銀行及劉先生與其僱傭協議(“劉控制權協議”)同時訂立的控制權變更僱傭協議)在其聘用期內發生，則劉先生的僱傭協議將會終止，而劉先生的聘用將完全受劉控制權協議所規限。

在受僱期間，劉先生的初始基本工資為70萬美元，並可由我們的薪酬委員會酌情決定是否有資格獲得年終獎。劉先生有資格參加所有福利計劃(健康、牙科、人壽保險等)、休假、附帶福利及其他類似職位的行政人員的福利。根據僱傭協議支付的所有補償均可根據法律或法規的要求進行扣除和追回。

劉先生的僱傭協議包括適用期間的慣例競業禁止、僱員及客户不徵求意見、保密及非貶損條款，並須受協議所載的限制及其他適用條款所規限。

本公司可終止劉先生的聘用，不論是否有其僱傭協議所界定的“因由”。劉先生可以終止僱傭關係，也可以根據僱傭協議中的“充分理由”終止僱傭關係。倘本公司因故終止或劉先生無充分理由辭職，則劉先生將收取(I)截至終止日期為止的任何未付基本工資；(Ii)任何累積但未使用的假期薪酬；(Iii)根據1985年綜合預算及結算法案(“COBRA”)選擇續保的權利；(Iv)支付任何未獲報銷的合資格業務開支；及(V)任何已賺取但未支付的花紅(統稱為“應計權利”)。

如本公司無故終止或劉先生因正當理由辭職，劉先生除享有應累算權利外，將有權領取相當於劉先生離職時基本工資18個月的遣散費，以及相當於本公司支付的18個月眼鏡蛇福利。所有遣散費須由劉先生簽署，而不是以實質上與其僱傭協議所附形式相同的形式撤銷釋放協議。

本公司、國泰銀行及劉先生於籤立及交付其僱傭協議的同時訂立劉控制協議。關於劉控制協議的描述，請參閲下文“終止或控制變更時的潛在付款-控制變更僱傭協議”。

上文對劉先生的僱傭協議及劉控制協議的描述並不完整，並參考劉先生的僱傭協議及劉控制協議而有所保留，該兩份協議的副本已於2020年7月17日由Bancorp呈交美國證券交易委員會作為本報告8-K表的證物。

非限定延期補償

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我們與我們的執行主席鄭家純有兩項遞延薪酬安排，當時他是Bancorp和國泰銀行的總裁兼首席執行官。

在一份於二零零四年十一月二十三日生效的協議中，鄭先生同意將截至二零零四年十二月三十一日止年度任何超過225,000美元的現金紅利金額延遲至鄭先生離職後第一年的1月1日(“鄭氏遞延補償協議”)。本鄭氏遞延補償協議已於二零零七年十一月八日修訂及重述，以符合國內收入守則(“守則”)第409A條的規定，並規定，如鄭先生受守則第409A條規限，遞延補償金額將延遲至以下較後日期支付：(I)離職後第一年的1月1日；或(Ii)離職後第七個月的第一天。根據這項協定，一筆相當於610 000美元的款項於2004年延期支付。遞延金額按7%的年利率計提利息，利率是根據每個期間的實際天數除以全年的實際天數計算的。遞延金額將在每個季度增加上一季度計算的利息金額。2014年11月23日，利率被重置為5.06%，基準是當日10年期美國國債利率加碼275個基點。

於二零一四年三月十三日，薪酬委員會就截至二零一三年十二月三十一日止季度向程先生發放現金花紅300,000元，並規定獎金將延遲至(I)程先生離職後第一年的一月一日或(Ii)程先生離職後第七個月的第一天支付，以較遲者為準。委員會的裁決還規定，遞延數額應按每季度5.02%的複利年利率計息，每個季度將按該季度計算的利息金額遞增，從裁決五週年起，利率將等於當時五年期國庫券利率的350個基點。2019年3月28日，利率被重置為5.715%，基於當天五年期國庫券利率的350個基點。

下表列出了有關2021年我們任命的高管的非限定遞延薪酬安排的信息。

吾等並無與任何獲指名行政人員訂立任何書面僱傭協議，但與劉昌明訂立的僱傭協議(如上文“行政人員薪酬-僱用協議”所述)及與每名獲指名行政人員訂立的控制協議除外，該等協議於出現定義所界定的控制權變動時即成為僱用協議。

下表“控制變更時的現金補償和福利”反映了在控制變更後，如果指定執行幹事的僱用終止，應支付給每位指定執行幹事的補償金額。表中列出了在自願和非自願離職時以及在被任命的執行幹事死亡或殘疾的情況下，應向每位被任命的執行幹事支付的賠償額。所列數額假定離職自2021年12月31日起生效，因此包括在這段時間內賺取的款項，並估計在被任命的執行幹事離職時將支付給他們的數額。實際支付的金額(如有)只能在被任命的行政人員從Bancorp和國泰銀行離職時才能確定。

此外，下面“控制權變更時的股權補償”下的單獨表格反映了根據2005年激勵計劃授予每位被任命的執行幹事的任何股權獎勵的價值，該獎勵在Bancorp的控制權發生變化時可能會加速，即使被任命的執行幹事沒有被終止僱用。2005年激勵計劃的管理人有權讓Bancorp承擔、取代或調整該計劃下的每一項未償還獎勵，加快任何期權的授予，或在控制權發生變化時終止對股票獎勵或現金獎勵的任何限制。

終止合同時支付的款項

控制變更後的情況除外

被任命的執行幹事在控制權變更後不再是Bancorp的僱員，無論是自願的還是非自願的，無論是否有原因，包括在退休、殘疾或死亡的情況下，將有權獲得以下通常向所有受薪員工提供的福利：

•	基本工資到解僱之日為止；

•	自解僱之日起計提假期工資；

•	終止之日的既得利益；

•	如果因殘疾而終止合同：三分之二的年度基薪的長期殘疾津貼，每月最高可達15,000美元，並授予長期RSU；以及

•	如果因死亡而被解僱：三倍於年基本工資，最高可達600,000美元，但從65歲開始減薪，並授予長期RSU。

此外，授予被任命的執行幹事的基於業績的執行單位一般規定，如果他們在執行單位到期日之前死亡、殘疾或退休，他們應繼續有權領取所賺取的執行單位，但應按比例計算其他方面的應付金額，以反映從授予之日起到受僱到期日為止的一段時間。

程先生亦有權收取根據上文“行政人員薪酬-非限制性遞延薪酬”所述遞延薪酬安排而遞延的現金紅利及其利息。

控制權的變更

僱傭協議

Bancorp已經與每一位被任命的執行官員簽訂了控制權變更僱傭協議。陳先生、程先生及賓漢先生的控制權變更僱傭協議已作為Bancorp截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報的證物，李先生的控制權變更僱傭協議表格已作為Bancorp截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告的證物提交，而劉先生的控制權變更僱傭協議已作為Bancorp於2020年7月17日提交予美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物(該等控制權變更僱傭協議在此統稱為“控制協議”)已存檔。

以下只是管制協議重要條款的摘要。本摘要參考《控制協議》對其全文進行了限定。有關控制協議的目的及其與我們薪酬政策的關係的討論，請參閲上文“高管薪酬-薪酬討論和分析-與高管薪酬相關的其他信息”下的“控制協議變更”。

根據管制協議，Bancorp或國泰銀行(視何者適用而定)已同意繼續聘用每名獲委任的行政人員，為期三年，由控制權變更發生之日起計(“生效日期”)。在此期間，每位被任命的執行幹事將有權獲得下列報酬和福利：

•	年基薪至少等於生效日期前12個月內已支付或應支付的最高月基薪(包括遞延薪金)的12倍；

•	年度現金獎金至少等於生效日期前最後三個完整會計年度所賺取的最高年度獎金，對於2020年簽訂的管制協議，至少等於生效日期之前最後三個完整會計年度所賺取的平均年度獎金(為確定獎金數額，部分年度按年計算)；

•	以不低於生效日期前120天期間生效的條款，參加一般適用於其他同行高管的所有激勵、儲蓄和退休計劃和計劃；

•	以不低於生效日期前120天內有效的條件參加福利計劃和方案；

•	按照生效日期前120天期間的現行程序償還所有合理費用；

•	附加福利(包括但不限於税務和財務規劃服務、支付俱樂部會費，以及在適用的情況下，使用汽車和支付相關費用)，按照緊接生效日期前120天期間生效的最有利計劃；

•	辦公室、祕書和支助人員；以及

•	根據生效日期前120天期間生效的最優惠計劃，享受帶薪假期。

在死亡或死亡時作出的付款

控制權變更後的殘疾

控制協議規定，如果一名被任命的高管在控制權變更後死亡或喪失能力，Bancorp或國泰銀行(視情況而定)已同意向被任命的高管(或被任命的高管的遺產或在死亡情況下的受益人)支付：(I)至終止日為止的基本工資；(2)按比例發放至終止日為止的年度紅利，數額為(A)(1)在控制權變更前最後三個完整會計年度所賺取的最高年度紅利和(2)在控制權變更後最近完成的會計年度已支付或應付的年度紅利，或(B)就2020年訂立的管制協議而言，(1)在控制權變更前最後三個完整會計年度賺取的平均年度紅利和(2)發生控制權變動的年度的目標年度紅利兩者中較高者，適用的“適用的年度獎金”)；(Iii)任何累積假期薪酬(第(I)、(Ii)及(Iii)項，統稱為“應計義務”)；及。(Iv)既得利益，或被指名的行政人員在終止合約當日或之後根據銀行或國泰銀行的任何計劃、政策、慣例或計劃，或根據與國泰銀行的任何其他合約或協議而有權收取的款項(“其他利益”)。

非自願終止或在控制權變更後以好的理由自願終止支付的款項

控制協議規定，如果被任命的執行幹事在控制權變更後被終止僱用(Bancorp或國泰銀行因原因或死亡或殘疾以外的原因而終止，或被指定的執行幹事因“充分理由”以外的其他原因終止僱用)，或如果被任命的執行幹事在構成“充分理由”的控制協議中定義的某些情況下終止僱用，除上一節定義的應計義務和其他福利外，被任命的執行幹事將在終止日期後30天內一次性獲得以下總額的現金：

•	相當於被任命的執行幹事的年度基本工資和適用的年度獎金的倍數(一倍半、二倍或三倍，視適用的管制協議而定)的數額；以及

•	一筆相等於Bancorp或國泰銀行(視何者適用而定)在Bancorp或國泰銀行的合資格界定供款計劃下的等額或其他僱主供款，以及任何超額或補充的界定供款計劃的總和，而該超額或補充定額供款計劃是指名行政主任如繼續受僱(終止日期後18個月、兩年或三年，視乎適用的管制協議而定)。

此外(在18個月、兩年或三年期間，取決於適用的控制協議)，被任命的執行幹事將有權獲得福利(包括醫療、處方、牙科、殘疾、僱員人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險)，至少等於被任命的執行幹事根據當時有效的計劃、方案、做法和政策提供的福利，並按相同的税後成本計算。此外，被任命的執行幹事將有權獲得再就業服務，條件是這種再就業服務的費用不超過50 000美元。

控制權變更後因非正當原因非自願終止或自願終止時支付的款項

管制協議規定，如獲任命的行政人員在控制權變更後因其他原因而被終止聘用，或該獲任命的行政人員在控制權變更後因“充分理由”以外的理由終止聘用，Bancorp或國泰銀行已同意向該獲任命的行政人員支付：(I)至終止日期為止的底薪；(Ii)任何累積假期薪酬；及(Iii)其他福利。

某些額外付款

與陳先生、程先生及賓漢先生訂立的管制協議(均於2008年訂立)規定，彼等均有資格就就遣散費及福利所徵收的管制消費税的變更而獲發還税款總和，除非付款及福利的價值不超過未觸發消費税的最高應付款額的110%，在此情況下，付款及福利將減至最高款額。目前，本公司預期本公司未來將訂立的任何管制協議及其他類似協議將不會包含任何消費税總額撥備；因此，於2020年與劉先生及李先生訂立的管制協議並無消費税總額撥備。

根據控制協議，“控制變更”、“原因”和“充分理由”的定義如下。

“控制權變更”大體上是指(1)任何人成為(A)當時已發行的Bancorp普通股或(B)當時已發行的Bancorp有投票權證券的合併投票權，並有權在董事選舉中投票的20%或更多的實益所有者；(2)根據控制協議組成董事會(“現任董事會”)的個人(或當時組成現任董事會的過半數董事批准的董事)因任何原因至少不再構成董事會多數成員；(3)完成涉及Bancorp或其任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易；出售或以其他方式處置Bancorp的全部或幾乎所有資產；或Bancorp或其任何子公司(各自)收購另一實體的資產或股票。在任何情況下，除非在該等企業合併後，(A)當時已發行的Bancorp普通股‎股份的實益擁有人及當時尚未發行的Bancorp‎有表決權證券的合併投票權(有權在緊接該等企業合併前的‎董事選舉中投票)的全部或實質上所有個人及實體實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時已發行的有權在董事選舉中普遍投票的證券的合併投票權(視屬何情況而定, 由該企業合併產生的實體，其比例與緊接該企業合併前的所有權基本相同。Bancorp的普通股當時的已發行股票‎和‎的當時已發行普通股的合併投票權有權在‎‎董事選舉(視屬何情況而定)中普遍投票，(B)無人實益擁有該企業合併產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權，除非這種所有權在企業合併之前已經存在，以及(C)在簽署初始協議或規定企業合併的董事會行動時，因企業合併而產生的實體的董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或者(四)股東批准公司完全清算或者解散的計劃。

“原因”是指(1)行政人員故意並持續不履行行政人員與Bancorp或其附屬公司的實質職責，或(2)行政人員故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。

“好的理由”一般是指(1)將在任何方面與行政人員的地位、權力、職責或責任不一致的任何職責分配給行政人員，或在這種地位、權力、職責或責任方面的任何其他減損；(2)Bancorp未能遵守控制協議中規定的任何補償條款的任何規定；(3)Bancorp要求行政人員(I)在控制協議規定之外的任何辦公室或地點工作；(Ii)如果行政人員在緊接控制權變更之前受僱於Bancorp主要執行辦公室以外的地點，則必須在該地點工作。或(Iii)因公司業務而出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求；(4)除管制協議明確準許外，Bancorp聲稱終止聘用該行政人員的任何行為；或。(5)構成Bancorp或國泰銀行實質違反管制協議的任何行動或不作為。