附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人説明

截至2021年12月31日，Hayaker Acquisition Corp.III(YOWE、YOUR、CROWUS或公司)根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第12節註冊了以下三類證券：(I)其單位，由一股A類普通股(定義如下)和四分之一的一份可贖回認股權證(定義如下)組成，每份完整的權證使其持有人有權購買一股A類普通股(單位)，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以及(Iii)其公開認股權證，每股A類普通股一股可行使的每份認股權證(認股權證)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括220,000,000股普通股，其中包括200,000,000股A類普通股，面值0.0001美元和20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的註冊證書、本公司的附例及認股權證協議的約束，並受本公司經修訂及重述的註冊證書、本公司的附例及我們的認股權證協議所限，上述各項均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(本附件4.5為其中一部分)的10-K表格中。

此處使用的已定義術語但未另行定義，其含義應與報告中此類術語的含義相同。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。 每份完整權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就本公司A類普通股的整數股行使其認股權證。

A類普通股

登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。董事選舉不設累計投票權， 因此，投票支持董事選舉的多數股份持有人可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的 股票，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制 的限制。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併， 這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量， ，受報告中描述的限制。

可贖回認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自2022年3月4日晚些時候開始至我們的初始業務合併完成後30天的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下一段所討論的情況除外。根據權證 協議，權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其權證。

我們將不會因認股權證的行使而 有義務交付任何A類普通股，也不會有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們須履行下文所述有關注冊的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住地國家的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該 認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等 已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，吾等將盡最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在我們的初始業務合併結束後第60(60)個營業日之前，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股票的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記 聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。在這種情況下, 每位持有人將支付行權價，方法是： 交出我們A類普通股的該數量的認股權證，該數量等於(A)通過(X)我們A類普通股的股票數量乘以(br}權證的公允市值(定義見下文)的超額部分減去認股權證的行權價格減去(Y)公允市場價值和(B)0.361所獲得的商數。？本款使用的公平市場價值應指 我們的A類普通股在截至權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日的10個交易日的成交量加權平均價格。

在A類股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 根據行權時可發行的股數或權證的行使價進行調整後進行調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個 個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的註冊聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

A類股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公平 市值確定的A類普通股的數量，除非另有説明。

•

如果且僅當我們的A類普通股股票的收盤價等於或超過每股10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，在向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何 20個交易日內)；以及

•

如果我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日之前的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價的調整進行調整，如上文所述，在公共股東權證和反稀釋調整中進行調整)，則私募認股權證也必須 同時要求贖回，條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股股票數量，基於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)的A類普通股股票的公平市場價值，為此目的，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的股票成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各 見下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股 應包括A類普通股以外的任何證券，如果我們在最初的業務組合中不是倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的此類證券數量時，下表中的數字將不會調整。然而，下表各欄標題中所列股份價格將自以下標題中所列反稀釋調整可發行股份數量或權證行使價調整之日起進行調整。

如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是在緊接 調整之前的權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價進行調整，(A)如果是根據以下標題下的第六段進行的調整，則 欄標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是以下標題下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如果是根據標題下的第三段進行的調整，則為以下標題下的反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的減幅。

贖回日期
(period to expiration of warrants) 		A類普通股股票公允市值
£$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ³$18.00

60個月

 0.237 0.259 0.278 0.295 0.311 0.325 0.338 0.350 0.361

57個月

 0.233 0.255 0.275 0.293 0.309 0.324 0.338 0.350 0.361

54個月

 0.229 0.251 0.272 0.291 0.307 0.323 0.337 0.350 0.361

51個月

 0.225 0.248 0.269 0.288 0.305 0.321 0.336 0.349 0.361

48個月

 0.220 0.243 0.265 0.285 0.303 0.320 0.335 0.349 0.361

45個月

 0.214 0.239 0.261 0.282 0.301 0.318 0.334 0.348 0.361

42個月

 0.208 0.234 0.257 0.278 0.298 0.316 0.333 0.348 0.361

39個月

 0.202 0.228 0.252 0.275 0.295 0.314 0.331 0.347 0.361

36個月

 0.195 0.222 0.247 0.271 0.292 0.312 0.330 0.346 0.361

33個月

 0.187 0.215 0.241 0.266 0.288 0.309 0.328 0.345 0.361

30個月

 0.179 0.208 0.235 0.261 0.284 0.306 0.326 0.345 0.361

27個月

 0.170 0.199 0.228 0.255 0.280 0.303 0.324 0.343 0.361

24個月

 0.159 0.190 0.220 0.248 0.274 0.299 0.322 0.342 0.361

21個月

 0.148 0.179 0.210 0.240 0.268 0.295 0.319 0.341 0.361

18個月

 0.135 0.167 0.200 0.231 0.261 0.289 0.315 0.339 0.361

15個月

 0.120 0.153 0.187 0.220 0.253 0.283 0.311 0.337 0.361

12個月

 0.103 0.137 0.172 0.207 0.242 0.275 0.306 0.335 0.361

9個月

 0.083 0.117 0.153 0.191 0.229 0.266 0.300 0.332 0.361

6個月

 0.059 0.092 0.130 0.171 0.213 0.254 0.292 0.328 0.361

3個月

 0.030 0.060 0.100 0.145 0.193 0.240 0.284 0.324 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.324 0.361

如果認股權證持有人選擇受制於一項 要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會在緊接行使該等權力後，實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

此外，如果(X)我們為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或有效發行價低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前) (新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 完成初始業務合併之日(扣除贖回)和(Z)自完成初始業務合併之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元。權證的行使價將調整為等於(最接近的)較高市值的115%和 新發行價格，當每股A類股價格等於或超過18.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格每股18.00美元將調整(最接近的)等於較高市值和新發行價格的180% , 當每股A類股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(至最接近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

認股權證將根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文， 而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分 。您應查看與註冊聲明一起提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)的保兑或官方銀行支票，就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股 後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數。