☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		85-1791125
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

麥迪遜大道501號, 5樓 紐約, 紐約		10022
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題：		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的：
單位，每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元，以及 四分之一 一份可贖回認股權證		HYACU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元，作為單位的一部分		HYAC		納斯達克股市有限責任公司
包括在單位內的可贖回認股權證		HYACW		納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速 文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
新興成長型公司		☒

				頁
第1項。		業務			1
第1A項。		風險因素			19
項目1B。		未解決的員工意見			21
第二項。		屬性			21
第三項。		法律訴訟			21
第四項。		煤礦安全信息披露			21
第二部分					22
第五項。		註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			22
第六項。		已保留			23
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			33
第八項。		財務報表和補充數據			33
第九項。		會計與財務信息披露的變更與分歧			34
第9A項。		控制和程序			34
項目9B。		其他信息			35
項目9C。		關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			35
第三部分					36
第10項。		董事、高管與公司治理			36
第11項。		高管薪酬			42
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			43
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			44
第14項。		首席會計師費用及服務			46
第四部分					47
第15項。		展示和財務報表明細表			47
第16項。		表格10-K摘要			47

目錄

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我們有能力完成與BioTE的初始業務合併(定義如下)或替代業務合併；

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在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

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我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

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我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

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我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

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如果業務合併(定義如下)未完成，我們的潛在目標業務池；

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如果業務合併不完善，我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的收購機會；

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我國公募證券潛在的流動性和交易性；

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我們的證券缺乏市場；

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使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或

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我們的財務表現。

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“經修訂及重述的公司註冊證書”為本公司的註冊證書；

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“BioTE”指的是內華達州的有限責任公司BioTE Holdings，LLC；

目錄

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“董事會”或“董事會”是指公司董事會；

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“企業合併”是指“企業合併協議”(定義見下文)所預期的交易；

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“企業合併協議”是指由本公司、發起人(定義見下文)、BioTE、BioTE Management，LLC(內華達州有限責任公司)、Gary Donovitz博士(以個人身份)和成員代表(定義見下文)簽署的、日期為2021年12月13日的企業合併協議；

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“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，我們信託賬户的受託人(定義如下)和我們的公共認股權證的權證代理(定義如下)；

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“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

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“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

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“合併公司”是指完成業務合併後的BioTE公司；

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“普通股”是指A類普通股和B類普通股；

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“DGCL”係指特拉華州一般公司法；

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“董事”是指我們現在的董事；

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“DWAC系統”是指存款信託公司在託管人系統的存取款；

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“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的任何可轉換、可行使或可交換的債務或股權證券，包括但不限於此類證券的私募；

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“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

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“FINRA”是指金融業監管局；

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“方正股份”是指在本公司初始業務合併時自動轉換髮行的B類普通股和A類普通股；

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“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；

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“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”；

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“初始業務合併”是指與一個或多個業務合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或者類似的業務合併；

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“首次公開發行”是指本公司於2021年3月4日完成的首次公開發行；

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《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》；

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《就業法案》將推動2012年的《創業法案》；

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“書面協議”是指書面協議，其形式作為證據提交給《登記聲明》(定義見下文)；

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“Marcum”是指我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP；

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“成員”是指在緊接業務合併結束前的BioTE成員；

目錄

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“成員代表”是指特蕾莎·S·韋伯，以成員代表的身份；

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“納斯達克”是以納斯達克為股票市場的有限責任公司；

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“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會(美國)；

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“私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

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“公開股票”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的我們的A類普通股(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

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“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有人，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人、高級管理人員或董事購買了公眾股票，但他們作為“公眾股東”的每一個身份僅針對該等公眾股票存在；

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“公開認股權證”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的認股權證(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，每個完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；

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“註冊聲明”是到表格中的 S-1 2021年02月22日在美國證券交易委員會備案(備案 No. 333-253010), 經修訂的；

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“報告”是對本年度報告的表格 10-K 截至2021年12月31日的財政年度；

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《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

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“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

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“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

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“贊助商”是指海梅克贊助商III LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

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“信託户口”是指在首次公開招股結束及超額配售選擇權部分行使後，首次公開發售及私募認股權證出售單位(定義見下文)所得款項淨額中最初存入的317,500,000美元(每單位10.00美元)。

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“單位”是指在我們的首次公開募股中出售的單位，包括一股公開發行的股票和 四分之一 一份公共手令；以及

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“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是海默克收購公司的名稱。

目錄

2021年3月4日，我們完成了3000萬套的首次公開募股。每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元，以及一份公司的可贖回認股權證，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來300,000,000美元的毛收入。

2021年12月13日，我們簽訂了《企業合併協議》。在業務合併結束(“結束”)後，公司將更名為“BioTE Corp.”。於交易完成時，將支付予會員或由會員保留的總代價約為555,000,000美元，視乎業務合併協議所載的收購價格調整而定。交易結束後，合併後的公司將以合併後公司的幾乎所有資產和業務將由BioTE及其直接和間接子公司(統稱為“BioTE公司”)持有的結構，公司唯一的直接資產將由BioTE單位(定義見下文)組成。

在交易結束前，只要每股價格不低於10.00美元，公司可以通過私募方式發行最多100,000,000美元的A類普通股(“股權融資”)。根據經修訂及重述的公司註冊證書的條款及條件，與結算有關，所有當時已發行的B類普通股將於(“B類普通股轉換”)。

根據《企業合併協議》，在滿足或放棄其中規定的某些條件的前提下，在完成交易時，(X)作為關閉BioTE單位(定義見下文)的交換，公司將轉移相當於以下金額的現金：(I)信託賬户中的現金和公司持有的信託賬户外的任何現金；(Ii)公眾股東贖回A類普通股所需的款額，(Iii)本公司根據任何股權融資將收到的總收益，(Y)生物通訊公司將根據業務合併協議所載並在下文進一步描述的優先次序，從債務融資中獲得總收益(第(X)及(Y)項所述的總金額，“成交日期現金”)，及(Z)本公司將向生物通訊發行若干第V類普通股，每股面值0.0001美元(“第五類有表決權股票”)，相當於保留的生物通訊單位數目(定義如下)，這將賦予其持有人每股一票的權利，但沒有獲得股息或分派的權利。此後，BioTE將根據BioTE A&R OA將V類投票股票立即分發給其成員。現金代價“將等於已向Gary S.Donovitz 2012不可撤銷信託(”銷售成員“)支付或應付的現金總代價部分，該金額在任何情況下均不得超過199,000,000美元。

在交易結束時，BioTE將向公司發行相當於緊接交易結束前已發行和已發行的A類普通股股份總數的若干BioTE單位(“結算BioTE單位”)(在完成A類普通股的任何贖回、任何股權融資、B類普通股轉換以及在交易結束時公司可用現金少於206,400,000美元的情況下，保薦人將沒收最多793,750股B類普通股)。在交易結束後，各成員將立即保留總數量的BioTE單位(此類由成員保留的BioTE單位，即“保留的BioTE單位”)，其數量等於以下(在第(Y)和(Z)條之間不重複)：(W)(I)(A)BioTE的權益價值(即，555,000,000美元)，(B)公司交易費用總額(定義見企業合併協議)，(C)現金代價(如有的話)， (ii) $10.00,(X)成員收益單位(定義如下)，(Y)數量相當於根據影子股權確認向影子股權持有人發行的A類普通股股份數量的BioTE單位(或關於截至成交時尚未簽訂影子股權確認的任何影子股權持有人的現有基礎影子股權文件)，(Z)相當於(I)根據影子股權確認向影子股權持有人支付的現金金額(或關於截至成交時尚未訂立影子股權確認的任何影子股權持有人的現有相關影子股權文件)的商數的若干BioTE單位， (ii) $10.00.

於交易結束時，本公司、股東、保薦人、股東代表及若干其他各方將訂立一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議(其中包括)(I)於2021年3月1日就本公司首次公開發售訂立的註冊權協議將會終止，(Ii)投資者權利協議規定的期限將取代(Iii)本公司將為股東、保薦人及某些其他各方所持有的A類普通股股份提供某些登記權，(Iv)除某些例外情況外，股東將同意在成交後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該等股東所持有的A類普通股、V類有表決權股份及BioTE單位的股份，以及(V)除某些例外情況外，保薦人將同意在交易結束後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其(A)A類普通股股份(保薦人獲利股份除外)，(B)保薦人獲利股份，直至根據企業合併協議賺取該等證券之日，及(C)根據日期為2021年3月1日的特定私募認股權證購買協議向保薦人發行的認股權證，和A類普通股的相關股份，截止日期後30天(在每種情況下，投資者權利協議中都有更全面的描述)。

我們已經提交了註冊聲明美國證券交易委員會根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的日期前三年期間的證券。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由截至最近完成的第二財季的最後一天，我們的年收入超過2.5億美元，或(2)在該完成的財年，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股的市值由截至最近完成的第二財季的最後一天，超過7億美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將被限制購買股票，如果購買將違反第9(A)(2)條《交易所法案》。我們預計，任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，只要此類購買符合此類報告要求。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，贖回全部或部分A類普通股，地址為以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，如業務合併，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大部分流通股一旦獲得法定人數，對我們最初業務合併的批准沒有任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在我們首次公開募股中出售的31,750,000股公開股票中的11,906,251股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設所有流通股都進行了投票，超額配售選擇權沒有行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為股東。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公共股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公共股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據在公開市場上發行我們的A類普通股，以符合《交易所法案》。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2023年3月4日之前完成我們的初步業務合併。若吾等未能於2023年3月4日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，於以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併或與股東權利有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息和因信託解散而支付的任何税款或費用，股東在我們解散時收到的金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證股東收到的金額將不會顯著低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，價格將不低於每股10.00美元。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年3月4日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的資金部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備，在此期間，任何第三方索賠都可以針對而法團可駁回任何提出的申索，以及在向股東作出任何清算分配之前，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中的較小者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。若吾等未能於2023年3月4日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，於以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)關於股東投票修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務贖回100%我們的公眾股份的實質或時間，如果我們沒有在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利有關的重大條款合併活動或(Iii)在完成我們的初始業務合併後，他們贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

我們已經提交了註冊聲明美國證券交易委員會根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的日期前三年期間的證券。

 

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道501號，5樓，NY 10022，電話號碼是。每月向我們贊助商的附屬公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第二部分

 

 

我們的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“HYACU”、“HYAC”和“HYACW”。我們的單位於2021年3月2日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年4月22日開始單獨公開交易。

 

2022年4月6日，我們單位有一名登記持有人，我們A類普通股有一名登記持有人，我們的權證有一名登記持有人。

 

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

沒有。

 

沒有。

 

於2021年3月，我們完成首次公開發售31,750,000個單位，其中包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的1,750,000個單位。每個單位由一個公共股份和一份公共認股權證，每份完整的公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了317,500,000美元的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任此次首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

首次公開募股(包括11,112,500美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證銷售的總收益為317,500,000美元，存入大陸集團作為受託人的美國信託賬户。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合規則規定的某些條件根據《投資公司法》。

 

沒有。

 

22

2021年12月13日，本公司與發起人BioTE，BioTE Management，LLC，一家內華達州有限責任公司Gary Donovitz博士(以個人身份)和成員代表簽訂了業務合併協議。交易結束後，該公司將更名為“BioTE Corp.”。於緊接業務合併完成前將支付或保留予各成員的總代價約為555,000,000美元，受制於業務合併協議所載的購買價格調整。交易結束後，合併後的公司將以合併後公司的幾乎所有資產和業務將由BioTE公司持有的結構，公司唯一的直接資產將由BioTE部門組成。

在交易結束前，只要每股價格不低於10.00美元，公司可以在股權融資中發行最多100,000,000美元的A類普通股。根據經修訂及重述的公司註冊證書的條款及條件，與結算有關，所有當時已發行的B類普通股將於當日轉換為A類普通股。B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

於交易結束時，本公司、股東、保薦人、股東代表及若干其他各方將訂立投資者權利協議，根據該協議(其中包括)(I)於2021年3月1日訂立的與本公司首次公開發售有關的註冊權協議將會終止，(Ii)投資者權利協議規定的期限將取代本公司於2021年3月1日就本公司首次公開招股訂立的函件協議所述期間，(Iii)本公司將為股東、保薦人及某些其他各方持有的A類普通股股份提供某些登記權，(Iv)除某些例外情況外，股東將同意在成交後六個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該等會員持有的A類普通股、V類有表決權股份及BioTE單位，而股東在該等證券賺取之日之前不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該等股份。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月6日(成立)至2020年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在我們首次公開募股後，確定業務合併的目標公司，對這些目標公司進行盡職調查，並與BioTE談判業務合併協議，這將使我們的初始業務合併生效。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們產生了首次公開招股後持有的現金及現金等價物的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,370,775美元，這是由於權證負債的公允價值變動收益18,826,459美元，信託賬户投資的利息和股息收入81,791美元，部分被我們的淨收益11,112,910美元，營運資本變動1,950,919美元，分配給認股權證負債的交易成本966,646美元以及出售私募認股權證的虧損3,507,000元。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。2022年2月28日，公司與贊助商簽訂了一筆金額為350,000美元的營運資金貸款，據此，公司獲得了208,827美元的收益。

我們沒有任何東西截至2021年12月31日和2020年12月31日的表格安排。

該公司向承銷商授予了選擇購買最多4,500,000個額外單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年3月5日，承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了1,750,000個單位，為公司帶來了17,500,000美元的額外毛收入。

本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。 (“ASC 480”) and ASC 815, (“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題 (“ASU 簡化某些金融工具的會計處理。ASU消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU修改稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。該公司很早就採用了ASU自2021年1月1日起使用修改後的追溯過渡方法。空分設備的採用沒有對截至2021年12月31日的財年的財務報表產生實質性影響。

首次公開招股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證，由大陸集團作為受託人維持，已投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

請參考頁面穿過構成本報告的一部分。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有變化(定義見 交易法)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。鑑於我們如上所述的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以確定和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

自2020年7月以來，我們的首席執行官兼執行主席在消費者及與消費者相關的產品和服務行業擁有超過40年的經驗，領導一系列公司和品牌。海耶先生將他的經驗和分析技能應用於不同行業集團的各種領導職位，包括廣播媒體、消費品以及酒店和休閒公司。在過去十年裏，他一直擔任幾家私營公司的顧問和董事的投資者，這些公司涉及健康與健康、餐館、技術、營銷服務、技術和傢俱等消費子行業。海耶目前是尚未完成首次公開募股(IPO)的SPAC公司Hayaker Acquisition Corp.IV的首席執行長兼董事董事。海耶先生曾擔任Hayaker II的首席執行官兼董事長，直到2020年12月完成與GPM Investments，LLC(“GPM”)和Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)的業務合併，作為業務合併的一部分，合併後成立了一家新的控股公司Arko Corp.(“Arko”)(納斯達克代碼：ARKO)，並自董事以來一直留在董事會。Heyer先生從HayMaker I成立起擔任首席執行官兼董事長，直至2019年3月完成與OneSpaWorld Holdings(納斯達克：OSW)的業務合併。自業務合併以來，他一直擔任OneSpaWorld Holdings的董事會副主席。海耶先生的經營經驗包括：作為顧問領導澳拜客牛排的扭虧為盈(2010年至2012年)；擔任喜達屋酒店及度假村全球首席執行官(2004年至2007年)；擔任可口可樂公司總裁兼首席運營官(2001年至2004年)；擔任可口可樂FEMSA董事會成員, 在此之前，他曾擔任過特納廣播系統公司總裁兼首席運營官、美國在線時代華納運營委員會成員(1994-2001)、Young&Rubitam Advertising Worldwide總裁兼首席運營官(1992-1994)；在此之前，他在博思艾倫-漢密爾頓公司工作了15年，最終成為高級副總裁兼執行合夥人。在過去的五年裏，海耶先生曾在Lazard Ltd、Lazard Group和Atkins Nutritionals Inc.(下文將進一步介紹)的董事會任職，並在早期投資於一傢俬人公司，以及投資於消費者和消費者媒體公司。海耶先生擁有豐富的董事會經驗，包括：Atkins Nutritionals Inc.的董事會，直到2017年，它被上市的特殊目的收購公司Conyers Park Acquisition Corp收購；Lazard Ltd和Lazard Group(2005年至今)；WPP Group的董事會，一家上市的數字、互聯網和傳統廣告公司(2000年5月至10月)；Equifax的董事會，上市的消費者信用報告和洞察公司(2002-2003)；OmNicare，Inc.的董事會，老年人藥物護理供應商(2008-2015)；社交營銷出版技術提供商Vitrue，Inc.董事會(2007-2012)；互聯網安全軟件、設備和服務提供商Internet Security Systems，Inc.董事會(2004-2005)。2011年3月，海耶曾在2010年至2011年2月擔任首席執行官的哈里·大衞控股公司(Harry&David Holdings，Inc.)根據美國破產法提交了預先安排的破產法第11章計劃。隨後, 哈里和大衞於2011年5月向破產法院提交了重組計劃，並於2011年9月擺脱破產。海耶先生在康奈爾大學獲得學士學位，在紐約大學獲得工商管理碩士學位。海耶先生是我國總統安德魯·海耶先生的兄弟。海耶先生擁有廣泛的運營、管理和商業背景，特別是在消費者和與消費者相關的產品和服務行業，因此他有資格擔任董事。

我們的總裁自2020年7月起加入董事，是一名金融專業人士，擁有超過40年的消費者及消費者相關產品與服務行業投資經驗，同時也是槓桿融資領域的資深銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。海耶先生曾擔任Hayaker II總裁兼董事總裁，直到2020年12月完成與GPM Investments，LLC(“GPM”)和Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)的業務合併，這兩家公司合併在一個新的控股公司Arko Corp.(“Arko”)(納斯達克代碼：ARKO)下，作為業務合併的一部分，並自那時以來一直留在董事會。海耶爾曾擔任Hayaker I的總裁兼董事總裁，直到該公司於2019年3月完成與OneSpaWorld Holdings的業務合併，此後一直留在董事會。目前，海耶先生是米斯特拉爾股權合夥公司(“米斯特拉爾”)的首席執行官和創始人，該公司成立於2007年，是一家投資於消費行業的私募股權基金管理公司。在2007年創立米斯特拉爾之前，海耶先生在2000年至2007年期間擔任價值13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶先生曾是加拿大帝國商業銀行世界市場公司的副董事長。加拿大帝國商業銀行招商銀行基金(1995-2001)。在1995年加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，海耶先生於1985年至1995年期間是Argoy Group L.P.董事的創始人和管理人員。在加入Argoy之前，從1984年到1985年，Heyer先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事董事總經理，在此之前，他在希爾森/美國運通工作。海耶先生目前是Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克代碼：TMKR)的董事會成員，該公司是一家空白支票公司，於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO)，目前正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務。海耶先生目前還擔任以下公司的總裁兼董事董事：Hayaker Acquisition Corp.IV，一家尚未完成首次公開募股的SPAC公司的總裁兼董事總裁；AF Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：AFAQ)的董事董事，該公司於2021年3月23日完成了其2.24億美元的首次公開募股；以及Coliseum Acquisition Corp.(納斯達克代碼：MITA)的董事，一家於2021年6月25日完成其1.5億美元的首次公開募股。此外，海耶先生還擔任Ascendant Digital Acquisition Corp.III(紐約證券交易所代碼：ACDI)的董事會顧問，該公司於2021年11月15日完成了3億美元的首次公開募股。1993年至2009年，海耶先生還擔任天然有機食品及產品公司海恩天文集團(納斯達克代碼：HAIN)的董事會成員，並於2012年至2019年4月重新加入董事會。海耶還在米斯特拉爾公司全部或部分擁有的幾家私人公司擔任董事，包括2011年至今的寵物配飾企業Worldwise，Inc.和2010年至今的Lovesac Company，Inc.(納斯達克：LOVE)，一家品牌全渠道技術前沿傢俱零售商。海耶先生也是失眠餅乾公司的董事會成員。, 一家主要在晚上和夜間營業的甜點零售商，以及AF Ventures的投資委員會成員，AF Ventures是一家投資於高增長消費品公司的公司。海耶過去曾在董事集團任職：2016年至2019年任職；2006年至2008年任職賭場公司拉斯維加斯金沙集團；2005年至2008年任職墨西哥休閒餐廳El Pollo Loco Holdings，Inc.；2003年至2006年任職包裝冰品生產商Reddy Ice Holdings，Inc.。海耶先生獲得了理科學士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士，以優異成績畢業。海耶先生是我們的首席執行官史蒂文·海耶先生的兄弟。海耶先生被列為三起集體訴訟派生股東訴訟的被告，這三起訴訟於2017年向紐約東區法院提起，涉及海恩天宇集團，指控其中包括違反受託責任和違反1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，其依據是公開聲明、新聞稿和美國證券交易委員會備案文件中據稱存在重大虛假或誤導性陳述和遺漏。此案仍懸而未決。海耶先生擁有豐富的金融、投資和運營經驗，特別是在消費者和與消費者相關的產品和服務行業，因此他有資格擔任董事的工作人員。

，自2020年7月以來擔任首席財務官兼祕書，是米斯特拉爾董事的董事總經理，他於2008年加入該公司。布拉德利先生擁有20多年確定收購對象的經驗，盡職調查經驗，包括會計和財務建模方面的敏鋭經驗，以及交易結構方面的背景。他目前擔任Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TMKR)的首席財務官，該公司是一家空白支票公司，於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO)，正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務。此外，他目前還擔任特殊目的收購公司AF Acquisition Corp.(納斯達克代碼：AFAQ)的首席財務官兼祕書，該公司於2021年3月23日完成了2.24億美元的首次公開募股。布拉德利先生還擔任特殊目的收購公司Coliseum Acquisition Corp.(納斯達克代碼：MITA)的顧問，該公司於2021年6月25日完成了其1.5億美元的首次公開募股，以及特殊目的收購公司The Growth for Good Acquisition Corporation(納斯達克股票代碼：GFGDU)的顧問，該公司於2021年12月14日完成了其2.53億美元的首次公開募股。從2019年至2020年12月業務合併，布拉德利先生擔任Hayaker II的首席財務官兼祕書。從2017年至2019年3月的業務合併，他擔任Hayaker I的首席財務官。自2016年以來，Bradley先生一直擔任Hayaker II的以及Beacon Consumer孵化器基金的董事會成員，該基金是一家投資於消費科技公司的風險投資基金。布拉德利此前還曾於2016年至2020年1月擔任私人持股的高價特許食品批發商Crecelli Fine Meats，LLC的董事會成員，並於2010年至2018年擔任洛維薩克公司(Lovesac Company，Inc.)的董事會成員。布拉德利先生還指導米斯特拉爾投資組合公司的運營工作，並在2009年至2013年期間通過米斯特拉爾擔任Jamba，Inc.(納斯達克代碼：JMBA)董事會成員。在加入米斯特拉爾之前，布拉德利先生於2005年至2006年在美國銀行證券公司擔任投資銀行家，於2004年在漢堡王戰略部門擔任經理，並於1999年至2004年在普華永道擔任管理諮詢業務經理。布拉德利在芝加哥大學獲得了學士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。

，自2020年7月以來一直擔任我們的高級副總裁之一，是氣象資本有限責任公司的主要和聯席投資組合經理，以及GSR II氣象收購公司的首席財務官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2022年3月1日完成了3.16億美元的首次公開募股。他曾於2017年7月至2021年3月擔任Mistral副總裁兼負責人，並於2021年3月至2021年12月擔任Glazer Capital，LLC的副投資組合經理。Tonnos先生擁有10多年的投資和建議收購候選人、完成盡職調查、財務建模和交易結構的經驗。從2019年到2020年12月，Tonnos先生擔任Hayaker II的高級副總裁。從2017年到2019年3月的業務合併，他是Hayaker I的高級管理人員。他的經驗涵蓋評估、執行和監控公共、私人和風險資本投資。他曾為公司和股東提供融資、合併、收購、資產剝離、槓桿收購和資本結構替代方案方面的建議。在過去的五年裏，他擔任或繼續擔任私營寵物產品公司Worldwise，Inc.，生活方式飲料公司Los Sunday Tequila和冰島Skyr可飲用酸奶生產商B‘More有機酸奶的董事會成員。從2017年到2021年，託諾斯先生一直是洛維薩克公司(納斯達克代碼：LOVE)的董事會觀察員Ventures，LLC，自2017年以來一直是一家早期消費者投資基金。湯諾斯也是Natureza Growth Partners的風險投資合夥人，這是一家專注於有影響力的消費品牌的成長型股權公司。Tonnos先生還在尼亞加拉大學的顧問委員會任職。在加入Mistral之前，Tonnos先生於2015至2017年間在美銀美林擔任投資銀行家，於2013至2015年間在消費與零售集團擔任Lazard Ltd，並於2011至2013年間在加拿大帝國商業銀行資本市場擔任外匯交易員。託諾斯以優異成績畢業於尼亞加拉大學，獲得學士和工商管理碩士學位。

，自2021年3月以來一直是我們的董事之一，是一名金融和法律專業人士，擁有40多年的風險投資、消費者和娛樂以及房地產經驗。自2013年以來，梅耶森先生一直是專注於成長型公司的風險投資公司Maywic Select Investments的創始人、董事長兼董事總經理普通合夥人；自1974年以來，他一直是多元化投資公司Frederic H.Mayerson Group的創始人兼負責人。邁爾森先生擁有董事會和運營經驗，並曾在多家公司和組織。梅耶森目前在富通安全產品有限責任公司(Fortis Security Products，LLC)、ThinOptics，Inc.和GoldieBlox，Inc.的董事會任職。Fortis Security Products，LLC自2018年以來是一家為金融機構、藥店和其他商業應用提供安全產品的公司；ThinOptics，Inc.是一家老花鏡公司，自2017年以來；GoldieBlox，Inc.是一家女孩玩具和娛樂公司，自2014年以來，旨在培養人們對工程的早期興趣和解決問題的信心。從2014年到2015年，梅耶森一直擔任網絡健身和娛樂公司佩洛頓互動公司的董事。1999年至2002年，毛絨玩具零售商Stuff，Inc.；1994年至1996年，ITC Telcom；1987年至1997年，玩具生產商Cap Toys；一家墨西哥連鎖餐廳，從1980年到1984年。邁爾遜先生的組織經驗包括：梅耶森基金會理事(1986年至今)；美國戲劇和製片人聯盟成員(1983年至2018年)；國家橄欖球聯盟柯里弦研究所顧問委員會成員(2010年至2013年)；羅伯特·F·肯尼迪人權中心董事(2007年至2010年)；以及美國銀行顧問委員會董事(2002年至2008年)。梅耶森也是百老匯的製片人，12部託尼獎獲獎音樂劇和一部普利策獎獲獎劇情片。他是聯合體育風險投資公司(United Sports Ventures)的董事長，該公司擁有小聯盟棒球隊和曲棍球隊，贏得了六次冠軍。1972至1974年間，Mayerson先生在紐約市Robinson Silverman Pearce LLP(n/k/a Bryan Cave Leighton Paisner LLP)從事法律工作，隨後開始了他的商業生涯，並於1974年創立了Frederic H.Mayerson Group。Mayerson先生在密歇根大學獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得學士學位。梅耶森先生作為董事的顧問、經理和投資者，在消費品公司、金融和運營方面擁有豐富的經驗，因此有資格擔任董事的董事。

，自2021年3月以來一直擔任我們的董事之一，是一位傑出的全球領導者，為全球公司帶來了實質性的創新，包括世界上最大和最知名的公司之一，同時展示了敏捷性、同情心和一致性，他成功地帶領公司和當地辦事處應對了全球重大金融逆風、跨國網絡攻擊和全球流行病等挑戰，明確確立了道德和商業必備原則，開創了制度化平等、多樣性和包容性的行業先例，培育了全球標誌性的公益事業，並以領導和培育創業、高效和以團隊為中心的文化而聞名。2007年至2021年，梅爾策先生在DLA Piper LLP從事法律工作，並擔任過各種職務：全球2015至2021年；美洲2013年至2021年；主席辦公室成員，2011年至2021年；全球理事會成員，2008年至2021年；美國執行委員會，2013至2021年；美國執行委員會成員，2007至2021年；全球公司財務實踐，從2007年到2015年。自2021年以來，Meltzer先生一直擔任DLA Piper LLP的榮譽主席。在加入DLA Piper LLP之前，Meltzer先生於1977至2007年間在CaHill Gordon&Reindel LLP從事法律工作，並於1987至2007年間擔任執行委員會成員。1987年至1999年的合作伙伴和招聘合作伙伴，1984年至2007年的合作伙伴。梅爾策先生目前是獅心收購公司II(納斯達克代碼：LCAP)的董事會成員，獅心收購公司是一家宣佈與MSP Recovery，LLC進行業務合併的特殊目的收購公司，獅心三公司(納斯達克：Lion)是一家特殊目的收購公司，於2021年11月3日完成了其1.25億美元的首次公開募股。他是尚未完成首次公開募股的特殊目的收購公司獅心四公司和尚未完成首次公開募股的特殊目的收購公司Hayaker Acquisition Corp.IV的董事提名人。此外，Meltzer先生自2021年12月以來一直擔任北歐航空資本的子公司北歐航空17有限公司和北歐航空20有限公司的董事會成員，自2021年2月以來擔任非上市智能照明解決方案提供商Ubiquia LLC的董事會成員，自2015年5月以來擔任哈佛法學院法律職業中心的顧問委員會成員，自2011年9月以來擔任紐約大學法學院董事會成員。此外，Meltzer先生於2009年1月至2012年12月在約翰霍普金斯大學凱裏商學院的企業顧問委員會任職。他還曾於2013年11月至2020年1月期間擔任法律援助學會的董事會成員，2000年12月至2020年2月期間擔任海恩天文集團的董事會成員，並於2009年12月至2013年6月期間擔任Coinmach服務公司的董事。梅爾策先生還獲得了多個獎項和榮譽，並在其整個職業生涯中積極參與慈善活動。梅爾策先生在紐約大學法學院獲得法學博士學位，並在哈佛學院獲得法學學士學位。羅傑·梅爾策，Esq.由於他在高調代表企業客户的經驗，他有資格擔任董事, 複雜的、跨國界的事務和他的領導才能。

，自2021年3月以來一直是我們的董事之一，投資於消費產品、服務和技術領域的私人成長型公司併為其提供諮詢。他的經驗涵蓋投資、企業融資、公共會計和企業運營職位。自2019年至2020年12月業務合併前，鮑威爾先生一直擔任HayMaker II的董事董事。自2019年3月以來，鮑威爾先生一直擔任OneSpaWorld的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，並自2013年以來擔任按摩嫉妒控股的董事會成員和審計委員會成員。此前，他曾在2010年至2017年擔任Atkins Nutritionals董事會成員，並於2009年至2011年擔任Strivetin Skincare的董事會成員。鮑威爾先生於2015年至2017年擔任展望資本管理公司董事董事總經理，並於2012年至2015年擔任私募股權公司羅克資本集團的高級顧問，並於2009年至2011年擔任Catterton Partners的高級顧問。從2006年到2009年，資本化、收購、運營和銷售是一家全國性的消費服務、特色零售和直銷業務。2001年至2006年，鮑威爾先生擔任加拿大皇家銀行資本市場消費者投資銀行業務主管。在此之前，鮑威爾先生曾在保誠證券、小麥第一證券、羅斯柴爾德公司和美林資本市場公司擔任投資銀行職位，並在安達信會計師事務所擔任審計經理。鮑威爾先生擁有弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位和商業學士學位。鮑威爾先生作為董事的顧問、經理和投資者，在公司治理、財務和運營方面擁有豐富的經驗，因此有資格擔任董事的合夥人。

自2022年2月以來一直擔任我們的高級副總裁之一，自2017年4月以來一直擔任私人風險投資基金Maywic Select Investments的合夥人。Shimko先生在投資和建議收購候選人、完成盡職調查、財務建模和交易結構方面擁有超過15年的經驗。自2018年以來，他一直在私人持股的銀行基礎設施公司富通安全產品有限責任公司(Fortis Security Products，LLC)和位於俄亥俄州北里奇維爾的私立學校萊克里奇學院(Lake Ridge Academy)擔任董事。在加入Maywic之前，Shimko先生於2016至2017年間擔任安永併購經理，並於2007至2016年間在通用電氣(紐約證券交易所代碼：GE)擔任多個財務分析職位。Shimko先生在福特漢姆大學獲得學士學位，在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於一個有限的例外，規則是《交易所法案》要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成。納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成，這是一個有限的例外。

第12項。

若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

•

我們所知的每一位持有我們已發行普通股超過5%的實益所有者的人；

•

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

		A類普通股								B類普通股								近似值 百分比 傑出的 普普通通 庫存
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量 股票 有益的 擁有				近似值 百分比 屬於班級				數量 股票 有益的 擁有				近似值 百分比 屬於班級
Hymake贊助商III LLC(我們的贊助商)(2)			—				—				7,937,500				100	%			20	%
史蒂文·J·海耶(2)			—				—				7,937,500				100	%			20	%
安德魯·R·海耶(2)			—				—				7,937,500				100	%			20	%
克里斯托弗·布拉德利(2)			—				—				—				—				—
約瑟夫·M·託諾斯(2)			—				—				—				—				—
弗雷德裏克·H·邁爾森(2)			—				—				—				—				—
羅傑·梅爾策，Esq.(2)			—				—				—				—				—
史蒂芬·W·鮑威爾(2)			—				—				—				—				—
全體高級管理人員和董事(7人)			—				—				7,937,500				100	%			20	%
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital LLC)			2,941,279				9.26	%											7.4	%

(1)	除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為紐約麥迪遜大道501號12層，NY 10022。

(2)	我們的保薦人，乾草製造商保薦人III LLC，是本文報道的股票的創紀錄持有者。史蒂文·J·海耶和安德魯·R·海耶是我們保薦人的管理成員，他們對我們保薦人持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為分享了我們保薦人直接持有的證券的受益所有權。我們所有的官員和董事都是我們贊助商的成員。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(3)	根據2022年2月14日提交的時間表13G，Glazer Capital，LLC和Paul Glazer收購了2,941,279股A類普通股。保羅·格雷澤是格雷澤資本有限責任公司的管理成員。每位舉報人的營業地址是西55號250號 這是 街道，30A套房，紐約，郵編：10019。

所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在財務報表和附註中從#開始列報。關於這份報告。

April 6, 2022

		2021年12月31日				2020年12月31日
資產
流動資產：
現金		$	130,359			$	1,594
贊助商到期			300				—
預付費用			320,959				—
流動資產總額			451,618				1,594
遞延發售成本			—				145,906
信託賬户中的投資			317,581,791				—
總資產		$	318,033,409			$	147,500
負債和股東(虧損)權益
流動負債：
應付帳款		$	281,304			$	—
應計費用			1,830,000				—
應繳特許經營税			160,874				—
贊助商備註			—				122,500
流動負債總額			2,272,178				122,500
認股權證負債			9,778,666				—
應付遞延承銷費			11,112,500				—
總負債			23,163,344				122,500
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股，$0.0001面值，可能會被贖回；31,750,000和0贖回價值為$的股票10.00分別於2021年12月31日及2020年12月31日的每股			317,500,000				—
股東(赤字)權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；0於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份			—				—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；0已發行及已發行股份(不包括31,750,000和0可能贖回的股份)分別於2021年12月31日和2020年12月31日			—				—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；7,937,500和8,625,000分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份			794				863
其他內容 已繳費 資本			—				24,137
累計赤字			(22,630,729	)			—
股東(虧損)權益總額			(22,629,935	)			25,000
總負債和股東(虧損)權益		$	318,033,409			$	147,500

		截至該年度為止 2021年12月31日				自起計 2020年7月6日(成立) 一直到12月31日， 2020
運營和組建成本		$	3,121,694			$	—
特許經營税支出			200,000				—
運營虧損			(3,321,694	)			—
分配給認股權證負債的交易成本			(966,646	)			—
信託賬户中的投資淨收益			81,791				—
私募認股權證的公允價值超過購買價格			(3,507,000	)			—
認股權證負債的公允價值變動			18,826,459				—
淨收入		$	11,112,910			$	—
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股			26,265,068				—
每股基本淨收入，A類普通股		$	0.33			$	—
稀釋後每股淨收益，A類普通股		$	0.32			$	—
基本加權平均流通股，B類普通股			7,860,788				7,500,000
每股基本淨收入，B類普通股		$	0.33			$	—
稀釋後加權平均流通股，B類普通股		$	8,058,048				7,500,000
稀釋後每股淨收益，B類普通股		$	0.32			$	—

		截至該年度為止 2021年12月31日				自起計 2020年7月6日(成立) 一直到12月31日， 2020
經營活動的現金流：
淨收入		$	11,112,910			$	—
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
分配給認股權證負債的交易成本			966,646				—
信託賬户中的投資淨收益			(81,791	)			—
私募認股權證的公允價值超過購買價格			3,507,000				—
認股權證負債的公允價值變動			(18,826,459	)			—
經營性資產和負債變動情況：
贊助商到期			(300	)
預付費用			(320,959	)			—
應付帳款			281,304
應計費用			1,830,000				—
應繳特許經營税			160,874				—
用於經營活動的現金淨額			(1,370,775	)			—
投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金			(317,500,000	)			—
用於投資活動的淨現金			(317,500,000	)			—
融資活動的現金流：
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷商折扣			311,150,000				—
保薦人票據所得款項			41,500				122,500
保薦人票據的償還			(164,000	)			—
出售私募認股權證所得款項			8,350,000				—
支付要約費用			(377,961	)			(145,906	)
向保薦人出售B類普通股所得款項			—				25,000
融資活動提供的現金淨額			318,999,539				1,594
現金增加			128,765				1,594
期初現金			1,594				—
期末現金		$	130,359			$	1,594
補充披露非現金投資和融資活動：
應付遞延承銷費		$	11,112,500			$	—
認股權證負債的初步分類		$	28,605,125			$	—
重新計量A類普通股，但可能贖回至贖回 價值		$	33,767,845			$	—
首次公開招股完成後將遞延發售成本重新分類為權益		$	130,355			$	—