附件4.1

註冊人的證券説明

根據1934年《SECURITIESEXCHANGE ACT》第12條登記

截至2021年12月31日，PAVmed Inc.(“PAVmed”，“公司”或“我們”，“我們”或“我們”)有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：(I)普通股，每股面值0.001美元；(Ii)Z系列認股權證，購買我們的普通股(“Z系列認股權證”)；以及(Iii)購買我們普通股的W系列認股權證(“W系列認股權證”)(W系列認股權證於2022年1月29日到期，未獲行使的權證將於2021年12月31日到期)。根據交易所法案第12節登記的本公司每隻證券均在納斯達克股票市場有限責任公司上市(截至各自關於普通股購買認股權證的到期日)。

普通股説明

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)中與我們的普通股相關的部分條款。本摘要討論並不完整，並受特拉華州法律相關條款的約束，其整體內容僅限於我們的公司註冊證書和我們的章程。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的附則中的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

法定股本

我們被授權發行20000,000,000股優先股，面值0.001美元，以及150,000,000股普通股，面值0.001美元。

B系列可轉換優先股

2018年3月23日，我們提交了PAVmed Inc.B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“PAVmed Inc.B系列可轉換優先股指定證書“)。截至2022年3月29日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股為1,136,210股。

普通股

截至2021年12月31日，我們有86,367,845股普通股已發行和發行，截至該日期，我們也已發行和已發行：

附件4.1

(續)

普通股

普通股的持有者有權在我們的股東投票的事項上每股有一票投票權。沒有累積投票權。在任何已發行優先股的優先股息權的約束下，普通股持有人有權獲得股息，如果我們的董事會宣佈，從我們可以合法使用的資金中支付股息。如果我們清算或解散，普通股持有人有權在我們的債務和任何當時未償還的優先股股東的任何清算優先權得到償還後按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書不向普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權，也沒有關於我們的普通股的償債基金條款。所有已發行的普通股都是全額支付且不可評估的。

優先股

我們的公司證書授權發行空白支票優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。

B系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股是根據PAVmed Inc.B系列可轉換優先股指定證書發行的，面值為每股0.001美元，沒有投票權，聲明價值為每股3.00美元，發行後立即可轉換，如下所述。

B系列可轉換優先股在股息和清算中分配的資產方面優先於我們的普通股。在這方面，如果我們公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件(如B系列可轉換優先股指定證書中所定義)，則B系列可轉換優先股的持有者有權在因其所有權而向我們普通股持有人支付任何款項之前，從我們可用於分配給我們股東的資產中獲得支付，每股金額等於(I)B系列可轉換優先股的聲明價值加上任何應計但未支付的股息，或(Ii)在緊接該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件之前，若B系列可轉換優先股的所有股份均已轉換為我們的普通股，則應支付的每股金額。

在持有人的選擇下，B系列可轉換優先股的一股可以按相當於3.00美元的分子和分母的普通股兑換系數轉換為PAVmed公司的普通股，每個分子和分母不受進一步調整，除非股票分紅、股票拆分或影響公司普通股的類似事件的影響。B系列可轉換優先股不得贖回現金，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算B系列可轉換優先股。

B系列可轉換優先股規定股息的年利率為B系列可轉換優先股每股規定價值的8%。分期付款在2021年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日分期付款。無論我們的董事會是否宣佈分紅，股息都會累計。所有累積和未支付的股息按季度複合，比率為每年所述價值的8%。截至2021年10月1日的分部將以B系列可轉換優先股的額外股份支付。2021年10月1日之後的股息可在我們選擇的情況下以B系列可轉換優先股、現金或我們普通股的任何股票組合支付。

附件4.1

(續)

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

反收購條款

DGCL和我們的註冊證書及附例的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條件。

特拉華州反收購法規·我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止公眾持股的Delawa Record公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非使該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

附件4.1

(續)

分類董事會。我們的董事會分為三個級別。每個班級的導演人數儘可能接近相等。當選董事的任期屆滿的，應在當選後的第三次股東年會上任期屆滿。與擁有非保密董事會的公司相比，保密董事會的存在可能會延長改變董事會控制權所需的時間。我們的股東可能需要兩次年度會議才能改變董事會的控制權，因為一般而言，在一次年度會議上選出的董事會成員不到多數。由於我們的董事會是保密的，我們的公司註冊證書沒有其他規定，根據特拉華州的法律，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。

董事會中的空缺我們的公司註冊證書和章程規定，在受到限制的情況下，我們的董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在任的董事會剩餘成員中的大多數人填補，即使這個多數人少於法定人數。當選填補因董事去世、辭職或罷免而產生的空缺的每名董事應任職至因其去世、辭職或罷免而產生空缺的董事的任期屆滿為止。

提名及股東建議的預先通知。我們的股東被要求提供預先通知和額外披露，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行代理徵求意見，以選舉收購方自己的董事名單，否則將試圖獲得對我們公司的控制權。

股東特別會議根據我們的章程，股東特別會議可由董事、總裁或董事長召集，並應持有公司已發行和未償還且有權投票的全部股本的多數的股東的書面要求，由祕書召開。

無累計投票。DGCL規定，除非我們的公司證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場以“PAVM”的代碼進行交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號，30層，NY 10004。

附件4.1

(續)

Z系列認股權證説明

Z系列認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2018年6月8日簽訂的經修訂及重述的認股權證協議發行的。在接下來的討論中，我們總結了修訂和重述的認股權證協議的部分條款。此摘要不完整。此討論須受經修訂及重述的認股權證協議的規定所規限，並因參考經修訂及重述的認股權證協議而在其傷害性方面有所保留。您應閲讀修訂和重述的認股權證協議作為當前有效的條款，因為它可能對您很重要。

一般信息

截至2021年12月31日，我們目前有11,937,455份Z系列認股權證未償還。每一份Z系列認股權證使登記持有人有權以每股1.60美元的行使價購買一股我們的普通股，可按下文討論的方式進行調整。每份認股權證目前均可行使，於2024年4月30日紐約時間下午5點到期。

儘管有上述規定，非Z系列認股權證將可以現金方式行使，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。如果在行使Z系列認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在認股權證可行使時並不生效，則認股權證持有人可以無現金方式行使Z系列認股權證，猶如我們要求贖回認股權證並要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證一樣，直至有有效的登記聲明時為止，以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間內。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指截至行使日期前一交易日止的10個交易日內，本公司普通股的每日平均成交量加權平均價。

救贖

我們可以選擇全部或部分贖回尚未贖回的Z系列認股權證(在此次發行之前由我們的某些高級經理、我們的創始人和成員持有的未償還認股權證除外)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非Z系列認股權證於贖回通知指定日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，Z系列認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該等認股權證時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。

附件4.1

(續)

如果我們如上所述要求贖回Z系列認股權證，我們將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。在這種情況下，“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內普通股股票的日均成交量加權平均價格。

鍛鍊

行使Z系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，Z系列認股權證不會因普通股的發行價格低於各自的行使價而進行調整。

如果一項基本交易(如Z系列權證的修訂及重述認股權證協議中所界定)完成，則在任何隨後行使Z系列認股權證時，Z系列認股權證持有人有權就緊接該基本交易發生前行使Z系列認股權證而可發行的普通股，由每名持有人選擇(不考慮以下所述的實益所有權限制)，獲得繼任者或收購公司或我們當中的普通股股份數目，如果我們是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價，而該等基本交易的持有人持有本公司可於緊接該等基本交易之前行使Z系列認股權證的普通股股份數目(不考慮下文所述的實益所有權限制)。

Z系列認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交出認股權證證書時行使，行使表格須於認股權證證書背面按説明填寫及籤立。在行使權證後的兩個交易日內，持有人須以支付予吾等的保兑或官方銀行支票全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

除非如上所述，任何Z系列認股權證將不會被行使，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使Z系列認股權證時可發行的普通股股份的招股章程是最新的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據經修訂及重述的認股權證協議的條款，吾等已同意使用吾等的商業合理權益以符合此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。

不會因行使Z系列認股權證而發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得每股零碎利息，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數。

吾等不會行使Z系列認股權證，持有人亦無權行使Z系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的附屬公司，以及任何其他與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的人士)在行使適用認購表格所載的行權後，將實益持有超過4.99%或9.99%(經持有人選擇)的已發行普通股。

附件4.1

(續)

認股權證協議

Z系列認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間經修訂及重述的認股權證協議以登記形式發行的。經修訂及重述的認股權證協議規定，Z系列認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下予以修訂，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證三分之二的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對註冊持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，吾等仍可在未經持有人同意的情況下調低Z系列認股權證的行使價或延長其存續期。

上市

我們的Z系列權證在納斯達克資本市場以“PAVMZ”代碼交易。

認股權證代理人及註冊官

我們Z系列認股權證的代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，NY 10004。