美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(MarkOne)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37685

PAVMEDINC.

(註冊人在其章程中指定的實際名稱)

(212) 949-4319

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條註冊的證券：

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。

Yes ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記標明。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(C)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為$470.2根據非關聯公司持有的73,467,278股普通股，以及在該日最後報告的登記人普通股每股銷售價格為6.40美元。

截至2022年3月29日，有87,667,406 已發行的註冊人普通股的股份，每股面值為0.001美元(包括已授予但未歸屬的限制性股票期權的普通股股份)。

參考文獻關聯的文檔

註冊人對其2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。這樣的最終委託書將在截至2021年12月31日的一年後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表

前向查找語句

本PAVmed Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“PAVmed”或“公司”)Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告(下稱“10-K表格”)中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”標題下討論的因素，這些因素通過引用併入本文。

可能影響我們實際結果的重要因素包括：

此外，我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應閲讀這份Form 10-K年度報告和我們作為Form 10-K年度報告的附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

零件

項目1.業務

背景和概述

PAVmed是一家高度差異化、多產品、商業階段的醫療技術公司，旨在推動一系列創新醫療技術從概念到商業化，採用專注於資本效率和速度的商業模式。從2014年6月26日成立到2020年，公司的活動側重於將其領先產品推向監管批准和商業化前，保護其知識產權，並建立其公司基礎設施和管理團隊。從2020年到2021年，我們的活動和努力最好被描述為主要側重於基礎設施的過渡年，包括人員、系統和設施的擴張。此外，重點越來越多地涉及建立商業基礎，包括通過CMS和私人付款人蔘與、銷售運營、臨牀服務和Lucid測試中心進行報銷。在2022年及以後，中心重點將主要放在商業擴展和執行上，包括加速EsoGuard商業化，以及NextFlo、EsoCure、Veris和下一代CarpX從商業前活動過渡到商業採用。

該公司作為一家醫療設備公司在一個細分市場上運營，擁有四個運營部門，包括醫療設備、診斷、數字健康和新興創新。在資源允許的情況下，我們將繼續探索內部和外部創新，以滿足我們的項目選擇標準，而不侷限於任何目標專業或條件。除了在母公司層面進行的活動外，公司還在三家擁有多數股權的子公司進行持續運營：2018年5月成立的Lucid Diagnostics，Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)，2021年5月收購OncoDisk，Inc.及其數字健康技術成立的Veris Health，Inc.(“Solys診斷”或“Solys”)，以及2019年10月成立的Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。

2021年10月14日，Lucid Diagnostics根據一份有效的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-259721號)完成了其普通股的首次公開募股(IPO)，其中Lucid Diagnostics Inc.的首次公開募股普通股總數為500萬股。這些股票包括向PAVmed Inc.發行的571,428股，IPO發行價為每股14.00美元，導致Lucid Diagnostics Inc.的毛收入為7000萬美元，扣除490萬美元的承銷費，Lucid Diagnostics Inc.產生的發行成本約為70萬美元。

PAVmedInc.及其子公司擁有本文中使用的商標的專有權利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、OncoDisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、CARDUS™、CarpX®、消失™、Esocheck®、EsoGuard®、EsoCheck細胞收集設備®、EsoCure食道消融設備™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“以生命的速度創新”™。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號可能帶有必要的“™”或“®”標誌，也可能沒有。但是，沒有此類標誌並不意味着PAVmed Inc.或其子公司不會以任何方式在適用法律下最大限度地主張其各自對該等商標和商號的權利。

我們的多個產品正處於開發、法規審批、審批和商業化的不同階段，包括：

如下文所述，我們目前的業務範圍如下：

診斷

EsoGuard、EsoCheck和EsoCure

EsoGuard和EsoCheck基於凱斯西儲大學(“CWRU”)通過我們的控股子公司Lucid授權的專利技術。EsoGuard和EsoCheck的開發目的是提供一種準確、非侵入性、患者友好的篩查測試，用於早期檢測食管腺癌(EAC)和巴雷特食道(BE)，包括慢性胃食道反流(GERD)患者中發育不良的BE和EAC的相關前體。

EsoGuard是一種亞硫酸氫鹽轉化的下一代測序(NGS)DNA分析，對EsoCheck收集的表面食道細胞進行。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)兩個基因上31個位點的甲基化。該方法在一項發表在《科學轉化醫學》上的408名患者的多中心病例對照研究中進行了評估，在檢測食道癌前病變和BE-EAC譜上的所有疾病方面顯示出超過90%的靈敏度和特異度，包括使用EsoCheck收集的樣本(Moinova等人)。《SCI Transl Med.2018年1月17日；10(424)：eaao5848》EsoGuard在美國以實驗室開發測試(LDT)的形式在美國上市，由我們CLIA認證的實驗室合作伙伴ResearchDx Inc.(“RDX”)執行，該公司的業務名稱為“PacphaDx”。細胞樣本，包括EsoCheck收集的樣本，如下所述，被送往RDX，使用我們專有的EsoGuardNGS DNA分析進行測試和分析。

EsoCheckis是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性可吞嚥球囊導管設備，能夠在不到五分鐘的辦公室內對錶麪食道細胞進行採樣。它包括一個維生素丸大小的硬質塑料膠囊，與一個薄的硅膠導管捆綁在一起，一個帶有紋理隆起的柔軟硅膠氣球從導管中冒出來，輕輕擦拭表面的食道細胞。當應用真空吸力時，氣球和採樣的細胞被拉入膠囊中，保護它們在設備退出時不受目標區域外的細胞的污染和稀釋。我們相信，這種專有的Collect+Protect™技術使EsoCheck成為唯一能夠進行這種解剖靶向和保護採樣的非侵入性食道細胞採集設備。

2019年12月，我們通過美國衞生與公眾服務部(“HHS”)醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)臨牀實驗室聯邦醫療補助計劃(“CLFS”)流程，確保EsoGuard解放軍代碼0114U的“Gap Fill”確定，這使我們能夠直接與聯邦醫療保險承包商Palmetto GBA，LLC及其MolDx計劃就CMS付款和承保範圍進行接觸。2020年10月，CMS批准EsoGuard最終支付1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。我們仍在等待MolDx對Medicare本地覆蓋範圍的確定，我們知道MolDx正在努力清理大量積壓的審查。

我們還在積極尋求EsoGuard美國私人支付者支付和覆蓋。我們最近與主要保險公司的醫療主管舉行了第一次顧問委員會會議，以獲得關於有助於確保支付和承保的臨牀數據類型的反饋和指導。雖然在新測試的早期商業化期間，索賠週期可以延長，但是太平洋Dx公司已經開始以我們的名義接受網絡外的私人保險付款。

我們最初的EsoGuard商業化努力主要針對胃腸病(GI)醫生，他們普遍接受我們的信息，即EsoGuard有潛力擴大BE-EAC患者的漏斗，這些患者將需要長期的EGD監測，並可能進行內窺鏡下食道消融術治療。我們之前依賴於混合銷售模式，擁有全職銷售管理和大約50名獨立銷售代表。我們在2021年大幅擴充了全職商業團隊，並在全國範圍內積極招聘全職區域經理和銷售代表。我們的Lucid銷售副總裁和三位區域銷售總監(“ASD”)管理着越來越多的銷售代表、市場開發經理(“MDM”)和臨牀專家。隨着與大流行相關的醫療機構限制的放鬆，EsoGuard測試加快了速度。

OurEsoGuard的商業化努力跨越多個渠道，除了GI醫生外，還包括針對初級保健醫生和消費者。為了確保足夠的測試能力和地域覆蓋，作為此次擴張的一部分，我們正在建設自己的Lucid測試中心網絡，配備Lucid受僱的臨牀人員，患者可以在那裏接受EsoCheck程序並擁有用於EsoGuard測試的樣本，首先是在鳳凰城地區推出的三個測試中心。我們已經擴大了我們的測試中心，包括猶他州的鹽湖城、內華達州的亨德森和科羅拉多州的丹佛。我們目前正在向俄勒岡州的波特蘭、華盛頓州的西雅圖和愛達荷州的博伊西擴張。

我們還與獨立的第三方遠程醫療提供商UpScrip，LLC合作，建立了EsoGuard遠程醫療計劃，為直接面向消費者的營銷提供EsoGuard自我推薦。

我們的積極臨牀研發計劃旨在擴大我們產品有效性的臨牀證據，以支持我們正在進行的監管、報銷和商業努力，包括FDA PMA提交的EsoGuard和EsoCheck作為體外診斷(IVD)設備的批准，因為目前，EsoGuard和EsoCheck被允許單獨銷售，但不能組合銷售。我們正在積極招募患者參加兩項國際多中心臨牀試驗，以支持FDA PMA對EsoGuard的批准，EsoGuard與EsoCheck一起使用，因為IVD表明可以檢測NDBE。ESOGUARD-BE-1是一項篩查研究，它將招募大約500至900名50歲以上的男性GERD患者，其中有另一種危險因素。ESOGUARD-BE-2是一項病例對照研究，將招募大約500名既往診斷為NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者和正常對照。

2020年2月，我們獲得了FDA授予EsoGuard作為體外診斷醫療設備(“IVD”)的“突破性設備稱號”。FDA突破性設備計劃的創建旨在為患者提供更及時的突破性技術，通過加強溝通和更高效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的上市前/上市後數據收集平衡)，通過加快開發、評估和審查，為危及生命或不可逆轉地削弱人類的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷。醫療保險和醫療補助服務中心以及美國國會繼續努力為新興技術提供快速覆蓋途徑。

我們已經獲得了LUID質量管理體系的ISO 13485：2016年認證，並獲得了EsoCheckin 2021年5月的CE標誌認證，這使得它可以在CE標誌歐洲國家銷售，這些國家包括歐洲經濟區(歐盟、挪威、冰島和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英國。2021年6月，在Lucid及其歐盟(EU)授權代表完成了歐盟委員會(EC)的符合性聲明程序後，我們完成了針對EsoGuard的歐洲體外診斷醫療設備(IVDD)CE標誌認證指令98/79/EC，確保並聲明EsoGuard符合IVDD的基本要求。

EsoCure

作為一種食道消融設備，EsoCureis正在開發中，目的是允許臨牀醫生在發育不良發展到EAC(一種高度致命的食道癌)之前就對其進行治療，並且不需要複雜而昂貴的資本設備。我們已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了良好的、可控的食道粘膜襯裏周向消融。我們還完成了EsoCure™食道消融器的急性期和存活期動物實驗，證明瞭通過標準內窺鏡的工作通道直接熱球囊導管消融食管壁是成功的。我們計劃進行EsoCure的額外開發工作和動物測試，以支持未來FDA 510(K)的提交。

2022年3月，PAVmed和Lucid董事會都批准了PAVmed和Lucid之間的公司間許可，從而Lucid將被授予將EsoCure商業化的權利，用於治療發育不良的Barrett‘s食道，包括一項特許權使用費安排，根據該安排，Lucid將向PAVmed支付EsoCure每歷年高達1億美元的5%的特許權使用費，超過這一門檻的8%。Lucid Will有義務為持續的開發成本和累積的專利費用提供資金。EsoCure將成為面向BE-EAC的Lucid集成產品套件的一部分。此外，如果PAVmed收購企業或商業產品或開發可能與Lucid的主導產品部分或全部協同的技術，從而提供創造價值的機會，Lucid還可能尋求與PAVmed談判獲得獨立商業許可證，以營銷可能源於PAVmed開發或收購計劃的相關商業產品。為此，PAVmed和Lucid董事會均於2022年3月批准從PAVmed向Lucid買賣CapNostics，LLC資產，並轉讓與CapNostics前主要所有者LLC的諮詢協議。這些資產的轉讓價格為210萬美元，與PAVmed的子公司支付的購買價格相同。

醫療設備

CarpX

CarpX是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備，於2020年4月獲得FDA 510(K)營銷許可，第一次商業手術於2020年12月成功進行。在與COVID相關的商業化最初放緩之後，最近我們招聘了新的銷售領導，最近培訓了八名新的外科醫生來執行CarpX手術，另外四名計劃在未來幾個月接受培訓。到2022年，我們的限量發佈商業化努力將重點放在吸引關鍵意見的手外科醫生身上，這些意見旨在為設備的人體工程學改進、程序開發和手術時間優化以及易用性徵求意見。與此同時，我們目前正在對該設備進行改進，將在未來幾個季度分階段發佈。

我們相信CarpX的設計是為了讓醫生在不需要開放切口或不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。要使用CarpX，操作者首先在韌帶下通過腕管推進一根導絲，然後在超聲波和/或透視引導下穿過導絲並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在它下面，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分離。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，緩解神經壓力。我們相信CarpX將比現有的治療方法侵入性小得多。

我們目前有一個全國銷售董事，一名銷售代表和一名臨牀專家，負責監督我們的CarpX商業化工作。隨着我們將該設備的採用範圍擴大到主要意見領袖之外。我們打算通過獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療分銷商網絡以及我們內部的銷售管理和營銷團隊將CarpX商業化。我們專注於CarpX和其他高利潤率的產品和服務，特別適合這種分銷模式。高收入使我們能夠適當地激勵我們的分銷商，這反過來又允許我們吸引在我們目標專業領域擁有最強大網絡的頂級分銷商。獨立經銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。

我們也可以選擇與更大的戰略合作伙伴簽訂分銷協議，根據該協議，我們完全負責CarpX的製造，但將部分或全部分銷外包給擁有自己強大分銷渠道的合作伙伴，特別是在美國以外的合作伙伴。

我們已經獲得了國際標準化組織13485：2016年的質量管理體系認證，並於2021年5月獲得了CarpX的CE標誌認證，這使得它可以在CE標誌歐洲國家銷售，這些國家包括歐洲經濟區(歐盟、挪威、冰島和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英國。

波蒂奧

PortIO是一種新型的、獲得專利的、可植入的骨內血管進入裝置，它不需要進入中心靜脈系統，也沒有留置血管內部件。它的設計是高度抵抗閉塞的，可能不需要定期沖洗。它的特點是簡化的，近經皮插入和取出，不需要手術解剖或放射學證實。它提供了幾乎無限數量的潛在進入部位，可用於慢性完全閉塞的中心靜脈患者。缺乏血管內成分可能會導致非常低的感染率。

基於令人鼓舞的動物數據，我們在哥倫比亞、南美洲的透析患者或靜脈通路較差的患者中啟動了一項長期(植入持續時間為60天)的人類臨牀研究，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免(“IDE”)提交文件後，在美國進行一項臨牀安全性研究，以滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求，以開始對透析患者進行臨牀測試，以支持未來的從頭監管提交。2022年3月，在哥倫比亞巴蘭基利亞的波爾圖阿祖爾診所，成功地進行了第一例人體植入Portio裝置的手術。

NextFlo

NextFlos是一項獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈(“IV”)輸液器和一次性輸液泵，旨在消除對複雜而昂貴的電子輸液泵的需求，美國醫院和門診每天約有100萬次液體、藥物和其他物質的輸注。NextFlo旨在提供獨立於靜脈輸液袋高度的高精度重力驅動輸液。它通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件組成的專有無源、壓力依賴可變流量阻器來保持恆定流量。NextFlo測試表明，在廣泛的靜脈輸液袋高度上保持恆定的流速，其準確的流速可與電子輸液泵相媲美。

我們可以尋求與NextFlo建立長期戰略合作伙伴關係或進行收購，因為我們將繼續與大型戰略合作伙伴進行定期談判，以授權NextFlo技術用於一次性輸液泵。儘管如此，我們仍在繼續推動技術走向自我商業化。我們已經啟動了設計凍結驗證測試，為NextFlo IV輸液套裝的最終驗證和驗證測試做準備，以支持FDA 510(K)提交和2022年下半年的批准。

我們最近聘請了一支董事銷售團隊，他們將專注於NextFlo商業發佈的方方面面，包括但不限於制定和執行銷售戰略，招聘/指導商業發佈團隊，以及在產品開發和營銷方面與內部資源合作。目標客户包括急性住院護理、門診護理、輸液中心、家庭輸液、門診藥房、EMS和國防部。

數字健康

Veris

2021年3月，我們成立了Veris Health，這是我們最新的多數股權子公司，專注於數字醫療技術。在成立過程中，Veris Health收購了OncoDisk，這是一家擁有突破性工具的數字健康公司，可以通過遠程患者監控來改善個性化的癌症護理。

OncoDisk是由經驗豐富的內科企業家詹姆斯·米切爾醫學博士和安德魯·索雷森醫學博士創立的，前者加盟Veris Health擔任全職首席醫療官，後者將擔任Veris Health顧問。OncoDisc的核心技術包括第一個帶有生物傳感器和無線通信的智能可移植血管接入端口，以及由腫瘤學家設計的遠程數字醫療平臺，該平臺為患者和醫生提供新的工具，通過遠程監測和數據分析來改善結果並優化成本效益醫療服務的交付。

OncoDisk是由放射腫瘤學家米切爾和介入放射科醫生索爾森於2018年創立的，他們之前共同創立了介入導管公司Redsmith，Inc.，其技術被C.R.Bard Inc.收購，現在是BD Inc.(紐約證券交易所代碼：BDX)。OncoDisc獲得了美國國家科學基金會(NSF)小型企業創新研究(SBIR)獎勵，以支持其早期工作，並完成了MedTech Innovator Accelerator和UCSF Rosenman Institute Accelerator項目。

其開創性的血管接入端口包含生物傳感器，能夠生成有關關鍵生理參數的連續數據，以預測正在接受治療的癌症患者的不良結果。與患者的智能手機及其基於雲的數字醫療平臺的無線通信可高效有效地向患者和醫生提供可操作的實時數據。這些技術是多項專利申請和一項已頒發專利的主題。

計劃中的Veris Health商業模式尋求通過腫瘤學實踐和基於醫院的訂閲產生100%的經常性收入。這些實體將在平臺上購買席位並每月支付遠程監測費用，以根據現有的CPT代碼從遠程患者監測和設備植入以及建立的CMS腫瘤學護理模式(OCM)獎金和CMS質量報告計劃激勵措施中獲得收入。Veris Health還預計腫瘤學生物治療公司對其智能植入式血管接入端口和遠程監測平臺的需求強勁，以支持其新型免疫治療和化療藥物的臨牀試驗，這些藥物具有連續的生理數據和變革性分析。

除了瞄準腫瘤學市場外，Veris還計劃擴展到心血管疾病、終末期腎臟疾病和COPD等肺部疾病。我們已經開始了圍繞一種增強型植入式心臟監測器的研發工作，該監測器能夠檢測心律失常和其他對高危心臟病患者至關重要的生理參數。未來的設備將把新的傳感技術與無縫通信、引人入勝的用户界面設計和數據分析相結合，為充血性心力衰竭患者提供可行的臨牀見解。然後，這些技術將擴展到高危腎臟疾病和肺部疾病患者。

新興的醫療器械

EmergingInnovation包括多樣化和不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估一些這樣的產品機會和知識產權，涵蓋了廣泛的臨牀條件，這些產品要麼是內部開發的，要麼是由臨牀創新者和學術醫療機構提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。這一系列產品包括：下一事件(一次性呼吸機)；FlexMO(醫療循環支持套管)；Veris Cariac監護儀；消失了(可吸收的兒科耳管)；Solys(無創血糖監測)。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議，開發和利用佳能弗吉尼亞的商業級和可擴展的水基絲素成型工藝來生產用於商業化的PAVmed消失模壓兒科耳管。此外，我們正在探索通過收購商業前或商業階段產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務和提高股東價值的其他機會。

診斷

我們的控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.(納斯達克股票代碼：LUCD)是一家商業期的醫療診斷技術公司，專注於數以百萬計的胃食道反流病患者，這些患者有患上食道癌前病變和癌症，尤其是高致命性食管腺癌(EAC)的風險。

我們相信我們的主導產品EsoGuard^®用EsoCheck採集的樣本進行食道DNA檢測^® 食道細胞採集設備是第一種也是唯一一種商業化的診斷測試，能夠作為一種廣泛的篩查工具，通過早期發現高危GERD患者的食道癌前病變來預防EAC死亡。在NCI向國會提交的2020財年年度計劃和預算提案中，這些技術被強調為今年在癌症預防方面的重大進步之一。我們相信，EsoGuard在預防EAC死亡方面可能會像廣泛的巴氏試驗篩查在預防宮頸癌死亡方面一樣產生巨大影響。

在我們成立以來的短短三年多時間裏，我們已經將EsoGuard和EsoCheck的基礎技術從學術研究實驗室提升到可擴展商業模式的商業產品。EsoGuard在美國作為實驗室開發測試(LDT)進行商業化，並獲得了1,938.01美元的最終醫療保險付款決定，從2021年1月1日起生效。EsoCheck在美國作為一種510(K)許可的食道細胞收集設備被商業化。與EsoCheck一起使用的EsoGuard獲得了FDA的突破性設備指定，是兩項積極招募的國際多中心PMA臨牀試驗的對象。

胃食道反流病(GERD)是一種病理狀態，胃液，包括酸，不適當地反流到食道下段，是一種普遍存在的疾病，可導致高度致命的食管腺癌(EAC)。我們的機會是通過對數百萬高危GERD患者的食道癌前病變和癌症的早期檢測來預防EAC死亡。

到2021年，預計將有大約20,000名美國Gerd患者被診斷為EAC，大約16,000人將死於此病。超過80%的EAC患者將在確診後5年內死亡，使其成為美國第二大致命性癌症。在過去的40年裏，美國EAC的發病率上升了500%，而其他常見癌症的發病率下降或持平。在幾乎所有的病例中，EAC都在悄悄地進展，直到它表現出新的晚期疾病症狀。EAC在診斷時幾乎總是侵襲性的，而且與其他常見癌症不同，即使在早期階段，死亡率也很高。

多達5000萬，即四分之一的美國成年人每週都有GERD症狀。雖然症狀可以通過藥物緩解，包括質子泵抑制劑(PPI)，如Nexium®和Prilosec®，但藥物不能阻止進展為食道癌前病變或癌症。

Barrett食管炎(BE)是一種食道癌前病變和GERD的併發症，以表面細胞的病理性轉化為特徵。異型BE是一種晚期食管癌前病變，其特徵是進一步的癌前病變，稱為異型增生。從非增生性BE(NDBE)到低度增生性BE(LGD)、高度增生性BE(HGD)，最後是EAC，所有的EAC都被認為是BE-EAC癌前癌譜病理變化的頂峯。發育不良的BE可通過內窺鏡下食道消融術治癒，從而可靠地阻止進展為EAC。

長期或嚴重的GERD患者亞組有BE和進展為EAC的風險，在臨牀實踐指南中有很好的定義，包括美國胃腸病學會(ACG)的BE指南。危險因素包括年齡超過50歲、男性、白人、肥胖、吸煙史和BE-EAC家族史。ACG BE指南建議對有五年或嚴重GERD病史並有三個或更多危險因素的患者進行篩查。建議篩查的最高風險症狀性GERD隊列包括大約1300萬50歲以上的美國男性，其中有一個額外的風險因素。據估計，60%的高危GERD患者是醫療保險的受益者。

不幸的是，由於各種原因，被推薦進行篩查的高危GERD患者中，只有不到10%的人接受了傳統的侵入性上消化道內窺鏡檢查(EGD)。我們認為，EAC診斷的深刻悲劇在於，如果對高危GERD患者進行篩查，然後接受BE發育不良的監測和內窺鏡下食道消融術，可能的死亡是可以預防的。

即使在早期EAC的死亡率也很高，預防EAC的死亡需要在癌前階段進行檢測和幹預。這樣的早期檢測計劃的大多數必要要素已經確立-高危人羣(高危GERD患者)、癌症前病變(BE)以及可以阻止進展到EAC(內窺鏡食道消融術)的幹預措施。對於這樣的早期檢測計劃，唯一缺失的是一種廣泛使用的篩查工具，它可以在EAC之前檢測到BE。

胃食道反流病(GERD)是一種病理狀態，胃液，包括酸，不適當地反流到食道下段，是一種普遍存在的疾病，可導致高度致命的食管腺癌(EAC)。我們的機會是通過對數百萬高危GERD患者的食道癌前病變和癌症的早期檢測來預防EAC死亡。

到2021年，預計將有大約20,000名美國Gerd患者被診斷為EAC，大約16,000人將死於此病。超過80%的EAC患者將在確診後5年內死亡，使其成為美國第二大致命性癌症。在過去的40年裏，美國EAC的發病率上升了500%，而其他常見癌症的發病率下降或持平。在幾乎所有的病例中，EAC都在悄悄地進展，直到它表現出新的晚期疾病症狀。EAC在診斷時幾乎總是侵襲性的，而且與其他常見癌症不同，即使在早期階段，死亡率也很高。

多達5000萬，即四分之一的美國成年人每週都有GERD症狀。雖然症狀可以通過藥物來改善，包括質子泵抑制劑(PPI)，如Nexium^®和Prilosec^®，藥物並不能防止進展為食道癌前病變或癌症。

Barrett食管炎(BE)是一種食道癌前病變和GERD的併發症，以表面細胞的病理性轉化為特徵。異型BE是一種晚期食管癌前病變，其特徵是進一步的癌前病變，稱為異型增生。從非增生性BE(NDBE)到低度增生性BE(LGD)、高度增生性BE(HGD)，最後是EAC，所有的EAC都被認為是BE-EAC癌前癌譜病理變化的頂峯。發育不良的BE可通過內窺鏡下食道消融術治癒，從而可靠地阻止進展為EAC。

長期或嚴重的GERD患者有發生BE和進展為EAC的風險，這一亞組在臨牀實踐指南中有很好的定義，包括美國胃腸病學會(ACG)的BE指南。危險因素包括年齡超過50歲、男性、白人、肥胖、吸煙史和BE-EAC家族史。ACG BE指南建議對有五年或嚴重GERD病史並有三個或更多危險因素的患者進行篩查。建議進行GERD篩查的風險最高的症狀性GERD隊列包括大約1300萬50歲以上的美國男性，他們有一個額外的風險因素。據估計，60%的高危GERD患者是醫療保險的受益者。

不幸的是，由於各種原因，被推薦進行篩查的高危GERD患者中，只有不到10%的人接受了傳統的侵入性上消化道內窺鏡檢查(EGD)。我們認為，EAC診斷的深刻悲劇在於，如果對高危GERD患者進行篩查，然後接受BE發育不良的監測和內窺鏡下食道消融術，可能的死亡是可以預防的。

即使在早期EAC的死亡率也很高，預防EAC的死亡需要在癌前階段進行檢測和幹預。這樣的早期檢測計劃的大多數必要要素已經確立-高危人羣(高危GERD患者)、癌症前病變(BE)以及可以阻止進展到EAC(內窺鏡食道消融術)的幹預措施。對於這樣的早期檢測計劃，唯一缺失的是一種廣泛使用的篩查工具，它可以在EAC之前檢測到BE。

我們相信，與EsoCheck一起使用的EsoGuard構成了這一缺失的元素-第一個也是唯一一個商業化的診斷測試，可以作為一種廣泛的篩查工具，通過早期發現食道癌前病變和癌症高危GERD患者來預防EAC死亡。

EsoGuard是一種亞硫酸氫鹽轉化的下一代測序(NGS)DNA分析，對EsoCheck收集的表面食道細胞進行。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)兩個基因上31個位點的甲基化。該方法在一項發表在《科學轉化醫學》上的408名患者的多中心病例對照研究中進行了評估，在檢測食道癌前病變和BE-EAC譜上的所有疾病方面顯示出超過90%的靈敏度和特異度，包括使用EsoCheck(Moinova，等人的研究成果。本醫科大學。2018年1月17日；10(424)：eaao 5848)。正在進行的大型臨牀試驗試圖複製這些結果，包括一項對高危GERD患者進行篩查研究的前景。EsoGuard可在美國以實驗室開發測試(LDT)的形式在美國上市，該測試由我們CLIA認證的實驗室合作伙伴ResearchDx Inc.dba Pacific Dx執行。

EsoCheckis是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性可吞嚥球囊導管設備，能夠在不到五分鐘的辦公室內對錶麪食道細胞進行採樣。它包括一個維生素丸大小的硬質塑料膠囊，與一個薄的硅膠導管捆綁在一起，一個帶有紋理隆起的柔軟硅膠氣球從導管中冒出來，輕輕擦拭表面的食道細胞。當應用真空吸力時，氣球和採樣的細胞被拉入膠囊中，保護它們在設備退出時不受目標區域外的細胞的污染和稀釋。我們相信這個專有的收集+保護^™這項技術使EsoCheck成為唯一能夠進行這種解剖靶向和保護性採樣的非侵入性食道細胞採集設備。樣品通過隔夜特快專遞寄給我們的第三方CLIA認證實驗室合作伙伴進行EsoGuard測試。

EsoGuard和EsoCheck的當前狀態

監管部門

2019年6月，我們獲得FDA 510(K)批准，將EsoCheck作為一種用於收集和檢索成人食道表面細胞的設備在美國上市。2019年12月，我們的CLIA認證實驗室合作伙伴完成了EsoGuard分析有效性的文檔，使我們能夠將其作為實驗室開發測試(LDT)進行商業化。2021年5月，我們獲得了EsoCheck的CE標誌認證，2021年6月，我們完成了EsoGuard的CE標誌自我認證，這表明兩者都可以在CE標誌歐洲國家銷售。

EsoGuard作為商用LDT的地位取決於FDA對LDT行使執法自由裁量權。儘管FDA已經行使了這種自由裁量權，儘管通過不具約束力的通信和文件表明它可能不再考慮這樣做，而且HHS最近禁止FDA在沒有正式規則制定程序的情況下要求對LDT進行上市前審查，但尋求改革診斷測試監管框架的立法仍使EsoGuard等LDT的監管格局保持不確定。為了避免長期風險，我們決定尋求FDA PMA批准EsoGuard作為IVD。2019年10月，我們參加了FDA的提交前會議，並收到了關於建議使用的初始適應症和我們的兩項國際多中心臨牀研究設計的反饋，以支持PMA申請EsoGuard對EsoCheck收集的樣本進行FDA批准。我們預計在2022年底完成註冊，並在2023年初提交我們的PMA。

製造業和物流業

EsoCheckis目前由我們的合作伙伴賽奇產品開發公司為我們製造，該生產線每年可生產超過1萬台。2021年7月，我們達成了一項協議，將EsoCheck生產線轉移給大批量製造商海岸線國際公司。協議的初始期限將於2023年9月1日到期，除非任何一方在初始終止日期或任何後續期限屆滿前不少於90天通知另一方有意終止協議，否則可自動續簽連續兩年的期限。經修訂的協議規定了每年最多25萬台的單位定價，支付與轉讓過程相關的成本的非經常性費用，以及允許靈活地在2022年晚些時候隨着測試量增加將生產轉移到海岸線的詳細時間表。生產線的設計允許將產能擴大到每年100多萬台。我們的EsoGuard標本套件是由我們的合作伙伴ResearchDx為我們製造的，只要需求需要，就可以轉移到更大批量的製造商。我們產品的倉儲、物流、履行和客户支持由我們的合作伙伴HealthLink International管理，HealthLink International是一家領先的第三方物流公司。

報銷

2019年12月，我們通過CMS CLFS流程確保了EsoGuard的解放軍代碼0114U的“缺口填充”確定。這使我們能夠直接與Medicare承包商Palmetto GBA及其MolDx計劃就CMS支付和覆蓋進行接觸。2020年10月，CMS批准EsoGuard最終醫療保險支付決定為1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。我們仍在等待MolDx對Medicare本地覆蓋範圍的確定，我們知道MolDx正在努力清理大量積壓的審查。

我們還在積極尋求EsoGuard美國私人支付者支付和覆蓋。我們最近與主要保險公司的醫療主管舉行了第一次顧問委員會會議，以獲得關於有助於確保支付和保險的臨牀數據類型的反饋和指導。雖然在新測試的早期商業化期間，索賠週期可以延長，但太平洋Dx已經代表我們收到了網絡外的私人保險付款。

商業化

我們最初的EsoGuard針對胃腸病(GI)醫生的商業化努力，他們普遍接受了我們的信息，即EsoGuard具有擴大BE-EAC患者漏斗的潛力，這些患者將需要長期的EGD監測，並可能需要內窺鏡下食道消融術治療。在商業化之初，我們使用了全職銷售管理的混合銷售模式，但自2021年以來，我們已經過渡並顯著擴大了我們的全職商業團隊，並在全國範圍內積極招聘全職市場開發經理和銷售代表。隨着與大流行相關的醫療機構限制的放鬆，EsoGuard測試已經開始加速。

我們現在正在擴大EsoGuard的商業化，以瞄準初級保健醫生(PCP)。絕大多數高危GERD患者都是PCPS患者，從來沒有看過胃腸病醫生。為了確保在這次擴張期間有足夠的測試能力和地理覆蓋範圍，我們正在建設自己的Lucid測試中心網絡，Lucid僱用的臨牀人員將在這些中心執行EsoCheck程序進行EsoGuard測試。我們僱傭了人員並租用了醫療辦公空間，並在菲尼克斯大都市區推出了三個試點Lucid測試中心，並在猶他州、科羅拉多州和內華達州增加了中心。我們目前正專注於在俄勒岡州、華盛頓州和愛達荷州增加中心。此外，我們還與一家獨立的第三方遠程醫療提供商合作，建立了EsoGuard遠程醫療計劃，可以支持EsoGuard從直接面向消費者的營銷中進行自我推薦。2021年7月，我們與UpScrip，LLC(“UpScrip”)達成協議，開發和運營一個基於網絡的平臺，允許個人訪問有執照的醫生和醫療保健專業人員，以便進行遠程醫療諮詢。UpScrip將開發、運營和維護一個Lucid網站，供個人申請實驗室測試，並接觸到醫生和其他醫療保健專業人員，這些醫生和其他醫療保健專業人員都是法律規定的合格人員，可以提供專業服務。如果獲得授權，Lucid網站將有能力傳輸個人的請求並退回測試訂單。UpScrip將向Lucid指示的CLIA認證實驗室發送任何此類測試命令，以便安排使用EsoCheck收集樣本和執行實驗室測試(EsoGuard)。

臨牀研究與開發

我們的積極臨牀研究和開發計劃尋求擴大我們產品有效性的臨牀證據，以支持我們正在進行的監管、報銷和商業努力。我們正在積極招募患者參加兩項國際多中心臨牀試驗，以支持FDA PMA批准EsoGuard與EsoCheck一起使用，作為IVD指示用於檢測NDBE。ESOGUARD-BE-1是一項篩查研究，將招募大約500至900名50歲以上具有另一危險因素的男性GERD患者。ESOGUARD-BE-2是一項病例對照研究，將招募大約500名既往診斷為NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者和正常對照。大約一半的美國網站和一個歐洲網站正在積極註冊。我們預計在2022年底或2023年初完成這兩項試驗的登記，並在2023年年中將我們的PMA提交給FDA。

我們的增長戰略

我們相信EsoGuard的潛在美國市場商機總額超過250億美元，這是基於1,938美元的有效聯邦醫療保險支付，以及臨牀實踐指南建議篩查的1300多萬美國高危GERD患者。我們相信，EsoGuard與EsoCheck一起使用，作為第一種也是唯一一種能夠作為廣泛使用的BE-EAC篩查工具的商業化檢測方法，有可能成為GERD高危患者中發現食道癌前病變的護理標準。

跨多個渠道擴展EsoGuard商業化

我們總體增長戰略的第一個支柱是通過多個渠道擴大EsoGuard的商業化，除了GI醫生外，還瞄準初級保健醫生(PCP)和消費者。我們繼續加速擴大我們的銷售和營銷團隊，瞄準這些多個渠道。

我們有機會教育全科醫生GERD可能導致EAC，並且他們第一次可以轉介他們的高危GERD患者使用非內窺鏡替代EGD進行檢測。我們相信，我們的Lucid測試中心將在PCP推薦的EsoGuard測試顯著增長方面發揮關鍵作用。在鳳凰城推進試點計劃後，我們正在穩步將我們的Lucid測試中心擴展到其他大都市地區，首先是在美國西部各州，然後是全國。

我們相信，直接面向消費者(DTC)的教育和營銷將有助於推動我們的長期增長。我們相信，教育消費者GERD和BE-EAC之間的聯繫，以及提供一種簡單的非侵入性測試來檢測食道癌前病變，將鼓勵那些有風險的人考慮EsoGuard測試。我們已經啟動了EsoGuard遠程醫療計劃，在鳳凰城進行DTC營銷，一旦我們展示出可接受的投資回報，我們將把它擴展到其他大都市地區。

擴大我們的臨牀證據以支持商業化、報銷和監管努力

我們增長戰略的第二個支柱是積極擴大我們產品的臨牀證據，以支持我們的商業化、報銷和監管努力，以及確保臨牀實踐指南中的建議，這是一個重要的價值創造里程碑。我們目前正在進行多項正在進行的和未來的臨牀試驗，以建立這一證據。

Weseek將加快完成我們正在進行的ESOGUARD-BE-1和ESOGUARD-BE-2臨牀試驗，以支持FDA PMA批准與EsoCheck一起使用的EsoGuard作為IVD。然後，我們將根據我們的突破設備名稱與FDA合作，擴大ESOGUARD-BE-1以招募足夠的患者，以支持擴大檢測發育不良BE的適應症，這是一項重大但潛在的高回報承諾。最後，我們正在計劃幾項EsoGuard/EsoCheck臨牀效用研究，包括一項大型註冊和一項使用電子病歷篩查的研究，以評估EsoGuard驅動的策略，以發現高危GERD患者的BE-EAC疾病。

擴大我們的製造和實驗室測試能力

隨着對我們產品的需求增長，我們正在擴大我們的運營能力，提高效率和提高營業利潤率。我們將在2022年完成EsoCheck製造轉移到一個大批量合作伙伴，這將提供足夠的長期製造能力，並大幅降低每單位商品成本。我們預計會根據需求對EsoGuard標本套件的製造進行同樣的處理。雖然ResearchDX的CLIA認證實驗室有足夠的能力滿足中期的EsoGuard測試，但我們相信，確保我們自己的CLIA認證實驗室的安全，進一步提高產能，簡化賬單和索賠管理，並降低每次測試商品的成本，符合我們的長期利益。2月25日。2022年，Lucid Diagnostics新的全資子公司LucidDxLabs Inc.從位於加利福尼亞州歐文的CLIA認證、CAP認證的臨牀實驗室運營商ResearchDx，Inc.手中收購了Lucid Dx Labs運營其位於加利福尼亞州萊克福里斯特的CLIA認證、CAP認證的新臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關資產。

擴展我們的產品組合

Weseek將通過至少兩項正在開發的高度協同的技術-BE-EAC進展標記器和PAVmed的EsoCure設備-擴展我們的產品組合，這將創建一套全面集成的產品來解決BE-EAC的診斷、監測和治療問題。我們有機會許可和開發生物標記物，有可能在EsoCheck收集的樣本上區分NDBE和發育不良BE，我們相信這將使NDBE監測發生革命性變化。當發現發育不良的BE時，應選擇內窺鏡下食道消融術來治癒BE並阻止進展為EAC。EsoCure具有某些關鍵功能，一旦獲得批准並投入臨牀使用，就有可能取代佔主導地位的射頻消融技術。我們打算追求這些和任何其他與我們的領先產品協同的技術，改善我們的競爭地位或以其他方式提供創造價值的機會。2022年3月，PAVmed和Lucid董事會都批准了Lucid正式許可EsoCure的公司間許可協議。

更長遠的戰略

我們的長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中進行BE篩查的特定適應症，並對EsoCheck收集的樣本使用EsoGuard。使用EsoGuard和EsoCheck作為篩查系統必須獲得FDA的批准或批准作為體外診斷(IVD)設備。2019年9月，我們與臨牀研究組織達成協議，協助我們進行兩項正在進行的EsoGuard作為IVD設備的臨牀試驗，這兩項試驗正在積極招募患者，包括一項篩查研究(ESOGUARD-BE-1)和一項病例對照研究(ESOGUARD-BE-2)。

這項篩選研究招募了符合ACG BE篩查指南的GERD患者，這些患者之前沒有BE或EAC的診斷。這項病例對照研究招募了既往診斷為非發育不良BE、發育不良BE(低級別和高級別)或EAC的患者。在這兩項研究中，EsoGuard正在將活檢與內窺鏡檢查的黃金標準進行比較。2020年2月，EsoGuard獲得了FDA的突破性設備稱號，用於對使用其EsoCheck細胞收集設備收集的食道樣本進行EsoGuard食道DNA測試，對象是一組普遍存在的因慢性GERD而導致食道異型增生風險增加的患者。

FDAB穿透裝置

美國食品和藥物管理局的“突破性設備”稱號與FDA的突破性設備計劃有關，該計劃旨在為患者提供更及時的突破性技術，通過加強溝通和更有效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的上市前和上市後數據收集)，加快對危及生命或不可逆轉地削弱人類疾病或狀況的開發、評估和審查。突破性設備得到FDA的優先審查，醫療保險和醫療補助服務中心以及美國國會繼續努力為新興技術提供快速覆蓋途徑。

為了與FDA討論我們的突破性設備，我們打算延長ESOGUARD-BE-1篩查研究的登記範圍，直到它足夠支持擴展到上述建議的使用適應症，包括檢測發育不良的BE。FDA表示，儘管他們更喜歡為HGD提供動力的研究，但他們明白研究規模是不可行的，他們將對納入LGD持開放態度。它還表示，它將考慮進行一些充實的研究設計，並可能進行中期分析和核準，以減少樣本量。我們將與FDA合作，最終確定我們目前的篩查研究的延長，以支持一旦FDA恢復針對IVD的突破性設備會議，支持這種擴大的發育不良BE指徵，這些會議目前被擱置，因為該分支機構正在努力清理與新冠肺炎大流行相關的積壓。這項研究將是一項大量的、資本密集的、但潛在的高回報的工作。儘管研究規模尚未確定，並將取決於與FDA的談判，但將有數千人。

EsoGuard臨牀應用研究

演示EsoGuard的臨牀效用需要提供證據，證明它對接受該手術的患者的臨牀護理具有重要影響。它不需要證明化驗的性能，即，負值和正值。我們的PMA試驗是專門設計並提供動力的。臨牀效用研究需要證明，EsoGuardtest陽性的患者經歷了確證的EGD，這導致了特定的幹預，例如：，實施NDBE監測計劃或消融發育不良的BE。理想情況下，EsoGuard陰性患者的近期EGD發生率應該很低。換句話説，EsoGuard檢測應該能夠將患者分流到EGD和沒有EGD，EGD陽性患者接受幹預，如果患者沒有接受EsoGuard分流，這種情況就不會發生。

演示EsoGuard的臨牀效用對於各種目的非常重要，包括重要的私人支付者付款和保險。我們最近與私營保險公司的醫療董事舉行的顧問董事會會議證實了這一點。他們強烈表示，在他們未來決定是否給予付款和保險時，最重要的因素之一將是證明醫生下令進行檢測，並且當他們這樣做時，可以證明臨牀實用。

臨牀效用研究對於希望知道EsoGuard可以“發現疾病”的醫生來説也很重要。Fitzgerald博士的團隊最近在英國進行的一項研究就是一個很好的例子。他們發表了一項關於GERD患者的大型研究，這些患者接受了Cytsponge/TFF-3的篩查，並表明他們能夠識別BE患者和偶爾出現的EAC患者。這不是一項常規EGD的性能研究，所以作者不能説有多少BE-EAC患者被遺漏，考慮到公佈的次優CytSponge/TFF-3性能數據，這似乎不是微不足道的。然而，這項研究有助於説服英國當局在全國各地建立移動考試中心。

Weshorly將推出一項EsoGuard註冊研究作為我們的主要研究，以證明臨牀實用。每個接受EsoCheckTesting的患者都將被要求提供知情同意，以便我們從EsoGuard測試後收到的患者醫生OnCare那裏收集有限的術後數據，最重要的是，他們是否接受了EGD，如果接受了，結果顯示了什麼。

我們還在與一家大型學術醫療中心討論啟動一項臨牀效用研究，在該研究中，研究人員將使用網絡範圍的電子醫療記錄來系統地識別高危GERD患者，為他們提供EsoGuard測試，並將他們與也從數據庫中確定的歷史對照進行比較。這項研究將試圖證明，EsoGuard指導的策略確定的是更多的EAC患者，而不是歷史實踐。

最後，我們正在幫助退伍軍人管理局醫學中心的研究人員啟動一項由國防部支持的研究，以比較EsoGuard和EGD與單獨使用EGD的積極預測價值以及每種策略的相對成本。這項研究試圖證明，EsoGuard提高了EGD的陽性率，這是非侵入性診斷測試臨牀效用的重要衡量標準。

用EsoCheck檢測嗜酸性食管炎

我們正在探索超出BE-EAC核心關注點的其他EsoCheck應用。最有潛力的應用可能是對嗜酸性食管炎(EoE)患者的監測。EoE是一種迅速出現的由過敏介導的食管炎性疾病，類似於炎症性腸病(IBD)，並經常與之相關。儘管醫學界不太重視EoE，並經常將其與GERD混淆，但EoE的患病率與IBD相當，給患者帶來了巨大的負擔。它會導致吞嚥困難、食道疤痕、食物嵌塞和疼痛。目前的治療包括口服類固醇和消除飲食。幾種抗炎生物製劑正在評估中，以治療EoE。由於儘管症狀緩解，炎症仍可持續，因此治療過程對患者來説可能非常困難和昂貴，需要多次頻繁的侵入性內窺鏡和活檢。到目前為止，用非侵入性診斷設備取代內窺鏡的努力被證明是不成功的。

2020年3月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了一項臨牀試驗研究協議，以進行一項試點研究，以評估EsoCheck是否可以檢測到活動期EoE的嗜酸性粒細胞特徵，並潛在地作為EoE患者內窺鏡活檢的一種更小、更有效和更具成本效益的替代方案。這項研究的題目是“EsoCheck與內窺鏡活檢和刷檢細胞學對照評價嗜酸性食管炎的初步研究由加里·W·福爾克醫學博士領導，他是國際知名的食道疾病專家，在EoE的管理方面具有特定的經驗和專業知識。這項研究已經完成，是對10名疑似或確診為EoE的患者進行的前瞻性橫斷面試驗性可行性研究，計劃進行臨牀指示的上消化道內窺鏡檢查。這些患者接受了EsoCheck的食道採樣，樣本送往傳統的細胞學分析，然後進行EGD，包括刷檢和活檢。研究結果尚未公佈，但初步報告表明，EsoCheck能夠在活動期疾病患者中檢測到數量可觀的嗜酸性粒細胞。我們已經開始與Falk博士討論，以領導一項更大規模的多中心後續研究，旨在證明EsoCheck在檢測活動性EoE方面的敏感性和特異性，而EGD則是刷檢和活檢。

EsoGuard和EsoCheck知識產權

我們的診斷業務將依賴於專有醫療設備和診斷技術，包括我們授權的EsoCheck和EsoGuard技術。我們打算通過在美國和國際上的註冊，大力保護我們的專有技術在專利、商標和版權方面的知識產權。因此，專利保護和其他專有權利對我們的診斷業務至關重要。EsoCheck和EsoGuard技術受到美國和國際專利的保護，我們的政策是繼續積極提交專利申請，無論是獨立申請還是與CWRU合作，以保護該技術和其他與我們的診斷業務相關的專有技術，包括髮明和發明改進。根據CWRU許可協議，CWRU已同意在我們請求的任何國家/地區申請專利保護，只要此類保護是合理可獲得的，費用由我們承擔。我們在以下方面酌情尋求專利保護：

除了在美國提交和起訴專利申請外，我們還打算在加拿大、歐盟和世界其他國家提交對應的專利申請。外國申請可能既繁瑣又昂貴，當我們認為有必要時，我們將尋求此類申請，因為我們試圖在我們的國際商業化計劃與我們保護技術全球價值的願望之間取得平衡。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人延遲起訴，專利的有效期可以縮短，專利期限的調整可以延長專利的期限，這是對專利權人因美國專利商標局在授予專利時行政拖延的補償。

我們打算不斷重新評估和微調我們的知識產權戰略，以鞏固我們的診斷業務在美國和國際上的地位。在從第三方獲取或許可技術之前，我們將評估現有的專有權利、我們充分獲取和保護這些權利的能力，以及侵犯他人相競權利的可能性或可能性。

我們還將依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新，並在未來可能依靠許可機會，來發展和保持我們在診斷業務中的競爭地位。我們打算通過各種方法保護我們的專有權，包括與供應商、僱員、顧問、獨立承包商和其他可能獲得專有信息的實體簽訂保密協議和/或專有信息協議。我們一般會要求員工將專利和其他知識產權轉讓給我們，作為與我們一起工作的條件。我們的所有諮詢協議將先發制人地將協議期限內產生的所有新的和改進的知識產權轉讓給我們。

EsoGuard和EsoCheck比賽

美國食道癌(即EAC)和癌前疾病(即有或沒有異型增生)篩查市場很大，50歲以上的高危人羣超過3000萬。鑑於癌症前篩查的巨大市場，我們可能會面臨許多競爭對手，其中一些擁有比我們大得多的財政和其他資源和開發能力。我們的EsoGuard測試面臨着來自基於程序的檢測技術(如上鼻內窺鏡)和其他篩查技術(如2004年11月獲得FDA批准的PillCam Eso等基於ASPILL的成像解決方案)和經鼻食管鏡(一種帶有微型攝像頭的軟管，插入鼻子並通過食道進入胃的上部)的競爭。我們的EsoCheck設備面臨着來自其他製造商的競爭，其設備旨在從食道的目標區域收集細胞樣本。例如，CytSponge是一種位於可溶明膠膠囊中的小網狀海綿，它在胃中溶解，然後被拉過目標區域，刷過食道的襯裏，然後被取回，儘管與EsoCheck不同，它沒有受到污染的保護。互聯網診斷公司(納斯達克股票代碼：IDXG)、新基因組公司(納斯達克股票代碼：NEO)和Cernostics公司(私人)正在為已知患者開發進展型測試，旨在評估或預測EAC的可能發展。我們的競爭對手可能還在開發檢測食道癌和癌前病變的其他方法，但尚未公佈。

因此，我們的診斷產品市場競爭激烈，以廣泛的研究和臨牀努力以及快速的技術變革為特徵。為了有效競爭，EsoGuard和EsoCheck必須獲得市場認可，獲得足夠的保險覆蓋和補償，具有成本效益，同時安全有效。我們認為，我們市場的主要競爭因素是：

我們現有的和潛在的大多數競爭對手都擁有更多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。我們可能無法有效地與我們的競爭對手競爭，要麼是因為他們的產品和服務更好，要麼是因為他們比我們更具成本效益，或者因為他們比我們能夠獲得更多的資源。這些競爭對手的知名度可能比我們更高。這些競爭對手中的許多人都獲得了所有令人滿意的FDA或其他監管批准，併為其產品提供了卓越的專利保護。我們的某些競爭對手已經將他們的產品商業化，而其他競爭對手可能會在我們的產品之前將他們的產品商業化。此外，我們的競爭對手可能會在技術上取得進步，使我們的產品過時。我們可能無法對這樣的技術進步做出反應。

儘管BE和EAC篩查市場競爭激烈，但我們相信，目前由FDA根據510(K)批准的EsoCheck和EsoGuard是目前市場上第一個也是唯一一個基於DNA的非侵入性BE篩查LDT測試，與其他可用的產品和服務相比具有優勢。在通過PMA流程獲得FDA批准作為IVD醫療設備後，如果聯合使用EsoGuard，對使用EsoCheck收集的樣本使用EsoGuard可能會提供一種準確、低成本、非侵入性的方法，不需要內窺鏡檢查BE和EAC。該測試可以在五分鐘內完成，無需鎮靜，可在門診門診環境中進行，例如初級保健或家庭執業醫生辦公室或獨立的診斷機構。

EsoGuard和EsoCheck特定的政府監管

HIPAA和其他隱私法

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》規定了對健康信息隱私和安全的全面保護。HIPAA標準適用於三種類型的組織或“覆蓋實體”：健康計劃、醫療保健票據交換所和以電子方式進行某些醫療交易的醫療保健提供者。所涵蓋的實體及其業務夥伴必須制定行政、物理和技術標準，以防止個人可識別的健康信息被濫用。我們從事可能牽涉到HIPAA的活動，例如提供臨牀實驗室測試服務以及與承保實體的承保實體和業務夥伴建立特定類型的關係。違反HIPAA的處罰包括民事罰款和刑事處罰。

我們的活動還必須遵守其他適用的隱私法，這些法律對訪問、使用和披露個人信息施加了限制。更多的州和國際隱私法正在被採納。許多州的法律沒有被HIPAA先發制人，因為它們比HIPAA更嚴格或範圍更廣。從2020年開始，我們還需要遵守2018年加州消費者隱私法案，該法案保護HIPAA涵蓋的健康信息以外的個人信息。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，並施加了越來越嚴格的數據保護和隱私規則。所有這些法律可能會影響我們的業務，並可能定期變化，如果合規成本大大高於當前要求，這可能會對我們的業務運營產生影響。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取患者樣本和相關患者信息的法律的重大變化可能會對我們的業務和我們未來的業務計劃產生重大影響。

自參照律

聯邦“自我轉診”法，通常被稱為“斯塔克”法，規定個人或通過家庭成員對實驗室擁有所有權權益或與實驗室有補償安排的醫生不得將實驗室轉診至該實驗室進行可由聯邦醫療保險報銷的實驗室測試，還禁止實驗室就個人或通過家庭成員對檢測實驗室擁有所有權權益或與檢測實驗室有補償安排的醫生轉介的實驗室測試提出醫療費用索賠。斯塔克法律包含幾個具體的例外，如果得到滿足，允許與檢測實驗室有所有權或補償安排的醫生轉診到該實驗室，並允許該實驗室提交根據這種轉診進行的實驗室測試的醫療保險付款申請。我們受制於類似的州法律，其中一些法律適用於所有付款人，無論付款來源如何，並且不包含斯塔克法律的相同例外。

規格運輸

EsoGuard的商業化活動要求我們遵守交通部、美國郵政服務和疾病控制和預防中心的規定，這些規定適用於臨牀實驗室標本的地面和空中運輸。

環境

遵守與環境保護相關的聯邦、州和地方條款的成本對我們的診斷業務沒有實質性影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有用於環境控制設施的重大資本支出。

醫療設備

CarpX經皮穿刺器治療腕管綜合徵

市場

腕管綜合徵是最常見的累積性創傷障礙，佔所有職業性損傷的一半以上。腕管是腕部的一個解剖間隙，肌腱和正中神經通過它。累積性創傷導致炎症，其臨牀表現為壓迫正中神經，導致手部運動和感覺功能障礙。發表在《美國醫學會雜誌》上的一項調查報告稱，2.5%的美國成年人，即大約500萬人患有CTS，每年約有60萬人因CTS而接受手術。根據疾病控制和預防中心的數據，CTS每年的辦公室就診量為200萬人次。在適合手術的CTS患者中，估計有150萬CTS患者繼續默默忍受痛苦，而不是接受傳統的侵入性手術，原因是擔心與開放切口相關的恢復時間延長。根據衞生保健政策和研究機構的數據，CTS每年花費美國超過200億美元的工人補償成本。

當前設備及其侷限性

經物理治療或其他非侵入性治療無效的患者可接受介入治療，試圖通過切斷形成腕管淺壁的腕橫韌帶來緩解正中神經的壓迫。傳統的手術方法是有效的，但是侵入性的，必須在外科手術室進行。內窺鏡手術侵入性較小，但在技術上更具挑戰性，費用更高，併發症發生率也更高。在內窺鏡進入腕管之前，這些入路仍然需要手術切開和一些外科解剖。無二次侵入性設備目前正在市場上銷售。一種裝置試圖使用透光來引導受保護的刀具盲目通過，另一種裝置盲目地或通過超聲波引導通過鋸狀裝置。技術上的限制阻礙了市場對這些設備的接受。

我們的解決方案

我們開發的CarpX是一種獲得專利的一次性一次性微創醫療設備，旨在作為一種精密切割工具來治療腕管綜合徵，同時減少康復時間。我們相信，我們的設備將允許醫生解除對正中神經的壓迫，而不需要開放切口，也不需要內窺鏡或其他成像設備。為了使用我們的設備，操作者首先通過韌帶下的腕管推進一根導絲。然後，我們的設備在超聲波和/或透視引導下穿過鋼絲前進，並定位在腕管中。當氣球充氣時，它會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在氣球下方，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和正中神經等關鍵結構之間提供解剖分離。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，緩解神經壓力。我們相信，我們的設備將比現有的治療方法侵入性小得多。我們還認為，它將允許隧道內更廣泛的側方分離和更可靠的韌帶分離，從而比一些內窺鏡手術的複發率低。美國專利商標局已經頒發了10,335,189號美國專利，該專利涵蓋了PAVmed公司為治療腕管綜合徵而開發的CarpX微創設備的技術基礎。這項專利在創立時就轉讓給了PAVmed，將PAVmed的董事長兼首席執行官LishanAklog醫學博士和首席醫療官Brian J.DeGuzman醫學博士列為發明人。我們已經與我們的設計和合同製造合作伙伴合作，將我們的CarpX產品從概念推進到工作原型，並完成了成功的臺式和身體測試，證實該設備一致地切斷了腕橫韌帶, 以及商業設計和開發，並進行了提交前的核查和確認測試。

監管歷史

2019年1月，在一次面對面的提交前會議之後，FDA建議進行臨牀測試，以最終證明CarpX在人體中的程序性安全性，並表示來自美國以外的適當結構的臨牀研究的數據將是可接受的，從而排除了參與美國研究所需的耗時的FDA研究設備豁免(IDE)過程的需要。我們提出修改之前計劃在新西蘭進行的首個人類(“FIH”)臨牀試驗，以滿足這一臨牀測試建議，並推遲了修改後的研究的啟動，直到FDA最終確定研究參數。CarpX FIH安全性研究是一項對腕管綜合徵患者進行CarpX手術的單臂、雙中心、兩名外科醫生、20名患者的研究，設備安全的主要終點是在有限的90天隨訪期內沒有發生某些與設備相關的嚴重不良事件。20例患者均成功完成CarpX手術。

這項研究的其他觀察結果有力地支持了CarpX的臨牀和商業潛力。外科醫生能夠使用微創方法獲得與傳統開放手術相同的解剖結果。內窺鏡可視化顯示，CarpX清晰而準確地切割了韌帶，沒有證據表明熱擴散超出了目標組織切割線。在短暫的學習曲線後，手術時間減少，這表明CarpX微創腕管鬆解術可以在與傳統開放手術相同或更短的時間內進行。最後一組手術是通過5-10 mm的鎖孔切口進行的，沒有橫跨手掌根部的切口，這是已知的癒合問題，導致傳統開放手術後恢復延遲和持續疼痛。外科醫生還觀察到，與傳統的腕管鬆解相比，CarpX氣囊似乎在腕管內創造了更多的空間，這可能會對長期結果產生有利影響。

CarpXSales與市場營銷

我們於2020年4月根據第510(K)節獲得FDA批准，我們的CarpX用於治療腕管綜合徵的微創手術設備獲得了營銷許可，在因新冠肺炎疫情導致數月的延誤後，第一例商業手術於2020年12月成功進行。最近，我們招募了新的銷售領導，最近培訓了8名新的外科醫生來執行CarpX手術，還有4名計劃在未來幾個月接受培訓。到2022年，我們的限量發佈商業化努力專注於吸引關鍵意見的手外科醫生，旨在徵求意見，以改進設備的人體工程學，程序開發和手術時間優化，以及易用性。與此同時，我們目前正在對該設備進行改進，將在未來幾個季度分階段發佈。我們目前有一個全國銷售董事，一個銷售代表和一個臨牀專家，他們正在監督我們的CarpX商業努力。隨着我們將CarpX的應用範圍擴大到主要意見領袖之外，我們打算通過由獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療分銷商組成的網絡，與我們的內部銷售管理和營銷團隊合作，將CarpX商業化。我們專注於CarpX和其他高利潤率的產品和服務，特別適合這種分銷模式。高毛利率使我們能夠適當地激勵我們的分銷商，這反過來又允許我們吸引在我們目標專業領域擁有最強大網絡的頂級分銷商。獨立分銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。

我們已經獲得了國際標準化組織13485：2016年的質量管理體系認證，並於2021年5月獲得了CarpX的CE標誌認證，這使得它可以在CE標誌歐洲國家銷售，這些國家包括歐洲經濟區(歐盟、挪威、冰島和列支敦士登)、瑞士，以及2023年7月1日之前的英國。

端口IO和NextFlo

Portio--可植入的骨內血管通路裝置

市場

血管通路設備，包括外周靜脈導管、中心靜脈導管、外周插入的中心靜脈導管、隧道導管或植入端口，用於將各種藥物、液體、血液產品、營養或其他治療劑輸送給具有多種臨牀症狀的患者，持續時間從幾天到幾周到幾個月。IData ResearchGroup的一份報告估計，這類設備的年市場規模為數十億美元。這個市場是適度分散和高度商品化的，適度功能的定價略有溢價，包括抗感染塗層、抗血栓性能、尖端位置和動力注射器兼容性。

當前設備及其侷限性

許多需要長期使用血管通路裝置的慢性病患者，由於重複使用靜脈導管或起搏器和除顫器導線的存在，導致中心靜脈通路不良或沒有，從而導致血栓形成或疤痕形成。此外，腎功能衰竭的患者需要保留他們的外周和中心靜脈，以便將來進行透析。目前可用的長期血管通路設備背後的幾十年的核心技術有幾個限制，這些限制與設備的血管內組件直接相關。高達10%的此類設備被感染，這可能導致代價高昂的嚴重併發症，甚至死亡(van de Weting，Cochrane數據庫2013)。由於它們不斷地與血流接觸，目前的設備需要定期沖洗，以清除停滯的血液，防止血栓形成和閉塞。儘管採取了這些措施，但多達三分之一的長期血管通路裝置在植入期的某個時間點被閉塞(Baskin等人，《柳葉刀》，2009)，由此產生的血栓可能作為血栓排出，導致進一步的下游併發症。這種併發症需要使用溶栓劑治療，或者在另一個部位取出並植入新的裝置，這反過來可能會導致更多的併發症。最後，大多數長期的血管通路設備需要手術插入和取出、尖端放置的放射檢查確認以及訓練有素的臨牀醫生的謹慎操作，以防止空氣進入循環。

我們的解決方案

骨內途徑提供了一種將液體、藥物和其他物質直接注入骨髓腔的方法，骨髓腔通過營養靜脈和使者靜脈與中心靜脈循環聯繫。這條路線是公認的，幾十年來在各種情況下使用，包括創傷，特別是軍事創傷和兒科緊急情況。它已被證明與靜脈注射具有生物等效性。併發症發生率低，禁忌症少。最近，內科醫生已經將骨內入路的使用擴展到非急診的臨牀場景。目前可用的骨內設備通過皮膚進入骨內，因此僅限於短期使用。我們已經開發了一種新型的、可植入的骨內血管進入裝置，它不需要進入中心靜脈系統，也沒有留置血管內組件。它的設計是高度抗堵塞的，我們相信，它可能不需要定期沖洗。它的特點是簡化的近經皮插入和取出，不需要外科解剖或放射檢查確認。它提供了幾乎無限數量的潛在通路，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者。我們相信，缺乏血管內成分將導致非常低的感染率。

OurPortIO植入式骨內血管接入設備正在開發中，作為一種將液體、藥物和其他物質直接注入骨髓腔和從那裏進入中心靜脈循環的手段。

我們與我們的設計和合同製造合作伙伴合作，將我們的Portio產品從概念發展到工作原型、臺式、動物和身體測試、商業設計和開發、驗證和確認測試。根據FDA第513(F)2節的從頭分類，我們正在尋求FDA許可，用於需要長期血管訪問的患者。在我們之前向FDA提交510(K)上市前通知僅用於需要24小時緊急血管訪問的患者後，我們正在與FDA討論更廣泛的許可。FDA要求的GLP動物研究已經完成，補充的身體和動物研究也已經完成。對於我們相信Portio有朝一日將成為解決目前靜脈接入設備經常遇到的許多缺陷的答案具有重要意義的是，我們的補充動物試驗表明，在六個月的植入持續時間內，免維護通暢。基於這些令人鼓舞的動物數據，我們已經在哥倫比亞、南美和南美啟動了一項長期(植入持續時間為60天)的首個人類臨牀研究，對象是透析患者或靜脈通道不良的患者，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免(“IDE”)後，在美國進行一項臨牀安全性研究，以滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求，提交開始對透析患者進行臨牀測試，以支持未來的新法規提交。2022年3月，在哥倫比亞巴蘭基利亞的波爾圖·阿祖爾診所成功地進行了第一例人體植入Portio裝置的手術。

NextFlo--高精度一次性輸液平臺技術

市場

每天有100多萬患者接受某種類型的輸液，90%的住院患者在住院期間的某個時候接受靜脈輸液。(Husch等人)《衞生保健質量與安全》2005；14：80-86)。與20年前不同的是，幾乎所有住院患者的輸液，包括不需要調節流量的常規輸液，都是通過昂貴的電動輸液泵輸送，而不是使用簡單的重力。其中越來越多的患者在醫院外、門診設施和家中接受藥物或其他物質的輸注。一次性輸液泵(“DIP”)有許多吸引人的特點，與門診電動輸液泵相比，它們更適合在這些環境中使用。患者傾向於使用凹陷器，因為它們體積小，一次性使用，操作簡單，易於隱藏，並允許更大的流動性。它們被用來運送包括抗生素、局麻藥和阿片類藥物在內的藥物。根據透明市場研究公司的一份報告，全球輸液市場的總規模估計每年超過50億美元。DIPS約佔這一市場的10%，住院輸液器約佔20%。

當前設備及其侷限性

輸液泵差錯是一個持續存在的嚴重問題，佔醫療差錯造成的全部人員和經濟負擔的很大一部分。電子輸液泵已經成為昂貴、高維護的設備，近年來由於嚴重的軟件和硬件問題而被召回。這些泵是為精細滴定複雜患者的輸液而設計的，例如那些處於危急發作中的患者。將它們用於常規的藥物或液體給藥是一種技術上的誇張。我們相信，一種簡單的一次性裝置有很大的市場機會，它可以整合到標準輸液器中，消除對昂貴的、容易出現問題的輸液泵的需求，用於常規住院輸液。在門診輸液方面，目前市場上銷售的DIP由彈性體膜、壓縮彈簧、壓縮氣體或真空提供動力，並由機械流量限制器控制。DIP的主要侷限性是，它們在實際使用中可能非常不準確，因為它們可能會受到操作條件(例如，温度、大氣壓、粘度、背壓、部分裝填和長時間儲存)變化的影響。因此，它們的安全特性使其不適合與藥物一起使用，如化療藥物，在這些藥物中，流量的準確性對於實現所需的治療效果和避免併發症至關重要。FDA的Maude數據庫包括大量關於因滴注特定藥物太慢或太快而導致的併發症甚至死亡的報告。我們相信，門診使用的高精度一次性輸液泵有很大的市場機會。

我們的解決方案

我們開發了一種具有可變流量電阻的高精度輸液系統。我們獲得了2014年1月7日頒發的8,622,976項美國專利，以及相關的美國和國際專利申請“使用存儲勢能和可變流量電阻器輸液的系統和方法”。我們以這項專利的基本原理為基礎，開發了一種新的概念，使可變電阻不必機械連接到輸液驅動機構。這簡化了設計，擴大了潛在後續產品的範圍。我們進行了廣泛的計算機模擬，製造了原型，並在各種車身上進行了臺式測試，並在廣泛的駕駛壓力範圍內展示了非常準確的流量。

OurNextFlo平臺技術包括一個高精度的一次性靜脈輸液器。NextFlo通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件組成的專有無源、壓力依賴可變流量阻器來保持恆定流量。我們相信，這項技術將允許醫院恢復重力驅動的輸液，並消除昂貴和麻煩的電子泵，用於美國醫院和門診每天輸送的100多萬種液體、藥物和其他物質的輸液。

NextFlo一次性輸液器在尋求消除對複雜和昂貴的電子輸液泵的需求方面取得了一個關鍵的里程碑。NextFlo測試現已反覆證明，它可以在大範圍的輸液袋高度上實現恆定的流量，準確率可與電子輸液泵相媲美。德勤諮詢有限責任公司已經完成了對NextFlo的全面市場研究和戰略分析，證明瞭一個非常大的潛在市場FDA計劃在2022年下半年提交NextFlo IV輸液集的初步FDA 510(K)申請。

我們最近聘請了一支董事銷售團隊，他們將專注於NextFlo商業發佈的方方面面，包括但不限於制定和執行銷售戰略，招聘/指導商業發佈團隊，以及在產品開發和營銷方面與內部資源合作。目標客户包括急性住院護理、門診護理、輸液中心、家庭輸液、門診藥房、EMS和國防部。

數字健康

VerisHealth-植入式血管保健平臺

設備開發繼續與軟件平臺開發並行，軟件和硬件團隊的集成確保了端到端的功能。設備研發由內部PAVmed技術團隊領導，利用在主動植入設備、醫療硬件和固件方面擁有專業知識的顧問。2021年第四季度，Veris成功完成了多個設備原型的可行性動物測試。最初的Veris智能可植入設備的設計預計將於2022年底凍結，隨後向FDA申請510(K)許可。Veris還為歐盟啟動了監管和商業戰略。

除了瞄準腫瘤學市場外，Veris還計劃擴展到心血管疾病、終末期腎臟疾病和COPD等肺部疾病。我們已經開始了圍繞一種增強型植入式心臟監測器的研發工作，該監測器能夠檢測心律失常和其他對高危心臟病患者至關重要的生理參數。未來的設備將把新的傳感技術與無縫通信、引人入勝的用户界面設計和數據分析相結合，為充血性心力衰竭患者提供可行的臨牀見解。然後，這些技術將擴展到高危腎臟疾病和肺部疾病患者。

我們目前正在招聘一名Veris首席商務官，以協助進一步制定銷售戰略，並聘請商業投放團隊為客户目標(包括主要的癌症中心和腫瘤學實踐)奠定基礎。我們計劃在軟件完成後，向擁有可穿戴連接設備的大客户發佈第一款產品，目前預計在截至2022年12月31日的六個月內進行有限的商業發佈。

湧現的創新

EmergingInnovation包括多樣化和不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估一些這樣的產品機會和知識產權，涵蓋了廣泛的臨牀條件，這些產品要麼是內部開發的，要麼是由臨牀創新者和學術醫療機構提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。這一系列產品包括但不限於非侵入性激光血糖監測、機械循環支持插管、一次性呼吸機和可吸收兒科耳管。2020年6月，我們宣佈簽署了一份意向書，以完善一系列協議，開發和利用佳能弗吉尼亞公司的商業級和可擴展的水性絲素成型工藝來生產用於商業化的PAVmed的DisappEAR模塑兒科耳管。此外，我們正在探索通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務和提高股東價值的其他機會。

最近事件

融資交易一般

在截至2021年12月31日的一年中，PAVmed Inc.和附屬公司的融資交易產生了約1.17億美元的毛收入，扣除配售代理費、支出和發售成本，其中包括2021年10月14日Lucid Diagnostics Inc.以每股14.00美元的IPO發行價發行Lucid Diagnostics Inc.普通股所產生的62.0美元毛收入，這6200萬美元的毛收入不包括PAVmed Inc.以14.00美元的IPO發行價購買571,428股Lucid Diagnostics Inc.普通股的毛收入。

自動櫃員機設施

2021年12月，我們向美國證券交易委員會提交了Form-3註冊説明書(第333-261814號文件)和基本招股説明書，以普通股、優先股、權證、債務證券或一個或多個證券類別的單位為公司提供未來融資，金額不超過2.75億美元。登記聲明中還包括一份招股説明書附錄(“ATM招股説明書”)，用於“在市場上發行”最多5000萬美元的我們的普通股，根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.之間的ControlledEquity發售協議，我們可能會發行和出售這些普通股。

PAVmed Inc.2022年3月票據

繼2021年12月31日後，於2022年3月31日，吾等與認可機構投資者訂立證券購買協議(“2022年3月SPA”)，以登記直接發售(“發售”)方式出售最多50,000,000美元的高級擔保可轉換承付票(“2022年3月債券”)的初始本金金額，購買價相當於每1,100美元本金2022年3月債券的購買價。

根據SPA，我們執行了初步完成銷售的協議2,750萬美元本金為2022年3月發行的債券，其中投資者出資，本公司於2022年4月5日在扣除貸款人費用後收到現金收益2,490萬美元。在符合或豁免若干條件的情況下，吾等不時在獲得股東批准將吾等的法定股份由1.5億股增加至2.5億股後，但在2024年3月31日之前，吾等可在五個交易日通知投資者的情況下，就2022年3月債券的剩餘本金金額進行一次或多次額外的成交。額外成交中可能提供的2022年3月票據本金總額可能不超過2250萬美元。投資者在每次額外成交時購買票據的義務受制於2022年3月SPA中規定的某些條件(包括最低價格和成交量門檻、債務與市值的最高比率和最低市值)，這些條件可由所需持有人(如2022年3月SPA中的定義)免除。根據2022年3月的SPA，如果滿足或免除這些條件，投資者將被要求在額外的成交中購買2022年3月的債券。此外，自2023年3月31日起及之後，投資者可向我們發出書面通知，選擇要求我們發行最多2250萬美元在2022年3月票據的初始本金金額中，只要這樣做不會導致(A)2022年3月票據的未償還本金金額(包括額外的2022年3月票據)、應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金與(B)我們在之前10個交易日的平均市值的比率超過25%。如果我們未能完成任何該等書面通知預期的額外票據的出售，或如果投資者由於上一句所述的限制而無法在2024年3月31日之前交付任何該等通知，那麼，我們將有義務在此時向投資者支付一筆總金額相當於135萬美元.

我們不會向任何與此次發行相關的各方支付任何出售佣金，儘管我們將向獨立財務顧問支付相當於從發行到上市的總過程1.8%的財務諮詢費。假設2022年3月發行的所有債券全部售出，扣除發行的估計費用後，公司估計，從額外的發售結束中獲得的現金收益淨額約為2040萬美元。

2022年3月發行的債券的自願固定換股價為每股5.00美元，年利率為7.875釐，年期為24個月(在某些情況下可予延期)。根據公司和投資者之間的擔保協議，2022年3月的票據將以我們所有現有和未來的資產(包括我們重要子公司的資產，但Lucid及其子公司除外)為抵押，但只包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%。

最近發生的事件-續

PAVmed 2022年3月債券-續

於2022年3月票據發行後六個月、其後每個歷月的第一個及第十個交易日及到期日(即“分期日”)，本公司將於2022年3月票據支付一筆攤銷款項，款額等於票據的初始本金餘額除以該等分期付款的總數(即全部初始本金餘額將於到期日前償還)，加上任何已遞延或加速至適用分期日的款項，加上所有應計及未付利息及任何滯納金(“分期款項”)。每筆攤銷款項將以本公司普通股的股份支付，受某些慣常股本條件(包括最低價格和成交量門檻)的限制，按分期付款金額的100%或其他方式(或在我們選擇的情況下，全部或部分)按分期付款金額的115%現金支付。按此方式兑換的任何分期付款的兑換價格將基於當時的市場價格，但不高於當時有效的固定兑換價格，且不低於底價。

本次發售是根據公司現有的S-3表格貨架登記聲明(註冊號333-261814)進行的，該聲明已提交給美國證券交易委員會於2021年12月21日，並於2022年1月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。與此次發行相關的招股説明書附錄以及註冊説明書中包含的基礎招股説明書已於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會。

Cleid股權基金

繼2021年12月31日，於2022年3月28日，Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權安排。根據融資協議的條款，Cantor承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。儘管存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資機制，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.以現有市場價格為基礎，定期籌集一級股權資本。

Lucid實驗室資產收購

繼2021年12月31日，2022年2月25日，Lucid Diagnostics，Inc.通過其全資子公司LucidDx Labs，Inc.與無關第三方ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂了一項資產購買協議(“RDX APA”)。根據RDx APA，LucidDx Labs Inc.獲得了運營CLIA認證、CAP認可的商業臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關資產。RDX APA收購的資產，以及LucidDx實驗室公司購買和租賃的其他財產和設備，正被用於開始進行EsoGuard®食道DNA分析的實驗室操作，包括DNA提取、下一代測序和樣本存儲。在完成RDX APA之前，RDX在其擁有的CLIA認證、CAP認可的實驗室提供此類實驗室服務。根據RDX APA，LucidDx Labs Inc.將向RDX支付總計620萬美元的收購價格。在簽署RDX APA的同時，LucidDx Labs Inc.和RDX還簽訂了一份管理服務協議(“RDX MSA”)，期限為三年，季度付款總額約為180萬美元。

智能屬性

我們的業務將取決於我們創造或獲得專有醫療設備技術以實現商業化的能力。我們打算大力保護我們的專利技術在專利、商標和版權方面的知識產權，這些知識產權可以通過在美國和國際上的註冊獲得。我們目前已申請或擁有10個系列產品的72項專利。因此，專利保護和其他專有權利對我們的業務至關重要。我們的政策是積極提交專利申請，以保護我們的專有技術，包括髮明和對發明的改進。我們在以下方面酌情尋求專利保護：

除了在美國提交和起訴專利申請外，我們還打算在歐洲、加拿大、日本、澳大利亞、中國和世界其他國家提交對應的專利申請。外國申請可能既繁瑣又昂貴，當我們認為有必要時，我們將尋求此類申請，因為我們試圖在我們的國際商業化計劃與我們保護技術全球價值的願望之間取得平衡。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人延遲起訴，專利的有效期可以縮短，專利期限的調整可以延長專利的有效期，這是對專利權人在授予專利時的行政拖延的補償。

我們打算不斷重新評估和微調我們的知識產權戰略，以鞏固我們在美國和國際上的地位。在從第三方獲取或許可技術之前，我們將評估現有的專有權利、我們充分獲取和保護這些權利的能力，以及侵犯他人相競權利的可能性或可能性。

我們還將依靠商業祕密、技術訣竅、不斷的技術創新，並可能在未來依靠許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們打算通過各種方法保護我們的專有權，包括與供應商、僱員、顧問、獨立承包人和其他可能獲得專有信息的實體簽訂保密協議和/或專有信息協議。我們一般會要求員工將專利和其他知識產權轉讓給我們，作為與我們一起工作的條件。我們的所有諮詢協議將先發制人地將協議期限內產生的所有新的和改進的知識產權分配給我們。

醫療保險覆蓋範圍和報銷

我們能否成功地將我們的產品商業化，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為使用產品的程序提供保險並建立足夠的報銷水平。

在美國，第三方付款人繼續實施倡議，將某些技術的使用限制在滿足某些臨牀證據要求的技術上。除了圍繞保險政策的不確定性外，報銷政策還會定期發生變化。第三方付款人定期更新償還金額，並不時修訂用於確定償還金額的方法。這包括每年更新支付給醫生、醫院和門診手術中心的費用，以便在使用我們產品的過程中使用。更新支付的一個例子是醫療保險計劃對醫院和醫生支付的更新，這是使用規定的法定公式按年完成的。過去，當應用這一公式導致支付金額較低時，國會曾通過臨時立法來防止減少支付。

A產品在美國和國際上的報銷情況是該產品商機的重要組成部分。我們更喜歡有現有報銷代碼的項目，有機會根據價值較高的外科手術或程序代碼尋求報銷，或者有可能根據狹隘的特定產品代碼尋求報銷，而不是捆綁的程序代碼。對於那些具有較高戰略價值但報銷定義不明確的產品，我們聘請了報銷專家和行業協會的支持人員，以加快獲得令人滿意的報銷水平。

新醫療器械創新的競爭

新產品的開發和商業化競爭非常激烈。市場的特點是廣泛的研究和臨牀努力以及快速的技術變革。我們面臨着來自醫療器械、生物醫藥技術以及醫療產品和組合產品公司的激烈競爭，其中包括主要的醫療產品公司。我們可能無法通過開發和引進新產品來應對技術進步。我們現有的和潛在的大多數競爭對手都擁有更多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。這些競爭對手也可能正在為新產品尋求FDA或其他監管機構的批准或專利保護。我們的競爭對手可能會先於我們的產品將新產品商業化。我們的產品還面臨着來自眾多現有產品和程序的競爭，其中一些目前被認為是護理標準的一部分。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

我們還將在市場競爭中招聘和留住合格的科學、管理和銷售人員，以及在獲得與我們的產品互補或對我們的業務有利的技術和許可證方面。我們知道有幾家公司在我們當前和未來的產品領域競爭或正在開發技術。為了有效地競爭，我們的產品必須獲得市場認可，獲得足夠的保險覆蓋和補償，具有成本效益，同時也是安全和有效的。

政府監管

關鍵的美國監管

FDAR監管

一般來説，我們開發的產品在美國上市之前必須得到FDA的批准。在美國獲得批准或批准之前或之後，我們的產品都受到FDA根據FDCA和/或公共衞生服務法以及其他監管機構的廣泛監管。FDA的法規對醫療器械和產品的開發、測試、製造、標籤、安全、儲存、記錄保存、市場許可或批准、廣告和促銷、進出口、營銷和銷售以及分銷等方面進行管理。

在美國，醫療器械受到不同程度的監管控制，並根據FDA確定的合理確保其安全性和有效性所需的控制程度分為三類之一：

一般來説，分級越高，獲得市場批准的時間和成本就越大。沒有“標準化”的審批要求，即使在每個班級內也是如此。例如，FDA可以授予510(K)地位，但要求進行人體臨牀試驗，這是PMA的典型要求。他們還可以最初將設備分配為III類狀態，但如果滿足某些要求，則最終將設備批准為510(K)設備。各種要求的數量和費用的範圍是很大的。最快、成本最低的途徑是510(K)計劃的批准，只需審查現有數據。最長和最昂貴的路徑將是PMA和廣泛的隨機人體臨牀試驗。我們無法預測FDA將如何對我們的產品進行分類，也無法預測將對我們提出什麼要求才能獲得市場批准，甚至他們是否會批准我們的產品。

要通過510(K)許可的方式申請上市授權，我們必須提交上市前通知，證明建議的設備基本上相當於另一種當前合法銷售的醫療設備，具有相同的預期用途，與當前合法銷售的設備一樣安全有效，並且不會引起與當前合法市場設備不同的安全性和有效性問題。510(K)提交的材料通常包括對設備及其製造的描述、設備標籤、設備實質上等同的醫療設備、安全和生物兼容性信息以及性能測試結果。在某些情況下，510(K)提交必須包括來自人類臨牀研究的數據。只有當FDA發佈了一份發現實質等價物的批准函後，才能開始營銷。在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響產品的安全性或有效性的產品修改，或可能對預期用途構成重大變化的產品修改，都需要新的510(K)許可，或者，如果設備不再實質上相同，則需要PMA，或者可能需要根據FDCA第513(F)2條的新途徑。此外，公司希望在以後提出的任何其他索賠可能需要PMA。如果FDA確定該產品沒有資格獲得510(K)批准，他們將簽發一份實質上不等同的信件，屆時公司必須提交，FDA必須批准PMA或使用從頭開始的上市前批准，然後才能開始銷售。

1997年，食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)在FD&C法案第513(F)(2)條下增加了從頭開始的分類途徑，建立了一種替代途徑，將新設備歸類為I類或II類，這些設備在收到響應510(K)提交的非實質等同(NSE)確定後自動歸入III類。在這一過程中，收到NSE決定的贊助商可以在收到NSE決定的通知後30天內，要求FDA根據該法第513(A)(1)條對設備進行基於風險的分類。

2012年，《食品和藥物管理局安全與創新法》(FDASIA)第607條修訂了《食品和藥物管理局法》第513(F)(2)條，為從頭分類提供了第二種選擇。在第二種途徑中，贊助商如果確定沒有合法上市的設備可以作為確定實質等效性的基礎，則可以要求FDA根據法案第513(A)(1)節對設備進行基於風險的分類，而無需首先提交510(K)。

在審查510(K)提交期間，FDA可以要求提供更多信息或進行更多研究，並可能決定我們尋求批准或許可的適應症應該受到限制。此外，法律和法規以及FDA對這些法律和法規的解釋未來可能會發生變化。我們無法預見這些變化會對我們產生什麼影響，如果有的話。

FDA的監管將繼續變化和發展，包括2016-21世紀治療法案，該法案授權創建和修訂旨在加快患者獲得新醫療設備的政策和流程，並將FDA對EsoGuard指定的突破性設備的快速審查計劃編纂為法律。2017年，美國食品和藥物管理局重新授權法案(FDARA)，其中包括改善上市前審查時間，並投資於國家醫療技術評估系統(Nest)和患者輸入等戰略舉措，以及將附件分類與母設備分類脱鈎。我們必須繼續意識到這些變化可能會影響我們的發展和商業化工作。公司擁有一個在這些事項上擁有豐富經驗的專業人士網絡，他們就審批前/審批要求以及上市後監管合規義務向我們提供建議。

醫療技術的臨牀試驗

可能需要一項或多項臨牀試驗來支持FDA的提交。未經批准或未經批准的醫療器械或正在研究的用於未經批准或批准的用途的器械(研究器械)必須按照FDA的要求進行臨牀研究。如果研究設備可能對患者構成重大風險，贊助公司必須在臨牀研究開始之前向FDA提交調查設備豁免或IDE申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，測試協議是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。在機構審查委員會(“IRB”)批准這項研究之前，研究設備的臨牀研究可能不會開始。

在任何研究期間，贊助商必須遵守FDA的IDE要求。這些要求包括研究人員選擇、試驗監測、不良事件報告和記錄保存。研究人員必須獲得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守報告和記錄保存要求。我們、FDA或正在進行臨牀試驗的每個機構的IRB可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括認為受試者面臨不可接受的風險。在批准或批准過程中，FDA通常檢查與參與支持申請的一個或多個研究地點的進行有關的記錄。

醫療器械審批後的監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

我們將繼續接受FDA的檢查，以確定我們是否符合監管要求。

製造業cGMP要求

醫療器械製造商被要求遵守FDA現行良好製造實踐(CGMP)中包含的FDA製造要求，該要求是根據FDCA第520條頒佈的質量體系法規中規定的。CGMP規定除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。如果不遵守法律和法規要求，製造商將面臨可能的法律或法規行動，包括沒收或召回產品、禁制令、對生產作業施加重大限制或暫停的同意法令，以及民事和刑事處罰。對該產品的不良體驗必須向FDA報告，並可能導致通過更改標籤或撤回產品來實施銷售限制。如果沒有保持遵守法規要求，或者在批准後出現了有關產品安全性或有效性的問題，產品批准可能會被撤回。在可預見的將來，我們希望使用合同製造商來生產我們的產品，因此，我們將依賴他們遵守這些要求來銷售我們的產品。我們與合同製造商密切合作，以確保我們的產品嚴格遵守這些規定。

美國的其他法規

除了FDA對藥品和設備的營銷和推廣的限制外，其他聯邦和州法律也限制我們的商業行為。這些法律包括但不限於反回扣和虛假聲明法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律規定的法定例外和安全港的範圍很窄，我們的業務活動，包括某些銷售和營銷實踐以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一個或多個此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何衞生監管法律或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束，這些法律可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施企業合規計劃，以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

Physician Payment陽光法案

最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對提供給醫療保健專業人員或實體的支付和價值轉移的監管。2013年2月8日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了其最終規則，實施了被稱為醫生支付陽光法案的平價醫療法案6002節，該法案對設備製造商直接或間接向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移，以及醫生及其家庭成員持有的所有權和投資權益提出了新的年度報告要求。如果製造商未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉移或所有權或投資權益所需的信息，可能會導致每年高達150,000 美元的民事罰款，以及因“明知失敗”而每年高達100萬 美元的民事罰款。生產至少一種由聯邦醫療保險、聯邦醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的產品的製造商，如果(I)產品是藥物或生物產品，並且需要處方(或醫生授權)才能管理；或(Ii)如果產品是設備或醫療用品，並且需要FDA的上市前批准或上市前通知，則必須遵守CMS項下的Open Payments(通常稱為陽光法案)備案要求。我們目前沒有任何醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃涵蓋的產品，因為我們的產品都沒有上市前的批准或許可通知。我們預計，一旦我們的產品獲得監管部門的批准，我們將被要求遵守陽光法案的條款。

加利福尼亞州和康涅狄格州等州也強制實施商業合規計劃，馬薩諸塞州和佛蒙特州等其他州對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體提供的禮物、薪酬和其他薪酬。不斷變化的商業合規環境，以及需要建立和維護穩健和可擴展的系統，以滿足多個司法管轄區的不同合規或報告要求，增加了醫療保健公司無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。

《聯邦反回扣條例》

聯邦反回扣法規禁止，除其他事項外，故意或故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地誘使或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務的回報，這些商品、設施、物品或服務根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。雖然有一些法定的例外和監管避風港保護一些常見的活動免受起訴，但例外和避風港的範圍很窄。涉及報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐一評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是為了誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，那麼就違反了反回扣法規。

此外，2010年的《患者保護和平價醫療法》修訂了《反回扣規約》中的意圖標準，2010年的《保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法》)將其修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可構成違反行為。此外，《平價醫療法》編纂了判例法，根據聯邦民事虛假申報法的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

《聯邦法爾賽索賠法案》

除其他事項外，《虛假索賠法》禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠，或故意向聯邦政府提出、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。虛假申報法“也適用於導致政府獲得低於其應得金額的虛假提交，如回扣。根據《虛假申報法》，欺詐意圖不是確定責任的必要條件。根據這些法律，幾家製藥、設備和其他醫療保健公司被起訴，罪名是向客户免費提供產品，預期客户會為產品向聯邦計劃開具賬單。其他公司被起訴，原因是這些公司營銷未經批准的產品，因此沒有涵蓋用途，導致提交虛假聲明。

根據《虛假申報法》，政府可以進一步將構成虛假申領的行為作為犯罪進行起訴。虛假索賠法禁止在明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的情況下向政府提出或提交索賠，而且，與根據虛假索賠法提出的民事索賠不同，虛假索賠法要求提供提交虛假索賠的意圖證據。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。FCPA還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

國際監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷、授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。我們可能在產品標準、包裝要求、標籤要求、進出口限制和關税規定、關税和税收要求方面受到法規和產品註冊要求的約束。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能開始在外國國家和司法管轄區進行臨牀試驗或銷售該產品。外國獲得許可所需的時間可能比FDA許可所需的時間長或短，而且在外國對產品的許可要求可能與FDA的要求有很大不同。

歐洲聯盟

歐盟或歐盟將要求獲得CE標誌認證或批准，以便在歐盟各國或美國以外的其他國家銷售我們的產品。為了獲得我們產品的CE標誌認證，我們將被要求與經認可的歐洲通知機構組織合作，根據現有的醫療器械指令確定支持認證所需的適當文件。與這種CE標記相關的時間長度和成本的可預測性可能會有所不同，或者可能包括支持這種標記的漫長臨牀試驗。一旦獲得CE標誌，我們就可以在歐盟國家銷售我們的產品。原定於2020年5月26日生效的新的歐洲醫療器械法規(EU MDR 2017/745)已延長一年，至2021年5月26日。歐盟MDR對在歐洲銷售產品的醫療器械公司提出了嚴格的新要求。因此，許多設備公司一直在爭先恐後地續簽根據MedicalDevices指令(MDD 93/42/EEC)頒發的現有CE證書。被通知的機構現在把重點放在他們目前的客户和這些客户的現有設備上，這使得在2020年5月之前提交新的MDD申請幾乎是不可能的。

歐洲良好的製造實踐

在歐盟，醫療器械的製造遵循歐盟及其成員國的相關法律和指南中規定的良好製造規範(GMP)。對GMP的遵從性一般由主管監管當局進行評估。通常，質量體系評估由通知機構執行，該機構還向相關主管機構推薦歐洲共同體CE標識設備的質量體系評估。主管機關得對有關設施進行檢查，並審查製造程序、作業系統及人員資格。除了獲得每個產品的批准外，在許多情況下，每個設備製造設施都必須由通知機構定期進行審計。在產品的整個生命週期內，可能會進行進一步的檢查。

員工

目前，截至2022年3月29日，我們有89名全職受薪員工，包括董事會主席兼首席執行官(“CEO”)、總裁兼首席財務官(“CFO”)、首席運營官(“COO”)和首席醫療官(“CMO”)(每個人都由我們指定的高管組成)。沒有員工受到集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。

公司信息

我們於2014年6月26日在特拉華州註冊成立。我們的公司總部地址是紐約東42街60號中央廣場一號，郵編：10165，我們的主要電話號碼是。

可用的信息

我們可以通過我們的網站免費獲得我們的定期報告和註冊聲明，這些報告和註冊聲明是提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)和15(D)節或“交易法”提交或提供的那些報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。

我們也會在我們的網站上免費提供由我們指定的高管、董事和10%的股東根據交易所法案第16條提交給我們的報告，在這些人向我們提供這些文件後，在合理的可行範圍內儘快這些報告。公眾也可以在正式工作日上午10點內，在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，內華達州FStreet 100。至下午3點公眾可致電1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)that包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。

我們的網站地址是www.papamed.com。我們網站的內容不會以引用的方式納入本10-K表格年度報告中，也不會納入我們提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及均僅為非活躍的文字參考。

項目1 A。風險因素

應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的下列風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

Risk Factor Summary

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：

風險與財務狀況和資本資源有關

風險與我們的業務相關

風險與政府監管有關

與我們普通股所有權相關的風險

風險與財務狀況和資本資源有關

我們自成立以來就出現了運營虧損，可能無法實現盈利。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。

到目前為止，自2014年6月成立以來，我們主要通過發行普通股、優先股、認股權證和債務來為我們的業務融資，包括私募和公開發行我們的證券。我們是否有能力從許多正在開發的產品中獲得足夠的收入，並過渡到盈利狀態併產生持續的正現金流，這取決於我們可能無法控制的因素。我們預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們將繼續建設我們的商業基礎設施，開發、增強新產品並將其商業化，併產生與上市公司相關的額外運營和報告成本。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

償還我們的債務可能需要大量的現金，而我們債務中包含的限制性契約可能會不利地影響我們的商業計劃、流動性、財務狀況和運營結果。

我們可能被要求以現金償還或贖回2022年3月的票據，或支付2022年3月票據的利息，或我們或我們的子公司未來發生的任何允許債務。儘管我們有權通過發行普通股來支付2022年3月票據的利息和本金餘額，但如果我們不滿足某些慣常的股權條件(包括最低價格和成交量門檻)或在某些其他情況下，我們可能需要以現金償還此類債務。例如，在發生某些控制權變更或違約事件時，我們可能被要求償還未償還的本金餘額和應計但未付的利息，以及溢價。

我們是否有能力以現金支付本金、支付利息或贖回我們的債務，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。到目前為止，我們還沒有從運營中產生實質性收入，我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。此外，2022年3月的票據包含，未來任何債務可能包含限制性契約，包括金融契約。這些付款義務和公約可能會對我們的業務產生重要影響。它們尤其可能：

我們未來產生或發行的任何其他允許債務的償債要求，以及管理文件中包含的針對任何此類債務的限制性契約，都可能加劇這些風險。

如果我們無法支付所需的現金，管理我們債務的一個或多個工具可能會出現違約。任何此類違約或加速都可能進一步導致違約和其他債務的加速。在這種情況下，或者如果我們的債務發生違約，包括由於我們未能遵守其中所載的財務或其他契諾，我們的債務持有人可以要求我們立即以現金償還該等債務的未償還本金和利息，在某些情況下需要支付溢價。此外，我們有擔保債務的持有人可以止贖他們在我們資產中的擔保權益。

如果我們被要求以現金支付我們的債務，並且無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要出售資產，或者我們可能尋求通過向債務持有人進行再融資、通過出售股權或債務證券籌集足夠的資金或通過獲得信貸安排來尋求對剩餘餘額進行再融資。不能保證我們將在我們的債務下成功地支付所需的款項，或者以優惠的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不能。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。再融資失敗可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們進行再融資，可能會稀釋股東的權益，或者對我們施加苛刻的條款。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如2022年3月的票據，是最近可能對我們報告的財務業績產生重大影響的變化的主題。

2008年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，轉換時可以現金結算的可轉換債務工具的會計(包括部分現金結算)，隨後被編碼為會計準則彙編470-20、債務轉換和其他選項，或“ASC 470-20”。根據ASC 470-20，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2022年3月票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2022年3月票據會計的影響是，權益部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對2022年3月票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。因此，我們將被要求在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於2022年3月債券的折現賬面價值在2022年3月債券期限內攤銷至其面值而產生的。我們將在財務業績中報告較低的淨收入，因為ASC 470-20將需要利息來包括本期債務折價攤銷和工具的息票利息，這可能會對我們報告或未來的財務業績以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如2022年3月票據)目前採用庫存股方法入賬，其影響是2022年3月票據轉換時可發行的股份不計入每股攤薄收益，但如2022年3月票據的轉換價值超過其本金額，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，交易被視為已發行普通股的數量，如果我們選擇結算該等超額股份，則該等普通股股數是用以結算該等超額股份。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們無法使用庫存股方法來核算2022年3月票據轉換後可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能需要大量的額外資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能會迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃或產品開發計劃。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長。由於我們到目前為止還沒有產生任何收入或現金流，我們將需要額外的資金來：

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃，或將我們原本尋求營銷的產品或技術商業化的權利授權給第三方。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

由於我們的經營歷史有限，也沒有產生可觀的收入，您將沒有多少基礎來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們的經營歷史有限，也沒有產生可觀的收入，您將沒有多少基礎來評估我們實現業務目標的能力。我們面臨着任何新業務所固有的所有問題、費用、延誤和其他風險，以及建立品牌和商業聲譽所固有的問題。

我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法有效地與其他醫療設備供應商競爭，特別是那些擁有更多資源的供應商。

我們面臨着來自醫療器械行業具有主導市場地位的公司的激烈競爭。這些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能更有能力：

我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大他們的產品質量，我們參與的市場的競爭將繼續加劇。

我們擁有有限的資源，這可能會限制我們將現有產品和我們可能開發的其他產品商業化的成功，並且我們可能無法成功地達成或維持第三方安排來支持我們的內部努力。

為了按計劃發展我們的業務，我們必須擴大我們的銷售、營銷和客户支持能力，這將涉及開發和管理我們的商業基礎設施和/或協作性商業安排和夥伴關係。我們還必須對我們的測試和其他產品的製造和分銷保持令人滿意的安排。此外，我們還與CLIA認證的實驗室機構合作，處理我們的測試並提供患者結果。

我們只有三種產品可供商業銷售，即EsoGuard、EsoCheck和CarpX，而且到目前為止還沒有從產品銷售中獲得實質性收入。我們在管理多個地點的多種產品的銷售隊伍、客户支持運營、製造和臨牀實驗室運營方面的經驗有限，監管要求各不相同。我們可能會遇到留住和管理這些活動所需的專業勞動力的困難。我們可能會尋求與其他人合作，以幫助我們履行任何或所有這些職能。此外，我們可能找不到合適的第三方與之訂立這些安排。

我們的銷售努力在規模和複雜性上都在不斷增長，包括在全美範圍內招聘和招聘銷售資源，用足以吸引醫生和患者使用我們產品的營銷材料來支持這些努力，然後通過經銷商關係或僱傭員工在美國以外的地區複製這些努力。我們必須協調我們的內部銷售團隊以及我們合作伙伴的團隊，以確保我們有效地營銷我們的測試和其他產品，同時完全遵守所有相關的醫療法規。

如果我們無法部署和保持有效的銷售、營銷和醫療事務能力，我們將難以獲得市場知名度，也難以銷售我們的測試和其他產品。

為了使我們的EsoGuard測試和EsoCheck和CarpX產品以及未來我們商業化的任何產品取得商業成功，我們必須繼續發展和發展我們的銷售、營銷和醫療事務組織，以便有效地向醫療保健提供者解釋與替代產品相比，我們當前和未來測試和其他產品的可靠性、有效性和好處。我們可能無法成功管理我們分散或內部的銷售隊伍，或者我們的銷售隊伍可能效率低下。由於對他們服務的競爭，我們可能無法聘用、合作或留住更多合格的銷售代表或營銷或醫療事務人員，無論是作為我們的員工或獨立承包商，還是通過獨立銷售或其他第三方組織。對商業、營銷和醫療事務人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法以商業合理的條款聘用或留住此類人才。

建立和維持銷售、營銷和醫療事務能力將是昂貴和耗時的。與EsoGuard測試、EsoCheck和CarpX產品或任何未來測試或其他產品的銷售收入相比，我們與維護銷售團隊相關的費用可能不成比例。

如果我們選擇不發展一支龐大的銷售和營銷隊伍，我們可能會依賴於第三方的銷售和營銷努力。

最初，我們將依靠第三方(包括銷售代理和分銷商)的努力來開展我們產品的銷售和營銷。我們預計每個第三方將控制通常用於這些活動的資源的數量和時間。然而，這些第三方可能無法產生對我們產品的需求。此外，這些第三方有可能開發出與我們競爭的產品，這可能會降低他們大力推廣和銷售我們產品的動力。如果我們無法達成聯合促銷協議或安排第三方經銷我們的產品，我們將被要求花費時間和資源來發展一支有效的內部銷售隊伍。然而，我們銷售自己的產品可能並不划算，或者我們可能無法有效地銷售我們的產品。因此，如果我們未能與第三方就產品的銷售和營銷達成協議，或未能建立足夠的營銷能力，我們的業務可能會受到損害。

我們的產品可能永遠不會被市場接受。

到目前為止，我們還沒有從我們的產品和服務中產生大量的銷售收入。我們能否從產品和服務中創造銷售收入，並實現盈利，將取決於我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力。由於我們最近才開始銷售我們的第一個產品和服務，我們沒有基礎來預測我們目前的產品和服務(或潛在的未來產品和服務)是否會被市場接受。許多因素可能會限制我們的任何產品的市場接受度，包括：

不同組織發佈的建議、指南和質量指標可能會顯著影響支付者承保我們產品的意願，以及醫療保健提供者開出處方的意願。

確保有影響力的建議、納入醫療保健指南和納入質量衡量標準是我們醫療保健提供者和支付者參與戰略的關鍵。這些指南、建議和質量指標可能會影響支付者的覆蓋決定和醫療保健提供者的癌症篩查程序。

例如，由美國衞生與公眾服務部醫療研究和質量署資助的由初級保健提供者、流行病學家和其他國家專家組成的美國預防服務工作組(USPSTF)就臨牀預防服務提出了有影響力的建議。我們打算在未來為我們的EsoGuard測試尋求USPSTF的建議。USPSTF建議的制定過程是漫長的，需要高質量的證據支持積極的建議，並且任何USPSTF過程的結果都是不確定的。USPSTF的建議可能會減少篩查，可能不會以有利的方式包括我們的測試，或者可能會添加新技術，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未能達到USPSTF對我們的測試和其他產品的高推薦可能還會產生某些其他潛在的重大附帶影響。例如，ACA要求某些非祖輩健康保險公司承保以證據為基礎的項目或服務，這些項目或服務在USPSTF當前的建議中被評為“A”或“B”，而不實施任何患者費用分擔。類似地，聯邦法規要求聯邦醫療保險優勢計劃涵蓋“A”或“B”分級的預防服務，而不是患者費用分擔。

此外，美國的醫療保健行業已經經歷了一種控制成本和基於價值的醫療保健服務採購的趨勢。一些政府和私人支付者正在採用按績效付費計劃，根據記錄的質量指標、成本效益或患者結果的成就來區分醫療服務的支付。付款人可以參考國家質量保證委員會(NCQA)、醫療效果數據和信息集(HEDIS)和CMS Medicare Advantage Star評級等質量指標來評估醫療質量。這些措施旨在激勵服務提供商在消耗更少資源的情況下實現相同或更好的結果。如果我們的測試或其他產品沒有包括在HEDIS、星級或其他質量指標中，付款人可能不太願意以適當的水平報銷我們的測試或其他產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的測試或其他產品不包括在HEDIS、星級或其他質量指標中，醫療保健提供者可能無法因開出科洛瓦而獲得質量積分，因此可能不會傾向於這樣做。

我們或我們的第三方製造商可能沒有製造和加工能力，無法及時滿足臨牀檢測的生產要求或消費者的需求。

我們進行臨牀試驗和將我們的產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們以具有競爭力的成本和法規要求大規模生產或提供我們的產品的能力。我們必須為我們所有的產品建立並維持一個商業規模的製造流程，以完成臨牀試驗。我們或我們的第三方製造商可能會在任何時候遇到使用這些工藝的困難，這可能會導致臨牀試驗、監管提交或產品商業化的延遲。

對於我們的一些產品，我們或我們的第三方製造商需要有足夠的生產和加工能力，以便進行人體臨牀試驗，以可接受的成本生產用於商業銷售的產品。我們沒有大規模產品製造的經驗，也沒有資源或設施來大規模生產我們的大部分產品。我們不能保證我們或我們的第三方製造商能夠及時或具有成本效益地提高產能，或者根本不能。延遲提供或增加生產或加工能力可能會導致我們的臨牀試驗、法規提交和產品商業化的額外費用或延遲。

我們產品的製造工藝尚未在商業層面上進行測試，因此可能無法以經濟高效的方式製造或加工這些材料。

我們將依賴第三方製造商，因為我們最初不會直接生產我們的產品。

最初，我們不會直接製造我們的產品，而是依賴第三方來為我們製造產品。如果我們的製造和分銷協議不令人滿意，我們可能無法按計劃開發產品或將其商業化。此外，我們可能無法與第三方簽訂合同，以經濟的方式生產我們的產品。此外，第三方製造商可能無法充分履行其義務，可能會推遲臨牀開發或將產品提交監管部門批准，或者以其他方式損害我們的競爭地位。我們可能無法與符合良好製造規範的製造商建立或保持關係。如果產品製造商未能遵守良好的製造規範，我們可能會遇到嚴重的時間延誤，或者我們可能無法將產品商業化或繼續營銷。我們製造商的變化可能需要昂貴的新產品測試和設施合規性檢查。在美國，不遵守良好的製造實踐或其他適用的法律要求可能會導致聯邦政府扣押違規產品，聯邦政府提起禁令行動，並可能導致公司及其高管和員工承擔刑事和民事責任。由於這些和其他因素，如果我們的製造商無法在他們的一個或多個工廠生產我們的產品，我們可能無法快速或有效地更換我們的製造能力。因此，我們產品的銷售和營銷可能會被推遲，或者我們可能會被迫發展自己的製造能力，這可能需要大量額外的資金和人員，並遵守廣泛的法規。

我們目前希望在一個實驗室設施中執行我們的EsoGuard測試。如果對我們的EsoGuard測試的需求增長，我們可能會缺乏足夠的設施空間和能力來滿足日益增長的處理要求。此外，如果這些或任何未來的設施或我們的設備被損壞或摧毀，或者如果我們的運營因任何原因發生重大中斷，我們繼續運營業務的能力可能會受到實質性損害。

我們目前在加利福尼亞州萊克福里斯特的一個實驗室設施中進行EsoGuard測試。在不購買適用於我們測試的額外實驗室設備的情況下，該實驗室設施預計每年有大約50,000個測試能力。如果EsoGuard測試的需求超過了這一能力，而我們未能增加更多的設備和人員，或未能完成或及時完成其現有實驗室設施的擴建，則可能會顯著延遲我們的EsoGuard處理時間，並限制我們可以處理的EsoGuard測試量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果他們不能按預算或按我們可以接受的條款和條件完成這些擴建項目，我們的財務狀況可能會受到不利影響。最後，如果對我們產品和服務的需求不符合我們目前的預期，如果我們最終建立的過剩產能無法產生合理的投資回報，我們的財務狀況將受到不利影響。

如果由於火災、洪水、風暴、龍捲風、其他惡劣天氣事件或自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因，現有的或任何未來的實驗室設施將被損壞、摧毀或無法運行，我們的業務可能會嚴重中斷。我們可能無法按照患者和醫療保健提供者的要求或期望及時執行EsoGuard測試或生成測試報告，也可能根本不能。如果我們無法在滿足患者和醫療保健提供者期望的時間範圍內執行我們的EsoGuard測試或生成測試報告，我們的業務、財務結果和聲譽可能會受到嚴重損害。

我們目前為我們的財產和設備的損壞和業務中斷提供保險，但受免賠額和其他限制的限制。如果我們低估了我們對中斷的保險需求，或者如果中斷不在我們保單的承保範圍內，我們可能無法彌補我們的損失。

我們未來的業績將在一定程度上取決於我們尚未開發的產品的成功。

技術是我們業務和增長戰略的重要組成部分，我們的成功取決於我們產品的開發、實施和接受度。到目前為止，只有我們的EsoCheck和EsoGuard產品進入了營銷階段。必須在任何由此產生的銷售之前做出開發新產品的承諾，並且技術和標準在開發過程中可能會發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前過時或缺乏競爭力。我們開發產品以滿足不斷變化的行業需求的能力以及以客户可以接受的價格開發產品的能力將是決定我們競爭力的重要因素。我們可能會在我們的產品開發上花費大量的資金和其他資源，但不能保證這些產品會成功。如果我們沒有成功地將一種或多種產品推向市場，無論是因為我們未能滿足市場需求、未能開發可行的技術或其他原因，我們可能無法產生任何收入，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的產品和服務可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，從而損害我們的業務。

管理新產品的上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。有些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，即使在獲得初步批准後，定價仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格監管的約束，這些監管會推遲我們產品的商業發佈，並對我們能夠從該產品在該國家/地區的銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個我們可能開發的其他產品上的投資的能力，即使我們可能開發的其他產品獲得了監管部門的批准。

我們能否將我們可能成功開發的任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和特定治療的報銷金額來控制成本。我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷的級別是多少。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何產品商業化。

此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或以覆蓋我們成本的費率付款，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。付款率可能會因產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能是基於對已經得到報銷的較低成本產品的支付，並可能併入其他服務的現有支付中。產品的淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律的放鬆來降低。第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得保險和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們可能開發的任何產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的產品和服務可能會導致嚴重的不良副作用，甚至死亡，或具有可能延遲或阻止其獲得監管批准、限制經批准的標籤的商業可取性或導致任何上市批准後的重大負面後果的其他性質。

臨牀開發失敗的風險很高。無法預測我們目前的產品和服務或我們可能開發的任何產品和服務何時或是否足夠安全，可以獲得監管部門的批准。我們的產品和服務或我們可能產生的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗。它們還可能導致更具限制性的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。

此外，即使在收到我們產品和服務的營銷批准後，如果我們或其他人後來發現此類產品導致的不良副作用或甚至死亡，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持對特定產品的市場接受度。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨與我們可能開發的任何產品的銷售相關的產品責任敞口的固有風險。如果有人聲稱產品故障、產品故障、製造缺陷或設計缺陷導致患者受傷，營銷、銷售和使用我們當前的產品和服務以及我們可能額外開發的任何產品都可能導致向usii提出產品責任索賠。我們還可能因誤解或不適當地依賴我們提供的信息而承擔責任。如果我們不能成功地對任何產品的索賠進行辯護，我們可能會造成傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能會導致：

此外，保險覆蓋範圍越來越昂貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們可能無法保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專利、商標、商業祕密、版權和我們產品中使用或預期使用的所有其他知識產權的能力。保護知識產權既昂貴又耗時。我們主要依靠專利保護和商業祕密，以及著作權法和商標法以及保密和保密協議的組合來保護我們的技術和知識產權。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們的知識產權實踐，第三方可能複製或以其他方式獲得和使用我們的技術，而無需授權、獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計。

我們不能保證我們的任何未決專利申請都會導致向我們頒發專利。美國專利商標局(以下簡稱“PTO”)可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求，而因未決專利申請而提起的專利申請(如果有)可能不會為我們提供重大的商業保護，也可能不會以對我們有利的形式發佈。我們還可能在PTO的訴訟程序中招致鉅額費用。未來可能頒發給我們或由我們許可的專利可能會過期，也可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關技術的能力。一旦我們頒發或許可的專利到期，我們可能會失去一些權利，以排除其他公司使用基於到期專利的技術製造、使用、銷售或進口產品的權利。不能保證競爭對手不能繞過我們的專利進行設計。

此外，我們可能無法在我們開展業務的所有國家獲得專利保護或獲得其他知識產權，根據這些國家的法律，專利和其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。如果我們的任何一項專利不能保護我們的技術，我們的競爭對手將更容易提供類似的產品。我們的商業機密可能容易被員工、承包商和其他人披露或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還依賴非專利的專有技術。我們不能向您保證，我們可以有效地保護我們在我們的非專利專有技術上的所有權利，或者其他人不會獨立開發實質上同等的專有產品或工藝，或者以其他方式獲得我們的非專利專有技術。我們尋求通過與我們的團隊成員、獨立經銷商和顧問簽訂保密協議和/或知識產權轉讓協議來保護我們的專有技術和其他非專利專有技術，無論是否屬於機密。但是，在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，或者在我們的競爭對手發現或獨立開發類似或相同的設計或其他專有信息的情況下，此類協議可能無法強制執行或可能無法為我們的專有信息提供有意義的保護。我們的商業祕密可能容易被員工、承包商和其他人泄露或挪用。

此外，我們打算在某些產品的商標名稱上使用註冊商標和普通法商標。普通法商標提供的保護不及註冊商標。失去我們的商標權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠，這些索賠可能會花費高昂的辯護成本，分散管理層的注意力和資源，並可能導致責任。

醫療器械行業的特點是大力保護和追求知識產權。醫療器械行業的公司利用知識產權訴訟在市場上獲得競爭優勢。第三方可能會不時向我們主張他們與對我們業務重要的技術有關的專利、版權、商標和其他知識產權。搜索現有的知識產權可能不會揭示重要的知識產權，我們的競爭對手也可能已經申請了專利保護，這不是公開的信息，或者我們的可獲得性搜索沒有揭示的聲稱的商標權。我們可能會受到這樣的指控，即我們的團隊成員泄露或使用了我們團隊成員前僱主的商業祕密或其他專有信息。我們識別和避免侵犯第三方知識產權的努力可能並不總是成功的。任何關於我們的產品或過程侵犯這些權利的指控，無論其是非曲直或解決方案，都可能代價高昂、耗時，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。

任何針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能：

上述任何一項都可能影響我們的競爭能力，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權，我們可能會為保護和執行我們的知識產權而提起訴訟，這可能會導致鉅額費用，並可能轉移我們對實施我們業務戰略的注意力。

我們相信，我們業務的成功在很大程度上取決於為我們的產品和技術獲得專利保護，保護我們的專利和保護我們的商業祕密。如果我們不追索任何潛在的索賠，可能會導致我們的專有權利的喪失，並損害我們在市場上的地位。因此，我們可能會被迫提起訴訟來加強我們的權利。未來的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營和業務戰略的實施中轉移出來。

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們執行業務戰略的能力可能會受到損害。我們業務的預期快速增長可能會給我們的管理、運營和財務系統帶來壓力。我們需要改進現有的系統和控制，或實施新的系統和控制，以應對預期的增長。

Ourofficers會將他們的時間分配給其他業務，從而可能限制他們投入到我們事務中的時間。這種利益衝突可能會對我們的運營產生負面影響。

Ourofficers不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會在我們的運營和他們的其他承諾之間分配他們的時間時產生利益衝突。目前，我們希望我們的每一位員工都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。我們所有的官員都在從事其他幾項業務努力，沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間。如果我們的官員的其他事務需要他們在這些事務上投入更多的大量時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們的運營產生負面影響。我們不能向您保證，這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

我們能否取得成功將完全取決於我們關鍵人員的努力。

我們能否成功地執行我們的商業計劃取決於我們關鍵人員的努力。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。我們也可能無法在未來吸引和留住更多的關鍵人員。如果做不到這一點，可能會影響我們繼續和發展業務的能力。

Ourofficers對其他公司負有受託義務，因此在確定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的某些人員對從事醫療器械業務活動的其他公司負有受託義務，即薩菲納醫療公司、萬花筒醫療公司和Cruzar MedSystems公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們的業務構成衝突競爭的義務。因此，我們管理團隊的某些成員可能會在向我們展示之前向另一個實體展示潛在的商機，而我們可能沒有機會參與這樣的交易。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件的不利影響。這些因素包括：

我們未來可能開發的任何產品或服務都不能被批准在美國或任何其他國家銷售。

我們唯一獲得FDA或類似外國監管機構批准或許可的產品是我們的EsoCheck細胞樣本採集設備和CarpX微創手術設備。在某些有限的情況下，我們也可以在沒有批准或許可的情況下銷售我們的產品，EsoGuard LDT就是這種情況。然而，一般來説，我們或任何未來的合作伙伴都不能將我們在美國或任何外國開發的任何產品商業化，除非事先獲得FDA或類似外國監管機構對該產品的監管批准。我們可能開發的任何產品在美國的審批途徑可能是PMA流程、從頭開始的510(K)途徑或傳統的510(K)途徑。PMA審批流程比510(K)流程更復雜、更昂貴、更耗時。可能需要額外的隨機對照臨牀試驗才能獲得批准。批准過程可能需要幾年時間才能完成，可能永遠不會獲得批准。在我們可能在美國開發的任何產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過臨牀前和控制良好的臨牀研究收集的大量證據證明，計劃中的產品用於該目標適應症是安全有效的。我們可能不會進行此類試驗，或者可能無法成功登記或完成任何此類試驗。我們可能開發的任何產品都可能無法在臨牀試驗中達到所需的主要終點，也可能得不到監管部門的批准。我們還必須證明，我們可能開發的任何產品的製造設施、工藝和控制都是足夠的。此外，我們可能開發的任何產品的銷售在一個國家獲得監管批准並不能確保我們將能夠在其他國家獲得監管批准。, 而在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

即使我們或任何未來的合作伙伴成功地獲得了我們可能開發的任何產品的監管批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。如果我們無法獲得任何產品的監管批准，我們可能在一個或多個司法管轄區進行開發，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的收入來證明商業推出是合理的。此外，對一種產品的任何監管批准，一旦獲得，都可能被撤回。如果我們不能成功地獲得監管部門的批准，銷售我們可能在美國或其他國家開發的任何產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到健康流行病和/或流行病的不利影響，包括由“嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2”引起的大流行-“SARS-CoV-2”-以及由此導致的“冠狀病毒病2019”-“新冠肺炎”。

此前，在2019年發生了一種新型冠狀病毒的暴發，這種冠狀病毒被聯合國世界衞生組織(WHO)指定為“嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2”--或“SARS-CoV-2”--在全球範圍內傳播到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由SARS-CoV-2引起的疫情進入大流行階段，在由此導致的疾病-2019年冠狀病毒病之後，這種大流行通常被稱為“新冠肺炎大流行”(“新冠肺炎”)，因此在本文中被稱為“新冠肺炎大流行”。新冠肺炎疫情仍在持續，我們繼續關注新冠肺炎疫情對美國國民經濟、全球經濟和我們業務的持續影響。

CoVID-19大流行可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們實驗室合作伙伴的承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加我們的費用，包括與正在採取的預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響。這種不利影響可能包括，例如，我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法履行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。

我們預計新冠肺炎大流行的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球為減緩和/或控制SARS-CoV-2的傳播和/或控制所作努力的成功以及這些努力的影響。

此外，SARS-CoV-2病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系，可能會轉移醫療保健資源，或大幅推遲美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的批准。

此外，我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎疫情的影響，例如，由於醫院資源用於病毒和/或疾病應對的優先次序以及旅行限制，以及無法進入臨牀試驗地點進行啟動和監測，站點啟動和患者招募可能會被推遲。

CoVID-19大流行可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，從而可能對我們的產品和服務和/或我們的候選產品的需求產生不利影響。

儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的衞生流行病)的最終影響非常不確定，可能會發生變化，因此，它對我們綜合財務狀況、綜合經營業績和/或綜合現金流的影響，負面影響可能是實質性的。

我們的信息技術或存儲系統出現故障可能會嚴重擾亂我們的運營和研發工作，這可能會對我們的收入以及我們的研究、開發和商業化努力產生不利影響。

我們執行業務戰略的能力在一定程度上取決於我們的信息技術(“IT”)系統的持續和不間斷的性能，這些系統支持我們的運營和我們的研發努力，以及那些在我們的合同製造商和合同實驗室控制下的IT系統。我們自身以及我們客户和員工的數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境日益苛刻，並在繼續演變。IT系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題，並且我們的合同方採取了預防措施，但持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們的IT系統中的任何漏洞都可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息，包括受HIPAA和其他法律保護的受保護的健康信息。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，並損害我們的聲譽。

系統升級、增強和更換以及新系統不時需要，並且需要大量支出和分配寶貴的員工資源。實施這些新的或升級的系統導致整合延遲或業務中斷，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們改進現有系統、開發新系統以支持我們不斷擴大的業務、集成新系統、保護機密患者信息和提高服務水平的過程不會延遲，或者不能保證未來不會出現其他系統問題。未能充分保護和維護我們的信息系統問題和數據的完整性可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管機構的調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，根據各種法律，我們不能保證在懸而未決的或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們或我們的合作伙伴獲得我們可能開發的任何產品的商業化批准。在美國或其他地區批准產品可能需要我們或隔離者進行隨機對照臨牀試驗。

對於我們目前正在開發的任何產品，該產品在美國獲得批准的監管途徑尚未確定。但FDA可能會要求我們通過PMA途徑申請批准我們計劃中的一個或多個產品。在這種情況下，FDA可能會要求在提交批准申請之前進行隨機對照臨牀試驗。這通常是昂貴和耗時的，需要贊助公司投入大量的財力和人力資源。這些臨牀試驗也存在很大的風險，由此產生的數據可能不足以支持FDA或其他監管機構的批准。

此外，PMA或510(K)途徑的監管批准不能得到保證，申請和批准過程本身也很昂貴，可能需要數年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀研究的問題。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准未來的產品，包括但不限於：

如果我們可能開發的任何產品在進一步的臨牀研究中未能證明其安全性和有效性，或者沒有獲得監管部門的批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。

即使我們開發的任何產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

一旦獲得監管批准，批准的產品及其製造商將受到FDA或非美國監管機構的持續審查。我們可能開發的任何產品的監管批准可能會受到該產品可能用於市場的指定用途的限制。未來的批准可能包含對可能昂貴的上市後後續研究的要求，以監測批准產品的安全性和有效性。此外，我們還受到FDA和其他監管機構關於我們產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄的廣泛和持續的監管要求。此外，對於我們可能開發的任何產品的製造，我們都必須遵守cGMP法規，其中包括與質量控制和質量保證相關的要求，以及記錄和文件的相應維護。此外，監管當局必須先批准這些製造設施，然後才能用於生產藥品，這些設施要接受FDA和其他監管當局的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或第三方發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，則監管當局可對該產品、製造商或我們施加限制，包括要求該產品退出市場或暫停生產。

如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們打算為我們的產品和服務以及我們未來可能開發的任何產品和服務在國外尋找分銷和營銷合作伙伴。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究或製造工藝可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家的監管機構批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法申請監管機構的批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。

在美國，我們預計將繼續對醫療保健系統進行一些立法和監管改革，這些變化可能會影響我們未來的收入和盈利能力，以及我們潛在客户的未來收入和盈利能力。聯邦和州立法者經常提出並有時會頒佈立法，可能會導致醫療保健系統發生重大變化，其中一些旨在控制或降低醫療產品和服務的成本。例如，幾十年來最重要的醫療改革措施之一--PPACA--於2010年頒佈。PPACA包含許多條款，包括政府在聯邦醫療保健計劃中的登記、報銷變化以及欺詐和濫用措施，所有這些都將影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的發展。PPACA除其他外，可能會導致強制令的實施。

雖然美國最高法院在2012年6月維持了PPACA大部分內容的合憲性，但其他法律挑戰仍有待幾個司法管轄區的最終裁決。此外，國會還提出了一些立法倡議，包括可能廢除PPACA。例如，2019年12月，對醫療器械銷售徵收2.3%的税被廢除。目前，尚不清楚PPACA是否會有任何變化，無論是對某些條款還是其全部條款。我們不能向您保證，目前頒佈或未來修訂的PPACA不會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法或行政變化將如何影響我們的業務。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的建議。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了立法對幾個政府項目的自動削減，包括從2013年開始，每財年向醫療保險提供者支付的總減幅最高可達2.0%。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法，將2011年預算控制法案中自動減支條款要求的預算削減再推遲兩個月。除其他外，ATRA還減少了向包括醫院在內的幾個提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。2013年3月，奧巴馬總統簽署了一項實施自動減支的行政命令，2013年4月，2.0%的聯邦醫療保險削減生效。我們無法預測任何額外的立法變化是否會影響我們的業務。

聯邦和州政府將繼續提出旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能採取的舉措或其全部影響。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

此外，監管要求和指南可能會發生變化，無論是在美國還是在國外，我們可能需要修改臨牀研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向IRB提交我們的臨牀研究方案進行復查，這可能會影響臨牀研究的成本、時間或成功完成。鑑於某些藥品和醫療器械產品的安全風險事件被廣泛宣傳，監管當局、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的安全問題提出了擔憂。這些事件導致了醫療器械產品的召回和撤回，對產品標籤的修訂進一步限制了產品的使用，以及制定了風險管理計劃，例如，可能限制某些產品的分銷或要求安全監督員或患者教育。對安全性問題的更多關注可能會導致FDA或其他監管機構對臨牀研究和藥物審批過程採取更謹慎的方法。臨牀研究的數據在安全性方面可能會受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止或暫停臨牀研究，或者要求進行更長時間或更多的臨牀研究，這可能會導致大量額外費用，以及延遲或未能獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症。

鑑於某些產品的高調不良安全事件具有嚴重的公共健康風險，FDA或其他監管機構可能要求作為批准條件的昂貴的風險評估和緩解策略，其中可能包括安全監控、限制分銷和使用、患者教育、強化標籤、特殊包裝或標籤、加快報告某些不良事件、預先批准促銷材料和限制直接面向消費者的廣告。

如果我們不遵守醫療法規，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運營能力的法規包括但不限於：

PPACA除其他外，修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，PPACA規定，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果發現四項業務違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。任何對我們業務的處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

如果需要，支持FDA 510(K)通知或PMA申請所需的臨牀試驗將是昂貴的，並且需要登記大量患者，並且可能難以識別和招募合適的患者。我們的臨牀試驗延遲或失敗將阻止我們將任何改良或新產品商業化，並將對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響。

啟動和完成支持FDA 510(K)通知或PMA申請所需的臨牀試驗將是耗時和昂貴的，而且結果不確定。此外，早期臨牀試驗的結果並不一定預示着未來的結果，而且該公司進入臨牀試驗的任何產品在早期或以後的臨牀試驗中可能都不會有良好的結果。

進行成功的臨牀研究將需要大量患者的登記，而合適的患者可能很難識別和招募。患者參加臨牀試驗和完成患者參與和隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、納入受試者的患者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險、是否有合適的臨牀試驗研究人員、支持人員的可用性、患者是否接近臨牀地點以及是否有能力遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者的依從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或後續程序以評估我們產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療沒有吸引力或涉及不可接受的風險或不適，患者可能會被阻止參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇參加競爭產品的同期臨牀試驗，他們也可能不參加我們的臨牀試驗。此外，參與臨牀試驗的患者可能在試驗完成前死亡或遭受與研究產品有關的不良醫療事件。

可能需要制定足夠和適當的臨牀方案來證明安全性和有效性，而公司可能不足以制定此類方案來支持批准和批准。此外，FDA可能要求該公司提交比其最初預期更多的患者數據和/或更長時間的隨訪期，或更改數據收集要求或數據分析，以用於任何臨牀試驗。患者登記的延遲或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加以及我們產品的批准和嘗試商業化的延遲，或者導致臨牀試驗的失敗。FDA可能認為我們的數據不足以證明安全性和有效性。這種增加的成本和延誤或故障可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

該公司的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明，或者可能導致發現副作用。

即使該公司的任何臨牀試驗按計劃完成，也不能確定研究結果將支持候選產品的説法，也不能確定FDA或外國監管機構是否會同意我們的結論。臨牀前評估和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將成功，我們也不能確保後期試驗將複製先前試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲我們提交的產品申請，並最終推遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。也有可能的是，參加臨牀試驗的患者將經歷目前不在候選產品檔案中的不良副作用。

該公司的醫療產品未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害公司的聲譽、業務和財務業績。

FDA有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化的醫療器械產品。在FDA的情況下，要求召回的權力必須基於FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在設備中發現任何材料缺陷，製造商可以主動召回產品。由於部件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，公司或其分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回公司的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十(10)個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。公司可在未來發起涉及其產品的自願召回，但公司認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意該公司的決定，他們可以要求該公司將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害該公司在客户中的聲譽，並對其銷售產生負面影響。此外，FDA可以採取執法行動，因為在召回進行時沒有報告召回事件。FDA沒有收到召回該公司醫藥產品的報告。

如果本公司的醫療產品在某些方面導致或導致死亡或重傷，或發生故障，我們將受到醫療器械報告法規的約束，這可能導致自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA醫療器械報告條例，醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或促成死亡或重傷的信息，或者如果設備或我們的類似設備再次發生故障，可能會導致或導致死亡或重傷的故障。如果公司未能在規定的時間內向FDA報告這些事件，或根本沒有，FDA可能會對公司採取執法行動。涉及其產品的任何此類逆向事件也可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要公司投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害公司的聲譽和財務業績。

如果公司設備的有效性和安全性得不到長期數據的支持，公司未來的收入可能會下降。

如果公司沒有提供由臨牀醫生的獨立努力支持的臨牀數據，公司的產品可能不會被市場接受，如果這些數據表明公司產品的治療不能為患者提供持續的好處，或者公司產品的治療不如公司當前數據所顯示的有效或不安全，公司未來的收入可能會下降。此外，FDA可以對公司和/或其產品採取法律或監管執法行動，包括但不限於召回或要求獲得510(K)計劃的上市前授權。該公司不能保證其數據將在涉及更多患者的研究中得到證實。在這種情況下，公司可能永遠不會實現顯著的收入或盈利。

如果公司被發現促進將其設備用於未經批准或“標籤外”的用途，或從事其他不合規的活動，公司可能會受到召回、扣押、罰款、處罰、禁令、不利宣傳、起訴或其他不利行動的影響，導致其聲譽和業務受到損害。

公司的標籤、廣告、宣傳材料和用户培訓材料必須符合FDA和其他適用的法律法規，包括禁止將醫療器械推廣用於未經FDA批准或批准的用途。獲得510(K)許可或PMA批准僅允許公司推廣其產品用於FDA特別批准的用途。在批准或批准的適應症之外使用一種裝置稱為“標籤外”使用。醫生和消費者可以在標籤外使用該公司的產品，因為FDA不限制或規範醫生在醫療實踐中的治療選擇，也不監督患者使用非處方藥設備。儘管公司可能會要求我們現有產品增加批准的適應症，但FDA可能會拒絕這些請求，要求額外昂貴的臨牀數據來支持任何額外的適應症，或對任何批准的產品的預期用途施加限制，作為批准的條件。即使產品獲得監管許可或批准，此類許可或批准也可能會受到產品可能用於市場的預期用途的限制，並降低我們成功將產品商業化並從產品中創造收入的可能性。

如果FDA確定公司的標籤、廣告、宣傳材料或用户培訓材料或公司人員的陳述包括宣傳該設備的標籤外使用，或公司做出了虛假或誤導性或證據不足的促銷主張，或聲稱可能改變產品的監管地位，則該機構可認定這些材料在公司的設備上貼錯了品牌，並要求公司修改其標籤、廣告或用户培訓或促銷材料和/或使公司受到監管或法律執行行動，包括髮出無標題信函或警告信。禁令、扣押、召回、不良宣傳、民事處罰、刑事處罰或其他不利行為。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為本公司的標籤、廣告、促銷或用户培訓材料構成宣傳未經批准的用途，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定權力機構的鉅額罰款、處罰或其他不利行動，例如禁止虛假報銷的法律。在這種情況下，我們將受到廣泛的罰款和處罰，公司的聲譽可能會受到損害，產品的採用將受到影響。儘管該公司打算避免發表可能被認為是其產品標籤外促銷的聲明，但FDA或其他監管機構可能不同意並得出結論，認為該公司從事了標籤外促銷。例如，該公司就其一些設備發表了聲明，FDA可能會將其視為標籤外促銷。此外，該公司產品的任何此類標籤外使用都可能增加患者受傷的風險，進而增加產品責任索賠的風險, 這種索賠的辯護成本很高，可能會分散公司管理層的注意力，並導致對公司的鉅額損害賠償。

該公司可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束，如果公司不能完全遵守這些法律，可能面臨實質性處罰。

雖然本公司不控制醫療保健服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但許多醫療保健法律和法規適用於本公司的業務。例如，公司可能會受到聯邦政府和公司打算開展業務的州的醫療欺詐和濫用以及患者隱私監管和執法的影響。可能影響公司運營能力的醫療法律法規包括：

最近，作為政府調查和監管或法律執行行動的對象，醫療器械行業受到了更嚴格的審查，這些行動涉及製造商涉嫌向潛在或現有客户提供非法引誘，試圖獲得他們的業務，包括與醫生顧問的安排。如果公司的運營或安排被發現違反了上述任何法律或適用於公司的任何其他政府法規，公司可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及削減其業務重組。任何對本公司業務的處罰、損害、罰款、排除、削減或重組都可能對本公司的業務運營能力及其財務業績產生不利影響。公司被發現違反這些法律的風險增加了，因為這些法律中的許多都是寬泛的，其條款可以有不同的解釋。任何針對公司違反這些法律的行動，即使公司成功地對該訴訟和潛在的違規行為進行辯護，也可能導致公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對其業務運營的注意力。如果與本公司有業務往來的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到制裁，這也可能對本公司的業務產生負面影響。

該公司或其子公司未能在美國和相關國外市場獲得或保持必要的FDA許可或批准，或其等價物，可能會損害我們分銷和營銷我們產品的能力。

在美國和國外市場，公司及其子公司受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。這種法律、法規和其他限制可能存在於美國的聯邦、州或地方各級，以及外國司法管轄區的類似政府級別。

例如，如上所述，該公司計劃中的某些候選產品可能屬於FDA和其他國家類似衞生和監管機構的各種專家的監管範圍。該公司希望在美國上市的每一種醫療設備必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准，除非適用豁免。任何一個過程都可能既漫長又昂貴。FDA的510(K)審批過程可能需要3到12個月或更長時間，市長可能不需要人類臨牀數據。上市前的審批過程要昂貴得多，也要漫長得多。這可能需要11個月到3年，甚至更長的時間，可能需要大量的人類臨牀數據支持。延遲獲得監管機構的批准或批准可能會對公司的收入和盈利能力產生不利影響。雖然公司已經獲得了EsoCheck的510(K)許可，但如果上市後的數據表明存在安全問題或缺乏有效性，這種許可可能會被撤銷。類似的許可程序可能適用於外國。此外，未來可能會發布更嚴格的監管要求或安全和質量標準，對本公司的業務產生不利影響。

此外，公司及其子公司產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存都受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括但不限於FDA、聯邦貿易委員會、美國各州總檢察長、日本厚生勞動省，以及其產品製造、分銷或銷售所在國家的各種聯邦、州、地方和國際監管機構。如果本公司或其製造商未能遵守該等規定，本公司及其附屬公司可能會受到重大處罰或索償，從而損害其經營業績或開展業務的能力。此外，採用新法規或改變現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害其產品的營銷，導致淨銷售額的重大損失。公司未能遵守聯邦或州法規，或國外市場涵蓋其產品索賠和廣告的法規，包括公司或其子公司的直接索賠和廣告，可能會導致執法行動和處罰，或以其他方式損害其產品的分銷和銷售。此外，本公司及其附屬公司的業務須遵守有關我們的會計、税務及進出口活動的法律。不遵守這些要求可能導致法律和/或財務後果，可能對其銷售和盈利產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們可能會在未來發行我們的普通股和/或優先股，這可能會減少我們股東的股權，並可能導致對我們所有權的控制發生變化。

我們的公司證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值.001美元。我們可能會發行相當數量的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以籌集額外資金或與任何戰略收購相關。發行我們普通股或任何數量的優先股的額外股份：

我們的管理層及其附屬公司控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

截至2021年12月31日，我們的管理層及其附屬公司總共擁有約10%的已發行普通股和未發行普通股。因此，這些個人將對任何需要股東批准的交易的結果具有相當大的影響力。此外，我們的董事會現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。由於我們的“交錯”董事會，任何一年都只有一小部分董事會被考慮參加選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。

我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場或其他國家的證券交易所交易。

我們不能保證我們將能夠繼續達到納斯達克資本市場的上市標準。如果我們無法保持遵守所有適用的上市標準，我們的普通股可能不再在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，我們普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的強勁公開市場可能無法持續，這可能會影響您出售我們普通股的能力或壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去。如果活躍的市場因任何原因而不能持續，您可能很難在您希望出售的時間出售您的證券，或者以對您有吸引力的價格出售，或者根本不出售。

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，尤其是生命科學公司和醫療器械公司的市場，經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在市場出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟，如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大和不利的影響。

長期認股權證和其他可轉換證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們有86,367,845股普通股已發行和發行，截至該日期，我們還發行和發行了：

(I)以加權平均行權價每股3.39美元購買8,720,198股本公司普通股的股票期權，包括根據PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.”)授予的兩項股票期權。2014年股權計劃“)；1,160,573股我們的普通股預留供發行，但不受根據PAVmed Inc.2014年股權計劃的流通股基礎獎勵；以及626,081股我們的普通股根據PAVmed Inc.預留供發行。員工購股計劃(“PAVmed Inc.ESPP”)

(Ii)Z系列認股權證以每股1.60美元的行使價購買11,937,455股我們的普通股；W系列認股權證以每股5.00美元的行使價購買377,873股我們的普通股，所有此類W系列認股權證在2021年12月31日之後到期，截至2022年1月29日未行使；

(Iii)B系列可轉換優先股，1,113,919股，可轉換為與我們普通股相同數量的股票。

此外，本金金額為2,750萬美元的2022年3月票據可轉換為5,500,000股普通股(假設2022年3月票據於該日期以每股5.00美元的初始固定轉換價悉數轉換)。如果我們根據2022年3月SPA進行額外的成交，我們2022年3月票據相關的普通股股份數量可能會增加，據此我們可能發行2022年3月票據，本金金額最高可達22,500,000美元。此外，倘若吾等以普通股股份支付利息及分期付款，根據2022年3月發行的票據將發行的普通股股份數目可能會大大多於本段所載的估計數字，因為在該等情況下(以及在本10-K表格年報中其他描述的某些其他情況下)，已發行股份數目將根據當時的市價釐定(但在任何情況下不得高於每股固定換算價或低於票據指定的底價)。我們無法預測我們普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測這些票據最終可能發行的股票總額。此外，如果我們自願降低轉換價格，根據這些票據發行的股票數量可能會大幅增加，而根據轉換價格條款，我們可以這樣做。

這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能導致我們普通股的價格下跌。

我們目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將從我們的普通股(包括通過行使我們的認股權證獲得的普通股)上實現的任何收益將完全來自於該等股票的增值。

我們受制於不斷變化的公司治理和公開披露預期以及影響合規成本和不合規風險的法規。

我們受到許多政府和自律組織(包括SEC和納斯達克)頒佈的不斷變化的規則和法規的影響，以及圍繞公司治理以及環境和社會實踐與披露不斷變化的投資者預期。這些規則和法規在範圍和複雜性上不斷髮展，並且根據美國和外國政府採取的法律而制定了許多新的要求，使合規變得更加困難和不確定。遵守此類法規的成本增加，以及任何不遵守的風險，都可能對我們產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將被要求投入大量時間在合規倡議上。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》的報告要求、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他規章制度，以及納斯達克或我們證券當時在其上交易的任何其他國家證券交易所的規章制度。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。例如，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上花費了大量時間。這些規則和法規會導致大量的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制，包括控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是較小的報告公司之日起的10-K表格年度報告開始。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，要求我們承擔鉅額會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，隨着業務的擴大，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

要成功實施我們的業務計劃並遵守第404條，我們需要能夠編制及時準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制措施，以有效地管理我們的業務。如果根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出我們的內部控制財務報告有效的結論，也可能無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能不利地影響我們進入資本市場的能力。

如果我們未來在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷，我們的業務可能會受到損害。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個專門設計的程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

儘管我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效，未來，我們可能會在財務報告的內部控制方面遇到實質性的弱點。任何必要的補救措施都將給管理層帶來沉重的負擔，並增加我們的財務資源和流程的壓力。如果我們不能成功糾正未來可能及時發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、我們進入資本市場的機會、人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法保持或重新遵守適用的證券法和納斯達克股票市場的上市要求；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的聲譽可能會受到損害；我們的股票價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發表的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績不能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止您的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些條款反過來可能會影響股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他規定外，這些規定包括以下內容。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15.0%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司辦公室位於紐約東42街60號中央廣場1號，Suite4600，New York，NY 10165。辦公室租賃協議目前是按月簽訂的，可以在兩個月的書面通知下取消。我們在賓夕法尼亞州還有一份短期辦公空間租賃協議。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州和內華達州的不同地點簽訂了Lucid測試中心的租賃協議，總面積約為2155平方英尺。目前，我們認為辦公空間與我們目前的業務相稱。儘管如此，我們未來可能會根據我們的業務運營需要獲得更多的辦公空間。

自各自的租賃開始日期起生效，自2021年12月31日起，本公司及其附屬公司已簽訂額外租賃協議，以擴大其業務，包括位於馬薩諸塞州的研發設施，面積7,375平方英尺；位於加利福尼亞州的CLIA實驗室，面積21,019平方英尺；位於賓夕法尼亞州的辦公空間，面積4,300平方英尺；位於猶他州的照明製造設施，面積22,288平方英尺；以及額外的Lucid測試中心(LTC)，總面積約2,000平方英尺。

第三條。法律訴訟

2020年11月2日，公司的一名股東代表自己和其他類似情況的股東向特拉華州衡平法院提出申訴，指控在2020年7月24日的公司股東年會上，經紀人的非投票沒有按照公司的章程正確計算，因此，聲稱某些被視為已獲批准的事項未獲如此批准(包括與增加2014年股權計劃和ESPP規模有關的事項)。申訴下的救濟包括公司採取的某些糾正行動，但沒有尋求任何具體的金錢損害賠償。本公司不認為事先批准這些事項是無效或無效的，這一點並不明確。然而，為了避免任何不確定性和進一步訴訟的費用，公司董事會於2021年1月5日決定，為了公司及其股東的最佳利益，將這些提議重新提交公司股東批准和/或批准是明智的。對此，本公司於2021年3月4日召開股東特別大會，審議通過了該事項。雙方已就一項擬議的和解條款達成協議，日期為2021年1月28日，以了結這起訴訟，其中的條款不考慮向訴訟中假定的類別支付金錢損害賠償。申訴的解決正在等待法院的批准。

2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控於2020年12月完成的登記直接發行公司普通股違反了公司與BenchmarkInvestments，Inc.的“部門”Kingswood Capital Markets之間的聘書中規定的條款。2021年12月16日，法院批准了PAVmed的動議，以缺乏標的管轄權為由駁回此案。2022年2月7日，Benchmark Investments LLC聲稱與Benchmark Investments，Inc.有關聯。向紐約州最高法院提出新的申訴，聲稱索賠與聯邦訴訟中的索賠類似，並補充其指控，即本公司在2021年1月和2021年2月進行的融資也違反了本公司與Kingswood Capital Markets的約定函。本公司不同意申訴中的指控，並打算積極抗辯申訴。

在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到某些其他法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為其目前是任何其他未決法律程序的一方。儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害，訴訟可能導致過多的裁決，因此，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了特定的保險，但本公司未來可能會對可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響的判決或索賠達成和解。

第四條。煤礦安全信息披露

不適用。

參與方

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是：“PAVM。”關於我們的普通股；分別關於我們的Z系列認股權證和W系列認股權證的“PAVMZ”和“PAVMW”。2021年12月31日之後，於2021年12月31日已發行及未償還的W系列認股權證於2022年1月29日到期，未予行使。

持有者

截至2022年3月29日，我們的普通股流通股為87,667,406股。我們普通股的持有者估計有17,000人，我們相信我們普通股的持有者不止是受益者。

分紅

普通股

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來有關股息的任何決定將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計將保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否支付股息擁有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及其他被認為相關的因素。

B系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股是根據PAVmed公司的優先股、權利和限制指定證書(“B系列可轉換優先股指定證書”)發行的，面值為每股0.001美元，沒有投票權，聲明價值為每股3美元，在持有人的選擇下，B系列可轉換優先股的股票在發行時可以立即轉換為相應數量的PAVmed公司的普通股。

B系列可轉換優先股指定證書規定以每股3.00美元的規定價值為基礎，年利率為8%的股息，此類股息按季度複利，累積，並在公司董事會宣佈後分期付款，從2018年4月1日至2021年10月1日通過增發B系列可轉換優先股賺取的股息。股息可以在2021年10月1日之後，由公司選擇，通過發行B系列可轉換優先股、公司普通股和/或現金支付的任何組合來支付。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，於各自持有人的選舉中，共有210,448股及25,000股B系列可轉換優先股被轉換為相同數目的PAVmed Inc.普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，公司董事會宣佈，截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的B系列可轉換優先股股息總額約為288美元，已通過額外發行總計96,292股B系列可轉換優先股解決。在截至2020年12月31日的年度內，公司董事會宣佈，截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的B系列可轉換優先股股息總額約為284美元，已通過增發總計94,866股B系列可轉換優先股的方式結算。

繼2021年12月31日之後，公司董事會於2022年1月宣佈，B系列可轉換優先股於2021年12月31日分派，於2022年1月1日支付，金額約為67美元，將通過增發22,291股B系列可轉換優先股的方式解決(截至2021年12月31日，該股息尚未確認為應付股息，因為公司董事會截至該日期尚未宣佈此類應付股息)。